JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

华英证券有限责任公司

关于江苏长电科技股份有限公司

非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏 长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】874 号） 核准，江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“发行人”、 “公司”）以非公开发行股票的方式向8 名特定投资者发行了人民币普通股股 票131,436,390 股，每股价格人民币9.51 元。华英证券有限责任公司（以下称 “华英证券”或“保荐机构”）作为长电科技本次非公开发行股票持续督导的 保荐机构，履行持续督导职责期限至2015 年12 月31 日。目前，持续督导期已 经届满，华英证券根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，出具本保荐总结报告 书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误 导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承 担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理 办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	华英证券有限责任公司
注册地址及主要办公地址	江苏省无锡市新区高浪东路19号
法定代表人	姚志勇
联系人	宋卓
保荐代表人	宋卓江红安
联系电话	010-56321829

三、上市公司基本情况

公司名称	江苏长电科技股份有限公司
股票简称	长电科技
注册资本	103,591.48 万元
法定代表人	王新潮
股票代码	600584
注册地址	江苏省江阴市澄江镇长山路78 号
办公地址	江苏省江阴市滨江中路275 号
电话号码	0510-86856061
传真号码	0510-86199179
公司网址	www.cj-elec.com
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：研制、 开发、生产、销售半导体、电子元件、专用 电子电气装置、销售本企业自产机电产品及 成套设备，自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，开展本企业进料加工和“三来一 补”业务。

四、保荐工作概述

华英证券根据有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，诚实 守信、勤勉尽责，对长电科技进行持续尽职调查，尽职履行长电科技本次非公 开发行股票的推荐和持续督导工作。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：

（一）尽职推荐阶段工作

华英证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段对发 行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财 务 会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹本次非 公开发行股票的各项准备工作，协调各中介机构准备相关文件；组织编制申请 文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、保荐工作报告等重要文件及相关其他 文件；申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机 构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次非公 开发行股票的特定事项进行尽职调查或核查；根据中国证监会的反馈意见和发 行人实际情况变化，统筹修订发行有关文件；按照上海证券交易所上市规则的 要求向证券交易所 提交推荐股票上市所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段工作

保荐机构根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，完成了如下工 作：

1、制定了持续督导工作计划；

2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资 源的相关制度；

3、对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导发行人 完善并有效执行各项内部控制制度；

4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前 审阅重要关联交易的相关文件；

5、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规 定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务，核查发行 人董事会及股东大会的相关会议记录及决议；

6、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；

7、持续关注发行人募集资金的使用情况及有关募集资金承诺的履行情况；

8、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所等提交的其他文件，并对发行人督导期内各年度报告进行了审 阅；

9、根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，未发现发行人 有违背承诺的情况；

10、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时 报送持续督导现场检查报告。保荐代表人及项目组成员分别于 2015 年 3 月、 2015 年 12 月对发行人进行了两次现场检查。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）在尽职推荐阶段，发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构 及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供 文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股 票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运 作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露； 重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要 求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大 事项提出建议和发表专业意见。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和 规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（二）持续督导阶段，发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐 机构在持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

持续督导期间，发行人能够按照有关法律法规以及公司信息披露制度的规 定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。持续督导期间保荐代表 人 审阅了发行人的信息披露文件及其他相关文件，确认发行人真实、准确、完 整、 及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏 的情形。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经中国证监会“证监许可【2014】874 号”文件核准，本次非公开发行股 票募集资金总额为人民币 1,249,960,068.90 元，扣除发行费用合计人民币 63,627,443.28 元后，募集资金净额为人民币 1,186,332,625.62 元。2014 年 9 月 24 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 公证天业 ” ） 就募集资金到账事项出具了 “ 苏公 W【2014】B103 号 ” 《验资报告》，确认募 集资金到账。公司将募集资金存储于公司董事会决定的募集资金专户内。募集 资金到位后，长电科技严格按照披露的用途使用募集资金，及时履行相关信息 披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金被控股

股东和实际控制人占用、委托理财或变相用于房地产业务的情况。截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金专户的余额为人民币 30,010,773.59 元（含利息），公 司及时履行了信息披露义务。

九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

截至 2015 年 12 月 31 日，长电科技非公开发行股票的募集资金尚未使用完 毕。华英证券作为长电科技非公开发行股票的保荐机构，将对该事项继续履行 持续督导义务直至长电科技募集资金使用完毕。

（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司非 公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

宋 卓 江 红 安

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年 月 日
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