JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 28, 2016

江苏长电科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

上海证券交易所：

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“长电科技”）根据《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，将公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金数额及到位情况

1、2014 年非公开发行人民币普通股

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏长电 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】874 号）核准， 公司以非公开发行股票的方式向8 名特定投资者发行了人民币普通股股票 131,436,390 股，每股价格人民币9.51 元。本次非公开发行股票募集资金总额 为人民币1,249,960,068.90 元，扣除发行费用合计人民币63,627,443.28 元后， 募集资金净额为人民币1,186,332,625.62 元。2014 年9 月24 日，江苏公证天 业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）就募集资金到账事项 出具了“苏公W【2014】B103 号”《验资报告》，确认募集资金到账。

2、2015 年非公开发行人民币普通股

经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2401 号） 核准，公司以非公开发行股份的方式向江苏新潮科技集团有限公司（简称“新潮 集团”）发行了有限售条件的人民币普通股股票23,268,101 股募集配套资金，每 股价格人民币14.13 元。本次募集配套资金总额为人民币328,778,267.13 元， 扣除发行费用后募集配套资金净额为人民币324,202,701.66 元。经安永华明会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）出具的安永华明(2015）验字 第61121126_B01 号验资报告验证，上述募集资金人民币324,202,701.66 元已于

第 1 页

2015 年11 月17 日汇入本公司的募集资金专项账户。

（二）募集资金使用及结余情况

1、2014 年非公开发行人民币普通股

公司2014 年非公开发行A 股股票募集资金净额为118,633.26 万元，2014 年度公司使用募集资金47,813.39 万元；2015 年度已经累计使用募集资金 68,614.25 万元；截至2015 年12 月31 日止，募集资金专户的余额为人民币 3,001.08 万元（含利息）。

2、2015 年非公开发行人民币普通股

公司2015 年非公开发行A 股股票募集资金净额为人民币324,202,701.66 元，2015 年度已经累计使用募集资金324,202,701.66 万元；截至2015 年12 月 31 日止，募集资金专项账户的余额为人民币零元。

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件， 以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏长电科技股份有限公司募集资金管 理制度》（以下简称“管理制度”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督 等方面做出了明确的规定。

1、根据《管理制度》，公司已在中国银行股份有限公司江阴支行设立募集资 金存储专户，专户账号为481965361187，并于2014 年10 月08 日与保荐机构华 英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）、中国银行股份有限公司江阴支行 签订了《募集资金三方监管协议》，该三方监管协议主要条款与上海证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已按相关规定公告 披露。

2、2014 年12 月26 日，鉴于本公司计划以控股子公司JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.要约收购设立于新加坡并于新加坡证券交易所上市的STATS ChipPAC Ltd.（以下简称“星科金朋”）的所有已发行股份（以下简称“要约收购”）的需

第 2 页

要，本公司计划将募集资金的一部分（计人民币5.9 亿元）用于支付要约现金对 价。为规范募集资金管理，本公司与中国银行股份有限公司江阴支行、华英证券、 德意志银行新加坡分行签订了《募集资金多方监管协议》。

3、2015 年12 月16 日，本公司按照《募集资金专项管理制度》，针对本公 司2015 年发行股份购买资产同时配套募集的资金，同独立财务顾问中银国际证 券有限责任公司，与兴业银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金三方监管 协议》。

截至2015 年12 月31 日止，上述协议履行情况良好。本公司依据《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《管理制度》的有关 规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批 手续，以保证专款专用。

三、 2015 年度募集资金实际使用情况

（一）2014 年非公开发行人民币普通股

根据本公司《江苏长电科技股份有限公司二0 一三年度非公开发行A 股股票 预案》及2014 年12 月30 日发布的《变更部分募集资金投资项目的公告》等非 公开发行股票相关信息披露文件披露的A 股募集资金运用方案，本次非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后，将用于年产9.5 亿块FC(倒装）集成电路封 装测试项目、收购星科金朋股权及补充流动资金。

截至2015年12月31日，公司已使用募集资金共计人民币116,427.64万元， 尚未使用募集资金项目余额为人民币3,001.08 万元（含利息），具体如下：

项目名称	已使用募集资金金额	剩余募集资金金额
年产9.5 亿块FC(倒装)集成 电路封装测试项目	22,761.23	3,001.08
收购星科金朋股权	59,000.00	-
补充流动资金	34,666.41	-
合计	116,427.64	3,001.08

截至2015 年12 月31 日，非公开发行人民币普通股募集资金使用情况详见 “附表1、募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股。

第 3 页

(二) 2015 年非公开发行人民币普通股

根据本公司《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“发行草案”）等非公开发行股票相关信 息披露文件披露的A 股募集资金运用方案，本次非公开发行A 股发行募集配套资 金扣除发行费用后，将用于江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”） 年加工48 万片半导体芯片中道封装测试项目和补充本公司流动资金。

截至2015 年12 月31 日，公司已使用募集配套资金共计人民币32,420.27 万元，无尚未使用的余额，具体如下：

项目名称	已使用募集资金金额	剩余募集资金金额
长电先进年加工48 万片半导 体芯片中道封装测试项目	16,438.91	-
补充流动资金	15,981.36	-
合计	32,420.27	-

截至2015 年12 月31 日，2015 年非公开发行人民币普通股募集配套资金使 用情况详见“附表2、募集资金使用情况对照表-2015 年非公开发行人民币普通 股。”

四、募集资金置换先期投入自筹资金情况

(一) 2014 年非公开发行人民币普通股

经公司第五届第十次临时董事会、第五届第十一次临时董事会和2013 年度 第三次临时股东大会审议通过的《江苏长电科技股份有限公司二0 一三年度非公 开发行A 股股票预案》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目 需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

鉴于公司部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自 筹资金先行投入，因此，经公司第五届第二十一次董事会审议批准，公司于2014 年12 月25 日从募集资金专户中提取人民币78,017,595.50 元用于置换先期投入 的自筹资金。公证天业对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行 了专项审核，并出具了苏公W[2014]E1242 号鉴证报告，保荐机构华英证券也对

第 4 页

本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。

(二) 2015 年非公开发行人民币普通股

经公司第五届第二十八次董事会、第五届第二十九次董事会及公司2015 年 第三次临时股东大会审议通过的发行草案，在本次募集配套资金到位之前，公司 将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。

鉴于公司募集配套资金投资项目在募集配套资金实际到位之前已由公司利 用自筹资金先行投入，因此，经公司第五届第三十五次董事会审议批准，公司于 2015 年12 月24 日从募集资金专户中提取人民币164,389,100.00 元用于置换先 期投入的自筹资金。安永对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进 行了专项审核，并出具了安永华明(2015）专字第61121126_B01 号专项鉴证报告， 保荐机构中银国际证券有限责任公司也对本次募集资金置换情况发表了专项核 查意见。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2015年度未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 六、募集资金投向变更情况

(一) 2014年非公开发行人民币普通股

经公司第五届第二十三次临时董事会、2015年度第一次临时股东大会审议通 过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟定降低原募集资金投资 项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投资规模，变更其 中的人民币5.9亿元募集资金用于收购星科金朋股权。

鉴于星科金朋已在韩国和中国上海建有较大规模的“FC（倒装）集成电路 封装测试产品”生产线，且目前产能利用率不足，公司完成对星科金朋收购之后， 为了充分利用星科金朋现有相关产能，避免重复建设导致产能过剩，因此拟降低 原募集资金投资项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投 资规模。

公司上述募集资金变更事项已经公司股东大会审议通过，公司监事会、独立 董事会均对该事项发表了明确同意意见，保荐机构华英证券亦就该事项出具了专 项核查意见。

第 5 页

(二) 2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金 2015年度无募集资金投资项目变更情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管 理不存在违规情形。

八、保荐机构意见

公司持续督导保荐机构华英证券对公司2014年非公开发行人民币普通股募集 资金在2015年度存放与实际使用情况进行了核查，发表核查意见如下：

“长电科技募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构对长电科技2015 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。”

独立财务顾问中银国际对公司2015年非公开发行人民币普通股募集资金在 2015年度存放与实际使用情况进行了核查，发表核查意见如下：

“长电科技募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构对长电科技2015 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。”

九、会计师事务所意见

我们认为，长电科技上述募集资金存放与使用情况报告符合《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，在所有 重大方面反映了贵公司2015年度募集资金存放与使用情况。

江苏长电科技股份有限公司 二〇一六年四月二十七日

第 6 页

附表1

募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股

募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股
金额单位：人民币万元
募集资金总额				118,633.26 注1		本年度投入募集资金总额			68,614.25
报告期内变更用途的募集资金总额					59,000.00	累计投入募集资金总额			116,427.64
累计变更用途的募集资金总额					59,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例					49.73%
承诺投资项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额（3）=（2） -（1）	截至期末投资 进度(%)（4） =(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
年产9.5 亿块FC （倒装）集成电路 封装测试项目	是	84,080.00	25,080.00	25,080.00	9,614.25	22,761.23	(2,318.77)	90.75%	不适用	不适用 注3	不适用	否
补充流动资金	否	35,920.00	34,666.41 注2	34,666.41	-	34,666.41	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
变更后投资项目							-
收购新加坡星科 金朋股权	是	-	59,000.00	59,000.00	59,000.00	59,000.00	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计		120,000.00	118,746.41	118,746.41	68,614.25	116,427.64	(2,318.77)	98.05%
未达到计划进度或者预计收益的情况和原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更说明					不适用
募集资金投资项目实施方式调整说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					参见前述专项报告“四、募集资金置换先期投入自筹资金情况”相关内容

第 7 页

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

注1：募集资金总额已扣除相关的发行费用。

• 注2：补充流动资金调整后投资总额与承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金总额与承诺投资总额存在差异，相应调减补充流动资金规模造成的。

• 注3：截至2015 年12 月31 日，公司募集项目之“年产9.5 亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”主要为了扩大公司FC（倒装）集成电路封装测试产能，无单独核算的效益信 息。

附表2

募集资金使用情况对照表-2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

									金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	32,420.27 32,420.27 项目可行 性是否发 生重大变 化 否
募集资金总额					32,420.27 注1	本年度投入募集资金总额						32,420.27
报告期内变更用途的募集资金总额					-	累计投入募集资金总额						32,420.27
累计变更用途的募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额	截至期末 承诺投入 金额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额（3）=（2） -（1）	截至期末投资 进度(%)（4） =(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
年加工48 万片 半导全中道封装	否	16,438.91	16,438.91	16,438.91	16,438.91	16,438.91	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否

第 8 页

测试项目
补充流动资金	否	16,438.91	15,981.36 注2	15,981.36	15,981.36	15,981.36		100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计		32,877.82	32,420.27	32,420.27	32,420.27	32,420.27		100.00%
未达到计划进度或者预计收益的情况和原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更说明					不适用
募集资金投资项目实施方式调整说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					参见前述专项报告“四、募集资金置换先期投入自筹资金情况”相关内容
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因					不适用
募集资金其他使用情况					不适用

注1：募集资金总额已扣除相关的发行费用。

注2：补充流动资金调整后投资总额与承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金总额扣除了相关的发行费用，相应调减补充流动资金规模造成的。

第 9 页