JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 4, 2016

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2016-024

江苏长电科技股份有限公司 重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示： 本次交易方案目前仍在洽谈之中，我们不排除和交 易对方不能完全达成一致，因此重大资产重组事项仍存在着较大的不 确定性。提请投资者注意交易方案未来可能发生变化。

因本公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股 票已于 2015 年11 月30 日起停牌。 2015 年12 月5 日，公司披露了 《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票于 2015 年 12 月7 日起连续停牌不超过一个月；2016 年1 月7 日，披 露了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》；2016 年 2 月 4 日披露了《江苏长电科技股份有限公司重大资产重组继续停 牌公告》，公司股票自2016 年2 月8 日起停牌不超过一个月。

停牌期间，本公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项进 展情况。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

截至目前，本次重组的交易对方初步确定为国家集成电路产业投

资基金股份有限公司和芯电半导体（上海）有限公司。

本次重大资产重组公司与相关方多次磋商交易方案，目前尚未最 终确定，后续仍存在变更的可能性。

（二）交易方式

本次重大资产重组初步方案拟以发行股份方式购买标的资产并 募集配套资金，该等方案不构成借壳上市且尚未最终确定，后续仍存 在调整的可能性。

（三）标的资产情况

本次重组的标的资产初步定为苏州长电新科投资有限公司和苏 州长电新朋投资有限公司的少数股东权益。上述初步确定的标的资产 的交易比例、预估值等尚未最终确定，后续仍存在变更的可能性。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截至目前，本次重大资产重组已完成如下事项：

（一）公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项进 行了深入的沟通和探讨，初步确定交易对方为国家集成电路产业投资 基金股份有限公司和芯电半导体（上海）有限公司；截至目前，就本 次重大资产重组事项公司已与交易对方签署了《资产重组框架协议》； 协议主要条款如下：

1、交易标的

本次交易之交易标的为：国家集成电路产业投资基金股份有限公 司持有的苏州长电新科投资有限公司（以下简称“长电新科”）29.41% 的股权以及其持有的苏州长电新朋投资有限公司（以下简称“长电新

朋”）22.73%的股权；芯电半导体（上海）有限公司持有的长电新科 19.61%的股权。

2、交易方式

本公司本次拟以向交易对方发行股份的方式收购交易标的，在实 施收购同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资 金。

3、交易标的概要情况

长电新科、长电新朋主要资产均为通过长电新朋间接持有 STATS ChipPAC Ltd.的股权，交易标的所属行业为芯片封测行业。 4、其他

1）本次资产重组具体交易方案、交易对价等具体合作内容尚在 谈判、沟通中。各方同意尽快完成本次交易细节的谈判沟通，并协助 推进对交易标的的尽调、审计、评估工作，各方还应就本次资产重组 各自推进内部的审批决策流程。

2）本框架协议系各方就本次资产重组达成的初步意向，本次资 产重组具体交易方案和交易细节以各方后续正式签订的交易协议（以 下简称“正式协议”）为准。如本框架协议签订后的 90 天期限内各方 未能就本次资产重组的具体内容达成一致意见并签署正式协议，则本 框架协议自该 90 天期限届满之时自动终止，除保密义务条款外，其 余条款对任何一方均不具有约束力。

（二）公司已完成对相关中介机构的选聘工作，并与中银国际证 券有限责任公司签订了财务顾问协议。2015 年 12 月，各中介机构陆 续到位；公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规 定，组织中介机构对标的资产展开审计、评估、尽职调查等工作；截 至目前，已完成部分境内、外资产的现场查阅、访谈及收集书面资料

事项。

（三）相关政府部门前置审批情况说明

不涉及前置政府审批。

（四）中介机构关于重大资产重组继续停牌的核查意见

独立财务顾问中银国际证券有限责任公司经核查认为：上市公司 目前正积极推进本次重组相关事宜，考虑到本次交易的复杂性，上市 公司继续停牌有利于本次重组事项的顺利推进，避免公司股价异常波 动，保护广大投资者合法权益。

后续主要工作计划时间表及核查意见具体内容详见2016 年2 月 17 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《中银国际证 券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司重大资产重组继续 停牌的核查意见》

三、无法按期复牌的具体原因说明

（一）标的公司实际经营主体为注册在境外的企业法人，其主要 经营在境外开展，所需进行的法律、财务、业务及评估等方面尽职调 查工作量较大，截至目前尚未全部完成；

（二）本次交易募集配套资金方式初步确定为以锁价方式向确定 对象发行，潜在认购方正在对公司及标的资产开展必要的尽职调查， 并履行内部决策程序，上述工作目前尚未完成；

（三）虽然公司已与交易对方签署了《资产重组框架协议》，但还 需就重组方案细节、价格等方面进一步磋商，同时各方还需履行本次 重组方案相关的内部决策程序。

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完 整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动， 保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进 本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息 披露义务。

四、申请继续停牌时间

预计继续停牌时间不超过2 个月。

2016 年 2 月 16 日，公司召开第五届第三十七次董事会审议通 过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2016 年3 月3 日， 公司召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大 资产重组继续停牌的议案》；经申请，公司股票自2016 年3 月8 日起 继续停牌，停牌时间预计不超过2 个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息 披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大 投资者关注。

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2016 年3 月4 日