JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 16, 2016

中银国际证券有限责任公司 关于江苏长电科技股份有限公司 重大资产重组继续停牌的核查意见

上海证券交易所上市公司部：

中银国际证券有限责任公司作为独立财务顾问对江苏长电科技股份有限公 司（以下简称“长电科技”、“公司”、“上市公司”）重大资产重组继续停牌进行 了核查，相关核查意见如下：

一、重组框架介绍

1 、主要交易对方

本次重组的交易对方已初步确定为国家集成电路产业投资基金股份有限公 司等独立第三方。

2 、交易方式

本次重组交易方式已初步确定为发行股份购买资产，同时募集配套资金。该 等方案不构成借壳上市，且尚未最终确定，后续仍存在调整的可能性。

3 、标的资产情况

本次重组交易标的资产已初步确定为长电科技控股子公司苏州长电新科投 资有限公司（简称“长电新科”）和苏州长电新朋投资有限公司（简称“长电新 朋”）的少数股东权益。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

1 、本次重大资产重组的工作进展情况

上市公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多次深 入沟通和谈判，交易对方初步确定为国家集成电路产业投资基金股份有限公司等 独立第三方。截至目前，上市公司已与有关各方就本次重组事项达成了初步共识， 相关工作仍在积极推进中。

2015 年 12 月以来独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构陆续到

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位，截至目前中介机构已完成本次交易所涉及的大部分境内、外资产的现场查阅、 访谈及收集书面资料等尽职调查工作。

2 、后续工作计划

目前上市公司已与有关各方就本次重组进行了多次实质性谈判，并达成了初 步共识；独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构仍在继续开展尽职调 查工作。上市公司将积极推动本次重组各项工作稳步推进，预计最迟将不晚于 2016 年 5 月 7 日复牌并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》（ 2014 年修订）的要求披露本次重大资产重组 报告书（或预案），后续主要工作计划如下：

		期间				主要工作内容
						与交易对方协商确定交易方案及细节
						交易对方履行本次重组方案相关的内部
						决策程序及流程
2016	年3	月上旬-2016	年4	月上旬		配套融资潜在认购方对公司及标的资产
						开展必要尽职调查，并履行内部决策程序
						中介机构继续开展标的资产业务、财务、
						法律、评估等方面尽职调查
						交易对方完成内部决策程序
						完成交易预案或重组报告书
						中介机构完成本次交易相关披露材料并履
2016	年4	月中旬-2016	年5	月7日前		行内部审核程序
						上市公司召开董事会审议相关议案，完成本
						次交易相关协议签署、信息披露及申请股票
						复牌

三、核查情况

经核查，截至目前，上市公司已与潜在交易对方就本次重组进行了多次实质 性谈判，并达成了初步共识；各中介机构已完成本次交易所涉及的大部分境内、 外资产的尽职调查工作。但是，由于本次重组潜在交易对方涉及国有企业，相关 内部决策程序及流程所需时间较长；同时，标的公司实际经营主体为注册在境外 的企业法人，其主要经营也在境外开展，所需进行的法律、财务、业务等方面尽 职调查工作量较大，相关尽职调查以及交易双方签署具有约束力的协议所需谈判 等方面的工作尚需一定时间；此外，本次交易募集配套资金方式初步确定为以锁 价方式向确定对象发行，潜在认购方需对公司及标的资产开展必要的尽职调查，

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并履行内部决策程序，上述工作的完成也需一定时间。

独立财务顾问经核查认为：上市公司目前正积极推进本次重组相关事宜，考 虑到本次交易的复杂性，上市公司继续停牌有利于本次重组事项的顺利推进，避 免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

独立财务顾问将督促上市公司按照相关规定及承诺履行信息披露义务，公司 股票预计最迟将不晚于 2016 年 5 月 7 日复牌。

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