JCET Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2015

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

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募集配套资金非公开发行股票

发行情况报告书

独立财务顾问

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全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签字）：

王新潮朱正义王元甫

沈阳蒋守雷范永明

沙智慧

江苏长电科技股份有限公司

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全体董事声明 ................................................................................................................................. 2 释义 ................................................................................................................................................ 4 第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 6 二、本次证券发行基本情况 ................................................................................................. 7 三、本次发行的发行对象概况 ............................................................................................. 8 四、本次发行相关机构基本情况 ......................................................................................... 9 第二节本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 11 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................... 11 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................... 12 第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的 ................................................... 14 结论意见 ....................................................................................................................................... 14 一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见 ................................................................... 14 二、法律顾问结论性意见 ................................................................................................... 14 第四节中介机构声明 ............................................................................................................... 16 独立财务顾问（主承销商）声明 ....................................................................................... 16 发行人律师声明 ................................................................................................................... 17 验资机构声明 ....................................................................................................................... 18

释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、长电科技、公司、本公司
	指	江苏长电科技股份有限公司


新潮集团、交易对方	指	江苏新潮科技集团有限公司，本公司之控股股东

长电先进、目标公司、标的公司
	指	江阴长电先进封装有限公司，本公司控股子公司

		长电国际（香港）贸易投资有限公司，本公司全资子公司
长电国际	指

交易标的、标的资产	指	江阴长电先进封装有限公司16.188%的股权
本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组		长电科技发行股份购买长电先进16.188%股权，并募集配套资金
	指

发行股份	指	上市公司发行境内上市的人民币普通股（A 股）
补偿责任人	指	江苏新潮科技集团有限公司
《发行股份购买资产协议》		《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书》及补充协议
	指

		《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《利润补偿协议》	指

		《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司之股份认购协议》及补充协议
《股份认购协议》	指

		《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份收购江阴长电先进封装有限公司部分股权项目评估报告》
《资产评估报告》	指

评估基准日	指	2015 年04 月30 日
		协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的日期
交割日	指

		自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期间	指

报告期、最近两年一期	指	2013 年、2014 年、2015 年1-4 月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中银国际
	指	中银国际证券有限责任公司

		江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司和目标公司审计机构
审计机构、公证天业	指

评估机构、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司，目标公司资产评估机

		构
法律顾问、世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所
		瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构	指

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	江苏长电科技股份有限公司《公司章程》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
		《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》
《适用意见第12 号》	指

《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元	指	人民币元

注：本发行情况报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2015年5月19日，上市公司召开了第五届第二十八次董事会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。

2015年6月2日，上市公司召开了第五届第二十九次董事会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。

2015年6月18日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，以股东大会特别决议审议通过了包括《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。

（二）监管部门审批情况

2015年8月3日，江阴高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于同意江阴长电先进封装有限公司股权转让的批复》。

2015年8月26日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第70次工作会议审核，获得无条件通过。

2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2401号）文件核准了本次交易。

（三）募集资金验资情况

2015年11月13日，发行人向江苏新潮科技集团有限公司发出《缴款通知书》，通知其于2015年11月17日16:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向中银国际指定账户及时足额缴纳认购款项。

2015年11月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字 [2015]31060004号”《验资报告》验证，截至2015年11月16日止，独立财务顾问

指定的收款银行中国银行上海市中银大厦支行436459214157账户已收到新潮集团缴纳的认购款人民币328,778,267.13元。

2015年11月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2015）验字第61121126_B01 号”《验资报告》验证，截至2015 年11 月17 日止，新潮集团已完成将其持有的长电先进16.188% 的股权转让给公司用以认缴公司本次发行股份增加的股本人民币28,076,710.00 元。长电先进相应已于2015 年11 月6日取得江阴市市场监督管理局颁发的编号为320281000201511060014 的变更后的营业执照；此外，截至2015 年11 月17 日止，公司已收到新潮集团就上述非公开发行股份募集配套资金所支付的认购资金人民币328,778,267.13 元，其中人民币23,268,101.00 元用以增加股本。上述两项出资额溢价部分合计人民币606,211,730.23 元,扣除发行费用后净额为人民币599,236,164.76 元, 在公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。

（四）股份登记情况

2015年11月24日长电科技办理完成新股登记手续，2015年11月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《A股前 10名股东名册查询证明》，长电科技向交易对方新潮集团作为支付对价发行的 28,076,710 股，及募集配套资金向认购对象新潮集团发行的23,268,101股人民币普通股（A股），已完成登记。

二、本次证券发行基本情况

（一）发行股份购买资产基本情况

1、发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A股）；
2、发行数量：本次发行股票数量为28,076,710股；
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；
4、发行价格：本次发行价格为11.71元/股。
5、标的资产：购买新潮集团所持有的长电先进16.188%的股权

（二）募集配套资金非公开发行股票基本情况

1、发行证券的种类：本次发行的证券种类为人民币普通股（A股）；
2、发行数量：本次发行股票数量为23,268,101股；
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；
4、发行价格：本次发行价格为14.13元/股；

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（公司2015年第五届董事会第二十八次会议决议日）前20个交易日上市公司股票交易均价并经公司利润分配事项调整后价格14.13元/股；

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为328,778,267.13元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象和发行数量

本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。 2015年5月，发行人已与本次非公开发行对象江苏新潮科技集团有限公司签订了《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司之股份认购协议》及补充协议。2015年10月28日，中国证监会下发《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2401号），核准公司本次配套融资非公开发行事项，《股份认购合同》生效。本次非公开发行对象认购股份数量如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	缴款金额（元）
1	江苏新潮科技集团有限公司	23,268,101	328,778,267.13

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

（二）发行对象的基本情况

1、江苏新潮科技集团有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：江阴市滨江开发区澄江东路99号

法定代表人：王新潮

成立日期：2000年9月7日

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前发行对象为发行人控股股东，存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行相关机构基本情况

（一）发行人

公司名称：	江苏长电科技股份有限公司
成立日期	1998 年11 月6 日
法定代表人：	王新潮
注册地址：	江苏省江阴市澄江镇长山路78 号
办公地址：	江苏省江阴市滨江中路275 号
电话：	86-510-86856061
传真：	86-510-86199179
电子信箱：	[email protected]

（二）独立财务顾问（主承销商）

机构名称中银国际证券有限责任公司

法定代表人	钱卫
住所	上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦39 层
联系电话	021-20328000
传真	021-58883554
财务顾问主办人	俞露、蒋志刚
财务顾问协办人	陈灏
其他经办人员	郭青岳、杨玉国

（三）发行人律师

机构名称	江苏世纪同仁律师事务所
负责人	王凡
住所	南京市中山东路532-2 号金蝶科技园D 幢5 楼
联系电话	025-83304480
传真	025-83329335
经办律师	阚赢、焦红玉

（四）主承销商验资机构

名称	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人	杨剑涛
住所	北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层
联系电话	010-88095588
传真	010-88091199
经办人员	廖巍、张玉芳

（五）发行人验资机构

名称	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人	毛鞍宁
住所	北京市东城区东长安街1 号东方广场安永大楼16 层
联系电话	010-58153000

传真	010-58188298
经办注册会计师	汤哲辉、赵国豪

第二节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2015 年9月30日，长电科技的前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	江苏新潮科技集团有限公司	138,927,411	14.11
2	香港中央结算有限公司(沪股通)	32,070,058	3.26
3	中央汇金投资有限责任公司	31,363,300	3.19
4	无锡坤然股权投资企业(有限合伙)	26,288,117	2.67
5	王世忱	23,242,054	2.36
6	全国社保基金五零二组合	21,030,494	2.14
7	南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)	13,144,058	1.34
	中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金
8		9,550,000	0.97

9	中国证券金融股份有限公司	9,495,971	0.96
	博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划	9,359,100	0.95
10


	大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划	9,359,100	0.95
10


	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划	9,359,100	0.95
10


	广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划	9,359,100	0.95
10


	华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划	9,359,100	0.95
10


	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划	9,359,100	0.95
10


	南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划	9,359,100	0.95
10


	易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划	9,359,100	0.95
10


	银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划	9,359,100	0.95
10


	中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划
10		9,359,100	0.95

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记到账后，公司前十名股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	江苏新潮科技集团有限公司	190,272,222	18.37
2	香港中央结算有限公司(沪股通)	33,127,447	3.20
3	中央汇金投资有限责任公司	31,363,300	3.03
4	全国社保基金一一八组合	25,425,601	2.45
5	全国社保基金五零二组合	21,030,494	2.03
6	全国社保基金四零四组合	10,764,600	1.04
7	中国证券金融股份有限公司	9,495,971	0.92
	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划
8		9,359,100	0.90

	博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划
8		9,359,100	0.90

	大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划
8		9,359,100	0.90

	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划
8		9,359,100	0.90

	广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划
8		9,359,100	0.90

	华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划
8		9,359,100	0.90

	南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划
8		9,359,100	0.90

	易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划
8		9,359,100	0.90

	银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划
8		9,359,100	0.90

	中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划
8		9,359,100	0.90

二、本次发行对公司的影响

（一）对发行人股本结构的影响

本次交易前，公司总股本为98,457.00 万股，按照本次交易方案，公司将发行2,807.67 万股购买资产（按发行价格11.71 元/股计算）、发行不超过2,326.81 万股募集配套资金（按发行价格14.13 元/股计算）。本次交易前后公司的股本结

构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例

新潮集团	13,892.74	14.11%	19,027.22	18.37%
其他社会股东	84,564.26	85.89%	84,564.26	81.63%
合计	98,457.00	100%	103,591.48	100%

本次交易前，新潮集团持有上市公司14.11%的股份；本次交易后，新潮集团持股比例将增加到18.37%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
项目
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例

有限售条件的流通股份	-	-	5,134.48	4.96%
其中：新潮集团			5,134.48	4.96%
无限售条件的流通股份	98,457.00	100%	98,457.00	95.04%
合计	98,457.00	100%	103,591.48	100%

本次发行完成后，本公司的注册资本、股份总数将发生变化，本公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

本次发行中江苏新潮科技集团有限公司以长电先进16.188%股权认购取得的江苏长电科技股份有限公司28,076,710 股股份自股份上市日起36 个月内不得转让。江苏新潮科技集团有限公司同时承诺自本次发行股份上市日起 6 个月内，如江苏长电科技股份有限公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者自本次完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，江苏新潮科技集团有限公司本次认购取得的江苏长电科技股份有限公司股份的锁定期自动延长 6 个月。江苏新潮科技集团有限公司本次认购募集配套资金出资取得的江苏长电科技股份有限公司23,268,101 股股份自股份上市日起36 个月内不得转让。上述股份解锁时需按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（二）本次发行对公司主营业务和盈利能力的影响

本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以

及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、新顺微电子等全资/控股子公司，其中长电先进2014 年营业收入143,655.27 万元，占本公司合并口径营业收入的22.35%；2014 年长电先进实现净利润 17,229.40 万元，占本公司合并口径净利润的82.53%。本次交易前，本公司直接持有长电先进76.923%股权，通过全资子公司长电国际持有长电先进6.889%股权，本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电先进100%股权，本次交易将有助于增强公司主营业务能力，提升公司盈利能力。

（三）公司治理变动情况

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

（五）高管人员结构变化情况

本次发行不会导致高管人员结构发生变化。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次发行由公司控股股东投资者以现金方式全额认购，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生重大不利影响。

第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见

中银国际证券有限责任公司作为公司聘请的独立财务顾问、主承销商全程参与了本次发行工作，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，并由江苏世纪同仁律师事务所律师全程见证，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次发行的认购对象新潮集团依法成立且有效存续，不存在法律法规、规范性文件或其内部制度规定的应当终止的情形，符合《发行管理办法》的规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

综上，长电科技本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。”

二、法律顾问结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所作为公司聘请的法律顾问，全程参与了本次发行工作，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“发行人本次非公开发行已获得必要的授权和批准；本次非公开发行的发行过程和定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》和《承

销管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的认购对象新潮集团依法成立且有效存续，不存在法律法规、规范性文件或其内部制度规定的应当终止的情形，符合《发行管理办法》的规定；本次非公开发行结果合法有效。”

中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，对发行人在发行情况报告书中引用本公司出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所出具专业意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

钱卫

财务顾问主办人：俞露蒋志刚

财务顾问协办人：

陈灏

中银国际证券有限责任公司（盖章）

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发行人律师声明

本所已对发行情况报告书进行了核查，对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业意见相关内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述引用而导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具专业意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

王凡

经办律师：

阚赢焦红玉

江苏世纪同仁律师事务所年月日

关于发行情况报告书引用验资报告的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》(“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的验资报告与本所出具的验资报告(报告编号：安永华明(2015)验字第61121126_B01号)的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对江苏长电科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供江苏长电科技股份有限公司本次报告发行情况使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

签字注册会计师：汤哲辉

签字注册会计师：赵国豪

会计师事务所执行事务合伙人：毛鞍宁

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2015年11月20日

（此页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）