JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 25, 2015

中银国际证券有限责任公司

关于

江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况

之

核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年十一月

声明和承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重 大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定， 中银国际证券有限责任公司（以下简称 “独立财务顾问”）接受江苏长电科技股份有 限公司（以下简称“长电科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）委托，担任 江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次发行股份 购买资产的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财 务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：

1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次 交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提 供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈 述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意 见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的 信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公 司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关 公告，并查阅有关备查文件。

4、独立财务顾问意见不构成对长电科技的任何投资建议，投资者根据本独立财务 顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

目录

重要声明 ................................................................. 2 释义 ..................................................................... 4 一、本次交易基本情况 ..................................................... 6 二、本次交易的决策、审批程序 ............................................. 8 三、本次交易资产过户情况 ................................................. 8 四、证券发行登记情况 .................................................... 10 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 10 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 10 七、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .................................. 10 八、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 10 九、相关后续事项的合规性和风险 .......................................... 13 十、独立财务顾问结论意见 ................................................ 13

释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、长电科技、公 司
	指	江苏长电科技股份有限公司
新潮集团、交易对方	指	江苏新潮科技集团有限公司，本公司之控股股东
长电先进、目标公司、 标的公司
	指	江阴长电先进封装有限公司，本公司控股子公司
长电国际	指	长电国际（香港）贸易投资有限公司，本公司全资子公司
交易标的、标的资产	指	江阴长电先进封装有限公司16.188%的股权
本次交易、本次发行股份 购买资产、本次重组		长电科技发行股份购买长电先进16.188%股权，并募集配套 资金
	指
发行股份	指	上市公司发行境内上市的人民币普通股（A 股）
补偿责任人	指	江苏新潮科技集团有限公司
《发行股份购买资产协 议》		《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公 司发行股份购买资产协议书》及补充协议
	指
		《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公 司发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《利润补偿协议》	指
		《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公 司之股份认购协议》及补充协议
《股份认购协议》	指
		《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份收购江阴长电先 进封装有限公司部分股权项目评估报告》
《资产评估报告》	指
评估基准日	指	2015 年04 月30 日
		协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的 日期
交割日	指
过渡期间	指	自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）
报告期、最近两年一期	指	2013 年、2014 年、2015 年1-4 月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中银国际	指	中银国际证券有限责任公司
		江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司和 目标公司审计机构
审计机构、公证天业	指
评估机构、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司，目标公司资产评估机构
法律顾问、世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	江苏长电科技股份有限公司《公司章程》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
		《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》
《适用意见第12 号》	指
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元	指	人民币元

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、本次交易基本情况

（一）交易方案概况

本次交易方案系上市公司向新潮集团发行股份购买其持有的长电先进16.188%股权。 同时，上市公司向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本 次交易金额的100%。本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有长电先进100%的股权。 本次募集配套资金拟用于长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充 上市公司流动资金，其中补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。

（二）本次交易标的

本次交易标的为长电先进 16.188% 股权。

（三）本次交易对方

发行股份购买资产的交易对方系新潮集团，募集配套资金的交易对方为新潮集团。 （四）本次交易价格

1、标的资产定价

根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日标的公司 长电先进全部股东权益价值为203,100万元，标的资产长电先进16.188%股权对应价值为 328,778,280元。经交易双方协商确定，本次交易价格为328,778,280元。

2、发行股份定价

（1）发行股份购买资产部分

本次交易的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届 第二十八次董事会）决议公告日。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（定价 基准日前120个交易日股票交易总额÷决议公告日前120个交易日股票交易总量）为 13.0206元/股，定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%为11.7186元/股，本 次发行股份购买资产的发行价格确定为11.72元/股，不低于定价基准日前120个交易日 公司股票交易均价的90%。同时，根据经公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度 利润分配方案，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10

元（含税），2015年5月28日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次发 行的发行价格调整为11.71元/股。

（2）募集配套资金部分

按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，向特定投资者募集 配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，长电科 技此次募集配套资金发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 14.14元/股。

同时，根据经公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司以 2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2015年5 月28日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次募集配套资金发行股份价 格调整为14.13元/股。

（五）发行股份数量

1、购买资产发行股份数量

本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发行股份 数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至1 股），本次向新潮集团发行股票数量为 28,076,710 股。

2、募集配套资金发行股份数量

公司向新潮集团非公开发行的股份数量为23,268,101 股。

（六）股份锁定安排

1 、购买资产发行股份锁定安排

本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月 内不得转让。新潮集团同时承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低 于本次交易之发行价格的，新潮集团本次以资产认购取得的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2 、募集配套资金锁定安排

新潮集团认购本次募集配套资金所取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个 月内不得转让。

二、本次交易的决策、审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

2015年5月19日，上市公司召开了第五届第二十八次董事会，审议通过《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。

2015年6月2日，上市公司召开了第五届第二十九次董事会，审议通过《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。

2015年6月18日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，以股东大会特别决议 审议通过了包括《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相 关议案。

2015年8月3日，江阴高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于同意江阴长电先 进封装有限公司股权转让的批复》。

2015年8月26日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第70次工作会议审核， 获得无条件通过。

2015年10月29日，中国证监会出具《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新 潮集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2401 号）文件核准了本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准 程序，符合相关法律法规的要求。

三、本次交易资产过户情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的长电先进16.188%股权。

根据江阴市市场监督管理局分局于2015年11月6日核发的《外商投资公司准予变更 登记通知书》和《企业法人营业执照》，并经本独立财务顾问登陆全国企业信用信息公 示系统进行查询，本次交易中标的资产长电先进的股权过户事宜已经办理完毕工商变更 登记。至此，长电科技与交易对方完成了标的资产过户事宜。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，长电 科技已持有长电先进16.188%股权；长电科技已合法取得标的资产的所有权，相关手续 合法合规。

（二）期间损益的归属

本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：自交易基准日至交割日 期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏 损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方向上市公司或标的公司以现金形式补足 亏损额或减少额的16.188%。

四、募集资金验资情况

2015年11月13日，发行人向江苏新潮科技集团有限公司发出《缴款通知书》，通知 其于2015年11月17日16:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向中银国际 指定账户及时足额缴纳认购款项。

2015 年11 月17 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“ 瑞华验字 [2015]31060004号”《验资报告》验证，截至2015年11月16日止，独立财务顾问指定的 收款银行中国银行上海市中银大厦支行436459214157账户已收到新潮集团缴纳的认购 款人民币328,778,267.13元。

2015年11月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明（2015） 验字第61121126_B01号”《验资报告》验证，截至2015 年11 月17 日止，新潮集团已 完成将其持有的长电先进16.188% 的股权转让给公司用以认缴公司本次发行股份增加 的股本人民币28,076,710.00 元。长电先进相应已于2015 年11 月6日取得江阴市市场 监督管理局颁发的编号为320281000201511060014 的变更后的营业执照；此外，截至 2015年11月17日止，公司已收到新潮集团就上述非公开发行股份募集配套资金所支付的 认购资金人民币328,778,267.13 元，其中人民币23,268,101.00 元用以增加股本。上

述两项出资额溢价部分合计人民币606,211,730.23 元,扣除发行费用后净额为人民币 599,236,164.76 元,在公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。

五、证券发行登记情况

2015年11月24日长电科技办理完成新股登记手续，2015年11月25日取得中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《A股前10名股东名册 查询证明》，长电科技向交易对方新潮集团作为支付对价发行的28,076,710 股，及募 集配套资金向认购对象新潮集团发行的23,268,101股人民币普通股（A股），已完成登 记。

本次发行的独立财务结论性意见为：本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行 过程和认购对象合法合规，并已完成相关新增股份的登记手续。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前 披露的信息存实质性差异的情形。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见出具日，长电科技董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交 易而发生更换的情况。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易的主要协议包括：新潮集团与长电科技签订《发行股份购买资产协议》 及补充协议、《盈利预测补偿协议》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。

经核查，截至本核查意见出具之日，长电科技发行股份购买长电先进16.188%股权 已按协议约定过户至长电科技名下，本次交易所涉标的资产的过户手续已经完成。长 电科技已按照协议向交易对方新潮集团发行股份作为支付对价，并已完成该等新增股 份登记手续，双方《发行股份购买资产协议》及补充协议已经履行完毕，《盈利预测 补偿协议》正在履行。

（二）相关承诺及履行情况

在本次交易中，交易各方分别就以下事项作出承诺：

承诺 方
	承诺事项
交易 对方	声明	本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易 对方	长电先进 股东承诺	1、本公司系长电先进的股东，目前持有长电先进420.888万美元股权，占长电先进股本总额 的16.188%。 2、本公司持有的长电先进股权系通过合法受让取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任 何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 3、本公司对长电先进的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电先进实际股东、公司股 权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的 长电先进股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章 程所禁止或限制转让的情形。 4、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、 《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
交易 对方	股份锁定 承诺	1、本公司以持有的标的资产所认购取得的长电科技股份，自本次发行的股份上市之日起36 个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价 低于发行价格，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价格的，本公司持有的上述股票 的锁定期自动延长6个月。 如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相 符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵 守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，本公司因公司送股、转增股本 而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。 2、本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个月内将

承诺 方
	承诺事项
		不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电 科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行 股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
交易 对方	股份锁定 承诺	本公司在本次交易前持有的长电科技股份，在本次交易完成后12 个月内将不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购，因公 司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排
交易 对方	交易对方 及其主要 管理人员 受处罚、涉 及诉讼或 仲裁及诚 信情况	1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本 公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
交易 对方 及实 际控 制人	避免同业 竞争承诺 函	1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企业目前均未从事与 长电科技及其子公司相竞争的业务。 2、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企业未来不会以任何 形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相同或相似的业务。 3、本人/本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及长电科技公司章程的规定， 与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益， 不损害长电科技和其他股东的合法权益。 4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺造成长电科技经济损失的，本人/本公司同意 赔偿相应损失。
交易 对方 及实 际控 制人	减少和规 范关联交 易的承诺 函	一、本人/本公司及本人/本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用长电科技及其子公司之资金。 二、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何 不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益， 不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本人/本公司及本人/本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联 交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规 范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保 证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责 任。
交易 对方	募集配套 资金认购 方承诺	1、本公司系依法设立并有效存续的有限公司，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文件 及章程所规定的需要终止之情形。 2、本公司最近五年没有受过刑事、行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁情况，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过 证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情况。 4、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、 《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。

承诺 方
	承诺事项
		5、本公司参与长电科技本次发行认购的资金系本公司自筹资金，资金来源合法，不存在占用 长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。 6、本公司通过本次发行取得的长电科技的股份系本公司合法持有，本公司系长电科技股份的 最终持有人，不存在受委托持股和代持股份的情况，也不存在其他类似安排。
长电 科技 及全 体董 事、 监 事、 高级 管理 人员	声明	本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及公司所提供或披露的相关文件 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信 息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，相关承诺履行良好，没有 发生相关承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促相关承诺人履行相关承诺。

九、相关后续事项的合规性和风险

（一）长电科技尚需就上述新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向国 家工商行政管理总局申请办理相应的工商变更登记手续。长电科技还需根据相关法律法 规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期 限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现 与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为，上述后续事项合规，相关手续办理不存在实质性障 碍和无法实施的风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行相关承诺。

十、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

（一）长电科技本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》

等法律、法规及规范性文件的规定；

（二）本次重大资产重组标的资产已过户至长电科技名下，相关手续合法有效，长 电科技已取得标的公司100%股权，并已按协议约定向新潮集团发行股份作为支付对价， 该等新增股份已经完成登记；

（三）本次交易募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购对象合 规，募集配套资金新增股份已经完成登记；

（四）本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不 存在无法实施的风险。

（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》之签章页）

法定代表人：

钱 卫

项目主办人： 俞 露 蒋志刚

项目协办人：

陈 灏

中银国际证券有限责任公司

年 月 日