JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 2, 2015

江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码：600584 证券简称：长电科技 上市地：上海证券交易所

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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）

交易对方 住所及通讯地址 江苏新潮科技集团有限公司 江苏省江阴市滨江开发区澄江东路 99 号

独立财务顾问

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上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

二〇一五年八月

江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

声明

一、董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的 资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。

本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员 会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方均出具承诺，保证其为本次交易所提供的资料和信息的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

声明 ................................................................................................................................................ 1 一、董事会声明 ..................................................................................................................... 1 二、交易对方声明 ................................................................................................................. 1 目录 ................................................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................................ 5 重大事项提示 ................................................................................................................................ 9 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 9 二、本次发行股份购买资产的简要情况 ............................................................................. 9 三、本次募集配套资金安排 ............................................................................................... 10 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 10 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 10 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................11 七、交易标的定价情况 ........................................................................................................11 八、盈利补偿安排 ................................................................................................................11 九、锁定期安排 ................................................................................................................... 13 十、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 14 十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ........................................................... 15 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 15 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 18 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 18 十五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................................................... 18 重大风险提示 .............................................................................................................................. 20 一、本次交易相关的风险 ................................................................................................... 20 二、行业及经营风险 ........................................................................................................... 20 三、股市风险 ....................................................................................................................... 23 第一节 本次交易概况 ............................................................................................................... 24 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................... 24 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 25 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 26 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 30 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 31 六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 31 七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 31 第二节 交易各方 ...................................................................................................................... 34 一、上市公司 ....................................................................................................................... 34 二、交易对方 ....................................................................................................................... 45 第三节 交易标的 ...................................................................................................................... 54 一、标的公司的基本情况 ................................................................................................... 54 二、设立及股本变动情况 ................................................................................................... 54

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三、产权及控制关系情况 ................................................................................................... 59 四、标的公司主要财务数据 ............................................................................................... 60 五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ....... 62 六、标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况 ................................... 68 七、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................................... 68 八、标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况 ....... 78 九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ....................... 78 十、标的公司债权债务转移情况 ....................................................................................... 78 十一、会计政策及相关会计处理 ....................................................................................... 79 十二、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件 ....... 80 第四节 发行股份情况 ............................................................................................................... 81 一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 81 二、募集配套资金 ............................................................................................................... 83 三、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照 ....................................... 93 四、本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化 ................................................... 94 第五节 标的公司的评估情况 ................................................................................................... 95 一、标的公司的评估基本情况 ........................................................................................... 95 二、标的公司的评估过程及评估结果 ............................................................................... 96 三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ..............................115 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的 意见..................................................................................................................................... 120 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................................... 122 一、发行股份购买资产协议 ............................................................................................. 122 二、盈利补偿协议 ............................................................................................................. 124 三、股份认购协议 ............................................................................................................. 126 第七节 交易的合规性分析 ..................................................................................................... 128 一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定 ................................. 128 二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 ............................. 130 三、本次交易符合《重组办法》、《适用意见第12 号》及相关解答的规定 ............... 131 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形 ................................................................................................................. 132 五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定 ........................................................................................................................................ 132 六、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 133 七、律师事务所意见 ......................................................................................................... 134 第八节 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................. 136 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................................... 136 二、本次交易标的公司行业特点和竞争优势 ................................................................. 147 三、本次交易标的公司经营情况讨论与分析 ................................................................. 160 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指 标和非财务指标的影响分析 ............................................................................................. 175 第九节 财务会计信息 ............................................................................................................. 177 一、标的公司最近两年一期的简要财务报表 ................................................................. 177

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二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表 ......................................................... 179 第十节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 182 一、同业竞争 ..................................................................................................................... 182 二、关联交易 ..................................................................................................................... 182 第十一节 风险因素 ................................................................................................................ 187 一、本次交易相关的风险 ................................................................................................. 187 二、行业及经营风险 ......................................................................................................... 187 三、股市风险 ..................................................................................................................... 190 第十二节 其他重要事项 ......................................................................................................... 191 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............. 191 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ......... 191 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................. 191 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 192 五、最近三年现金分红情况 ............................................................................................. 193 六、关于本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 197 七、公司股票停牌前未发生异动的说明 ......................................................................... 197 第十三节 本次交易有关的中介机构情况 ............................................................................. 198 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 198 二、律师事务所 ................................................................................................................. 198 三、上市公司、标的公司审计机构 ................................................................................. 198 四、资产评估机构 ............................................................................................................. 198 第十四节 董事会及相关中介机构声明 ................................................................................. 200 一、长电科技及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 200 一、长电科技及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ..................................... 201 二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 202 三、律师事务所声明 ......................................................................................................... 203 四、上市公司、标的公司审计机构声明 ......................................................................... 204 五、资产评估机构声明 ..................................................................................................... 205 第十五节 备查文件及备查地点 ............................................................................................. 206 一、备查文件目录 ............................................................................................................. 206 二、备查文件地点 ............................................................................................................. 206 三、查阅时间 ..................................................................................................................... 207 四、查阅网址 ..................................................................................................................... 207

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释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

第一部分：常用词语	第一部分：常用词语	第一部分：常用词语
长电科技、公司、本公司、 上市公司
	指	江苏长电科技股份有限公司
新潮集团、交易对方	指	江苏新潮科技集团有限公司，本公司之控股股东
江阴新潮集团	指	江阴新潮科技集团有限公司，新潮集团前称
新潮科技	指	江阴市新潮科技有限公司，江阴新潮集团前称
长电先进、目标公司、 标的公司
	指	江阴长电先进封装有限公司，本公司控股子公司
交易标的、标的资产	指	江阴长电先进封装有限公司16.188%的股权
		长电科技发行股份购买长电先进16.188%股权，并募 集配套资金
本次交易、本次重组	指
		《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书、重组报告书	指
		《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》
预案	指
《发行股份购买资产协 议》		《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有 限公司发行股份购买资产协议书》及补充协议
	指
		《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有 限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议》	指
		《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有 限公司之股份认购协议》及补充协议
《股份认购协议》	指
		《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份收购江阴长 电先进封装有限公司部分股权项目评估报告》
《资产评估报告》	指
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中银国际	指	中银国际证券有限责任公司
律师、世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所
		江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），上市公 司和目标公司审计机构
审计机构、公证天业	指

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		北京天健兴业资产评估有限公司，目标公司资产评估 机构
评估机构、天健兴业	指
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	江苏长电科技股份有限公司《公司章程》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
		《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》
《适用意见第12号》	指
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
新顺微电子	指	江阴新顺微电子有限公司，本公司控股子公司
新基电子	指	江阴新基电子设备有限公司，本公司控股子公司
深圳长电	指	深圳长电科技有限公司，本公司控股子公司
芯长电子	指	江阴芯长电子材料有限公司，本公司全资子公司
长电科技（滁州）	指	长电科技（滁州）有限公司，本公司全资子公司
长电科技（宿迁）	指	长电科技（宿迁）有限公司，本公司全资子公司
新晟电子	指	江阴新晟电子有限公司，本公司控股子公司
		长电国际（香港）贸易投资有限公司，本公司全资子 公司
长电国际	指
星科金朋	指	STATS ChipPAC Ltd.（注册地：新加坡）
		ADVANPACK SOLUTIONS PTE LTD.（注册地：新加 坡），新潮集团间接控股的公司
APS	指
最近三年一期	指	2012年、2013年、2014年、2015年1-4月
最近两年一期	指	2013年、2014年、2015年1-4月
第二部分：专业词语
		将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电 路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响）， 起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和 物理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与 外部电路的作用
封装	指

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芯片	指	用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路
		多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用 的半导体材料，按其直径分为4英寸、5英寸、6英 寸、8英寸等规格，近来发展出12英寸甚至更大规格， 目前以8英寸为主流
晶圆	指
		从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品销售 的垂直整合型公司
IDM	指
FC	指	Flip-Chip，倒焊芯片，一种裸芯片封装技术
Bumping	指	晶圆凸块技术，一种中道封装技术
		Wafer level Chip size package的缩写，晶圆级芯片尺寸 封装
WLCSP	指
TSV	指	Through Silicon Via的缩写，硅通孔封装技术
Via first / middle/last	指	导孔，按工艺顺序可分为前导孔、中导孔和后导孔
SIP	指	Single In-line Package的缩写，单列直插式封装
SiP	指	System in a Package的缩写，系统级封装
DIP	指	Dual in-line Package的缩写，双列直插式封装
TO	指	Transistor out-line的缩写，晶体管外壳封装
SOP	指	Small Out-Line Package的缩写，小外型封装
SSOP	指	窄间距小外型塑料封装
		plastic leaded chip carrier的缩写，一种表面贴装型封装 技术
PLCC	指
		Quad Flat Non-leaded package的缩写，四侧无引脚扁平 封装
QFN	指
QFP	指	Quad Flat Package的缩写，方型扁平式封装
BGA	指	ball grid array的缩写，球栅阵列封装
WLP	指	Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装
CSP	指	Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装
		由TSV引申的基于不同材料的通孔封装技术，X代表 不同材料，如玻璃导通孔(TGV)和塑封导通孔(TMV)
TXV	指
MCM	指	Multi-Chip Module的缩写，多芯片组件
		发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体 器件
LED	指
ROHS	指	由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称是《关于限 制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》

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		(Restriction of Hazardous Substances)。该标准已于2006 年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产 品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环 境保护。该标准的目的在于消除电机电子产品中的铅、 汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴二苯醚共6项物质， 并重点规定了铅的含量不能超过0.1%。
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系 由四舍五入造成。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分关注以下事项：

一、本次交易方案简要介绍

本公司拟以发行股份方式购买新潮集团持有的长电先进 16.188%股权。同 时，公司拟向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 拟购买资产交易价格的 100%。本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电 先进 100%的股权。

本次交易前后，新潮集团均为本公司控股股东，本次交易不会导致本公司控 制权发生变化。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产 的首次董事会（即第五届第二十八次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资 产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.72 元/股。同时，根据经公司 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配 方案，公司以 2014 年度末总股本 98,457 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2015 年 5 月 28 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后， 本次发行的发行价格调整为 11.71 元/股。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）， 截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日标的公司长电先进全部股东权益评估价值为 203,100 万元，标的资产长电先进 16.188%股权对应价值为 328,778,280 元。经交 易双方协商，标的资产的交易价格确定为 328,778,280 元。

本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发 行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至 1 股），本次向新潮集团发 行股票数量为 28,076,710 股。

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量亦将

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按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

三、本次募集配套资金安排

为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向新潮集团非公开发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金发行股份价格为公司第五届第二十八次董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.14 元/股。同时，根据经公司 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年度末 总股本 98,457 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2015 年 5 月 28 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次募集配套资金发行 股份价格调整为 14.13 元/股。

根据本次发行股份购买资产交易价格 328,778,280 元计算，本次募集配套资 金总额为不超过 328,778,280 元，公司向新潮集团非公开发行的股份数量为不超 过 23,268,101 股。

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量亦将按照 中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

本次募集配套资金拟用于长电先进年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试 项目和补充上市公司流动资金，其中补充上市公司流动资金的比例不超过募集配 套资金的 50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集 配套资金到位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套 资金到位之后予以置换。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方新潮集团为公司 控股股东，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

除本次交易拟购买长电先进 16.188%股权外，2015 年 4 月，公司向自然人赖

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志明（中国台湾居民）购买了长电先进 1.92%的股权；公司全资子公司长电国际 向 APS 购买了长电先进 3.812%的股权。根据《重组办法》的相关规定，应当以 上述交易的累计数分别计算购买资产的相应比例。

上述交易累计购买的长电先进股权对应的 2014 年资产总额、资产净额、营 业收入与本公司的对比如下：

单位：万元

	长电先进 16.188% 股权对应	长电先进 1.92% 股权对应	长电先进 3.812% 股权对应
项目				合计	上市公司	比例
资产总额与评估值孰高	32,877.83	3,838.50	7,608.83	44,325.16	1,090,230.47	4.07%
资产净额与评估值孰高	32,877.83	3,838.50	7,608.83	44,325.16	376,385.09	11.78%
营业收入	23,254.92	2,758.18	5,476.14	31,489.24	642,827.33	4.90%

根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起至今实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司 实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的 情形。

七、交易标的定价情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，评估机构采用了资产基础法和 收益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终选择了收益法的评估值作为 本次评估结果。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）， 标的公司长电先进全部股东权益的评估价值为 203,100 万元，标的资产长电先进 16.188%股权对应价值为 328,778,280 元。经交易双方协商，标的资产的交易价格 确定为 328,778,280 元。

八、盈利补偿安排

根据《重组办法》，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来 收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应

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当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议。

鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益 价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。据此， 公司与新潮集团签署了《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公 司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，其主要内容如下：

（一）预测净利润

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）， 本次评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，标的公司全部股东权益价值评估价值为 203,100 万元。评估机构对标的资产采用收益法进行评估，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元。

新潮集团向本公司承诺：标的公司 2015 年、2016 年、2017 年（2015-2017 年度简称“利润补偿期间”）实现的经本公司指定具有证券从业资格会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元，利润补偿期间实现的净利润之 和不低于 51,785.98 万元。

（二）利润补偿

具体补偿方式为股份补偿，由公司以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协议》 的约定回购新潮集团在本次发行股份购买资产中取得的相应数量的股票，根据下 列公式计算当年度的回购股份数：

回购股份数 =（利润补偿期间内截至当年期末预测净利润之和–利润补偿期 间内截至当年度期末实际净利润之和）/51,785.98 万元×新潮集团本次发行股份 购买资产中获得的股份总数–已回购股份数

根据上述公式计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在次发行 股份购买资产中取得的股票总额。

公司回购股份数公式中股份数在公司股本发生转增、送股、折股时，回购股

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份的数量相应进行调整。

（三）减值测试及补偿

在 2017 年度届满后，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标 的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试 报告》。

如经公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的公司 2017 年末减值额×16.188% > 已回购股份总数×本次股票发行价格，则新潮集团应当 对公司另行补偿。

2017 年末减值额=本次交易中标的资产的交易价格－2017 年期末标的公司 评估值（排除利润补偿期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

具体补偿方式为股份补偿，如根据盈利补偿后，新潮集团仍持有本次发行股 份购买资产而取得的公司股份，则新潮集团应当以股份方式对公司进行补偿；由 公司以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团在本次交易中 取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：

回购股份数＝[2017 年末减值额×16.188%－已回购股份总数×本次股票发 行价格]/本次股票发行价格

根据盈利补偿、减值补偿计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其 在本次发行股份购买资产中取得的股票总额。如新潮集团通过本次交易取得的甲 方股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由其以现金方式补足。

九、锁定期安排

本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易 日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，新 潮集团本次以资产认购取得的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

新潮集团在本次发行股份募集配套资金中认购的上市公司股份，自股份上市 之日起 36 个月内不得转让。

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新潮集团同时承诺：“本公司在本次交易前持有的长电科技股份，在本次交 易完成后 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新 增股份，亦遵守上述锁定日期安排”。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以 及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、 新顺微电子等全资/控股子公司，其中长电先进 2014 年营业收入 143,655.27 万元， 占本公司合并口径营业收入的 22.35%；2014 年长电先进实现净利润 17,229.40 万元，占本公司合并口径净利润的 82.53%。本次交易前，本公司直接持有长电 先进 76.923%股权，通过全资子公司长电国际持有长电先进 6.889%股权，本次 交易完成后，本公司将直接和间接持有长电先进 100%股权，本次交易将有助于 增强公司主营业务能力，提升公司盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 98,457.00 万股；按照本次交易方案，公司将发 行 2,807.67 万股用于购买资产（按发行价格 11.71 元/股计算）、发行不超过 2,326.81 万股用于募集配套资金（按发行价格 14.13 元/股计算）。本次交易前后 公司的股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
新潮集团	13,892.74	14.11%	19,027.22	18.37%
其他社会股东	84,564.26	85.89%	84,564.26	81.63%
合计	98,457.00	100%	103,591.48	100%

本次交易前，新潮集团持有上市公司 14.11%的股份；本次交易后，新潮集 团持股比例将增加到 18.37%，本次交易有利于新潮集团强化控股地位，保持上 市公司经营管理稳定性。

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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公证天业出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易 前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

	2015-04-30/2015 年1-4 月	2015-04-30/2015 年1-4 月	2014-12-31/2014 年度	2014-12-31/2014 年度
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后
归属于母公司股东所有者权益	375,127.16	386,857.53	376,385.09	386,902.07
少数股东权益	23,664.78	11,934.41	25,732.27	15,215.30
股东权益合计	398,791.94	398,791.94	402,117.36	402,117.36
归属于母公司股东净利润	7,035.00	8,248.39	15,666.65	18,427.00
少数股东损益	1,350.38	136.98	5,209.19	2,448.83
净利润合计	8,385.38	8,385.38	20,875.84	20,875.84
每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.18	0.20

从上表可以看出，本次交易完成后，本公司归属于母公司股东的净利润和所 有者权益均得以提升，每股收益将提高，本次交易将增厚本公司归属于母公司股 东的每股收益，提升股东回报水平。

十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

本次交易方案已经本公司第五届第二十九次董事会、本公司 2015 年第三次 临时股东大会、新潮集团董事会和长电先进董事会审议通过，已经取得江阴高新 技术产业开发区管理委员会出具的《关于同意江阴长电先进封装有限公司股权转 让的批复》。本次交易尚需中国证监会核准。

中国证监会核准事宜为本次交易的前提条件，能否取得核准，以及最终取得 核准的时间，均存在不确定性。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺 方
	承诺事项
交易 对方	声明	本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被

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承诺 方
	承诺事项
		中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公 司拥有权益的股份。
交易 对方	长电先进 股东承诺	1、本公司系长电先进的股东，目前持有长电先进420.888万美元股权，占长电先进股 本总额的16.188%。 2、本公司持有的长电先进股权系通过合法受让取得，该等股权的出资已足额缴纳， 不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 3、本公司对长电先进的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电先进实际股东、 公司股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。 本公司持有的长电先进股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法 规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 4、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公 司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联 关系。
交易 对方	股份锁定 承诺	1、本公司以持有的标的资产所认购取得的长电科技股份，自本次发行的股份上市之 日起36个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的， 本公司持有的上述股票的锁定期自动延长6个月。 如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管 意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份 上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，本公司 因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。 2、本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个 月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁 定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门 其他关于股份锁定的要求。
交易 对方	股份锁定 承诺	本公司在本次交易前持有的长电科技股份，在本次交易完成后12 个月内将不以任何 方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科 技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排
交易 对方	交易对方 及其主要 管理人员 受处罚、 涉及诉讼 或仲裁及 诚信情况	1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或 潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
交易 对方 及实 际控 制人	避免同业 竞争承诺 函	1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企业目前均未 从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。 2、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企业未来不会以 任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相同或相似的业务。 3、本人/本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及长电科技公司章程

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承诺 方
	承诺事项
		的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地 位谋取不当利益，不损害长电科技和其他股东的合法权益。 4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺造成长电科技经济损失的，本人/本公 司同意赔偿相应损失。
交易 对方 及实 际控 制人	减少和规 范关联交 易的承诺 函	一、本人/本公司及本人/本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用长电科技及其子公司之资金。 二、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取 得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上 市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权 益。 三、本人/本公司及本人/本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发 生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照 法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策 程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的 合法权益。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担 赔偿责任。
交易 对方	募集配套 资金认购 方承诺	1、本公司系依法设立并有效存续的有限公司，成立至今未发生任何法律、法规、规 范性文件及章程所规定的需要终止之情形。 2、本公司最近五年没有受过刑事、行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁情况，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月 内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 4、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公 司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联 关系。 5、本公司参与长电科技本次发行认购的资金系本公司自筹资金，资金来源合法，不 存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。 6、本公司通过本次发行取得的长电科技的股份系本公司合法持有，本公司系长电科 技股份的最终持有人，不存在受委托持股和代持股份的情况，也不存在其他类似安排。
长电 科技 及全 体董 事、 监 事、 高级 管理 人员	声明	本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《江苏长电科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及公司所提供或 披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在公司拥有权益的股份。

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十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中银 国际证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的 披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）股东大会表决程序

根据《重组办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决议， 获得出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，交易对方新潮集团回避了表决。 除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股 东以外，公司对其他股东的投票情况进行单独统计并已披露。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统 向全体流通股股东提供了网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

十五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

（一）收购长电先进部分股权

经公司于 2015 年 4 月 4 日召开的第五届第二十六次临时董事会审议批准， 公司全资子公司长电国际与 APS 签署了《股权转让协议》，长电国际以现金购买 APS 持有的长电先进 99.112 万美元出资（占长电先进注册资本的 3.812%）。本

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次转让以截至 2014 年 12 月 31 日标的股权的经北京天健兴业资产评估有限公司 出具的“天兴评报字（2015）第 0199 号”《评估报告》确定的评估值为定价依据， 转让价格为 12,404,754.4 美元，约合 76,088,282.4 元人民币（按照 2015 年 4 月 9 日美元兑人民币汇率中间价：1 美元折合 6.1338 人民币计算）。

经公司于 2015 年 4 月 4 日召开的第五届第二十六次临时董事会审议批准， 2015 年 4 月，公司与自然人赖志明签署了《股权转让协议》，公司以现金购买赖 志明持有的长电先进 50 万美元出资（占长电先进注册资本的 1.923%）。本次转 让以截至 2014 年 12 月 31 日标的股权的经北京天健兴业资产评估有限公司出具 的“天兴评报字（2015）第 0199 号”《评估报告》确定的评估值为定价依据，以 1 美元出资对应 76.77 元人民币的转让价格，总计转让价为 38,385,000 元人民币。

上述两项交易已经于 2015 年 4 月 30 日完成工商变更登记。

（二）收购星科金朋

公司收购星科金朋相关情况请参见本报告书“第二节 交易各方”之“一、 上市公司”之“（五）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”之“2、最近 三年重大资产重组情况”有关内容。

公司收购星科金朋的重大资产购买与本次交易在决策程序、交易对方、交易 标的、收购对价支付方式及安排等重要方面均相互独立，该次重大资产购买的进 展及结果与本次交易无直接关系，因此，该次重大资产购买对本次交易不构成重 大影响。

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重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还 应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批 准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在 无法获得批准的风险。

（二）标的资产的估值风险

本次交易的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，评估机构采用资产基础法和收 益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本 次评估的最终评估结论。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）， 标的公司长电先进全部股东权益的评估价值为 203,100 万元，较账面净资产 71,949.41 万元，增值 131,150.59 万元，增值率 182.28%。

本次评估综合考虑宏观经济形势、行业政策、市场环境等各种影响因素，遵 循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但如果未来宏观 经济波动、市场环境出现重大不利变化，均可能导致标的公司未来资产价值低于 本次交易作价的风险。

二、行业及经营风险

（一）行业波动风险

本公司及标的公司所处的半导体行业具有周期性波动的特点。本公司及标的 公司属于集成电路封装测试行业，主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封 装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环 节紧密相连。如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大 波动，将对集成电路封装与测试行业带来重大影响，因此本公司及标的公司所处

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行业受半导体行业的景气状况影响。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市 场呈周期性波动的特点，2008 年，受全球金融危机的影响，我国半导体产业 20 年来首次负增长，增长率-0.4%；2009 年初市场规模进一步下滑，企业普遍面临 订单下降、开工率不足、产品价格整体下降等问题。自 2010 年以来随着国家拉 动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，国内集成电 路产业持续保持增长。受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具 有不确定性，可能对本公司及标的公司经营业绩造成重大不利影响。

（二）技术开发更新不及时及行业技术变革风险

迄今为止，本公司及标的公司所属的集成电路封装行业技术更新较快，半导 体技术的进步、性能的提高和成本的降低都与摩尔定律的预测基本相吻合，即当 价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔 18-24 个月便会增加一 倍，性能也将提升一倍。随着电子产品向轻、薄、短、小、大功能方向发展，作 为集成电路产业的后端，封装测试企业在技术工艺和产品开发上基本与其处于同 步发展。由于技术进步带来电子产品的快速更新换代，加之目前封装测试领域竞 争的日益激烈，封装测试服务价格呈逐年下降趋势，导致产品边际利润空间日趋 减小，封装测试企业只有通过持续的技术创新和高端新产品的研发才能获得较为 稳定的利润率。虽然本公司及标的公司目前拥有强大的研发团队，研发技术处于 国内领先、国际先进水平，掌握了世界前沿的主要技术储备，但如果未来技术人 员的综合素质（包括规划、论证、组织实施能力等）不能随着技术的进步而相应 得到提高、新产品不能随市场的需求及时开发并产业化或新产品开发出现延迟甚 至失败，则将给本公司及标的公司的经营带来重大不利影响。

（三）封装技术授权许可的风险

晶圆凸块制造技术（包括金凸块、焊锡凸块、铜柱凸块）、封装制造技术（包 括 FC 的普通封装、QFN 封装、FCOL 封装、FCOS 封装、WL-CSP 封装）等封 装技术系长电先进核心技术，由 APS 向长电先进授权许可使用，许可期限为 20 年（2003 年 8 月 7 日－2023 年 8 月 7 日）。长电先进在引进该技术后开发出具 有自主知识产权的多项核心技术，如三维再布线技术、凸点植球技术、铜凸点互 联技术等，成功实现了上述封装技术产品的产业化。

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虽然上述授权许可期限长，截至目前尚有 8 年有效期，而半导体行业技术更 新速度快，目前长电先进该产品产业化技术比较成熟，是全球少数几家成功实现 该产品产业化的封装测试企业之一，APS 为新潮集团间接控股的公司、长电先进 的关联方，双方具有稳定的合作关系，但仍不能排除上述授权许可发生变化或进 一步对外许可从而对长电先进可能产生一定的不利影响。

（四）核心技术流失的风险

封装测试行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对公司的持续发展至关 重要。本公司及标的公司经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践 经验丰富的技术开发队伍。本公司及标的公司已与核心技术人员签订了保密协 议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性，但 本公司及标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给本 公司及标的公司的可持续发展带来风险。

（五）产业政策及进出口政策变化风险

报告期内，标的公司 90%以上的营业收入来自于出口，且原材料及生产设备 主要依靠外国进口。国家为鼓励和促进软件和集成电路产业的发展制定了涉及进 出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策 或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对标 的公司的业务造成不利影响。

（六）劳动力成本上升及用工短缺的风险

本公司及标的公司所属封装测试行业，人力成本占营业成本的比例较高。随 着本公司及标的公司的发展，本公司及标的公司的生产规模不断扩大，用工人数 持续增加。如未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，本公司及标 的公司可能面临劳动力成本上升的风险，这将对本公司及标的公司的生产经营造 成不利影响。

（七）汇率波动风险

公司及标的公司产品绝大部分直接出口国外，主要以美元作为结算货币；原 材料也大部分从国外采购，主要以美元和欧元作为结算货币。如果人民币汇率变

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动幅度较大，会对公司及标的公司业绩产生一定影响。

三、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易所需有关审批能否顺 利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）中国半导体封装测试行业仍处于高速发展阶段

中国的半导体行业正处于高速发展期，自 2009 年以来，我国半导体市场规 模每年都保持一定速度的增长，至 2014 年，我国半导体市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过一倍，期间的年均复合增长率达到 22.1%，明 显高于全球半导体市场增速。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市 场，二者合计共占整体市场的 48.9%。其中网络通信领域依然是近年来引领中国 集成电路市场增长的主要动力。

从产业链结构看，2014 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中， 设计业增速最快，销售额为 1047.4 亿元，同比增长 29.5%；芯片制造业销售收额 712.1 亿元，同比增长 18.5%；封装测试业销售额 1255.9 亿元，同比增长 14.3%。 IC 设计业的快速发展带动国内芯片代工与封装测试需求稳定增长。

（二）长电先进拥有半导体封装测试领先技术

为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的 封装技术不断涌现。封装技术的快速更新换代推动了整个半导体封装行业的发 展。具备一定实力的半导体封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备， 不断提高产品的技术含量，开发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势 地位。

长电先进已经掌握并应用多项世界主流先进封装领域的关键技术，包括晶圆 凸块技术（Wafer Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔封装技术 （Through Silicon Via）、倒装技术（Flip Chip）等，并由此开发了包括 Cu Pillar Bump、TSV-CIS、FC-BGA 等在内的多种封装产品。目前国内企业中，掌握上 述主流关键技术并实施批量化生产的企业国内目前还没有。即使有晶方科技、华 天科技已涉足 WLCSP，但上述公司与长电先进在核心技术及解决方案上存在一 定差异。

（三）长电先进拥有经验丰富的管理与技术研发团队及优质的客户资源

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长电先进秉承“培育有自主知识产权的产品和技术”的理念，经营管理及技 术研发团队具有丰富的集成电路研发和生产管理经验，形成了技术市场团队及研 发团队相结合的研发体系。经过 10 多年的技术积累，已获得授权专利 100 项（发 明专利 23 项），多项技术处于全球领先水平，并拥有先进的工艺生产流程。

长电先进产品 90%以上出口，全球前十大模拟 IC 供应商几乎均是长电先进 客户，产品已规模化、市场呈国际化。长电先进产品已经获得国际一流大公司的 认可，包括欧洲、北美及中国企业，半导体凸块产品已应用在国际知名的手机厂 商的产品中。优质的客户资源确保了长电先进销售收入的稳定增长。

（四）本次交易将进一步提升上市公司盈利能力，保持可持续发展

随着半导体封测行业的进一步快速发展，长电先进产能进一步扩张，产销量 持续增长，销售收入实现了快速增长。2013 年、2014 年，长电先进营业收入分 别为 91,842.23 万元、143,655.27 万元，实现净利润分别为 8,500.44 万元、17,229.40 万元。随着长电先进新厂区生产线的建设、投产，预计未来盈利能力将进一步增 强。

本次交易完成后，长电先进由公司的控股子公司成为公司直接和间接 100% 控制的子公司，在增强公司对长电先进控制力的同时，有利于公司统筹开展各项 业务和公司发展战略的实施，从而进一步提升上市公司的盈利能力，符合公司和 全体股东的利益。

（五）强化新潮集团控股地位，保持上市公司经营管理稳定性

本次交易前，新潮集团持有上市公司 14.11%的股份；本次发行股份购买资 产及募集配套资金完成后，新潮集团持股比例将增加到 18.37%，本次交易有利 于强化新潮集团控股地位，保持上市公司经营管理稳定性，给上市公司治理结构 带来积极影响。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易方案已经本公司第五届第二十九次董事会、本公司 2015 年第三次 临时股东大会、新潮集团董事会和长电先进董事会审议通过，已经取得江阴高新 技术产业开发区管理委员会出具的《关于同意江阴长电先进封装有限公司股权转

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让的批复》。本次交易尚需中国证监会核准。

中国证监会核准事宜为本次交易的前提条件，能否取得核准，以及最终取得 核准的时间，均存在不确定性。

三、本次交易的具体方案

本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资 金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产 交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募 集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

本次交易的交易对方为新潮集团，其基本情况详见本报告书“第二节 交易 各方”之“二、交易对方”。

2、交易标的

本次交易标的为长电先进 16.188%股权。

3、交易价格

根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日标的公司长电先进全部股东权益价值为 203,100 万元，标的资产长电先进 16.188%股权对应价值为 328,778,280 元。经交易双方协商确定，本次交易价格为 328,778,280 元。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产 的首次董事会（即第五届第二十八次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资 产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.72 元/股。同时，根据经公司 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配 方案，公司以 2014 年度末总股本 98,457 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2015 年 5 月 28 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，

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本次发行的发行价格调整为 11.71 元/股。

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证 监会及上交所的相关规则作相应调整。

5、发行数量

本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发 行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至 1 股），本次向新潮集团发 行股票数量为 28,076,710 股。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国 证监会及上交所的相关规则作相应调整。

6、锁定期安排

本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。新潮集团同时承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之发行价格，或者本次交易完成 后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价格的，新潮集团本次以资产认购取得 的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。

（二）募集配套资金

1、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为新潮集团。新潮集团将以现金方式 认购公司募集配套资金所新增股份。

2、发行价格及定价依据

本次募集配套资金发行股份价格为公司第五届第二十八次董事会决议公告 日前 20 个交易日均价的 90%，即 14.14 元/股。同时，根据经公司 2014 年年度 股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年度末总股本 98,457

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万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2015 年 5 月 28 日已发放 完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次募集配套资金发行股份价格调整 为 14.13 元/股。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国 证监会及上交所的相关规则作相应调整。

3、发行数量

根据本次发行股份购买资产交易价格 328,778,280 元计算，本次募集配套资 金总额为不超过 328,778,280 元，公司向新潮集团非公开发行的股份数量为不超 过 23,268,101 股。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监 会及上交所的相关规则作相应调整。

4、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于长电先进年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试 项目和补充上市公司流动资金，其中补充公司流动资金比例不超过募集配套资金 金额的 50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配 套资金到位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资 金到位之后予以置换。

5、锁定期安排

新潮集团认购本次募集配套资金所取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：自交易基准日至 交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；

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标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方向上市公司或标的 公司以现金形式补足亏损额或减少额的 16.188%。

（四）业绩补偿安排

根据《重组办法》，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来 收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议。

鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益 价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。为此， 公司与新潮集团签署了《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公 司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，其主要内容如下：

1、业绩承诺

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）， 本次评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，标的公司全部股东权益价值评估价值为 203,100 万元。评估机构对标的资产采用收益法进行评估，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元。

新潮集团向本公司承诺：标的公司 2015 年、2016 年、2017 年（2015-2017 年度简称“利润补偿期间”）实现的经本公司指定具有证券从业资格会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元，利润补偿期间实现的净利润之 和不低于 51,785.98 万元。

2、补偿方式

具体补偿方式为股份补偿，由公司以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协议》 的约定回购新潮集团在本次发行股份购买资产中取得的相应数量的股票，根据下 列公式计算当年度的回购股份数：

回购股份数 =（利润补偿期间内截至当年期末预测净利润之和–利润补偿期

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间内截至当年度期末实际净利润之和）/51,785.98 万元×新潮集团本次发行股份 购买资产中获得的股份总数–已回购股份数

根据上述公式计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在次发行 股份购买资产中取得的股票总额。

公司回购股份数公式中股份数在公司股本发生转增、送股、折股时，回购股 份的数量相应进行调整。

3、减值测试及补偿

在 2017 年度届满后，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标 的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试 报告》。

如经公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的公司 2017 年末减值额×16.188% > 已回购股份总数×本次股票发行价格，则新潮集团应当 对公司另行补偿。

2017 年末减值额=本次交易中标的资产的交易价格－2017 年期末标的公司 评估值（排除利润补偿期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

具体补偿方式为股份补偿，如根据盈利补偿后，新潮集团仍持有本次发行股 份购买资产而取得的公司股份，则新潮集团应当以股份方式对公司进行补偿；由 公司以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团在本次交易中 取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：

回购股份数＝[2017 年末减值额×16.188%－已回购股份总数×本次股票发 行价格]/本次股票发行价格

根据盈利补偿、减值补偿计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其 在本次发行股份购买资产中取得的股票总额。如新潮集团通过本次交易取得的甲 方股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由其以现金方式补足。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方新潮集团为公司

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控股股东，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

除本次交易拟购买长电先进 16.188%股权外，2015 年 4 月，公司向自然人赖 志明购买了长电先进 1.92%的股权；公司全资公司长电国际向 APS 购买了长电 先进 3.812%的股权。根据《重组办法》的相关规定，应当以上述交易的累计数 分别计算购买资产的相应比例。

上述交易累计购买的长电先进股权对应的 2014 年资产总额、资产净额、营 业收入与本公司的对比如下：

单位：万元

	长电先进 16.188% 股权对应	长电先进 1.92% 股权对应	长电先进 3.812% 股权对应
项目				合计	上市公司	比例
资产总额与评估值孰高	32,877.83	3,838.50	7,608.83	44,325.16	1,090,230.47	4.07%
资产净额与评估值孰高	32,877.83	3,838.50	7,608.83	44,325.16	376,385.09	11.78%
营业收入	23,254.92	2,758.18	5,476.14	31,489.24	642,827.33	4.90%

根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起至今实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司 实际控制权的变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市 的情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以 及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、 新顺微电子等全资/控股子公司，其中长电先进 2014 年营业收入 143,655.27 万元， 占本公司合并口径营业收入的 22.35%；2014 年长电先进实现净利润 17,229.40 万元，占本公司合并口径净利润的 82.53%。本次交易前，本公司直接持有长电 先进 76.923%股权，通过全资子公司长电国际持有长电先进 6.889%股权，本次

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交易完成后，本公司将直接和间接持有长电先进 100%股权，本次交易将有助于 增强公司主营业务能力，提升公司盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 98,457.00 万股；按照本次交易方案，公司将发 行 2,807.67 万股用于购买资产（按发行价格 11.71 元/股计算）、发行不超过 2,326.81 万股用于募集配套资金（按发行价格 14.13 元/股计算）。本次交易前后 公司的股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
新潮集团	13,892.74	14.11%	19,027.22	18.37%
其他社会股东	84,564.26	85.89%	84,564.26	81.63%
合计	98,457.00	100%	103,591.48	100%

本次交易前，新潮集团持有上市公司 14.11%的股份；本次交易后，新潮集 团持股比例将增加到 18.37%，本次交易有利于新潮集团强化控股地位，保持上 市公司经营管理稳定性。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公证天业出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易 前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

	2015-04-30/2015 年1-4 月	2015-04-30/2015 年1-4 月	2014-12-31/2014 年度	2014-12-31/2014 年度
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后
归属于母公司股东所有者权益	375,127.16	386,857.53	376,385.09	386,902.07
少数股东权益	23,664.78	11,934.41	25,732.27	15,215.30
股东权益合计	398,791.94	398,791.94	402,117.36	402,117.36
归属于母公司股东净利润	7,035.00	8,248.39	15,666.65	18,427.00
少数股东损益	1,350.38	136.98	5,209.19	2,448.83
净利润合计	8,385.38	8,385.38	20,875.84	20,875.84
每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.18	0.20

从上表可以看出，收购长电先进 16.188%股权完成后，本公司归属于母公司 股东的净利润和所有者权益均得以提升，每股收益将提高，本次交易将增厚本公

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司归属于母公司股东的每股收益，提升股东回报水平。

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第二节 交易各方

一、上市公司

（一）基本情况

公司中文名称：	江苏长电科技股份有限公司
公司英文名称：	Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd.
股票代码：	600584.SH
股票简称：	长电科技
股票上市交易所：	上海证券交易所
成立日期	1998年11月6日
注册资本：	984,570,000元
法定代表人：	王新潮
注册地址：	江苏省江阴市澄江镇长山路78号
办公地址：	江苏省江阴市滨江中路275号
电话：	86-510-86856061
传真：	86-510-86199179
电子信箱：	cdkj@cj-elec.com
网址：	www.cj-elec.com
经营范围： 研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置， 销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司设立情况及股权变动情况

1、公司设立及改制

长电科技前身为江阴长江电子实业有限公司，设立于 1998 年 11 月 6 日，出 资人包括江阴长江电子实业公司、江阴长江电子实业公司工会委员会、厦门永红 电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司。

2000 年，经江苏省人民政府“苏政复（2000）227 号”文批准，江阴长江电 子实业有限公司以 2000 年 10 月 31 日为审计基准日，以经审计后的净资产额 12,787 万元，按 1:1 的折股比例，整体变更为股份有限公司，2000 年 12 月 12 日办理了工商注册登记手续，领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营

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业执照》，注册资本为人民币 12,787 万元。江苏公证会计师事务所有限公司于 2000 年 12 月 7 日出具了“锡会 B（2000）0168 号”《验资报告》进行验证。

公司设立时股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
江阴市新潮科技有限公司	43,777,546	34.24
上海华易投资有限公司	29,977,278	23.44
上海恒通资讯网络有限公司	21,767,512	17.02
江阴长江电子实业公司	9,745,632	7.62
厦门永红电子有限公司	6,853,832	5.36
杭州士兰微电子股份有限公司	6,730,000	5.26
宁波康强电子有限公司	4,689,464	3.67
连云港华威电子集团有限公司	4,328,736	3.39
合 计	127,870,000	100

2、公司历次股权变动情况

（1）2003 年首次公开发行 A 股股票并上市

经中国证监会“证监发行字（2003）40 号”文核准，公司于 2003 年 5 月 19 日发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.19 元，共募集资金 39,545 万元，其中 5,500 万元计入股本，注册资本增至 18,287 万元。江苏公证会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月 23 日出具了“苏公 W（2003） 第 B080 号”《验资报告》进行验证。

公司首次公开发行完成后股权结构情况如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
非流通股股东	127,870,000	69.92
流通股股东	55,000,000	30.08
合 计	1,828,700,000	100

（2）2004 年资本公积金转增股本

2004 年 4 月 19 日，经 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 182,870,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股，合计转增股本 109,722,000 股，转增后公司总股本增至 292,592,000 股。江苏

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公证会计师事务所有限公司于 2004 年 4 月 30 日出具了“苏公 W（2004）第 B065 号”《验资报告》进行验证。

本次转增后公司股本结构情况如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
非流通股股东	204,592,000	69.92
流通股股东	88,000,000	30.08
合 计	292,592,000	100

（3）2005 年股权分置改革

2005 年 11 月，公司进行了股权分置改革，公司非流通股股东按照股权登记 日流通股股东所持股份数每 10 股送 3.2 股的比例向流通股股东送股，以此作为 非流通股获得流通权的对价。股权分置改革后公司总股本未发生变化，但股权结 构和股份性质发生了变化，具体如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	176,432,000	60.30
无限售条件的流通股	116,160,000	39.70
合 计	292,592,000	100

（4）2006 年 1 月股权分置改革中对价的偿付

2006 年 1 月 18 日，新潮科技等 7 名原非流通股股东与江苏法泰投资有限公 司等 4 位受让人签订《关于长电科技股份有限公司股权分置改革对价偿付的协 议》，约定 4 位受让人按照股权分置改革方案向新潮科技等 7 名原非流通股股东 偿还其垫付的对价。公司就上述股权变动在中国证券登记结算公司上海分公司办 理了变更手续。

（5）2007 年非公开发行股票

经公司第二届第十六次董事会会议和 2006 年第二次临时股东大会审议通 过，并经中国证监会“证监发行字（2007）2 号”文核准，公司于 2007 年 1 月 16 日完成了非公开发行股票，向 10 名特定投资者发行股份 8,000 万股。公司于 2007 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发

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行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，公司股本总额增加至 37,259.20 万股。 2007 年 1 月 17 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了“苏公 W （2007）第 B001 号”《验资报告》进行验证。

本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	198,631,329	46.69
无限售条件的流通股	173,960,671	53.31
合 计	372,592,000	100

（6）2008 年资本公积金转增股本、送股

2008 年 4 月 18 日，公司 2007 年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 37,259.20 万股为基数，每 10 股送红股 2 股，同时转增 8 股，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 37,259.20 万股。此次转 增、送股完成后，公司总股本由 37,259.20 万股变更为 74,518.40 万股。2008 年 4 月 30 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增、送股出具了“苏公 W （2008）第 B062 号”《验资报告》进行验证。

本次转增、送股完成后，公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	145,011,920	19.46
无限售条件的流通股	600,172,080	80.54
合 计	745,184,000	100

（7）2008 年部分有限售条件流通股上市流通

2008 年 12 月 29 日，公司部分有限售条件流通股上市流通，公司总股本未 发生变化，但股本结构和股份性质发生了变化，具体如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	0	0
无限售条件的流通股	745,184,000	100
合 计	745,184,000	100

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（8）2010 年配股

经公司第三届董事会第二十七次会议和 2010 年第一次临时股东大会决议批 准，并经中国证监会“证监许可[2010]1328 号文”核准，公司以 2010 年 10 月 8 日总股本 745,184,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配售 1.5 股的比例配售股 票，实际配股 107,949,610 股。2010 年 10 月 22 日，江苏公证会计师事务所有限 公司出具了“苏公 W[2010]B106 号”《验资报告》进行验证。

配股完成后，公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	0	0
无限售条件的流通股	853,133,610	100
合 计	853,133,610	100

（9）2014 年 9 月非公开发行股票

经公司第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和 2013 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]874 号”文件核准，公司非公开发行 131,436,390 股新股。2014 年 9 月 24 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次非公开发行出具了“苏公 W （2014）第 B103 号”《验资报告》，截至 2014 年 9 月 23 日止，公司发行人民 币普通股（A 股）131,436,390 股，发行价格为 9.51 元/股，募集资金净额 1,186,332,625.62 元。本次非公开发行后累计实收资本（股本）由人民币 853,133,610.00 元变为 984,570,000.00 元。

（三）公司主要股东情况

1、公司前十名股东情况

截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	江苏新潮科集团有限公司	138,927,411	14.11
2	香港中央结算有限公司（沪股通）	31,709,980	3.22
3	无锡坤然股权投资企业（有限合伙）	26,288,117	2.67

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序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
4	王世忱	21,130,494	2.15
5	全国社保基金五零二组合	21,030,494	2.14
6	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	13,144,058	1.34
	泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人 分红-019L-FH002沪
7		12,357,207	1.26
	中国银行-银华优质增长股票型证券投资 基金
8		10,000,000	1.02
	中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型 证券投资基金
9		9,999,931	1.02
	国联安基金-工商银行-华融信托-华 融·海西晟乾2 号权益投资集合资金信 托计划
10		8,723,461	0.89
合计		293,311,153	29.82

• 2、公司主要股东及实际控制人情况

（1）公司股权结构及控制关系

（2）控股股东及实际控制人基本情况

本公司控股股东为新潮集团，其基本情况如下：

公司名称：	江苏新潮科技集团有限公司
法定代表人：	王新潮
注册资本：	5,435万元人民币
成立日期：	2000年9月7日
注册地址：	江阴市滨江开发区澄江东路99号
经营范围： 光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销 售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。（以上项目均不含国

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家法律、行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

本公司实际控制人为王新潮，其基本情况如下：

王新潮，男，1956 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，高级经济师，南京 大学产业教授，华中科技大学、东南大学兼职教授，兼任高密度集成电路封装技 术国家工程实验室理事长，国家集成电路封测产业战略联盟理事长，中国半导体 行业协会副理事长，中国半导体行业协会封装分会首任轮值主席。历任江阴市晶 体管厂党总支书记、副厂长，江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记，江阴 长江电子实业有限公司董事长、总经理、党总支书记，江苏长电科技股份有限公 司董事长、董事。他被授予信息产业部劳动模范、中国半导体行业领军人物、中 国半导体制造业年度人物、江苏省十大杰出专利发明人、SEMI CHINA 年度风 云人物等荣誉。

（3）持有公司 5%以上股份其他主要股东基本情况

除新潮集团外，本公司无其他持股 5%以上的主要股东。

（四）公司主要子公司情况

截至 2015 年 4 月 30 日，本公司直接/间接控股的子公司情况如下：

子公司名称	持股比例	注册资本	经营范围
			开发、制造半导体芯片凸块 及其封装测试后的产品，销 售自产产品并提供相关的技 术服务
江阴长电先进封装有限公司	83.812	2,600万美元
			开发、设计、制造半导体芯 片；销售自产产品
江阴新顺微电子有限公司	75%	1,060万美元
长电国际（香港）贸易投资有 限公司
	100%	5,500万港币	进出口贸易
			电子产品的制造、加工、销 售
江阴芯长电子材料有限公司	100%	5,000万人民币
			研制、开发、销售半导体、 电子原件、专用电子电气装 置
长电科技（宿迁）有限公司	100%	15,000万人民币
			研制、开发、销售半导体、 电子原件、专用电子电气装 置
长电科技（滁州）有限公司	100%	30,000万人民币
江阴新晟电子有限公司	70%	4,875万人民币	新型电子元器件的销售、研

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子公司名称	持股比例	注册资本	经营范围
			究、开发、涉及、制造、加 工
			生产销售半导体封测设备及 零配件
江阴新基电子设备有限公司	74.78%	241.91万美元
深圳长电科技有限公司	80.67%	3,000万人民币	销售电子产品及原辅材料
长电科技（香港）有限公司	80.67%	1万港币	贸易
苏州长电新科投资有限公司	100%	1,000万人民币	实业投资
苏州长电新朋投资有限公司	100%	1,000万人民币	实业投资
JCET-SC（SINGAPORE） PTE.LTD.
	100%	1美元	投资控股
			新型集成电路先进封装测试 技术的研发；集成电路先进 封装测试材料的研发、生产、 销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务
江阴芯智联电子科技有限公司	51%	10,000万人民币

（五）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

1、最近三年控股权变动情况

截至 2015 年 4 月 30 日，公司的控股股东为新潮集团，实际控制人为王新潮， 最近三年未发生控股权变动。

2、最近三年重大资产重组情况

经本公司 2014 年 12 月 26 日召开的第五届第二十三次临时董事会会议和 2015 年 2 月 12 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司收 购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》及相关议案，本公司与国家 集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司通过共同设 立的子公司 JCET-SC（Singapore） Pte.Ltd 为要约人，以自愿有条件全面要约收 购的方式，收购于新加坡证券交易所上市的星科金朋发行在外的全部股份。

此项收购的交易结构如下：

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此项收购的交易总对价为 7.8 亿美元，约合 10.26 亿新元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新元计算），约合人民币 47.74 亿元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.1205 人 民币计算）。本次要约收购的总对价 10.26 亿新元已确定，在正式要约公告时， 将根据星科金朋届时发行在外的全部股份数（包括在要约公告日已发行的期权计 划下因行权而将新发行的所有普通股股份）确定最终每股收购价格。

目前此项收购正式要约的生效条件已全部获得满足，要约人已向星科金朋发 出自愿有条件全面要约（即正式要约），每股星科金朋股票要约收购价格为 0.46577 新元。截至目前，有效接受要约的股份，与已经由要约人及其一致行动 人持有、控制或即将收购的股份之和，占目标公司总股本（不含要约人及其关联 方或代表发出要约之前所持有的股份）的比例超过 90%。据此，要约人有权并将 根据新加坡市场相关规定，执行法定强制程序，收购剩余股权。本次要约期间将 维持至新加坡时间 2015 年 8 月 27 日下午 5:30，以供目标公司股东接受本次要约。 要约人不会就上述要约期间再进行延长。

公司收购星科金朋的重大资产购买与本次交易在决策程序、交易对方、交易 标的、收购对价支付方式及安排等重要方面均相互独立，该次重大资产购买的进 展及结果与本次交易无直接关系，因此，该次重大资产购买对本次交易不构成重 大影响。

公司收购星科金朋对公司未来业务、战略等方面的影响包括如下方面： （1）提升行业地位，跻身国际封测行业第一梯队

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收购星科金朋将提升本公司的国际影响力，帮助本公司借助星科金朋的品牌 效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度。星科金朋已在新加坡、美国、韩 国、马来西亚及中国台湾等国家和地区设立分支机构，拥有超过 20 年的行业经 验，按销售额计算是全球半导体委外封装测行业（OSAT）的第四大经营者，在 先进封装技术领域处于领先地位，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交 易的达成将有效促进本公司的国际化进程，资源的协同将促进本公司提升全球行 业地位。

星科金朋具备提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一 整套半导体解决方案服务体系，依托现有的在倒装芯片、晶元、3D 封装等方面 的技术优势，为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。收购完成并顺利整 合后，星科金朋的主要产品与技术将与本公司业务形成有效互补，有助于本公司 提升技术和服务水平，实现规模优势。

（2）拓展海外市场，扩大客户基础

收购星科金朋将为本公司开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。 星科金朋在全球主要地区均有销售业务布局，拥有完整的专业销售服务团队，包 括销售、项目管理、产品技术市场、客户服务等部门，提供一系列成体系的销售 服务。星科金朋在欧美地区的销售额占比较高，2013 年，星科金朋美国业务收 入占总收入的 69.2%，欧洲地区业务收入占总收入的 11.8%。星科金朋的客户质 量也较高，2013 年世界前 20 大半导体客户中的大约 11 个客户与星科金朋有业 务往来，对其余客户星科金朋也有覆盖，收购星科金朋的达成将有助于本公司迅 速扩大在海外市场的业务覆盖，发挥协同效应，加强国际化布局。

（3）获得先进封装技术，提升研发实力

星科金朋在封装测试领域拥有深厚的技术积累，在晶圆级封装方面，星科金 朋拥有 eWLB、WLCSP、PoP 等世界一流的先进技术；在倒装类封装方面，星 科金朋拥有 FC 全球最先进的规模化生产线，收购星科金朋将帮助本公司有效实 施“重点发展高端封装”的产品发展战略。星科金朋在先进封装中占有领先地位， 研发实力强，具备一套完善的研发流程与体系。收购完成后，本公司能够获得多 项先进技术，极大地丰富了本公司先进封装的技术水平与服务能力，使得长电科

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技的先进封装技术一跃达到世界领先水平，为客户提供高端服务的能力大幅提 升。

（4）获得一流的封装行业国际化管理人才

星科金朋在全球主要地区均有业务布局，拥有完整的运营管理、技术研发、 销售服务团队，经营管理团队具有丰富的业内从业经历及跨国公司管理经验。公 司为满足未来国际化经营的需要，需要掌握一批具有丰富国际企业服务经验的一 流管理人才，收购星科金朋后，可以导入一支具有丰富跨国公司管理经验的管理 团队为长电科技服务，协助长电科技实现未来国际化经营发展战略。

（六）公司主营业务发展情况

本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的 芯片设计、制造，公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司 业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集 成电路封装测试技术，特别是 WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、FC、MIS 等 封装技术在同行业中处于领先地位。公司小型分立器件制造基本达到国际一流水 平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。公司主要客户为国际芯片设计 制造厂商，产品则主要定位于消费电子、电源管理和汽车电子等应用领域。

（七）公司最近二年一期主要财务指标

公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	1,137,620.74	1,090,230.47	758,252.66
负债合计	738,828.80	688,113.11	494,263.02
归属于母公司的所有者权益	375,127.16	376,385.09	243,235.16

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年

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项目	2015 年1-4 月	2014 年	2013 年
营业收入	216,395.29	642,827.33	510,206.01
利润总额	10,497.44	25,791.05	7,850.98
归属于母公司所有者的净利润	7,035.00	15,666.65	1,112.22

3、合并现金流量表主要数据

			单位：万元
项目	2015 年1-4 月	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	44,641.15	104,851.87	81,032.23
投资活动产生的现金流量净额	-61,320.03	-145,475.99	-114,452.63
筹资活动产生的现金流量净额	14,169.26	247,735.05	39,666.07
现金及现金等价物净增加额	-1,872.59	207,563.70	4,513.11

（八）公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证 监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。

（九）公司合规经营情况

最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。

二、交易对方

（一）交易对方基本情况

公司名称：	江苏新潮科技集团有限公司
企业性质：	有限责任公司
注册号：	320281000051156
法定代表人：	王新潮
注册资本：	5,435万元人民币
成立日期：	2000年9月7日
注册地址：	江阴市滨江开发区澄江东路99号
主要办公地点	江阴市滨江开发区澄江东路99号
组织机构代码：	72224384-8
税务登记证代码：	澄国税字320281722243848号
经营范围： 光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生

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产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。（以上项 目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2000 年 9 月新潮科技设立

2000 年 9 月，新潮集团前身江阴市新潮科技有限公司于江阴市工商局注册 登记设立，注册资本为 3,253 万元。江阴诚信会计师事务所有限公司出具了“诚 信验（2005）038 号”《验资报告》，验资了出资。新潮科技设立时股权结构如 下：

序号	出资人	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王新潮	589.1	18.11
2	严秋月	238.2	7.32
3	耿丛正	253.1	7.78
4	钱浩忠	253.2	7.78
5	张凤雏	218.4	6.71
6	沈幸福	201.3	6.19
7	俞玉葱	204.1	6.27
8	高元强	190.8	5.87
9	王德祥	181.2	5.57
10	罗宏伟	181.0	5.56
11	王炳炎	185.3	5.70
12	潘小英	181.1	5.57
13	王元甫	185.0	5.69
14	朱正义	191.2	5.88
	合计	3,253	100

2、2002 年 5 月新潮科技股权转让

2002 年 5 月，严秋月分别与王庆东、徐玲红、耿凤美签署了《出资转让协 议》，严秋月分别向王庆东、徐玲红、耿凤美转让 55 万元、21.2 万元、2 万元 新潮科技出资；耿丛正分别与徐玲红、周中、叶文芝、冯锡生、庞伟民签署了《出 资转让协议》，耿丛正分别向徐玲红、周中、叶文芝、冯锡生、庞伟民转让 33.8 万元、50 万元、50 万元、61 万元、0.3 万元新潮科技出资；钱浩忠分别与庞伟 民、刘明才、陶慧娟、吴振江签署了《出资转让协议》，钱浩忠分别向庞伟民、

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刘明才、陶慧娟、吴振江转让 57.7 万元、60 万元、50 万元、25.5 万元新潮科技 出资；张凤雏分别与吴振江、李福寿、沈锦星、陆慧芬签署了《出资转让协议》， 钱浩忠分别向吴振江、李福寿、沈锦星、陆慧芬转让 27.5 万元、53 万元、52 万 元、15.9 万元新潮科技出资；沈幸福分别与陆慧芬、严红月、支建中、苏卫中签 署了《出资转让协议》，分别向陆慧芬、严红月、支建中、苏卫中转让 29.1 万 元、50 万元、55 万元、7.2 万元新潮科技出资；俞玉葱分别与苏卫中、王刚、张 伟签署了《出资转让协议》，分别向苏卫中、王刚、张伟转让 52.8 万元、45 万 元、51.3 万元新潮科技出资；高元强分别与张伟、沈阳、汤玲敏、张敏、耿凤美 签署了《出资转让协议》，分别向张伟、沈阳、汤玲敏、张敏、耿凤美转让 1.7 万元、56 万元、47 万元、21.1 万元、3 万元新潮科技出资；王德祥分别与张敏、 花建元、谢洁人签署了《出资转让协议》，分别向张敏、花建元、谢洁人转让 28.9 万元、55 万元、24.4 万元新潮科技出资；罗宏伟分别与谢洁人、费建中签 署了《出资转让协议》，分别向谢洁人、费建中转让 28.6 万元、2.4 万元新潮科 技出资；王炳炎与费建中签署了《出资转让协议》，向费建中转让 35.3 万元新 潮科技出资；潘小英分别与费建中、陈皋签署了《出资转让协议》，分别向费建 中、陈皋转让 7.3 万元、23.8 万元新潮科技出资；王元甫分别与陈皋、许仕清、 黄建良签署了《出资转让协议》，分别向陈皋、许仕清、黄建良转让 29.2 万元、 53 万元、44.8 万元新潮科技出资；朱正义分别与黄建良、季少武、缪国平、耿 凤美签署了《出资转让协议》，分别向黄建良、季少武、缪国平、耿凤美转让 0.2 万元、45 万元、45 万元、40 万元新潮科技出资。

新潮科技 2002 年度第二次股东会审议通过了上述全部股权转让，转让价格 均为 2.2 元/每元出资。新潮科技就上述股权转让完成后工商变更登记。

3、2003 年 7 月新潮科技股权转让及更名为江阴新潮科技集团有限公司

2003 年 7 月，新潮科技股东会审议通过了周中将所持新潮科技 50 万元出资 转让给于變康，同时公司更名为“江阴新潮科技集团有限公司”。周中与于變康 签署了《出资转让协议》。新潮科技就上述股权转让及更名事项完成了工商变更 登记。

4、2005 年 4 月江阴新潮集团增资至 5,435 万元

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2005 年 1 月，江阴新潮集团 2005 年第一次临时股东会审议通过了：（1） 王新潮以现金向江阴新潮集团增资 800 万元，（2）江阴新潮集团以资本公积转 增注册资本 1,382 万元，（3）除王新潮以外的 42 名股东承诺放弃对本次转增股 权的股利；在该等 42 名股东收回全部投资前，王新潮本次转增资本的股权不享 有分红权。本次增资完成后，江阴新潮集团注册资本由 3,253 万元增加至 5,435 万元。江阴诚信会计师事务所有限公司出具了“诚信验（2005）038 号”《验资 报告》，验资了上述现金增资及资本公积转增注册资本全部到位。江阴新潮集团 就上述增资完成了工商变更登记。

本次增资完成后，江阴新潮集团股权结构如下：

序号	出资人	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王新潮	2,771.1	50.99
2	严秋月	160.0	2.94
3	王炳炎	150.0	2.76
4	罗宏伟	150.0	2.76
5	潘小英	150.0	2.76
6	王德祥	72.9	1.34
7	张凤雏	70.0	1.28
8	高元强	62.0	1.14
9	朱正义	61.0	1.12
10	冯锡生	61.0	1.12
11	钱浩忠	60.0	1.10
12	沈幸福	60.0	1.10
13	刘明才	60.0	1.10
14	苏卫中	60.0	1.10
15	耿丛正	58.0	1.07
16	王元甫	58.0	1.07
17	庞伟民	58.0	1.07
18	沈阳	56.0	1.03
19	俞玉葱	55.0	1.01
20	王庆东	55.0	1.01
21	徐玲红	55.0	1.01
22	支建忠	55.0	1.01
23	花建元	55.0	1.01
24	吴振江	53.0	0.98
25	李福寿	53.0	0.98

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序号	出资人	出资额（万元）	持股比例（%）
26	张伟	53.0	0.98
27	谢洁人	53.0	0.98
28	陈皋	53.0	0.98
29	许仕清	53.0	0.98
30	沈锦星	52.0	0.95
31	于變康	50.0	0.92
32	叶文芝	50.0	0.92
33	陶慧娟	50.0	0.92
34	严红月	50.0	0.92
35	张敏	50.0	0.92
36	汤玲敏	47.0	0.86
37	陆慧芬	45.0	0.83
38	王刚	45.0	0.83
39	耿凤美	45.0	0.83
40	费建中	45.0	0.83
41	黄建良	45.0	0.83
42	季少武	45.0	0.83
43	缪国平	45.0	0.83
	合计	5,435.0	100

5、2006 年 3 月江阴新潮集团更名为江苏新潮科技集团有限公司

2006 年 3 月，江阴新潮集团股东会作出决议，同意江阴新潮集团更名为“江 苏新潮科技集团有限公司”。同月，新潮集团完成了更名的工商变更登记。

（三）最近三年注册资本变化情况

最近三年新潮集团注册资本未发生变化。

（四）最近三年主要业务发展情况

新潮集团主要从事电子、电器等行业投资，最近三年主营业务未发生变化。

（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

• 1、新潮集团最近两年主要财务指标

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

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项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,167,269.19	834,516.08
负债总额	743,099.78	545,196.93
所有者权益合计	424,169.41	289,319.16
归属于母公司所有者权益	72,692.24	63,128.09
项目	2014 年	2013 年
营业收入	652,211.52	518,798.15
利润总额	26,731.15	19,401.18
归属于母公司股东的净利润	2,024.51	8,310.74

以上数据均为合并口径，并经江阴诚信会计师事务所有限公司审计。

2、新潮集团最近一年简要财务报表

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
流动资产	538,711.67
非流动资产	628,557.52
资产总额	1,167,269.19
流动负债	643,355.00
非流动负债	99,744.79
负债总额	743,099.78
所有者权益合计	424,169.41
归属于母公司所有者权益	72,692.24
项目	2014 年
营业收入	652,211.52
营业利润	22,293.99
利润总额	26,731.15
归属于母公司股东的净利润	2,024.51

以上数据为合并口径，并经江阴诚信会计师事务所有限公司审计。

（六）产权及控制关系

==> picture [178 x 81] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王新潮 严秋月等42名自然人
50.99% 49.01%
新潮集团
----- End of picture text -----

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（七）下属企业基本情况

截至 2015 年 4 月 30 日，除本公司外，新潮集团直接控股/参股子公司基本 情况如下：

		注册资本 （万元）	新潮集团 持股比例
序号	公司名称			经营范围
1	江阴长江电器有限公司	1,466.3	51%	计量器具的制造（按《制造计量器具许 可证》核定范围）；半导体、信号灯、 按钮、灯具、视频内部对讲装置（可视 门铃）、电子点火器、电力电子器件、 （含片式器件）、激光器、低压电器、 电气成套装置的生产；销售自产产品
2	江苏新潮置业有限公司	3,000	100%	房地产开发经营；物业管理；工程监理； 室内外装饰装潢服务；资产管理；利用 自有资金对外投资；国内贸易
3	新潮科技（香港）贸易发 展有限公司	1,997万 美元	100%	-
4	苏州芯潮投资有限公司	1,000	100%	实业投资
5	上海奕华信息技术有限 公司	1,100	20%	电子、信息、计算机软硬件专业领域内 的四技服务及研发、销售，集成电路的 研发及销售，计算机及配件、电子产品、 通信设备的销售，投资管理，投资咨询 （除经纪），从事货物及技术的进出口 业务
6	上海人行道网络信息技 术有限公司	2,000	20%	计算机系统、软硬件及网络设备领域内 的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，计算机软硬件的设计、研发、 系统集成、安装与维护，电子商务系统、 电子政务系统的设计及技术开发服务； 计算机软硬件（除计算机信息系统安全 专用产品）及配件、网络产品、电子产 品的销售
7	齐鲁证券有限公司	521,224.57	0.58%	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承 销与保荐；证券自营；融资融券；证券 投资基金代销；代销金融产品；股票期 权做市
8	江阴康强电子有限公司	13,800	30%	各种引线框架及半导体元器件、半导体 元器件键合金丝和蒸发用金丝的制造、 销售及提供售后服务；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，但国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术

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		注册资本 （万元）	新潮集团 持股比例
序号	公司名称			经营范围
				除外
9	福建东亚水产股份有限 公司	18,750	1.95%	水产加工品（干制水产品）、速冻食品 [速冻其他食品（速冻肉制品）]、罐头 （畜禽水产罐头）生产和销售（凭食品 生产经营许可证开展经营活动）；自营 和代理商品及技术进出口（涉及前置许 可审批项目、国家限制经营及禁止进出 口的商品和技术除外）
10	无锡新洁能股份有限公 司	1,720	49%	电力电子元器件、集成电路、电子产品 的研发、设计、技术转让、技术服务、 销售；计算机软件的研发、技术转让； 利用自有资产对外投资；环境保护专用 设备的制造、销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）
11	江苏华海诚科新材料有 限公司	6,600	9.09%	电子、电工材料制造；微电子材料研发； 经营本企业自产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务

（八）与上市公司关联关系情况

截至本报告书签署日，新潮集团持有上市公司 14.11%股份，为上市公司控 股股东。

（九）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

新潮集团向上市公司董事会提名委员会推荐了本届董事会现任成员中的四 名董事，分别是王新潮、朱正义、王元甫、沈阳；除此之外，新潮集团没有向上 市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，新潮集团及其现任主要管理人员最近五年内未有受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，新潮集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。

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第三节 交易标的

一、标的公司的基本情况

公司名称：	江阴长电先进封装有限公司
公司类型：	有限责任公司（中外合资）
公司住所：	江阴市高新技术产业开发区（澄江东路99号）
法定代表人：	王新潮
注册资本：	2,600万美元
实收资本：	2,600万美元
成立日期：	2003年10月30日
经营期限：	2003年10月30日至2023年10月29日
营业执照号码：	320281400000807
组织机构代码：	75394352-1
税务登记证号码：	澄国税登字320281753943521
	开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，并提供相关的 技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
经营范围：

二、设立及股本变动情况

（一）设立情况

1、2003 年 10 月成立

2003 年 8 月，长电科技与 APS 签订了《合资合同》以及长电先进《章程》 共同出资设立长电先进，注册资本 1300 万美元，其中：长电科技出资 700 万美 元，占注册资本的 53.85%，APS 出资 600 万美元，占注册资本的 46.15%。

2003 年 9 月 11 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意中外合资经 营“江阴长电先进封装有限公司”合营合同、企业章程的批复》（澄外经资字 [2003]158 号），同意长电科技与 APS 合资建办长电先进。2003 年 9 月 17 日， 长电先进取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字 [2003]49329 号）。2003 年 10 月 30 日，长电先进办理了工商设立登记，取得无 锡工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企合苏锡总字第 006616 号）。

2004 年 1 月 9 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚

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信验[2004]014 号），确认：截至 2004 年 1 月 6 日，长电先进已收到股东缴纳的 第一期缴纳的注册资本 5,632,890.07 美元，其中，长电科技以货币出资 3,032,890.07 美元，APS 以无形资产出资 2,600,000 美元。

2004 年 8 月 10 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚 信验[2004]309 号），确认：截至 2004 年 7 月 27 日，长电先进已收到股东缴纳 的第二期缴纳的注册资本 7,367,109.93 美元，其中，长电科技以货币出资 3,967,109.93 美元，APS 以设备出资 3,400,000 美元。

长电先进设立时股权结构如下：

出资人	出资额（万美元）	持股比例
长电科技	700	53.85%
APS	600	46.15%
合 计	1,300	100

（二）历次股权变动情况

1、2004 年 12 月第一次增资

2004 年 9 月，长电先进召开董事会，同意长电科技对长电先进增资 200 万 美元，长电先进注册资本增加至 1,500 万美元，并修改合资合同和章程。2004 年 11 月 15 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴长电先进封装有限 公司增加注册资本的批复》（澄外经管字[2004]255 号），同意长电先进注册资 本增加至 1,500 万美元。2004 年 10 月 16 日，长电先进本次增资取得了《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。

2004 年 12 月 29 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚 信验[2004]410 号），确认：截至 2004 年 12 月 29 日，长电先进已收到股东长电 科技缴纳的注册资本 200 万美元，均为货币出资。

2005 年 1 月 13 日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资后， 长电先进股权结构如下：

出资人 出资额（万美元） 出资比例

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出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	900	60%
APS	600	40%
合 计	1,500	100%

2、2005 年 12 月第二次增资

2005 年 11 月 22 日，长电先进召开董事会，同意中国台湾赖志明先生以货 币增资 50 万美元，长电科技以货币增资 650 万美元，长电先进注册资本增加至 2,200 万美元，并修改合资合同和章程。2005 年 11 月 29 日，江阴市对外贸易经 济合作局出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司增加注册资本及增加股东的 批复》（澄外经管字[2005]252 号），同意长电先进注册资本增加至 2,200 万美 元，增加中国台湾赖志明先生为股东。2005 年 11 月 30 日，长电先进本次增资 取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。

2005 年 12 月 26 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 公 W[2005]B167 号），确认：截至 2005 年 12 月 23 日，长电先进已收到股东长 电科技缴纳的 650 万美元，收到赖志明缴纳的 50 万美元，均为货币出资。

2005 年 12 月 30 日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资 后，长电先进股权结构如下：

出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	1,550	70.46%
APS	600	27.27%
赖志明	50	2.27%
合 计	2,200	100%

3、2006 年 7 月第三次增资

2006 年 6 月 13 日，长电先进召开董事会，同意注册资本增加至 2,600 万美 元，长电科技以货币增资 290.98 万美元，APS 以货币增资 109.02 万美元，并修 改合资合同和章程。2006 年 7 月 18 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于 江阴长电先进封装有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2006]02065 号），

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同意长电先进增加投资总额和注册资本，本次增资取得了《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。

2006 年 7 月 21 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 公 W[2006]B123 号），确认：截至 2006 年 7 月 20 日，长电先进已收到股东长 电科技缴纳的 80 万美元出资，均为货币出资。

2006 年 7 月 24 日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资后， 长电先进股权结构如下：

出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	1,840.98	70.81%
APS	709.02	27.27%
赖志明	50	1.92%
合 计	2,600	100%

4、2006 年 7 月第一次股权转让

2007 年 2 月 5 日，长电先进召开董事会，同意 APS 将尚未实缴的认缴出资 109.02 万美元以 0 元的价格转让给长电科技，并修改合资合同和章程。2007 年 6 月 6 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于江阴长电先进封装有限公司股权 变更批复》（苏外经贸资审字[2007]02136 号），同意长电先进本次股权转让。 2007 年 6 月 7 日，长电先进本次股权转让取得了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。

2007 年 6 月 14 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 公 W[2007]B065 号），确认：截至 2007 年 6 月 13 日，长电先进已收到股东长 电科技缴纳的 320 万美元出资，均为货币出资。

2007 年 7 月 13 日，长电先进办理了本次股权转让和增加实收资本的工商变 更登记，股权结构如下：

出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	1,950	75%
APS	600	23.08%

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出资人	出资额（万美元）	出资比例
赖志明	50	1.92%
合 计	2,600	100%

5、2011 年 7 月第二次股权转让

2010 年 11 月 10 日，长电先进召开董事会，同意 APS 将持有长电先进 3.08% 的股权即 80 万美元出资以 120 万美元的价格转让给长电国际，并同意修改合资 合同和章程。2010 年 11 月 23 日，APS 与长电国际签订了股权转让协议，长电 科技及赖志明出具了放弃优先受让权的声明。

2011 年 11 月 3 日，江苏省商务厅出具《关于同意江阴长电先进封装有限公 司股权转让的批复》（苏商资审字[2011]20087 号），同意长电先进本次股权转 让。2011 年 11 月 9 日，长电先进本次股权转让取得了《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。

2011 年 12 月 15 日，长电先进办理了本次股权转让的工商变更登记，股权 结构如下：

出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	1,950	75%
APS	520	20%
长电国际	80	3.08%
赖志明	50	1.92%
合 计	2,600	100%

注：长电国际系经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸 [2004]933 号文批准，由长电科 技 2004 年 11 月 26 日在香港设立的全资子公司，主要从事公司产品的进出口贸易。

6、2015 年 4 月第三次股权转让

2015 年 4 月 9 日，长电先进召开董事会，以截至 2014 年 12 月 31 日（定价 基准日）经北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0199 号”评估报告确定标的公司股权的评估值 199,610 万元为定价依据，同意 APS 将其持有长电先进的 420.888 万美元股权（占长电先进注册资本的 16.188%）以

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52,677,902.4 美元（约合 323,115,717.6 元人民币）的价格转让给新潮集团，同意 APS 将其持有长电先进的 99.112 万美元股权（占长电先进注册资本的 3.812%） 以 12,404,754.4 美元的价格转让给长电国际，同意赖志明将其持有的长电先进的 50 万美元股权（占长电先进注册资本的 1.92%）以 38,385,000 元人民币的价格转 让给长电科技，并同意修改合资合同和章程。

2015 年 4 月 27 日，江阴高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意江 阴长电先进封装有限公司股权转让的批复》（澄高管外资[2015]6 号），同意长 电先进本次股权转让。2015 年 4 月 27 日，长电先进本次股权转让取得了《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批 准。

2015 年 4 月 30 日，长电先进完成了本次股权转让的工商变更登记，股权结 构如下：

出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	2,000	76.923%
新潮集团	420.888	16.188%
长电国际	179.112	6.889%
合 计	2,600	100%

（三）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，长电先进的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或 影响其合法存续的情况。

三、产权及控制关系情况

（一）长电先进股权结构

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王新潮
50.99%
新潮集团
14.11%
长电科技
16.188% 100%
76.923% 长电国际
6.889%
长电先进
----- End of picture text -----

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，长电先进的公司章程中不存在对本次交易产生影响的 内容。

（三）高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，长电先进高级管理人员包括总经理赖志明先生，副总 经理张国栋先生、郑芳女士、陈锦辉先生、黄福龙先生、林庆福先生。

鉴于本次交易的标的资产为长电先进少数股东股权，本次交易完成后，标的 公司由上市公司控股子公司变更为上市公司直接和间接 100%控制的子公司，标 的公司将继续履行与其高级管理人员的劳动合同，不存在因本次交易而导致额外 的高级管理人员安排。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，长电先进不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要财务数据

长电先进最近两年一期财务数据已经公证天业审计，主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

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项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	154,633.00	127,981.70	76,242.24
流动资产	34,823.38	27,943.34	10,690.45
非流动资产	119,809.62	100,038.36	65,551.79
负债总额	82,683.58	63,536.69	29,026.64
流动负债	64,860.47	54,778.33	20,952.92
非流动负债	17,823.12	8,758.36	8,073.72
股东权益合计	71,949.41	64,445.01	47,215.61

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	53,007.94	143,655.27	91,842.23
营业利润	8,448.83	19,006.11	8,257.00
利润总额	8,830.61	20,278.62	9,965.79
净利润	7,504.41	17,229.40	8,500.44
扣除非经常性损益后的净利润	7,179.89	16,147.77	7,047.97

长电先进非经常性损益主要系取得的政府补助，非经常性损益不具备持续 性，但扣除非经常性损益后长电先进实现的净利润仍保持了快速增长。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
经营活动现金流量净额	3,705.29	26,003.15	17,896.97
投资活动现金流量净额	-23,398.12	-41,225.50	-18,865.19
筹资活动现金流量净额	18,798.36	23,008.82	4,245.45
现金及现金等价物净增加额	-662.15	7,993.45	3,088.80

（四）非经常性损益情况

单位：万元

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益	-45.26	31.12	-362.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外）	444.87	1,321.39	2,158.07
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-17.83	-80.00	-86.49
非经常性损益合计	381.78	1,272.50	1,708.79

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项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
所得税影响额	-57.27	-190.88	-256.32
合计	324.52	1,081.63	1,452.47

（五）主要财务指标

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产负债率	53.47%	49.65%	38.07%
流动比率（倍）	0.54	0.51	0.51
速动比率（倍）	0.51	0.47	0.46
项目	2015 年度1-4 月	2014 年度	2013 年度
毛利率	25.10%	22.78%	19.89%

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产的权属状况

1、固定资产

单位：万元

项目	固定资产原值	累计折旧	账面价值	平均成新率
机器设备	114,576.08	48,697.14	65,878.94	57.50%
电子设备	532.78	246.62	286.16	53.71%
运输设备	239.81	103.86	135.95	56.69%
合计	115,348.67	49,047.62	66,301.05	57.48%

注：成新率=期末固定资产账面价值/期末固定资产原值

2、主要生产设备

单位：万元

序号	设备名称	数量（台）	原值	净值
1	光刻机	14	13,048.56	7,540.43
2	电镀机	13	10,400.09	6,616.45
3	分选机（系统）	58	11,017.16	4,686.27
4	溅射台	9	7,562.28	3,555.59
5	划片机	45	5,359.53	2,642.33
6	刻蚀机	8	4,219.68	2,713.54
7	中测台	70	3,800.23	1,168.38
8	测试机	47	3,803.51	1,870.79
9	涂胶机	7	2,026.49	731.29
10	电子标签倒装设备	4	2,468.50	1,976.49

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序号	设备名称	数量（台）	原值	净值
	Primo TSV200E(ICP) Product Configurables
11		1	1,449.21	1,202.84
12 PECVD镀膜机（系统） 1 1,482.00 1,230.06

长电先进以部分生产设备作为抵押物为银行借款提供抵押担保，截至 2015 年 4 月 30 日，该部分抵押的生产设备账面价值为 15,238.23 万元。

3、在建工程

截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进在建投资项目主要为年加工 48 万片半导 体芯片中道封装测试项目一期、二期，在建工程账面余额为 52,381.91 万元。长 电先进以部分在安装调试的生产设备作为抵押物为银行借款提供抵押担保，截至 2015 年 4 月 30 日，该部分抵押的生产设备账面价值为 8,103.38 万元。

4、无形资产

截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进无形资产主要为外购的计算机软件和专 有技术，账面价值为 804.79 万元。

5、商标

经核查，截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进拥有一项注册商标如下：

商标名称	注册类别	注册证号	有效期(截至)
	第9类	4253266	2017年2月13日

长电先进第 4253266 号商标被第三方以连续三年不使用为由申请撤销，2014 年 11 月，经国家工商行政管理总局商标评审委员会《关于第 4253266 号“jcap” 撤销复审决定书》决定，该商标在“集成电路、半导体器件、晶体管（电子）” 商品上予以维持，在其余商品上予以撤销，该撤销决定对长电先进的生产经营无 重大影响。

6、专利权

（1）截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进拥有的 23 项已授权的发明专利，76 项已授权的实用新型专利，发明专利具体情况如下：

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序 号
	专利名称	专 利 号	专利类型	申请日期
1	微米级芯片封装结构	ZL200410064806.3	发明	2004.9.30
2	芯片级硅穿孔散热方法及其结构	ZL200610040698.5	发明	2006.5.26
3	微米级芯片尺寸封装散热结构	ZL200510095349.9	发明	2005.11.9
4	圆片级扇出芯片封装结构	ZL200910031886.5	发明	2009.6.26
5	圆片级扇出芯片封装方法	ZL200910031885.0	发明	2009.6.26
6	电镀阳极装置	ZL200910184877.X	发明	2009.10.19
7	树脂核心柱芯片封装方法	ZL200910027453.2	发明	2009.5.11
	柔型凸垫芯片封装凸块结构的形 成方法
8		ZL200910027621.8	发明	2009.5.14
9	树脂核心柱芯片封装结构	ZL200910027451.3	发明	2009.5.11
10	低成本芯片扇出结构的封装方法	ZL201110033765.1	发明	2011.1.31
	沟槽互联型园片级MOSFET封装 结构及实现方法
11		ZL201110033783.X	发明	2011.1.31
	后通孔互联型园片级MOSFET封 装结构及实现方法
12		ZL201110033785.9	发明	2011.1.31
13	通孔互联型园片级MOSFET封装	ZL201110033784.4	发明	2011.1.31
14	~~结构及实现方法~~ 晶圆级转接板的制备方法	ZL201110033791.4	发明	2011.1.31
15	Low-k芯片封装方法	ZL201110200257.8	发明	2011.7.18
	微凸点互联结构的图像传感器封 装结构及实现方法
16		ZL201110358735.8	发明	2011.11.14
	一种含有金属微凸点的图像传感 器封装方法
17		ZL201210095390.6	发明	2012.3.31
	一种二维排布方式的无芯转接板 封装方法
18		ZL201210126557.0	发明	2012.4.27
19	一种扇出型圆片级芯片封装方法	ZL201210243958.4	发明	2012.7.16
20	一种圆片级LED封装结构	ZL201210303563.9	发明	2012.8.24
21	一种圆片级LED封装方法	ZL201210306275.9	发明	2012.8.24
22	一种圆片级芯片封装方法	ZL201210385667.9	发明	2012.10.12
23	一种圆片级LED封装方法	ZL201210577166.0	发明	2012.12.27

根据江苏省专利信息服务中心出具的报告，长电先进一项 PCT 国际专利申 请“一种低 K 芯片封装方法”目前已获得美国授权，国际申请号 PCT / CN2011 / 081112，国际申请日 2011 年 10 月 21 日。

（2）被许可使用的专利、技术

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序 号
	许可技术	许可方	被许可方	许可期限
	在中国使用凸块技术（包括金凸块、焊锡 凸块、铜柱凸块）、封装技术（包括FC的 普通封装、QFN封装、FCOL封装、FCOS 封装、WL-CSP 封装）进行设计、制造、 使用、销售（含国内和国外销售）
1		APS	长电先进	2023年8月
2	硅穿孔封装技术（TSV）	泰斯拉注	长电先进	2019年8月

注：Tessera International Inc 即泰斯拉国际有限公司，简称“泰斯拉”。

根据 2003 年长电先进与 APS 签订的《技术转让许可合同》及 2013 年双方 对该协议的修改（以下简称“APS 许可协议”），APS 许可长电先进使用凸块制 造技术（包括金凸块、焊锡凸块、铜柱凸块）和封装技术（包括 FC 的普通封装、 QFN 封装、FCOL 封装、FCOS 封装、WL-CSP 封装）及其专利在中国使用，APS 不得将该技术另行转让或许可给中国境内外中资控股公司，许可使用的范围为在 中国范围内使用凸块技术、封装技术进行设计、制造、使用，在中国国内和国外 销售合同产品。长电先进向 APS 支付凸块（Pillar Bumping）提成费用，自 2012 年 6 月 1 日起就 8 英寸硅片支付凸块提成费用 2 美元/片，就 12 英寸硅片支付凸 块提成费用 4 美元/片。合同有效期至 2023 年 8 月 7 日。

2009 年 8 月 10 日，长电先进与泰斯拉签订《许可协议》（以下简称“泰斯 拉许可协议”），许可长电先进使用硅穿孔封装技术（TSV），以及泰斯拉收购 SHELLCASE 的专利技术，包括泰斯拉在美国已经获得的专利共 44 项。许可范 围为在全球范围内非独占许可。许可费用为入门费 175 万美元，提成费用为每季 度交货少于等于 18,000 个芯片，支付净收益的 7%，每季度交货超过 18,000 个芯 片，支付净收益的 5%，许可期限为合同生效之日起 10 年。

目前，上述合同履行状况良好，本次交易不影响合同的效力。长电先进在引 进该等技术后开发出具有自主知识产权的多项核心技术，与许可方具有稳定的合 作关系。

①本次重组对上述许可协议效力的影响

上述两份许可协议中不存在对被许可方长电先进的股东进行限制的条款。相

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反地，APS 许可协议 13.6 条约定：本协议在双方法定代表人发生变更的情况下 仍然有效。泰斯拉许可协议 VIII.C 条约定：任何一方出售、资产转让或买方收 购，卖方应保证买方也必须遵守此合约中的条款。根据上述约定，本次重组后许 可协议仍然有效。

本次交易后，长电先进继续合法存续并持续经营，未发生任何导致协议效力 终止之情形，本次重组对上述许可协议效力不构成影响。

②该等许可技术不会对上市公司持续经营产生重大影响

I、长电先进被许可使用的专利技术系按照许可合同的约定合法使用，在上 述许可技术使用过程中，与许可方之间未发生任何争议，也不存在任何纠纷或潜 在纠纷。APS 许可协议和泰斯拉许可协议目前均在正常履行中。

II、APS 许可协议的有效期至 2023 年 8 月 7 日，根据该协议第 13.3 条的约 定，如本协议终止后，协议中涉及的专利仍然有效时，如需继续使用则应与 APS 续签协议；如协议终止后协议中涉及的专利已失效，长电先进可以继续使用此专 利而不需要向 APS 支付费用。

泰斯拉许可协议的有效期至 2019 年 8 月 10 日。目前长电先进与泰斯拉之间 保持多年的良好合作关系，许可协议到期后长电先进如需继续获得许可时，将就 继续技术许可事宜与泰斯拉进行协商合作，续签许可协议。

III、APS 许可使用的凸块制造技术和封装技术主要用于 Bumping 产品的生 产过程中，长电先进目前拥有多项 Bumping 生产技术的自主知识产权，其中发 明专利 1 项，实用新型专利 14 项，PCT 专利 1 项，长电先进拥有的上述专利权 可以独立运用于 Bumping 产品的生产过程。

TSV-CIS 封装产品目前占长电先进的营业收入比例较小，泰斯拉许可使用的 硅通孔封装技术（TSV）对长电先进现有生产经营影响不大，同时，长电先进十 分重视该技术的研发和创新，目前自主研发的多项 TSV 技术已申请专利并获得 授权，其中发明专利 11 项，实用新型专利 34 项。如泰斯拉许可协议到期后未与 其续签许可协议，长电先进有能力将自主研发的储备技术独立应用于生产。

综上所述，上述与 APS 签订的《技术转让许可合同》和与泰斯拉签订的《许

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可协议》目前均在正常履行中，许可协议到期后长电先进可以按照约定免费使用 已失效的专利，或与许可方协商续签许可协议。同时，长电先进也自主研发了多 项相关专利技术，有能力将自主研发的储备技术独立应用于生产，对上述许可使 用的技术不存在重大依赖。该等许可技术不会对上市公司持续经营构成重大影 响。

7、租赁房产及配套设备

长电先进位于江阴市滨江中路的生产和办公场所系向长电科技租赁使用，长 电先进与长电科技签订《租赁协议》，约定长电先进租赁长电科技位于江阴市滨 江中路 275 号内房屋及房屋内配套的通用设备设施，面积共 13,321.31 平方米， 租期自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，租金为 36 万元/月，其中房屋 10 万元/月，通用设备设施 26 万元/月。

长电先进位于江阴市经济开发区山观长山路的生产厂房及配套的通用设备 设施系向长电科技租赁使用，面积约 3.8 万平方米，自 2015 年 4 月开始租用， 双方初步确认 4 月份租金为 189.10 万元。长电先进已经计提该租金费用并计入 成本，截至目前双方正式协议尚在洽谈签署中。

（二）对外担保情况

截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进为长电科技向中国工商银行股份有限公司 江阴支行的 5,000 万人民币银行借款和 122.15 万美元信用证提供担保，除上述担 保外，不存在其他对外担保的情形。

（三）主要负债、或有负债情况

长电先进主要负债为银行借款，购买设备、原材料等信用欠款，不存在逾期 未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。

截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进的主要负债情况如下：

单位：万元

	2015-04-30	2015-04-30
项目
	金额	比例
短期借款	48,486.40	58.64%

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	2015-04-30	2015-04-30
项目
	金额	比例
应付账款	12,981.53	15.70%
长期借款	9,359.18	11.32%
递延收益	8,463.94	10.23%
负债总计	82,683.58	100.00%

六、标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况

（一）未决诉讼和仲裁

截至本报告书签署日，长电先进不存在尚未完结的诉讼和仲裁。

（二）非经营性资金占用

截至本报告书签署日，长电先进不存在资金被公司控股股东、实际控制人及 其关联方非经营性占用的情形。

（三）为关联方担保情况

截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进为长电科技向中国工商银行股份有限公司 江阴支行的 5,000 万人民币银行借款和 122.15 万美元信用证提供担保，除上述担 保外，不存在其他对外担保的情形。

七、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务情况

标的公司主营业务为集成电路的封装测试业务，经营范围包括开发、生产半 导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务。

标的公司是具有领先技术的晶圆凸块与晶圆级芯片尺寸封装的半导体先进 封测企业，是国家级高新技术企业。拥有晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺 寸封装（WL-CSP）、硅通孔技术封装（TSV）等先进芯片封装技术。标的公司的 封装产品可广泛应用于移动便携式装置、可穿戴电子产品、物联网基础单元、大 型服务器计算与存储、LED 照明与显示等诸多领域。

标的公司通过自主创新培育有自主知识产权的产品和技术，目前拥有区别于 国外的、具有自主知识产权的芯片凸块及晶圆级先进封装技术，已获授权专利

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100 项，其中发明专利 23 项。

标的公司产品 90%以上出口，全球前十大模拟 IC 供应商几乎均是标的公司 客户，产品已规模化、市场呈国际化。标的产品获得国际一流大公司的认可，包 括欧洲、北美及中国企业，半导体凸块产品已应用在全球 TOP10 手机厂商的产 品中。

标的公司自设立以来，一直从事大规模集成电路晶圆级芯片尺寸封装、芯片 凸点研发、制造、测试和销售，主营业务未发生变更。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和行业监管体制

国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的产业行政主管部门，主要负责 制定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。

中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织，主要负责行 业引导和服务，其主要职能是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主 管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、 预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计,及时向会员单位和政府主管部 门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导 向、市场导向工作；发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化； 协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行；促 进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善。

半导体行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部 门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。

2、行业主要法律法规及政策

日期	政策	主要内容及发展目标
		 明确提出确保电子信息产业稳定发展， 加快结构调整，推动产业升级；  将“实现集成电路等核心产业关键技术 的突破”作为未来国内信息产业发展的 三大重点任务之一；
	《电子信息产业调整和振兴规 划》
2009年4月

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日期	政策	主要内容及发展目标
		 在《鼓励软件业和集成电路产业发展的 若干政策》的基础上加大了对重大科技 专项的资金支持，鼓励和引导社会资金、 金融企业向该行业投入，支持企业引入 海外人才，政策惠及整个集成电路产业 链；
	《进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展的若干政策》
2011年2月
		 到“十二五”末，产业规模至少再翻一 番，形成一批具有国际竞争力的企业， 基本建立以企业为主体的产学研用相结 合的技术创新体系；
	《集成电路“十二五”发展规 划》
2011年12月
		 大力推动国内封装测试企业兼并重组， 提高产业集中度；  适应芯片设计与制造工艺节点的演进升 级需求，开展先进封装和测试技术的开 发及产业化；
	《国家集成电路产业发展推进 纲要》
2014年6月

（三）主要产品及工艺流程

标的公司主要从事大规模集成电路圆片级芯片尺寸封装、芯片凸点研发、制 造、测试和销售等，主要产品有 WL-CSP 技术封装； Cu Pillar bump 为核心的凸 块封装技术及多层布线技术；TXV 技术封装，主要以硅通孔（TSV）为代表、 玻璃通孔、陶瓷通孔等相关技术，以 Via Last 技术为主，并辅以 Via Middle 技术 的产品应用，研发 2.5D/3D 封装领域的新技术。公司封装的集成电路主要应用于 各类电子产品，按照封装形式的不同，各系列产品的应用领域如下：

封装形式	应用领域
Bumping	通讯基站/服务器/计算机/消费类终端等
WLCSP	消费智能终端/IoT等
TSV	消费类电子/移动智能终端/IoT等

1、晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）

晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）是将芯片尺寸封装（CSP）和晶圆级封装 （WLP）融合为一体的新型封装技术。芯片尺寸封装（CSP）是指封装面积与芯 片面积之比小于 1.2:1 的技术，该技术有效促进集成电路的小型化；晶圆级封装 （WLP）是指在晶圆前道工序完成后，直接对晶圆进行封装，再切割分离成单 一芯片，相对于传统封装将晶圆切割成单个芯片后再进行封装，WLP 技术在封 装成本方面具有明显的优势。晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）结合上述两种封

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装方式的优点，先在整片晶圆上进行封装和测试，然后才切割成单一芯片，无需 经过打线和填胶程序，封装后的芯片尺寸仅略大于裸芯片。因此，晶圆级芯片尺 寸封装（WLCSP）的封装方式较传统方式，具有更高密度的 I/O 数，更优越的 热学性能，更优越的电学性能，符合移动电子产品因快速升级换代的对封装技术 的高要求。

在传统封装方式中，晶圆被切割成单颗芯片，然后完成贴装、引线键合、包 封和测试等工艺，形成最终的封装结构。

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而晶圆级封装的凸点生长发生在晶圆上，测试也是在晶圆上进行，完成晶圆 级切割形成单颗封装体，单颗的封装体可直接应用于表面贴装工艺。

==> picture [326 x 76] intentionally omitted <==

因此，区别于晶圆凸块与晶圆级封装的本质在于，晶圆级封装后是完整的封 装体，而晶圆凸块则是半成品，需要额外的载体才能形成完整的封装体。正是由 于封装结构与工艺的特点，圆片级封装产品具有轻、薄、短、小的产品优势，同 时，圆片级的封装工艺保证了封装的一致性，提升了成品良率，降低了封装成本， 因而对于 I/O 数在 200 以内的封装产品，具有巨大的产品应用优势。

晶圆级封装技术产品主要用于模拟和混合电路器件、无线互联器件等，其中 模拟与混合芯片又包括功率放大器、IC 驱动、电源管理、音频功放、声表面滤 波器、EMI 等；无线互联包括蓝牙、FM、WLAN COMBO、GPS 与 A-GPS 芯片 等。这些功能芯片基本集中应用在移动智能终端、平板电脑、智能手机及汽车电 子领域等方面。

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晶圆级芯片尺寸封装流程如图所示：

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2、晶圆凸块封装技术（Bumping）

随着芯片制程发展超出摩尔定律，芯片密度越来越高，芯片之间的间距不断 减少，铜柱凸块（Cu Pillar Bumping）技术逐渐取代了锡铅凸块（Solder Bumping）， 成为覆晶主流技术。2012 年以来，铜柱凸块在全球封装领域的应用有大幅增长， 未来这种先进封装技术将朝着进一步减小间距、增加密度方向发展，适用于 28/20nm 以下制程，并延伸到几乎整体倒装芯片产品领域。

铜柱凸块技术是新一代倒装芯片互连技术，用于覆晶封装上连接芯片和基 板，得益于铜材料的特性，它拥有优越的导电性能、电性能和可靠性，同时满足 ROHS 环境要求。长电先进铜柱凸块技术上拥有全球性专利，是中国半导体企业 完全掌握的在全球范围使用、较受欢迎的半导体先进封装技术，基于公司专利技 术特点以及产品设计需要，铜柱凸块结构可以衍化为不同的结构，设计涵盖了芯 片电极与布线方式、器件集成，不仅丰富了铜柱凸块技术本身结构，也开拓了铜 柱凸块技术的应用领域和产品集成能力。

该技术适用于高端芯片封装，是收发器、嵌入式处理器、电源管理、基带芯 片、专用集成电路（ASIC）以及一些符合细间距、ROHS/绿色要求、低成本和 良好电性能的 SoC 等产品很好的互连方式选择。采用这种芯片互连技术在基板 设计时可以减少基板层数的使用，实现整体封装成本的降低，与传统封装技术相 比，其整体封装成本可节省约 20%。另外它拥有高抗电迁移性能，适用于高电流 承载能力应用。

晶圆凸块封装流程如图所示：

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3、硅通孔技术封测服务平台；

在封装技术发展的历程中，硅通孔（Through Silicon Via，简称 TSV）技术 被业界认为是超越摩尔定律的主要解决方案，是未来半导体封装技术发展的发展 趋势，通过 TSV 的互联方式，芯片间的引线长度降到最低，从而实现芯片带宽、 信号传输速度、散热性能等诸多方面有了极大提升。基于 TSV 技术的技术工艺 区别，可分为 Via First、Via Middle 与 Via Last 三种。长电先进在 TSV 技术领域 的定位在 Via Last，以提升产品代工服务的灵活性。

长电先进已经具备量产水平的产品技术包括图像传感器（CMOS 图像传感 器）、光电传感器以及 MEMS 产品等，透过 Via last 技术，将封装尺寸控制到芯 片尺寸，为便携式电子产品多功能化、小型化提供了可能的解决方案。

硅通孔技术封装流程如图所示：

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（四）经营模式

标的公司采用集成电路封装测试行业全球通用的经营模式，即由客户提出产 品需求，标的公司自行采购原辅材料，按照技术标准将芯片封装、测试后销售给 客户。

1 、原材料采购模式

标的公司生产所需的原材料主要通过采购部直接向国内外供应商采购，标的 公司物管部门根据客户订单量确定生产计划，制定采购清单及备料计划，采购部

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门根据采购清单及备料计划制定采购计划，采购计划经审批后，与供应商签订采 购合同或订单，确定交货时间，质保部门负责主辅材料的检验，原材料经验收入 库后进行款项结算。

2 、生产模式

标的公司具有完整的生产体系，公司根据客户订单制定生产计划，生产部门 生产计划组织芯片封装、测试，待加工完成、检验合格后发给客户。

3 、销售模式

标的公司主要销售流程为：接到客户需求信息一保密协议一报价一签定商务 合同（或报价回单）一生产加工一加工完成后经检测出货一开票一收款。

（五）报告期内主要产品生产、销售情况

1 、主要产品产能、产量情况

期间	主要产品名称	产能	产量	产能利用率
2013年	WLCSP（万颗）	300,000	179,760	59.92%
	Bumping（层）	830,000	688,062	82.90%
2014年	WLCSP（万颗）	374,000	326,419	87.28%
	Bumping（层）	1,135,000	1,004,380	88.49%
2015年1-4月	WLCSP（万颗）	160,000	120,200	75.13%
	Bumping（层）	592,000	401,050	67.74%

2015 年 1-4 月产能利用率有所下降，主要原因是长电先进新厂区新建设生产 线提高了产能，但新招募员工培训需要一段时间，产品处于试生产阶段，新厂区 产能尚未完全释放。

2 、主要产品消费群体和客户情况

最近两年一期，长电先进向前五大客户销售收入金额分别为 69,820.25 万元、 115,983.78 万元和 43,936.81 万元，占当期销售收入的比例分别为 76.02%、80.74% 和 82.89%。长电先进前五大客户均为全球知名的 IC 供应商，客户质量较高、合 作时间较长且保持稳定。最近两年一期，长电先进董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不持有长 电先进最近两年一期各期前五大客户的权益。

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（六）主要产品的原材料和能源供应情况

1 、主要原材料及其供应情况

长电先进生产所需的主要原材料为载带、光刻胶、去胶液、划片膜等，品类 多达几千种。长电先进与主要供应商建立了长期的合作伙伴关系，能够保证原材 料的稳定供应。

2 、主要能源供应情况和价格变动

	2015 年1-4 月	2015 年1-4 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	数量	单价（元）	数量	单价（元）	数量	单价（元）
电（度）	4,475,392.68	0.73	11,616,168.26	0.71	9,221,826.80	0.71
氮气（m3）	2,451,064.00	0.67	7,063,331.00	0.64	3,200,914.00	0.93
水（吨）	3,042.00	3.64	16,789.00	7.60	22,592.00	3.99

注：上述能源采购价格均不含增值税

最近两年一期，长电先进消耗的主要能源为电、氮气和水，能源供应充足。 2013 年度氮气价格和 2014 年度水价较高，主要是由于当年对供气和供水管道进 行了维修保养，相关费用支出增加，导致均价较高。剔除上述因素，能源价格均 保持稳定。

3 、原材料和能源占成本的比重

期间	原材料（万元）	能源（万元）	原材料比例	能源比例
2013年度	60,004.59	960.49	81.81%	1.31%
2014年度	93,611.09	1,289.11	84.99%	1.17%
2015年1-4月	32,315.96	492.37	82.02%	1.25%

最近两年一期，长电先进原材料及能源所占成本比例基本保持稳定。

4 、主要供应商情况

最近两年一期，长电先进向前五大供应商采购金额分别为 45,314.52 万元、 78,095.58 万元和 28,109.15 万元，占当期总采购金额的比例分别为 51.08%、 56.55%和 48.81%。最近两年一期，长电先进董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不持有长电先 进最近两年一期各期前五大供应商的股份。

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（七）安全生产、质量控制及环境保护情况

1 、质量控制

（1）质量控制标准

长电先进坚持质量第一、用户至上的服务宗旨，在企业内部推行国际质量标 准认证。长电先进分别于 2004 年、2008 年先后通过了 ISO9001、TS16949 质量 管理体系认证，通过贯彻实施质量管理体系认证标准，使企业的质量方针目标得 以顺利实施。长电先进定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体 系运行中出现的问题，保证质量体系不断完善和持续有效，形成企业自我完善的 机制。

（2）质量控制措施

1）建立并不断完善质量管理体系，通过定期和不定期的内部审核和管理评 审，及时发现体系运行中存在的问题，分析原因并加以解决，以确保产品质量管 理绩效和体系的有效性和适宜性。

2）建立完善的质量管理制度，质量管理部门直属于总经理，并都由专人负 责，从组织上为产品提供了强有力的保证。原材料检验、工序检验、委外加工检 验、成品检验、出货检验、不合格品控制、仪器计量、客户投诉处理、纠正和预 防措施等制度的执行更为产品质量提供了软件上的保证。

3）注重与客户的质量反馈，及时跟客户沟通，按时完成反馈报告，追踪事 件最终结果和改善措施情况。

（3）质量纠纷

报告期内，长电先进未出现质量纠纷情况。

2 、环境保护

长电先进所处半导体封装测试行业，该行业不属于高危险、重污染行业，且 日常生产经营过程中产生的废水、废气也较少。尽管如此，长电先进也历来非常 重视环境保护，制定了“以法治理，清洁生产”的方针，全方位地预防和控制污 染。节能降耗，倡导绿色，承诺环境的持续改进。长电先进从以下方面控制，做

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到有害物质不纳入、不使用、不流出。

长电先进分别于 2006 年、2009 年先后通过了通过 ISO14001 体系认证,通过 QC080000 环境管理体系认证认证 ，并积极响应 RoHS 指令（ 2002/95/EC 《电 子电气设备中有害物质使用限值指令》）、SONY GP SSOO259（技术标准）及中 国电子信息产品污染控制管理办法，确定了产品及材料环境有害物质管理标准， 即对铅、镉、汞、六价铬、聚溴联苯类、聚溴二苯醚类等环境有害物进行管控。 确保符合法律法规和客户要求。

全员进行产品环保意识培训，对特定岗位及相关技术岗位进行培训，确保在 各生产岗位规范操作，防止污染产生；对于可能产生污染的源头进行管控，产品 原材料全部采用环保材料，要求供应商定期提供有害物质检测报告，并签署《有 害物质调查表》，确保符合环境管理要求，防止源头污染。

全制程严密监控，材料经检验合格流入生产线，制程设备维护保养后采取防 污染措施，产品出货前进行检验合格后才可发给客户，并提供客户需要的检测报 告、承诺保证书及产品材料成分表。

3 、安全生产

长电先进生产过程中使用的易燃、易爆的化学物质，在运输过程中采用全封 闭式，生产中产生有害气体的工序，通过设备排风，将有害气体排出生产区域， 同时利用先进的自动化设备监控设备保证排风设备的不间断式运行，以利工人身 体健康。长电先进成立了“安全生产委员会”，人员由总经理及各部门经理、生 产线主管组成，每月定期召开“安全生产例会”，针对当月安全生产工作进行总 结，布置下月安全生产工作；各生产区域配备兼职“安全员”，负责各生产区域 日常安全检查工作，发现隐患及时上报、整改；配备自动消防控制台，消防管路、 喷淋管路完好，配备消防栓 36 处，灭火器 268 瓶，移动式灭火车 5 部；在 2013 年通过国家“安全生产标准化”三级企业证书，证书编号： AQBIIIQT 苏 201302697 。

长电先进所从事的行业，生产危险及污染性较小，近三年未发生重大安全、 环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

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八、标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况

2015 年 4 月，以截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经天健兴业出具的《评 估报告》（天兴评报字（2015）第 0199 号）确定标的公司全部股东权益价值 199,610 万元为定价依据，APS 将其持有的长电先进 16.188%的股权转让给新潮集团，将 其持有的长电先进 3.812%的股权转让给长电国际，赖志明将其持有的长电先进 1.92%的股权转让给长电科技。上述股权转让的情况详见本报告书第三节之“二、 设立及股本变动情况”之“（二）、历次股权变动情况”。

本次评估以 2015 年 4 月 30 日为基准日，确定的长电先进股东全部权益价值 203,100.00 万元，前次评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日，确定的长电先进股 东全部权益价值 199,610.00 万元；本次评估值较上次评估值高 3490 万元，增值 1.75%。分别以两次评估为依据的长电先进 16.188%股权的交易金额差异约为 566 万元，差异较小，产生差异的主要原因：1、由于基准日不同，基准日的股东权 益账面价值也不同，本次评估的股东权益账面价值比前次高 7504 万元；2、两次 评估的评估假设及预测的经营数据基本趋同但略有调整，两次的评估结果差异应 该在理论差异 7504 万元上下波动。3、通过数据分析可以发现，2015 年 4 月 30 日预测的未来年度净利润数据总体与前一个基准日预测的未来年度净利润数据 基本相同，但本次评估的折现率 WACC 为 11.2%，比前次高 0.2%，导致最终后 一个基准日的评估结果与前一个基准日的评估结果差异小于理论差异 7504 万 元，实际差异为 3490 万元。

九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

本次交易标的为长电先进 16.188%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易募集配套资金的计划用途包括投资长电先进年加工 48 万片半导体 芯片中道封装测试项目。该项目在上市公司所用土地和厂房为上市公司已有用地 和新建厂房，不涉及新增土地；该项目已经江阴市经济与信息化委员会备案（备 案号：3202851402160），已取得江阴市环境保护局《建设项目环境影响报告书批 复》（项目编号：201532028100022）。

十、标的公司债权债务转移情况

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本次交易不涉及债权或债务转移的情况，长电先进的债权和债务在本次交易 完成后继续由长电先进享有和承担。

十一、会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

长电先进销售商品收入确认时间的具体判断标准：

长电先进已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。具体判断标准如下：

① 国内销售：公司按照与客户签订的合同、订单发货，客户确认后，公司 确认销售收入实现。

② 出口销售：公司按照与客户签订的合同、订单等的要求，办妥报关手续 后，公司确认销售收入实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响

长电先进执行企业会计准则，不存在行业特殊会计处理政策，会计政策与会 计估计与同行业企业之间不存在重大差异，会计政策与会计估计差异对长电先进 的利润影响较小。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

长电先进财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其 后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 （2014 年修订）的披露规定编制。

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根据企业会计准则的相关规定，长电先进会计核算以权责发生制为基础。除 某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。

• 2、持续经营

长电先进综合评价可获取的信息，自报告期末起 12 个月内不存在明显影响 持续经营能力的因素。

（四）标的公司资产转移剥离调整情况

最近两年一期长电先进不存在资产转移剥离调整情况。

（五）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异

长电先进与长电科技会计政策和会计估计无重大差异。

十二、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件

本次交易为长电先进现有股东之间转让长电先进股权，其他股东无优先购买 权。长电先进公司章程亦不存在关于股权转让的其他前置条件。

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第四节 发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）定价原则、选择依据及合理性分析

《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股 票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

本次发行价格充分考虑了同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，以 及新潮集团持股的长期性，具体情况如下：

• 1、与同行业可比上市公司相比，本公司估值相水平对较高

股票代码	公司名称	平均市盈率	平均市净率
002185.SZ	华天科技	32.69	4.25
603005.SH	晶方科技	58.36	7.40
002156.SZ	通富微电	54.33	2.84
中位数		54.33	4.25
平均数		48.46	4.83
600584.SH	长电科技	72.34	3.41

注：上表中市盈率、市净率均取本次交易停牌前 120 个交易日股票交易均价除以 2014 年度归属母公司股东的每股收益、每股净资产。

• 2、与同行业上市公司和本公司估值水平相比，本次注入资产作价估值较低

项目	平均市盈率	平均市净率
长电先进评估价值	11.79	3.15
可比上市公司中位数	54.33	4.25
可比上市公司平均数	48.46	4.83
本公司定价基准日前120个交易日均价的90%（11.72元）	65.10	3.07
本公司定价基准日前60个交易日均价的90%（12.93元）	71.84	3.39
本公司定价基准日前20个交易日均价的90%（14.14元）	78.53	3.70

从上述表格可以看出，目前上市公司估值水平与同行业上市公司相比相对较

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高，而本次拟注入资产评估作价的估值水平大幅低于同行业上市公司和本公司的 估值水平。

同时，本次交易标的资产长电先进 16.188%股权自 2011 年开始即由公司实 际控制人控制，控制时间已经较长，且通过本次交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，而且 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，公司股票价 格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理匹配新 潮集团持股的长期性。

基于上述情况，经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为 发行价格的基础，符合《重组办法》的规定。

（二）发行价格

本次交易的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即 第五届第二十八次董事会）决议公告日。定价基准日前 120 个交易日公司股票交 易均价（定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日 股票交易总量）为 13.0206 元/股，定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价 的 90%为 11.7186 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 11.72 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。同时，根据经公司 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年度末 总股本 98,457 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2015 年 5 月 28 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格调 整为 11.71 元/股。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国 证监会及上交所的相关规则作相应调整。

（三）发行数量

本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发 行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至 1 股），本次向新潮集团发 行股票数量为 28,076,710 股。

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定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国 证监会及上交所的相关规则作相应调整。

（四）发行股份的类型、面值及对象

1、发行股票类型、面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行对象

本次发行对象为新潮集团。

（五）锁定期安排

本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。新潮集团同时承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，新潮集团本次以资产认购取得的上 市公司股票锁定期自动延长 6 个月。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证 券交易所的有关规定执行。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金的基本情况

本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，根据本次发行 股份购买资产交易价格 328,778,280 元计算，本次募集配套资金总额为不超过 328,778,280 元；发行价格为 14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%；发行对象为新潮集团，新潮集团将以现金方式进行认购。

（二）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于长电先进年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试 项目和补充上市公司流动资金，其中 164,389,140 元用于年加工 48 万片半导体芯

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片中道封装测试项目，164,389,140 元用于补充上市公司流动资金，补充公司流 动资金比例不超过募集配套资金金额的 50%。募集配套资金具体使用计划如下：

		拟投入募集配套 资金金额（元）
序号	配套募集资金使用项目
1	长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目	164,389,140
2	补充上市公司流动资金	164,389,140
	合计	328,778,280

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到 位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之 后予以置换。

（三）募集配套资金的必要性与可行性

1、年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目

本项目主要是在新厂房内建立新型生产线，同时扩大产能，项目建成后可达 年加工 48 万片半导体芯片中道封装生产能力。

（1）项目必要性

①中国集成电路产业仍处于高速发展阶段

虽然目前全球集成电路产业开始步入平稳发展阶段，但中国集成电路产业仍 处于快速发展期。据中国半导体行业协会统计，2014 年我国集成电路产业销售 收入达 3015.4 亿元，同比增长 20.2%，增速较 2013 年提高 4 个百分点；从产业 链结构看，2014 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。与此同时，集成电 路产业作为国际化的产业，行业集中度越来越高，行业竞争也呈现国际化特征。

②进一步增加长电先进中道封装产能，增强市场竞争力

长电先进是中道封装概念的提出者与先行者，在公司成立伊始即展开了中道 封装相关技术的研发与产业化，开创了多个国内封测行业的第一。目前长电先进 中道封装从技术到产能已具有较强的国际竞争能力，并呈高速增长态势，市场客 户端需求旺盛，产能利用率也相对较高。

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期间	主要产品名称	产能	产量	产能利用率
2013年	WLCSP（万颗）	300,000	179,760	59.92%
	Bumping（层）	830,000	688,062	82.90%
2014年	WLCSP（万颗）	374,000	326,419	87.28%
	Bumping（层）	1,135,000	1,004,380	88.49%

本项目建成并完成达产后，将进一步增加长电先进中道封装产能，确保未来 持续具备国际竞争力。

（2）项目建设内容与规模

项目建设地点为江阴市经济开发区山观长山路 78 号，项目占地面积约 11,250m[2] ，所用土地和厂房为上市公司已有用地和新建厂房，不涉及新增土地。

项目建设内容包括新厂房基础设施建设、能源动力配套设施建设、新安装生 产所需净化厂房，并购置工艺设备，项目完全达产后将形成年产 48 万片半导体 芯片中道封装产能。

（3）项目建设总投资及建设周期

项目投资总额为人民币 66,653 万元，其中设备购置、安置及工程建设等固 定资产投资 63,186 万元，铺底流动资金 2,019 万元。项目建设周期为 24 个月， 其中第一期建设期为 12 个月，实现年产 24 万片；第二期建设期为 12 个月，实 现年产 48 万片。

（4）项目立项、环评等情况

项目所用土地和厂房为上市公司已有用地和新建厂房，不涉及新增土地。项 目已经江阴市经济与信息化委员会备案（备案号：3202851402160），已取得江阴 市环境保护局《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201532028100022）。

（5）项目投资效益分析

项目达产后年营业收入预计为 70,944 万元，达产后年均利润总额预计为 6,778 万元。该项目内部收益率为 15.01%（所得税后），项目投资回收期为 5.99 年（所得税后，不含建设期），该项目具有较强的盈利能力。

2、补充上市公司流动资金

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公司所在的半导体封装测试行业有明显的资金密集型特征，2013 年以来， 行业状况进一步好转，公司抓住机遇，通过利用自身技术优势和上市公司的资本 平台，努力在市场中迅速做大做强，并在未来的半导体封测行业竞争中居于优势 地位。

（1）前次募集资金使用情况

公司于 2014 年 9 月完成非公开发行融资，募集资金总额为 124,996.01 万 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 118,633.26 万元，其中计划投资 84,080.00 万元用于年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目，34,666.41 万元用于补充公司流动资金。

截至 2015 年 4 月 30 日，公司累计使用前次募集资金 47,813.39 万元，剩余 募集资金 71,205.32 万元（含利息）。

单位：万元

前次募集 时间	募集方式	募集资金 净额	已使用 募集资金金额	已累计使用 募集资金金额	尚未使用 募集资金金额
2014年9月	非公开发行	118,633.26	47,813.39	47,813.39	71,205.32
合计	/	118,633.26	47,813.39	47,813.39	71,205.32

经 2015 年 2 月 12 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公 司拟变更募投项目“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的 5.9 亿元募集资金用于收购星科金朋股权。由于星科金朋已在韩国和中国上海建有 较大规模的“FC（倒装）集成电路封装测试产品”生产线，且产能利用率不足， 公司完成对新科金朋收购之后，为了充分利用星科金朋现有相关产能，避免重 复建设导致产能过剩，拟降低原募集资金投资项目之“年产 9.5 亿块 FC（倒装） 集成电路封装测试项目”的投资规模。上述募集资金变更事项已经公司股东大 会审议通过，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确同意意见，保荐机 构亦就该事项出具了专项核查意见。截至目前，上述收购事项尚在进行中。

除拟用前次募集资金中的 5.9 亿元用于收购星科金朋股权外，公司前次募集 资金中截至 2015 年 4 月 30 日剩余的 12,205.32 万元将继续用于“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”。

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（2）现有货币资金用途及未来使用计划

截至 2015 年 4 月 30 日，公司货币资金余额为 30.45 亿元，其用途及未来使 用计划如下：

序号	资金用途	资金用途	金额（亿元）
1	前次募集资金余额	用于收购星科金朋	5.90
		用于 “年产9.5亿块FC（倒装）集成电路 封装测试项目”	1.22
2	要约收购星科金朋存入财务顾问监管专户的资金		10.56
3	财政补贴专项资金		1.12
4	银行承兑票据保证金、保函保证金		5.01
5	日常流动资金		5.00
6	资本性支出安排		11.08
	资金需求合计		39.89
	截至2015年4月30日公司货币资金余额		30.45
	流动资金缺口		9.44

1）前次募集资金专户余额为 7.12 亿元（含利息），其中公司已变更原计划 募投项目“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的 5.90 亿元募 集资金用于收购星科金朋，剩余 1.22 亿元将继续用于“年产 9.5 亿块 FC（倒装） 集成电路封装测试项目”；

• 2）因收购星科金朋股权存入资产重组财务顾问监管专户中资金 10.56 亿元；

• 3）因财政补贴项目收到的专项补助资金 1.12 亿元（均有对应的专项科技研

• 发等项目）；

4）因开具银行承兑票据、银行保函而存放于银行的保证金金额合计 5.01 亿 元，其中银行承兑票据保证金 2.75 亿元，对应取得的银行承兑票据金额 7.12 亿 元；银行保函保证金 2.26 亿元，对应银行开具的保函金额为 1.48 亿元人民币和 2,340 万美元；

• 5）公司日常流动资金需求约为 5.00 亿元，主要为支付借款利息、货款结算、

• 支付员工工资等日常经营所需资金，以及偿还短期借款本金的备用资金（截至 2015 年 4 月 30 日，公司短期借款余额为 24.98 亿元）；

• 6）公司资本性支出预计需要 11.08 亿元资金，根据公司 2015 年度投资计划，

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公司将投资多个项目（不含未来收购星科金朋完成后可能将其进行的资本性投 资），具体如下：

序号	项目名称	投资金额 （亿元）
1	通信用射频混合集成电路生产线技改扩能	1.28
2	通信用基带FBGA混合集成电路生产线技改扩能	1.58
3	通信用多芯片混合集成电路生产线技改扩能	1.92
4	江阴城东厂南区新建二期厂房	3.50
5	职工集团宿舍楼	0.65
6	长电先进Bumping生产线技改扩能	2.15
	合计	11.08

根据上述测算，上市公司现有货币资金尚存在 9.44 亿元缺口，本次配套募 集资金具有必要性。

（3）公司资产负债率及与同行业可比上市公司比较分析

截至 2015 年 3 月 31 日，长电科技与同行业可比上市公司资产负债率水平对 比如下：

股票代码	公司名称	截至2015 年3 月31 日
002185.SZ	华天科技	39.25%
603005.SH	晶方科技	17.90%
002156.SZ	通富微电	40.69%
600584.SH	长电科技	63.11%

注：数据来自上述同行业上市公司公告的 2015 年第一季度报告。

与同行业可比上市公司相比，截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 63.11%，高于同行业可比上市公司，主要原因是随着公司生产经营规模的扩 大，日常经营中原材料采购、人工费用等支出所需的流动资金增加；同时为抓 住发展机遇，公司增加生产线和扩大产能，加大了扩大资本性支出，综上导致 公司资产负债率相对较高。

（4）公司财务费用情况

近两年，随着公司业务规模持续扩大，公司对营运资金的需求相应增加， 同时资本性支出也在扩大。为保障经营活动的正常运行，公司通过银行贷款、

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定向债务融资工具等方式增加公司营运资金，由此产生的财务费用逐年增加， 2013 年和 2014 年利息支出分别为 17,727.16 万元和 23,038.07 万元，为当期营业 利润的 6.61 倍和 1.05 倍。公司通过本次募集配套资金，可以一定程度降低公司 银行贷款，进而减少公司财务费用。综上，公司及标的公司所在的半导体封装 测试行业有明显的资金密集型特征，2013 年以来行业状况进一步好转，公司及 标的公司原有产能已经供不应求；为抓住市场机遇，公司及标的公司通过利用 自身技术优势和上市公司的资本平台，逐步扩大产能，努力做大做强，在半导 体封测行业竞争中保持并强化优势地位。

本次募集配套资金投资的年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目为长 电先进新建先进封装生产线，项目建成后可达年加工 48 万片半导体芯片中道封 装生产能力，将进一步增加公司及长电先进中道封装产能，增强市场竞争力， 增加盈利能力。

结合公司前次募集资金使用情况、货币资金余额情况及使用计划，以及公 司资产负债率水平、财务费用情况，本次募集配套资金用于补充上市公司流动 资金可增加公司营运资金，一定程度降低公司资产负债率，促使公司保持合理 的资本结构，增强公司抗风险能力，减少公司财务费用。

（四）本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明

1、选取锁价方式的原因

本次募集配套资金的发行对象为新潮集团，其为公司控股股东。新潮集团看 好上市公司未来发展前景，为巩固对公司控制权，保证公司经营管理稳定性，新 潮集团拟全额认购本次募集配套资金所发行股份，进而也保障了募集配套资金的 发行成功率。因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，上 市公司确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。

• 2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次募集配套资金的发行对象为新潮集团，为公司控股股东，同时也是本次 交易标的资产的出让方。

• 3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

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新潮集团认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金。

4、本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司 和中小股东权益的影响

通过确定价格发行股份募集配套资金，有利于保障募集配套资金的发行成功 率；有利于保持和提高控股股东对上市公司的控制地位，维持上市公司经营的稳 定性，显示了控股股东新潮集团对公司未来发展的信心；有利于提振中小投资者 的信心，保护中小投资者的权益。具体原因如下：

（1）2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦 发生了较大幅度的波动，本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金，与通 过询价方式发行相比，避免了发行过程的询价环节，减少了募集配套资金发行价 格和数量的不确定性，保障了募集配套资金的发行成功率。若采用询价方式发行， 则会受到公司股票价格波动的影响，募集配套资金的股票发行存在一定发行风 险。

（2）本次以确定价格发行股份募集配套资金一方面能使公司获得一定资金 用于扩大产能和补充流动资金，既有利于公司及标的公司扩大生产经营规模，也 使公司能一定程度降低公司资产负债率，减少公司财务费用；另一方面能提升新 潮集团对公司持股比例，新潮集团所认购股份将锁定 36 个月，显示了新潮集团 对公司未来发展的信心，进一步保证公司经营管理的稳定性，有利于维护公司和 中小投资者的利益。

（3）公司股票价格随着国内 A 股股票市场整体波动而波动，公司控股股东 以确定价格认购公司募集配套资金所新增股份对公司股价稳定有积极作用，有利 于提振中小投资者的信心，且控股股东所认购股份锁定期长，有助于保护中小投 资者的利益。

（五）募集配套资金的其他信息

1、募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，依照《公司法》、《证券 法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上

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市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、 法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，本公司制定了《江苏长电科技股 份有限公司募集资金管理制度》。

根据《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集配套资金 管理和使用主要要求如下：

“第七条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募 集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上海证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

第十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内公告下列内容：

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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进 行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分 资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易 所并公告。

第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内 容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

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净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。

第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地 进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”

2、本次募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，公司将采用自筹资金方式解决上述募集配套资金 用途所需资金需求。

三、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的 合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债，营业收入及成本费 用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东的所有者权益、 归属于母公司股东的净利润。

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根据公证天业出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易 前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

	2015-04-30/2015 年1-4 月	2015-04-30/2015 年1-4 月	2014-12-31/2014 年度	2014-12-31/2014 年度
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后
归属于母公司股东所有者权益	375,127.16	386,857.53	376,385.09	386,902.07
少数股东权益	23,664.78	11,934.41	25,732.27	15,215.30
股东权益合计	398,791.94	398,791.94	402,117.36	402,117.36
归属于母公司股东净利润	7,035.00	8,248.39	15,666.65	18,427.00
少数股东损益	1,350.38	136.98	5,209.19	2,448.83
净利润合计	8,385.38	8,385.38	20,875.84	20,875.84
每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.18	0.20

从上表可以看出，本次交易完成后，公司净资产和净利润的构成将发生变化， 归属于上市公司股东的净利润和所有者权益均得以提升，每股收益将提高，从而 增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平。

四、本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，公司总股本为 98,457.00 万股，按照本次交易方案，公司将发 行 2,807.67 万股购买资产（按发行价格 11.71 元/股计算）、发行不超过 2,326.81 万股募集配套资金（按发行价格 14.13 元/股计算）。本次交易前后公司的股本结 构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
新潮集团	13,892.74	14.11%	19,027.22	18.37%
其他社会股东	84,564.26	85.89%	84,564.26	81.63%
合计	98,457.00	100%	103,591.48	100%

本次交易前，新潮集团持有上市公司 14.11%的股份；本次交易后，新潮集 团持股比例将增加到 18.37%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

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第五节 标的公司的评估情况

本次交易标的资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估，天健兴业具有执 行证券期货业务资格。天健兴业以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基 础法和收益法两种方法对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并出具了《资 产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）。

一、标的公司的评估基本情况

（一）评估方法及评估结果

1、评估方法

本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估基准日为 2015 年 04 月 30 日。

2、评估结果

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法评估进行评估，长电先进截止评估基准日资产账面价值 154,633.00 万元，评估价值 185,035.01 万元，评估增值 30,402.02 万元，增值率 19.66%；负债账面价值 82,683.58 万元，评估价值 75,489.24 万元，评估减值 -7,194.35 万元，增值率-8.70%；净资产账面价值 71,949.41 万元，评估价值 109,545.78 万元，评估增值 37,596.36 万元，增值率 52.25%。

（2）收益法评估结果

采用收益法对长电先进的股东全部权益价值进行评估，长电先进截止评估基 准日 2015 年 04 月 30 日的股东全部权益价值为 203,100.00 万元，较账面净资产 71,949.41 万元，增值 131,150.59 万元，增值率 182.28%。

本次评估最终采取收益法评估结果作为本次交易标的公司股东全部权益价 值的评估结论，即长电先进全部股东权益价值为 203,100.00 万元，标的资产长电 先进 16.188%股权对应价值为 328,778,280 元。

（二）评估方法的选择及其合理性分析

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根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估 方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经 过对企业、市场及相关行业的了解和分析，目前国内股权收购市场尚未完全公开， 相关股权公平交易价格的公开市场资料不充分，难于选取具有可比性的参照物， 因此不具备采用市场法进行评估的条件。

根据对江阴长电先进封装有限公司的基本情况进行分析，本次对江阴长电先 进封装有限公司股东全部权益价值评估分别采用资产基础法和收益法进行评估， 在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。

（三）选用收益法法评估值作为最终评估结果的原因

采用资产基础法和收益法得到长电先进 100%股权在评估基准日的全部股东 权益价值分别为 109,545.78 万元和 203,100.00 万元。采用收益法评估的企业全部 股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值高 93,554.22 万 元，为资产基础法企业全部股东权益价值的 182.28%。

天健兴业认为：经分析两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考 虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而资产基础法是从 资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为 基础确定的。资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于 市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营 状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析， 认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用 收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

二、标的公司的评估过程及评估结果

（一）资产基础法评估情况

截止评估基准日 2015 年 04 月 30 日，长电先进资产资产账面价值 154,633.00 万元，评估价值 185,035.01 万元，评估增值 30,402.02 万元，增值率 19.66%；负 债账面价值 82,683.58 万元，评估价值 75,489.24 万元，评估减值-7,194.35 万元， 增值率-8.70%；净资产账面价值 71,949.41 万元，评估价值 109,545.78 万元，评 估增值 37,596.36 万元，增值率 52.25%。

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具体情况详见下表：

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	34,823.38	35,371.45	548.07	1.57
非流动资产	119,809.62	149,663.57	29,853.95	24.92
其中：长期股权投资	0	0	0	0
固定资产	66,301.05	75,954.24	9,653.19	14.56
在建工程	52,381.91	52,381.91	0.00	0.00
无形资产	804.79	20,528.70	19,723.91	2,450.81
长期待摊费用	30.29	507.32	477.03	1,574.79
递延所得税资产	291.58	291.40	-0.18	-0.06
资产总计	154,633.00	185,035.01	30,402.02	19.66
流动负债	64,860.47	64,860.47	0.00	0.00
非流动负债	17,823.12	10,628.77	-7,194.35	-40.37
负债总计	82,683.58	75,489.24	-7,194.35	-8.70
净资产	71,949.41	109,545.78	37,596.36	52.25

（二）收益法评估情况

1 、评估方法

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的各 种评估方法的总称。

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估 以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总 计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值 减去有息债务得出股东全部权益价值。

2 、评估模型

（1）评估模型：

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益 的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 （2）计算公式

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上式中：

E ：股东全部权益价值；

• V ：企业价值；

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

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：溢余资产评估价值；

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：非经营性资产评估价值；

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：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

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公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中：

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：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；

r：折现率；

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：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

n：明确预测期第末年。

（3）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。按照一般评估惯例，评估人员 将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段，即：经营性业 务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。评估人员经过综合分析， 确定评估基准日至 2020 年为明确预测期，2021 年及以后为永续期。

（4）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

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企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求 者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－ 资本性支出－营运资金变动

（5）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。

（6）付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

3 、经营性资产评估值测算过程与结果

（1）营业收入预测

标的公司营业收入主要来源于集成电路的封装测试业务，经营范围包括开 发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技 术服务，拥有晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）、硅通孔 技术封装（TSV）等芯片封装技术。标的公司的 Bumping 年产能达 113 万片次， WLCSP 年产能达 37 亿颗，是中国最大的 Bumping house，也是全球领先的 WLCSP 生产基地。产品主要应用于移动通信电子、物联网与个人电子消费领域，形成了 以全球一流的模拟 IC 供应商等国外高端客户为主、国内客户为辅的设计公司和 全球 TOP10 终端手机厂商的客户群。

2012 年至 2015 年 4 月，长电先进营业收入分别为 7.63 亿元、9.18 亿元、14.37 亿元、5.3 亿元，营业成本分别为 6.35 亿元、7.36 亿元、11.09 亿元、3.97 亿元。 根据本次评估假设，以标的公司在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式 持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及

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销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，且不发生较大变化。综合 考虑评估对象基准日时的收入和成本构成、毛利水平等因素，2015 年度主要产 品的预计加工数量，并结合目前封装测试行业发展状况及趋势估算其未来各年度 的营业收入和成本。

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

单位：万元

	2015年 5-12月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
芯片封测	124,310.70	196,036.85	218,070.42	238,662.76	258,726.54	258,726.54
其他	15.00	73.00	-	-	-	-
合计	124,325.70	196,109.85	218,070.42	238,662.76	258,726.54	258,726.54
环比增幅	23.44%	10.59%	11.20%	9.44%	8.41%	0%

注：1）其他为非经常性项目，账面反应主要是辅助其他公司进行技术研发， 为根据 2012-2016 年度的合同进行预测，2016 年后不再预测；2）环比增幅为营 业收入年环比增幅比率。

（2）营业成本预测

标的公司生产成本主要为原材料采购成本、人工成本和制造费用，制造费用 包括职工工资、房租、折旧、水电费和其他辅助材料等，通过对成本费用进行分 析，对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预 测，对原材料和人工费用按收入的一定比例进行预测。经实施以上分析，营业成 本预测如下表所示：

单位：万元

	2015年 5-12月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020年
芯片封测	102,012.70	157,015.61	175,298.64	192,420.34	209,949.23	209,949.23
其他	10.50	51.10	-	-	-	-
合计	102,023.20	157,066.71	175,298.64	192,420.34	209,949.23	209,949.23
环比增幅	23.44%	10.82%	11.61%	9.77%	9.11%	0%

注：环比增幅为营业成本年环比增幅比率。

（3）营业税金及附加预测

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标的公司营业收入缴纳增值税，税率 17%。附加税包括城市维护建设税和教 育费附加，税率分别是 7%和 5%计算。

（4）销售费用预测

销售费用主要包括人员工资费用、运输费、差旅费、办公费、其他等。销售 费用预测如下表所示：

单位：万元

	2015年 5-12月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020年
工资	195.68	302.45	332.70	365.97	402.57	402.57
差旅费	18.47	22.74	25.02	27.52	30.27	30.27
业务费	11.41	21.51	22.58	23.71	24.90	24.90
办公费	-	-	-	-	-	-
运费	46.05	87.46	100.58	115.66	133.01	133.01
其他	167.36	307.51	338.26	372.09	409.29	409.29
合计	438.97	741.67	819.13	904.94	1,000.04	1,000.04

（5）管理费用预测

管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、研发费、办 公费、差旅费、无形资产摊销、房租费分摊、水电费、折旧等。本次评估，对折 旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；对研 发费用，根据公司预算计划并结合未来按照高新技术企业的相关要求按照收入的 一定比例进行预测；工资费用的预测根据公司未来的人员增长和前几年的工资水 平并考虑前几年工资水平的增长幅度综合确定；其他项目的费用结合历史年度管 理费用构成及管理费用与营业收入的增长比例按照一定比例进行估算未来各年 度的管理费用。管理费用预测如下表所示：

单位：万元

	2015年 5-12月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020年
工资	1,966.12	2,162.73	2,379.01	2,616.91	2,878.60	2,878.60
办公费	199.44	236.78	248.62	261.05	274.10	274.10
业务招待费	126.35	158.28	182.03	209.33	240.73	240.73
差旅费	37.29	51.10	56.21	61.83	68.02	68.02
汽车费用	44.64	73.06	80.37	88.40	97.24	97.24
摊销费用	160.27	248.86	248.86	248.86	248.86	248.86

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	2015年 5-12月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020年
各项税费	79.19	131.48	138.05	144.96	152.21	152.21
耗料	122.25	152.62	167.88	184.67	203.13	203.13
中介机构费	74.36	135.49	142.26	149.38	156.85	156.85
社保金	778.63	1,292.14	1,356.74	1,424.58	1,495.81	1,495.81
住房公积金	116.01	193.22	202.88	213.03	223.68	223.68
折旧	20.77	45.54	45.54	45.54	45.54	45.54
其他	280.44	439.95	483.95	532.34	585.58	585.58
福利费	84.73	132.52	139.15	146.10	153.41	153.41
水电气费	104.32	163.89	180.28	198.31	218.14	218.14
租 金	17.60	26.40	26.40	26.40	26.40	26.40
研发费	6,363.46	9,217.16	9,813.17	10,262.50	10,607.79	10,607.79
合计	10,575.86	14,861.23	15,891.40	16,814.18	17,676.07	17,676.07

（6）财务费用预测

财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、汇总损益、银行手续费等费用。 本次评估仅对银行借款利息进行预测，以 2015 年 4 月的数据为基准，结合公司 未来的筹资和资金安排规模进行预测。

经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2015年5-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
货款利息支出	1,648.54	2,987.56	2,987.56	2,477.56	1,967.56	1,457.56
合计	1,648.54	2,987.56	2,987.56	2,477.56	1,967.56	1,457.56

（7）营业外收支预测

经了解其营业外收入主要为政府补助等；营业外支出主要为固定资产报废损 失、罚款等，均为偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估不做预测。

（8）所得税预测

长电先进于 2012 年 11 月 5 日取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编 号 GF201232000973，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策，按应 纳税所得额的 15%缴纳企业所得税。本次评估综合考虑后，假设国家认定国家高 新技术企业条件不变且国家高新技术企业享受企业所得税税收优惠，长电先进封 装自 2015 年 11 月 5 日起均被认定为高新技术企业，企业所得税税率为 15%。

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长电先进公司高新技术企业所得税优惠符合相关政策规定并可持续，收益法 评估中相关假设不存在重大不确定性风险，也不存在法律障碍，对本次交易估值 不构成重大影响：

I、长电先进因取得《高新技术企业证书》而享受企业所得税优惠，符合国 家法律及税务总局的规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所 述的地方自行制定的税后优惠政策的情形。

II、长电先进《高新技术企业证书》有效期截至 2015 年 11 月。长电先进已 于 2015 年 6 月提交了高新技术企业复审认定的申请材料，目前正处于审核中。

根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新技术企业认定管理办 法》（国科发火[2008]172 号）第十条规定，高新技术企业认定须同时满足六项 规定条件。经对比《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的高新技术企业各 项认定标准，长电先进均符合高新技术企业认定的各项标准，具体如下：

序 号	《高新技术企业认定管理办法》 规定的认定条件	长电先进匹配情况
1	在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业， 近3年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式， 或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品 （服务）的核心技术拥有自主知识产品	长电先进为中国境内注册企业，近3年内获 得自主知识产权的发明专利12项，实用新型 专利50项。
2	产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》 规定的范围	长电先进主要产品属于《国家重点支持的高 新技术领域》中电子信息技术-微电子技术- 集成电路封装技术领域，属于规定范围。
3	具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职 工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职 工总数的10%以上	2014年12月，长电先进具有大专以上学历 的员工占职工总数的35.6%，研发人员占职 工总数的比例为12.8%。
4	近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入 总额的比例符合如下要求：①最近一年销售收入小 于5,000万元的企业，比例不低于6%；②最近一 年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比 例不低于4%；③最近一年销售收入在20,000万元 以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国 境内发生的研发费用总额占全部研究开发费用总 额的比例不低于60%。	近三个会计年度的研究开发费用总额占销售 收入总额的比例情况如下： 1、2012年度营业收入76321.62万元，研发 费用占营业收入的8.37%； 2、2013年度营业收入91842.23万元，研发 费用占营业收入的5.79%； 3、2014年度营业收入143655.27万元，研发 费用占营业收入的5.31%。 长电先进自成立以来，科技研发费用全部为 境内研发费用，不低于60%。
5	高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上。	2014年长电先进高新技术产品（服务）收入 占总收入的97.74%。

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序 号	《高新技术企业认定管理办法》 规定的认定条件	长电先进匹配情况
6	企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、 自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符 合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。	长电先进研究开发组织管理水平、科技成果 转化能力、自主知识产权数量、销售与总资 产成长性等指标均符合相关要求。

目前国家高新技术企业相关规定未发生重大变化，长电先进的经营发展战略 亦未发生重大不利变化，长电先进《高新技术企业证书》到期后继续获得高新技 术企业资格不存在法律障碍。本次重组评估假设长电先进未来年度继续获得高新 技术企业资格，该假设不存在重大不确定性风险，不存在法律障碍；长电先进高 新技术企业所得税优惠具有可持续性，对本次交易估值不构成重大影响。

（9）折旧预测

长电先进的固定资产主要包括机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧 的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资 本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧和摊销额预测。

经实施以上分析，折旧预测如下表所示：

单位：万元

	2015年 5-12月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020年
存量固定资产折旧	8,996.38	13,602.07	13,602.07	13,602.07	13,602.07	13,602.07
新增固定资产折旧	-	-	-	-	-	-
合计	8,996.38	13,602.07	13,602.07	13,602.07	13,602.07	13,602.07

（10）摊销预测

• 无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测；长期待摊费用 按照 收益期进行预测。摊销预测如下表所示：

单位：万元

	2015年 5-12月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020年
存量长期资产摊销	127.12	248.86	248.86	248.86	248.86	248.86

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	2015年 5-12月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020年
新增长期资产摊销	-	-	-	-	-	-
合计	127.12	248.86	248.86	248.86	248.86	248.86

（11）营运资金预测

在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息 负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负 债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余 额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价 证券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是 非营业资产。

营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经 营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存 货购置所需资金量等所需的资金。即：

营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量

本次评估采用资金需求率模式，是在分析历史年度营运资金占营业收入比率 的基础上，确定营业资金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而 计算未来经营年度营运资金需求量，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运 资本。营运资金预测如下表所示：

单位：万元

	2015 年 5-12月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020年
营运资金需求量	12,460.00	21,839.00	24,633.89	27,164.89	29,589.50	29,617.31
营运资金变动	-18,766.21	9,379.00	2,794.89	2,530.99	2,424.62	-

注：其中 2015 年 5-12 月营运资金变动为负，主要原因系评估机构经对非经营资产负 债调整测算后，测算基准日账面营运资金量 31,226.22 万元，表明截止基准日的营运资金存 量较大，有所富余，2015 年 5-12 月按照估价模型计算的营运资金需求量小于基准日账面存 量，因此，2015 年 5-12 月可收回 18,766.21 万元。

（12）资本性支出预测

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为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企 业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造 支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。

本次评估根据被评估单位特点，维持现有生产规模不变，所以预测资本性支 出考虑企业维持性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来 年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同 的资金进行资产更新。资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

	2015年 5-12月
项目名称		2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
存量资产更新 支出
	24,733.52	6,846.17	5,186.62	8,868.10	12,324.41	12,528.90
新增资本项目 支出
	-	-	-	--	-	-
合计	24,733.52	6,846.17	5,186.62	8,868.10	12,324.41	12,528.90

（13）企业自由现金流量

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

企业自由现金流量预测表

单位：万元

项目名称	2015年5-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
营业收入	124,325.70	196,109.85	218,070.42	238,662.76	258,726.54	258,726.54
营业成本	102,023.20	157,066.71	175,298.64	192,420.34	209,949.23	209,949.23
营业税金及附加	0.84	4.09	1,068.73	1,095.28	1,118.30	1,118.30
管理费用	438.97	741.67	819.13	904.94	1,000.04	1,000.04
财务费用	1,648.54	2,987.56	2,987.56	2,477.56	1,967.56	1,457.56
营业利润	9,638.29	20,448.59	22,004.96	24,950.46	27,015.34	27,525.34
利润总额	9,638.29	20,448.59	22,004.96	24,950.46	27,015.34	27,525.34
所得税费用	1,445.74	3,067.29	3,300.74	3,742.57	4,052.30	4,128.80
净利润	8,192.55	17,381.30	18,704.21	21,207.89	22,963.04	23,396.54
加： 利息支出（1-T）	1,401.26	2,539.43	2,539.43	2,105.93	1,672.43	1,238.93
加： 折旧&摊销	9,123.50	13,850.93	13,850.93	13,850.93	13,850.93	13,850.93
减:资本性支出	24,733.52	6,846.17	5,186.62	8,868.10	12,324.41	12,528.90
减:营运资金	-18,766.21	9,379.00	2,794.89	2,530.99	2,424.62	-
企业自由现金流	12,750.00	17,546.49	27,113.06	25,765.65	23,737.37	25,957.49

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①2015 年预测净利润下降的原因及合理性

I、2015 年预测净利润下降的原因分析

长电先进 2015 年预测净利润较 2014 年账面净利润下降了 1,532.44 万元，下 降比例为 8.89%，下降的主原因是：

i、财务费用增加

本次评估中评估师仅对借款利息进行预测，未对银行手续费、银行存款利息、 汇兑损益等进行预测；长电先进银行借款的增加造成了利息支出的增加，2013 年末的银行借款余额为 14,208.11 万元，2014 年末银行借款余额 37,027.67 万元， 2015 年 4 月末银行借款余额 57,845.58 万元；本次评估以截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日长电先进的银行借款余额为基础预测的 2015 年财务费用，长电先进 2015 年 4 月 30 日银行借款余额较 2014 年末增加了 20,817.91 万元，增加了 56.22%，同时，2014 年度财务费用中包含的银行存款利息收入、汇兑损益（均 为“-”项，抵减财务费用）未纳入评估预测，造成 2015 年的预测财务费用比 2014 年增加了 1,500 多万元，进而导致 2015 年预测净利润下降。

ii、营业外收入未纳入预测

长电先进营业外收入主要为政府补助收入，2014 年度长电先进营业外收入 为 1,352.50 万元，本次评估未将预测期可能的政府补助收入纳入预测，因而对 2015 年预测净利润下降产生影响。

iii、新增固定资产使得折旧增加

长电先进 2014 年下半年以来，大量生产设备投入使用，新增固定资产相应 计提折旧增加，导致 2015 年度的预测净利润减少 3,300 多万元。

II、2015 年预测净利润下降的合理性

上述 2015 年预测净利润下降的原因分析显示，财务费用的增加主要原因是 长电先进因扩增产能，资本性支出增加，银行借款余额增长，导致 2015 年预测 财务费用同比增长较多；政府补助虽预计可顺利取得，但因为金额不确定，本次 评估中未将预测期的政府补助纳入预测；新增固定资产计提折旧的增加主要为长

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电先进原有生产线扩产而新投入使用部分生产设备，由于新增生产设备需要一定 周期的磨合才能达产，产品也需要经过一定周期的试样和客户认证，在达标达产 的前期仍将因计提折旧增加而导致预测净利润减少。上述情况虽未完全反映出标 的公司的实际情况，但为评估师出于谨慎性原则进行评估而做出的假设，具备相 对合理性。

②长电先进 2015 年盈利预测的可实现性

从前述分析可见，本次评估中评估师出于谨慎性原则而做出的一些评估假 设。根据产品特点及行业惯例，长电先进一般会与客户签订框架性合同，但其中 并不约定所需生产产品的数量；客户根据实际需要分批向长电先进发出订单，长 电先进接到客户订单后 1 到 2 周即开始生产，上述生产模式导致较难根据长电先 进已有合同或协议预计全年的订单量。但是从目前实际情况看，2015 年半导体 行业景气度较高，市场客户端需求旺盛，长电先进 Bumping、WLCSP 等封装产 品订单充足，2015 年 1-6 月长电先进销售收入较 2014 年 1-6 月同比增长了 34%， 净利润较 2014 年 1-6 月同比增长了 69%（未经审计），长电先进 2015 年 1-6 月 已实现净利润占 2015 年全年预测净利润数的比例达 73%，长电先进 2015 年盈利 预测的实现不存在重大不确定性。

③本次交易收益法评估中预测的现金流未包含长电先进年加工 48 万片半导 体芯片中道封装测试项目投入带来的收益。

本次评估是以长电先进现有产能基本不变、经营范围、方式与现时方向保持 一致为假设前提，遵从谨慎性原则，本次评估预测的经营性现金流仅考虑了 Bumping、WLCSP 等原有产能的产能利用率和内涵挖潜的提升，而对 2014 年度 尚未投入生产的 TSV_LED 等新产品及相关在建产能未纳入本次评估预测，评估 中将该等账面在建工程均作为溢余资产考虑。长电先进年加工 48 万片半导体芯 片中道封装测试项目从在建工程到达标达产的试样及客户认证过程周期较长，且 市场具有一定波动性，未来项目达标达产后带来的收益存在一定的波动性和不确 定性。综合上述原因，本次评估未包含长电先进年加工 48 万片半导体芯片中道 封装测试项目投入带来的收益。

（14）永续期收益预测及主要参数的确定

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永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

==> picture [177 x 37] intentionally omitted <==

式中：

r：折现率

==> picture [24 x 19] intentionally omitted <==

：永续期第一年企业自由现金流

g ：永续期的增长率

n：明确预测期第末年

1、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

2、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再 考虑增长，故 g 为零。

3、Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

主要调整包括：

（1）折旧&摊销费：假设被评估单位进入永续期后当年所计提的折旧和摊 销等额用于资本性支出更新，则永续期的折旧与摊销等于 2021 年的折旧与摊销 为 13,850.93 万元。

（2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营， 各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出 的，因此本次评估假设永续期的折旧和摊销全部用于资本性更新支出且二者相 等。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 22,547.73 万元。

（15）折现率

1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金

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流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成 本（WACC），计算公式如下：

==> picture [210 x 32] intentionally omitted <==

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作 法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

==> picture [123 x 20] intentionally omitted <==

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β ：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价本；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

2）无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

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小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基 准日的到期年收益率为 3.35%，本评估报告以 3.35%作为无风险收益率。

3）权益系统风险系数的计算

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

==> picture [133 x 19] intentionally omitted <==

式中：

β L：有财务杠杆的 Beta；

β U：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，目前沪深二市上市的封装测试的企业主要有长 电科技、通富微电、华天科技、晶方科技等四家，由于晶方科技于 2014 年 1 月 上市，不足二年，所以剔除晶方科技，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了上 述 3 家沪深 A 股可比上市公司的 β L 值（起始交易日期：2013 年 4 月 30 日；截 止交易日期：2015 年 4 月 30 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结 构换算成 β U 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 β U 取平均值 0.809 作为被评估单位的 β U 值，具体数据见下表：

股票代码	公司简称	βL值	βu值
600584.SH	长电科技	1.1031	0.9109
002156.SZ	通富微电	0.8387	0.7827
002185.SZ	华天科技	0.7760	0.7334
平均值			0.809

取可比上市公司资本结构的平均值 13.36%作为被评估单位的目标资本结构 D/ E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。

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＝0.901

4）市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前 国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的 特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成 熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢 价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

• 美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎 财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率 表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

• 中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到 评估基准日中国市场风险溢价为 8.02%。

5）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素 主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发 展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制

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机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及 供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.5%。 6）折现率计算结果

计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。

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＝12.08%

计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 5.5%，可比上市公司平均 资本结构为 13.36%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算 得出被评估单位的加权平均资本成本。

==> picture [210 x 32] intentionally omitted <==

＝11.2%

（16）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出长电先进经 营性资产价值为 214,236.59 万元。

单位：万元

	2015年 5-12月
项目名称		2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	以后年度
企业自由现金流	12,750.00	17,546.49	27,113.06	25,765.65	23,737.37	25,957.49	22,547.73
折现率	11.2%	11.2%	11.2%	11.2%	11.2%	11.2%	11.2%
折现系数	0.9650	0.8831	0.7941	0.7142	0.6422	0.5775	5.1566
折现值	12,303.72	15,494.97	21,531.50	18,400.60	15,244.69	14,991.47	116,269.62
现值合计	214,236.59

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4 、溢余资产价值

（1）溢余资产 的分析及估算

本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现金 保有量计算基准日溢余资产，经计算企业无溢余资产。

（2）非经营性资产 的分析及估算

非经营资产和负债为与经营无关的其他应收款、在建工程、递延所得税资产 和应付股利，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。

单位：万元

非经营资产、负债项目	账面价值	评估值	备注
非经营性资产
其他应收款	15.61	15.61	借款、押金等
预付账款	762.88	762.88	预付设备款、利息等
固定资产	1,720.58	1,720.58	新产品设备
在建工程	52,381.91	52,381.91
递延所得税资产	291.58	291.40
非经营资产合计	55,172.55	55,172.37
非经营性负债
应付账款	6,968.81	6,968.81	应付设备款等
应付利息	206.50	206.50
递延收益	8,463.94	-
递延所得税负债		1,269.59
非经营负债合计	15,639.25	8,444.90
非经营净资产（资产-负债）	39,533.30	46,727.47

注：在建工程 52,381.91 万元作为非经营性资产。在建工程主要为 TSV_LED 等新产品 的生产设备等，由于上述产品没有纳入本次收益法预测的范围，相应的在建工程作为非经营 性资产。其中部分设备也可以用于现有产品的生产，可视为存量资产更新，由于这部分设备 难以从在建工程中准确划分，为了不重复计算，在预测期对存量资产的更新进行了测算并作 为资本性支出处理，同时将全部在建工程作为非经营性资产处理。

（3）长期股权投资 的估算及分析

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本次评估无长期股权投资。

5 、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

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＝ 260,964.06（万元）

（2）付息债务价值的确定

长电先进封装的付息债务为 57,845.58 万元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，长电先进封装的股东全部权益价值为：

－ E ＝ V D

＝ 203,100.00 万元（取整）

经过上述评估测算，江阴长电先进封装有限公司股东全部权益在持续经营条 件下收益法的评估价值为 203,100.00 万元，较账面净资产 71,949.41 万元，增值 131,150.59 万元，增值率 182.28%。

三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析

（一）评估机构的独立性

天健兴业在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书和证 券业务资格证书，其评估资格证书编号为 NO.110210141，证券期货业务资质证 书编号为 0100014005。接受委托后，天健兴业组织项目团队执行了现场工作， 取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。

天健兴业及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规， 本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，天健兴业及其 项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲 突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。

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（二）评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制 条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例 或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为长电科技收购本次交易标的股权提供合理的作价依据，天 健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。依据现行的资产评估准 则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产基础 法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价 值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估 对象价值的评估思路。

根据天健兴业出具的《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份收购江阴长电 先进封装有限公司部分股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）， 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用 收益法和资产基础法进行，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，为本次交 易定价提供价值参考。

综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与 评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。

（四）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响

标的公司主要从事集成电路的封装测试业务，经营范围包括开发、生产半导 体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务，拥有 晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）、硅通孔技术封装（TSV） 等先进芯片封装技术。截至本报告书签署之日，长电先进在经营中所需遵循的国 家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会 发生重大不利变化。

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长电先进于 2012 年 11 月 5 日取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编 号 GF201232000973，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策，按应 纳税所得额的 15%缴纳企业所得税，预计未来税率不会发生重大不利变化。

综上，根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计长电先进后续经营过程 中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面的不会发生对评估结果产生重大影 响的不利变化。

（五）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明

本次重组是上市公司向新潮集团收购长电先进少数股东权益，本次交易后， 长电科技将直接和间接持有长电先进 100%的股权。长电科技与长电先进将通过 业务互补、产品互补、技术互补，实现业务、管理、产品的协同效应。本次交易 评估、定价过程中未考虑该协同效应。

（六）本次交易定价的公允性分析

• 1、本次交易定价相对估值水平

本次交易标的公司截至评估基准日的全部股东权益的评估值为 203,100 万 元，而标的公司 2014 年度净利润为 17,229.40 万元，2014 年因此标的公司全部 股东权益的相对估值水平如下：

单位：万元

项目	2014 年度/2014 年12 月31 日
净利润	17,229.40
净资产	64,445.01
整体评估价值	203,100
市盈率（PE）	11.79
市净率（PB）	3.15

• 2、标的资产的盈利能力、财务状况分析

• 1）标的公司所属行业发展稳定

根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2014 年全球半导体市场规模 达到 3,331 亿美元，全球半导体市场仍保持稳定增长，收入规模 2009 年到 2014 年的年均复合增长率约为 8.04%。根据中国半导体行业协会统计，2014 年我国集

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成电路产业销售收入达 3,015.4 亿元，收入规模 2009 年到 2014 年的年均复合增 长率约为 22.14%。

• 2）标的公司所属行业下游需求快速增长

国内半导体封装测试行业的快速发展受益于下游消费电子设备需求的告诉 增长，其中，高端装备制造、智能电网等都需要电子元器件，特别是智能移动终 端、LED 照明市场可获得持续增长。

• 3）中国国家政策鼓励半导体封装测试行业发展

作为高新技术行业，半导体产业的发展符合国家经济转型的大方向，扶持政 策和指导文件也陆续出台，从政策层面为行业的发展奠定了基础。自 2000 年起， 国家先后出台《鼓励软件业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件 产业和集成电路产业发展的若干政策》和《国家集成电路产业发展推进纲要》等 重大文件，主要在财税、重大专项资金、人才引进等方面予以支持。

2014 年 6 月，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》将“提升 先进封装测试业发展水平”定位重点发展目标。根据《纲要》，未来将大力推动 国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。同时，适应芯片设计与制造工艺 节点的演进升级需求，开展先进封装和测试技术的开发及产业化。

4）行业技术水平日益提高

为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的 封装技术不断涌现。封装技术的更新换代推动了整个半导体封装行业的发展。半 导体封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含 量，开发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势地位。

• 5）长电先进拥有半导体封装测试领先技术

长电先进已经掌握并应用多项世界主流先进封装领域的关键技术，包括晶圆 凸块技术（Wafer Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔封装技术 （Through Silicon Via）、倒装技术（Flip Chip）等，并由此开发了包括 Cu Pillar Bump、TSV-CIS、FC-BGA 等在内的多种封装产品。

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根据长电先进历史数据，长电先进营业收入 2009 年到 2014 年的年均复合增 长率约为 38.53%，净利润 2007 年到 2014 年的年均复合增长率约为 47.55%，远 高于行业同期增长幅度。

根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计长电先进后续经营不会发生重 大不利变化。根据评估机构出具的评估报告，预计长电先进 2015 年到 2020 年年 均复合增长率为 7.07%，低于长电先进历史增长速度，亦低于行业历史平均增长 速度。公司管理层及评估机构认为该数据是在充分考虑到行业波动的风险后的保 守预测数。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交 易标的定价是合理的。

3、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

长电先进所在行业属于集成电路封测行业。截至本次交易的评估基准日 2015 年 4 月 30 日，国内 A 股市场主要从事集中电路封装测试业务的上市公司有 华天科技、晶方科技、通富微电；与同行业可比上市公司相比，分析如下：

股票代码	公司名称	平均市盈率	平均市净率
002185.SZ	华天科技	32.69	4.25
603005.SH	晶方科技	58.36	7.40
002156.SZ	通富微电	54.33	2.84
中位数		54.33	4.25
平均数		48.46	4.83
600584.SH	长电科技	72.34	3.41
	长电先进	11.79	3.15

注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、上表中上市公司及同行业可比上市公司的平均市盈 率、市净率均取本次交易停牌前 120 个交易日股票交易均价除以 2014 年度归属母公司股东 的每股收益、每股净资产。

以标的公司 2014 年净利润计算的市盈率分别为 11.79，而同期国内同行业上 市公司的市盈率平均值为 48.46，标的公司股权定价的市盈率大幅低于国内同行 业上市公司的平均水平。

以标的公司截至 2014 年 12 月 31 日净资产计算的市净率为 3.15 倍，而同期

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国内同行业上市公司的市净率平均值为 4.83，标的公司股权定价的市净率低于国 内同行业上市公司平均水平。

标的公司相对估值水平低于国内同行业上市公司，主要系上市公司具有一定 的估值溢价。综合比较本次交易标的定价及目前国内同行业上市公司的相对估值 情况，本次交易定价公允、合理。

（七）评估基准日至本报告书披露日的重要变化事项

评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项。

（八）交易价格与评估结果差异情况

本次交易价格与评估结果不存在较大差异。

综上所述，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力， 取得了出具《评估报告》所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、客观、公 正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了被评估资产 的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性；结合标的公司现有行业地位、财 务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合理；结合标的公 司的相对估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理，不存在损害上市公司及 中小投资者利益的情形。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允 性的意见

独立董事针对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合 理性和交易定价的公允性，发表意见如下：

一、评估机构独立。公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及 的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲 突，具有充分独立性。

二、评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行， 并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前 提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。

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三、评估定价公允。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况， 评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据， 经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

四、评估目的具有相关性。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准 日 2015 年 04 月 30 日的价值，为经济行为提供价值依据。本次交易的资产评估 工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的 价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议

上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及补充协议，协议主 要内容如下：

1、本次交易基本方案

（1）上市公司以发行股份方式向交易对方购买其拥有的长电先进 16.188% 股权；

（2）标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产 的评估值协商确定；根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2015）第 0409 号），本次评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，标的公司的评估值为 203,100 万元，标的资产对应的评估值为 328,778,280 元。经交易双方协商确定，本次交 易价格为 328,778,280 元。

2、发行股份安排

（1）本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元；

（2）本次发行的发行价格根据定价基准日（甲方审议本次交易的首次董事 会决议公告日）前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 11.7186 元/股）作 为发行价格的基础，最终确定为 11.72 元/股。公司于 2015 年 5 月 28 日每股派发 现金红利（含税）0.01 元，交易双方同意按照《发行股份购买资产协议书》2.2.5 条约定的计算方法将发行价格调整为 11.71 元/股。

（3）本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为 整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 股）向乙方发行：

本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格

（4）若上市公司在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对 本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：

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假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N， 每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整 后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发 行股数为 Q1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

Q1＝Q0* P0/ P1

3、股份限售期

交易对方以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易 日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，交 易对方本次以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行 的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束 后，交易对方因甲方送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安 排。

4、标的资产交割及股份过户安排

（1）标的资产的交割

在本协议正式生效之日起 30 日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市 公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标 的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

（2）发行股份的过户

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在本协议生效之日起 60 日内，上市公司应当完成向交易对方发行股份事宜， 办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至交易对 方名下的手续，交易对方应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日起， 本次发行股份的一切权利义务均由交易对方按照其各自应获得的股份数享有和 承担。

5、标的资产期间损益

自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资 产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产交易对方向 上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的 16.188%。

标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司 进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报 告认定标的资产发生亏损的，交易对方应当自交割审计报告出具之日起三十日内 向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的 16.188%。

二、盈利补偿协议

根据《重组办法》，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来 收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议。

鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益 价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。为此， 公司与新潮集团签署了《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公 司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，其主要内容如下：

（一）业绩承诺

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号），

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本次评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，标的公司全部股东权益价值评估价值为 203,100 万元。评估机构对标的资产采用收益法进行评估，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元。

新潮集团向本公司承诺：标的公司 2015 年、2016 年、2017 年（2015-2017 年度简称“利润补偿期间”）实现的经本公司指定具有证券从业资格会计师事务 所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元，利润补偿期间实现的净利润之 和不低于 51,785.98 万元。

（二）补偿方式

具体补偿方式为股份补偿，由公司以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协议》 的约定回购新潮集团在本次发行股份购买资产中取得的相应数量的股票，根据下 列公式计算当年度的回购股份数：

回购股份数 =（利润补偿期间内截至当年期末预测净利润之和–利润补偿期 间内截至当年度期末实际净利润之和）/51,785.98 万元×新潮集团本次发行股份 购买资产中获得的股份总数–已回购股份数

根据上述公司计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在次发行 股份购买资产中取得的股票总额。

公司回购股份数公式中股份数在公司股本发生转增、送股、折股时，回购股 份的数量相应进行调整。

（三）减值测试及补偿

在 2017 年度届满后，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标 的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试 报告》。

如经公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的公司 2017 年末减值额×16.188% > 已回购股份总数×本次股票发行价格，则新潮集团应当 对公司另行补偿。

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2017 年末减值额=本次交易中标的资产的交易价格－2017 年期末标的公司 评估值（排除利润补偿期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

具体补偿方式为股份补偿，如根据盈利补偿后，新潮集团仍持有本次发行股 份购买资产而取得的公司股份，则新潮集团应当以股份方式对公司进行补偿；由 公司以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团在本次交易中 取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：

回购股份数＝[2017 年末减值额×16.188%－已回购股份总数×本次股票发 行价格]/本次股票发行价格

根据盈利补偿、减值补偿计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其 在本次发行股份购买资产中取得的股票总额。如新潮集团通过本次交易取得的甲 方股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由其以现金方式补足。

三、股份认购协议

上市公司与认购方新潮集团签署了《股份认购协议》及补充协议，协议主要 内容如下：

1、认购金额及认购数量

• （1）认购总额：不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%。

（2）发行价格：本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日（甲 方审议本次交易的首次董事会决议公告日）前 20 个交易日长电科技的股票交易 均价的 90%（14.1351 元/股），确定为 14.14 元/股（最终发行价格或定价原则尚 须经长电科技股东大会批准）。因公司 2015 年 5 月 28 日每股派发现金红利（含 税）0.01 元，交易双方同意按照《股份认购协议》约定的计算方法将发行价格调 整为 14.13 元/股。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如长电科技 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会 及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，

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每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后 发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

（3）认购数量：认购数量=本次募集配套资金总额/本次发行股份募集配套 资金的发行价格，即不超过 23,268,101 股（328,778,280 元÷14.13 元/股，向下调 整为整数）。

2、 认购方式、限售期

（1）认购方式：以人民币现金认购。

（2）限售期：新潮集团在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自 该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也不由甲方回购。因长电科技送股、转增股本而 取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的 股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

3、协议成立及生效

本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且新潮集团签字 之日起成立，自以下先决条件全部成就及满足之日起生效：

（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易。

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第七节 交易的合规性分析

一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的 芯片设计、制造。长电先进为公司重要业务板块，长电先进年加工48万片半导体 芯片中道封装测试项目已取得项目备案和环评批复，本次交易符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司 股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股 份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本将为 103,591.48万股，其中社会公众股84,564.26万股，比例超过10%，本次交易不会 导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构天健兴业出具的 《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）的评估结果为依据，由交易 双方协商后确定最终转让价格。

本次发行股份定价基准日为公司第五届第二十八次董事会决议公告日。本次 发行股份购买资产的发行价格在除息前为11.72元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。

本次交易双方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估

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值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护 了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易所涉及的长电先进16.188%股权由交易对方新潮集团合法拥有，权 属清晰。目前新潮集团所持的长电先进16.188%股权不存在委托持股、信托持股 等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文 件或章程所禁止或限制转让的情形。本次交易不存在债权债务处理情形。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以 及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、 新顺微电子等全资/控股子公司，其中2014年长电先进实现营业收入143,655.27万 元，占本公司合并口径营业收入的22.35%；2014年长电先进实现净利润17,229.40 万元，占本公司合并口径净利润的82.53%。本次交易完成之后，上市公司将直接 和间接持有长电先进100%股权，本次交易将有助于增强公司主营业务能力，提 升公司盈利能力。本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次交易将增强公司控股股东的控制权，公司的实际控制人不会发生变化， 不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

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本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公 司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

2014年长电先进营业收入143,655.27万元，占本公司合并口径营业收入的 22.35%；2014年长电先进实现净利润17,229.40万元，占本公司合并口径净利润的 82.53%。本次交易完成之后，上市公司将直接和间接持有长电先进100%股权， 本次交易有助于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间发生的关 联交易均已按规定履行程序并公告。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实 际控制人及其关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化，也不会因本次 交易而新增关联交易。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存 在同业竞争。

本次交易标的为独立运营主体；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意 见审计报告

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度及2015 年1-4月财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

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上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监 会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易所涉及的长电先进16.188%股权由交易对方新潮集团合法拥有，权 属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，在本协议生效之日起 30 日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。 自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

三、本次交易符合《重组办法》、《适用意见第12 号》及相关解答的规定

根据《重组办法》、《适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，可以 同时募集部分配套资金。募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对 价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目 建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。上市公司发行股份购买 资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核 委员会予以审核。

本次交易同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一 并由并购重组审核委员会审核。其中募集配套资金用于补充公司流动资金的比例 不超过募集配套资金的 50%。因此，本次交易《重组办法》、《适用意见第 12 号》 及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相 关规定。

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四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列示的以下情

况：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已 经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的规定

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的情形

本次交易的标的资产为长电先进 16.188%股权，本次交易不涉及环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在违反环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规规定的情形。长电先进年加工 48 万片半导体芯片中道 封装测试项目已取得项目备案和环评批复。

（二）资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的 情形

本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不 存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让

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的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限 公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要 终止的情形。

（三）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立的情形

本次交易完成后，长电先进将成为长电科技直接和间接持股 100%的子公司， 有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交 易、避免同业竞争的情形

本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以 及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、 新顺微电子等全资/控股子公司，其中 2014 年长电先进实现营业收入 143,655.27 万元，占本公司合并口径营业收入的 22.35%；2014 年长电先进实现净利润 17,229.40 万元，占本公司合并口径净利润的 82.53%。本次交易完成之后，上市 公司将直接和间接持有长电先进 100%股权，本次交易将有助于增强公司主营业 务能力，提升公司盈利能力。

根据交易对方新潮集团及公司实际控制人王新潮出具的《避免同业竞争承诺 函》和《减少和规范关联交易的承诺函》，本次交易将有利于长电科技增强独立 性、减少关联交易、避免同业竞争。

六、独立财务顾问意见

公司聘请中银国际作为本次交易的独立财务顾问，中银国际通过尽职调查和 对《重组报告书》等相关文件的审慎核查后认为：

1、长电科技符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件；

• 2、长电科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规

• 和规范性文件的规定；

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3、长电科技已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对与本次交易相关的 事项进行评估，交易标的的价格以评估结果为依据，定价公平、合理。本次发行 股份购买资产的股份发行定价符合中国证监会的相关规定。本次交易涉及资产评 估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下， 本次交易不会损害非关联股东的利益；

5、本次交易不构成重大资产重组；

• 6、本次交易不构成借壳上市；

7、长电科技与新潮集团关于标的公司实际盈利数未达到利润预测数的补偿 安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市 公司股东利益，尤其是中小股东利益；

8、本次交易完成后，不影响公司的上市地位，可改善并提高公司的资产质 量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

9、本次交易完成后，长电科技将保持健全有效的法人治理结构，同时新潮 集团已出具承诺函，承诺本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在 重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质 性障碍。”

七、律师事务所意见

根据事实及核查验证情况，律师认为：

1、长电科技是依法设立并合法存续的股份有限公司，交易对方、认购方新 潮集团是依法设立并合法存续的有限责任公司，上市公司及交易对方具有本次交 易的主体资格。

2、本次交易不构成借壳上市的情形。本次交易方案的内容符合法律、法规、 规范性文件及长电科技的《公司章程》的规定。

3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授 权合法、有效，本次交易尚需取得长电科技股东大会的批准和授权、中国证监会 的批准、以及江阴高新技术产业开发区批准后方可实施。

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4、本次交易的标的资产长电先进 16.188%股权权属清晰，不存在质押、冻 结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的 资产转让、过户至长电科技不存在法律障碍。

5、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规及 规范性文件的规定的实质性条件。

6、本次交易签署的《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协 议书之补充协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》及《股份认购协议补充协 议》，协议双方均具备合格的主体资格、协议主要内容不存在违反现行有效的法 律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成 就时生效。

7、本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方及认购方新潮集团、上市 公司的实际控制人王新潮已出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间可 能发生的关联交易公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与长电先进、长电 科技及长电科技其他下属公司发生同业竞争。相关方出具的承诺内容不存在违反 法律法规强制性规定的情形，对其具有法律约束力。

8、截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及规 范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持 续履行相关信息披露义务。

9、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其他 规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。

10、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大 法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

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第八节 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的

讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

上市公司最近两年一期财务数据已经公证天业审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。本次交易前，上市公司主要财务数据、经营指标如下：

单位：万元

项目	2015-04-30	2014-12-31	2013-12-31
总资产	1,137,620.74	1,090,230.48	758,252.66
总负债	738,828.80	688,113.11	494,263.02
所有者权益	398,791.94	402,117.36	263,989.64
归属于母公司所有者权益合计	375,127.16	376,385.09	243,235.16
项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	216,395.29	642,827.33	510,206.01
营业利润	8,852.81	21,918.79	2,680.48
利润总额	10,497.44	25,791.05	7,850.98
净利润	8,385.38	20,875.84	4,880.64
归属母公司股东的净利润	7,035.00	15,666.65	1,112.22
经营活动产生的现金流量净额	44,641.15	104,851.87	81,032.23
投资活动产生的现金流量净额	-61,320.03	-145,475.99	-114,452.63
筹资活动产生的现金流量净额	14,169.26	247,735.05	39,666.07
现金及现金等价物净增加额	-1,872.59	207,563.70	4,513.11

（一）本次交易前财务状况分析

1、资产结构及变动分析

单位：万元

	2015-04-30	2015-04-30	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	304,534.72	26.77%	285,772.87	26.21%	86,925.11	11.46%
应收票据	33,087.21	2.91%	29,545.55	2.71%	35,168.28	4.64%
应收账款	78,821.27	6.93%	71,074.48	6.52%	57,088.98	7.53%
预付款项	11,848.90	1.04%	7,239.41	0.66%	4,665.72	0.62%
其他应收款	2,389.33	0.21%	3,118.32	0.29%	946.36	0.12%
存货	78,882.39	6.93%	79,022.68	7.25%	62,837.54	8.29%
其他流动资产	20,584.05	1.81%	29,276.64	2.69%	-	-

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流动资产合计	530,147.87	46.60%	505,049.94	46.33%	247,631.99	32.66%
非流动资产：
可供出售金融资产	2,992.40	0.26%	929.83	0.09%	926.71	0.12%
长期股权投资	19,972.89	1.76%	20,105.62	1.84%	5,125.11	0.68%
固定资产	405,709.35	35.66%	408,495.93	37.47%	405,881.58	53.53%
在建工程	134,511.59	11.82%	109,662.84	10.06%	54,129.26	7.14%
无形资产	21,969.92	1.93%	22,387.27	2.05%	22,186.92	2.93%
长期待摊费用	19,585.43	1.72%	20,956.05	1.92%	20,465.87	2.70%
递延所得税资产	2,731.30	0.24%	2,642.99	0.24%	1,905.23	0.25%
非流动资产合计	607,472.87	53.40%	585,180.53	53.67%	510,620.68	67.34%
资产总计	1,137,620.74	100.00%	1,090,230.47	100.00%	758,252.66	100.00%

最近两年一期末，公司总资产规模持续增长，得益于公司生产经营规模的扩 张以及非公开发行股票、非公开定向债务融资工具等融资行为增加货币资金所 致。公司主要资产为货币资金、固定资产及在建工程，符合行业特点。最近两年 一期末流动资产占比分别为 32.66%、46.33%和 46.60%；非流动资产占比分别为 67.34%、53.67%和 53.40%，2014 年末和 2015 年 4 月末流动资产占比上升主要 是由于公司为实施要约收购星科金朋筹集资金，货币资金大幅增加，导致其他相 对稳定的科目占总资产的比例有所下降。

公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货及其他流动资 产，非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及长期 待摊费用等。公司最近两年一期主要资产项目的构成及变化情况分析如下： （1）货币资金

2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末公司货币资金余额分别为 86,925.11 万元、285,772.87 万元和 304,534.72 万元，占总资产的比例分别为 11.46%、26.21% 和 26.77%。2014 年末和 2015 年 4 月末，公司货币资金余额大幅增长，主要系公 司需支付 2.6 亿美元收购星科金朋股权为此大量筹集资金所致。

（2）应收票据和应收账款

2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末公司应收票据和应收账款账面价值合 计分别为 92,257.26 万元、100,620.03 万元和 111,908.48 万元，占总资产的比例 分别为 12.17%、9.23%和 9.84%。近两年一期末，公司应收票据和应收账款合计

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出现小幅增长主要是由于公司销售收入规模扩大所致，但在保持销售收入快速增 长的同时很好的控制了应收款项的增长。

（3）存货

公司存货主要为原材料、在产品和存库商品等。2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末公司存货的账面价值分别为 62,837.54 万元、79,022.68 万元和 78,882.39 万元，占总资产比例分别为 8.29%、7.25%和 6.93%。2014 年末存货较 2013 年末 增加 16,185.14 万元，增长 25.76%，主要系公司销售规模保持快速增长，期末在 手订单较多导致库存原材料及在产品等增加所致。

（4）其他流动资产

2014 年末、2015 年 4 月末公司其他流动资产余额为 29,276.64 万元和 20,584.05 万元，占总资产的比例为 2.69%和 1.81%。公司其他流动资产主要为用 暂时闲置资金购买的银行理财产品，期末预缴企业所得税以及期末留抵增值税 等。2013 年末留抵增值税列示为应交税费的借方，2014 年末和 2015 年 4 月末重 分类至其他流动资产。

（5）长期股权投资

2015 年 4 月末，公司长期股权投资主要系公司对联营企业国富瑞数据系统 有限公司、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司以及 SJ SEMICONDUCTOR CORPORATION 的投资。

（6）固定资产

2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末公司固定资产的账面价值分别为 405,881.58 万元、408,495.93 万元和 405,709.35 万元，占总资产比例分别为 53.53%、37.47%和 35.66%。2014 年末和 2015 年 4 月末由于货币资金大幅增加 导致固定资产余额占比出现下降。公司专注于主营业务的发展，固定资产主要为 机器设备。

（7）在建工程

2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末公司在建工程余额分别为 54,129.26

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万元、109,662.84 万元和 134,511.59 万元，占总资产比例分别为 7.14%、10.06% 和 11.82%。2014 年末在建工程余额较 2013 年末增加 55,533.58 万元，增长 102.59%，2015 年 4 月末在建工程余额较 2014 年末增加 24,848.75 万元，增长 22.66%，主要是由于近年来集成电路封装测试行业景气度高，移动互联终端等下 游产品需求旺盛，对于以晶圆片级封装技术为代表的高端封装技术需求不断增 长，下游客户需求意向明确，公司根据市场情况及时进行战略规划调整，确定实 施“重点发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传统封装”的发展思路， 对于高端封装产品加大投资力度，并对原有技术进行改造，投资新的生产线来扩 大产能。2014 年以来公司新增投资项目“年加工 48 万片半导体芯片中道封装测 试项目”，“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”、城东厂区南区新 建厂房和宿舍以及调整产品结构技改扩能等导致期末在建工程余额增长。

（8）无形资产

公司无形资产主要系土地使用权、外购的计算机软件和专有技术。2013 年 末、2014 年末及 2015 年 4 月末公司无形资产账面价值分别为 22,186.92 万元、 22,387.27 万元和 21,969.92 万元，占总资产比例分别为 2.93%、2.05%和 1.93%。 （9）长期待摊费用

公司长期待摊费用主要为设备改造、生产用模具以及厂区改造绿化等费用。 2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末公司长期待摊费用余额分别为 20,465.87 万元、20,956.05 万元和 19,585.43 万元，占总资产的比例分别为 2.70%、1.92% 和 1.72%。

（10）递延所得税资产

公司递延所得税资产主要是由于计提应收款坏账准备、收到政府补助等形成 的可抵扣暂时性差异所致。

2、负债结构及变动分析

单位：万元

	2015-04-30	2015-04-30	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：

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	2015-04-30	2015-04-30	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	249,752.95	33.80%	220,545.73	32.05%	202,425.10	40.95%
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债	12,308.41	1.67%	11,307.73	1.64%	-	-
衍生金融负债	850.56	0.12%	980.71	0.14%	-	-
应付票据	55,562.00	7.52%	37,863.00	5.50%	44,509.00	9.01%
应付账款	88,508.65	11.98%	105,257.61	15.30%	72,536.38	14.68%
预收款项	3,242.80	0.44%	5,180.72	0.75%	6,011.95	1.22%
应付职工薪酬	7,970.74	1.08%	13,320.62	1.94%	8,087.73	1.64%
应交税费	2,147.50	0.29%	3,116.73	0.45%	-24,512.66	-4.96%
应付利息	7,138.79	0.97%	3,616.49	0.53%	2,854.27	0.58%
应付股利	984.57	0.13%	-	-	-	-
其他应付款	14,233.32	1.93%	2,691.04	0.39%	2,638.66	0.53%
一年内到期的非流 动负债	49,582.47	6.71%	54,487.95	7.92%	19,219.82	3.89%
其他流动负债	130,000.00	17.60%	130,000.00	18.89%	60,000.00	12.14%
流动负债合计	622,282.76	84.23%	588,368.32	85.50%	393,770.25	79.67%
非流动负债：
长期借款	78,908.21	10.68%	63,956.98	9.29%	74,643.64	15.10%
长期应付款	1,269.34	0.17%	2,382.88	0.35%	2,275.43	0.46%
长期应付职工薪酬	682.05	0.09%	695.26	0.10%	-	-
递延收益	35,686.43	4.83%	32,709.67	4.75%	23,573.69	4.77%
非流动负债合计	116,546.03	15.77%	99,744.79	14.50%	100,492.77	20.33%
负债合计	738,828.79	100.00%	688,113.11	100.00%	494,263.02	100.00%

近两年一期末，随着公司生产经营规模的扩大、为收购星科金朋筹集资金以 及资本性支出增加致使企业增加银行借款以及发行非公开定向债务融资工具等， 从而公司负债总额也持续增长。公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据和 应付账款、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的非流动负债以及其他流动负 债等；非流动负债主要为长期借款和递延收益。公司最近两年一期主要负债项目 的构成及变化情况分析如下：

（1）短期借款

2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末公司短期借款余额分别为 202,425.10 万元、220,545.73 万元和 249,752.95 万元，占总负债比例分别为 40.95%、32.05% 和 33.80%。公司短期借款余额持续增长主要系公司生产经营规模持续扩张，经

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营所需原材料、职工薪酬等周转资金增加所致。

（2）应付票据和应付账款

2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末公司应付票据和应付账款合计余额分 别为 117,045.38 万元、143,120.61 万元和 144,070.65 万元，占总负债比例分别为 23.68%、20.80%和 19.50%。应付票据和应付账款合计余额持续增长，主要系随 着公司生产经营规模扩大当期应付材料款、设备款增加所致。

（3）应付职工薪酬

公司应付职工薪酬主要为应付职工工资奖金、“五险一金”以及工会经费和 职工教育经费。2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末公司应付职工薪酬余额分 别为 8,087.73 万元、13,320.62 万元和 7,970.74 万元，占总负债比例分别为 1.64%、 1.94%和 1.08%。2014 年末应付职工薪酬余额比 2013 年末增加 5,232.89 万元， 增长 64.70%，主要系 2014 年公司业绩完成状况良好，加大了年终奖金激励所致。

（4）应交税费

2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末公司应交税费余额分别为-24,512.66 万元、3,116.73 万元和 2,147.50 万元，占总负债比例分别为-4.96%、0.45%和 0.29%。 2013 年末应交税费主要为期末留抵增值税。按照列报要求，2014 年末和 2015 年 4 月末公司将期末留抵增值税重分类至其他流动资产。

（5）其他应付款

2015 年 4 月末，其他应付款主要为应付 APS 和赖志明转让长电先进少数股 东权益的款项。

（6）一年内到期的非流动负债

公司一年内到期的非流动负债主要为长期借款和长期应付款一年内到期部 分。2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末公司一年内到期的非流动负债余额分 别为 19,219.82 万元、54,487.95 万元和 49,582.47 万元，占总负债比例分别为 3.89%、7.92%和 6.71%。

（7）其他流动负债

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公司其他流动负债主要为企业发行的短期融资券和短期私募债券。

经中国银行间市场交易商协会中市协注[2011]CP274 号文批准，公司于 2013 年 3 月 26 日发行 2013 年第一期短期融资券，实际发行总额为 3 亿元，期限为 365 天，按照面值发行，该债券为无抵押债券，按固定年利率 5.2%计息，到期一 次还本付息, 该短期融资券已于 2014 年 3 月到期归还。经中国银行间市场交易 商协会中市协注[2014]CP224 号文批准，公司于 2014 年 6 月 18 日发行 2014 年 第一期短期融资券，实际发行总额为 3 亿元，期限为 365 天，按照面值发行，该 债券为无抵押债券，按固定年利率 6.5%计息，到期一次还本付息。

根据中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》 （中市协注[2013]PPN261 号），公司于 2013 年 10 月发行 2013 年度第一期非公 开定向债务融资工具，金额为 3 亿元，期限为 1 年，付息固定，票面利率为 7.7%。 公司于 2014 年 9 月和 11 月分别发行 2014 年度第一期和第二期非公开定向债务 融资工具，金额分别为 4 亿元和 6 亿元，期限为 1 年，付息固定，票面利率分别 为 7.2%和 7.1%。

（8）长期借款

2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末公司长期借款余额分别为 74,643.64 万元、63,956.98 万元和 78,908.21 万元，占总负债比例分别为 15.10%、9.29%和 10.68%。

（9）长期应付款

公司长期应付款为应付固定资产售后回租款，公司于 2013 年 4 月和 2014 年 2 月分别与远东国际租赁有限公司签署售后回租赁合同，将公司部分封装测试 生产设备出售给远东国际租赁有限公司并租回使用，分别融资 5,000 万元，共计 1 亿元，融资期限为 36 个月。截止 2015 年 4 月 30 日涉及固定资产售后租回的 机器设备原值为 19,739.45 万元，累计折旧 8,336.18 万元，净值 11,403.27 万元。 （10）递延收益

2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末公司递延收益主要为政府补助，其余 额分别为 23,573.69 万元、32,709.67 万元和 35,686.43 万元，占总负债比例分别

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为 4.77%、4.75%和 4.83%。

3、财务状况主要指标分析

	2015 年4 月30 日 /2015 年1-4 月	2014 年12 月31 日/ 2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
项目
资产负债率	64.95%	63.12%	65.18%
流动比率	0.85	0.86	0.63
速动比率	0.73	0.72	0.47
年应收账款周转率	8.07	9.31	8.83
年存货周转率	6.27	7.08	6.67

注：上述财务指标的计算公式为：

• （1）资产负债率＝总负债/资产总额；

• （2）流动比率＝流动资产/流动负债；

• （3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

• （4）应收账款周转率＝产品销售收入/ 应收账款平均余额

• （5）存货周转率＝产品销售成本/存货平均余额

由上表可知，最近两年一期末，公司资产负债率基本保持不变。2014 年末 和 2015 年 4 月末流动比率和速动比率相对于 2013 年末出现上升主要是由于 2014 年公司非公开发行股票增加货币资金所致。近两年一期，公司应收账款周转率和 存货周转率基本保持稳定。

（二）本次交易前经营成果分析

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-4 月，本公司盈利能力如下：

单位：万元

	2015 年1-4 月	2015 年1-4 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业收入	216,395.29	100.00%	642,827.33	100.00%	510,206.01	100.00%
营业成本	167,559.69	77.43%	506,967.03	78.87%	409,172.42	80.20%
营业税金及附加	344.03	0.16%	717.82	0.11%	659.27	0.13%
销售费用	3,182.98	1.47%	8,707.80	1.35%	8,277.90	1.62%
管理费用	27,600.30	12.75%	80,513.40	12.52%	67,490.50	13.23%
财务费用	8,092.16	3.74%	22,398.20	3.48%	17,626.14	3.45%
营业利润	8,852.81	4.09%	21,918.79	3.41%	2,680.48	0.53%
利润总额	10,497.44	4.85%	25,791.05	4.01%	7,850.98	1.54%
净利润	8,385.38	3.88%	20,875.84	3.25%	4,880.64	0.96%
归属母公司股东 的净利润	7,035.00	3.25%	15,666.65	2.44%	1,112.22	0.22%

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2014 年公司营业收入同比增长 25.99%；营业利润同比增长了 7.17 倍；归属 于母公司所有者净利润同比增长了 13.09 倍，主要原因是半导体行业景气度较高， 市场客户端需求旺盛；公司产品结构调整逐步到位，高端产品快速成长，规模化 量产；低成本生产基地（滁州等）开始量产，公司销售收入快速增长，同时加强 管理，控制成本费用，整体盈利实现恢复和增长。2015 年 1-4 月，公司营业收入 和利润保持了较高增长。

1、营业收入

单位：万元

	2015 年1-4 月	2015 年1-4 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	213,527.59	98.67%	639,308.59	99.45%	508,076.17	99.58%
其他业务收入	2,867.70	1.33%	3,518.73	0.55%	2,129.84	0.42%
合计	216,395.29	100.00%	642,827.33	100.00%	510,206.01	100.00%

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月，公司营业收入保持稳定增长，分别 为 510,206.01 万元、642,827.33 万元和 216,395.29 万元。公司主营业务收入占营 业收入的比例分别为 99.58%、99.45%和 98.67%，主营业务突出。

（1）最近两年一期，公司主营业务收入按照业务收入类型分类构成如下：

单位：万元

	2015 年1-4 月	2015 年1-4 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
芯片封测	205,365.47	96.18%	613,295.34	95.93%	480,456.13	94.56%
芯片销售	8,162.11	3.82%	26,013.26	4.07%	27,620.04	5.44%
合计	213,527.59	100.00%	639,308.59	100.00%	508,076.17	100.00%

由上表可知，公司营业收入主要来源于芯片封测，2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月其收入占比分别为 94.56%、95.93%和 96.18%。公司芯片封测业务收入 保持了稳定增长，主要是由于市场需求旺盛，WLCSP 和 Bumping 技术进一步被 市场认可，高端产品销售实现高速增长，同时公司低成本生产基地（滁州等）开 始释放产能，产销量提升。

芯片销售主要控股子公司新顺微电子开发的双芯肖特基二极管、VDMOS 产

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品、恒流二极管、音响用大功率晶体管、400V、600V 快恢复管等产品实现的销 售收入。最近两年一期，芯片销售收入相对稳定，分别为 27,620.04 万元、26,013.26 万元和 8,162.11 万元。

（2）最近两年一期，公司主营业务收入按地域分类构成如下：

	2015 年1-4 月	2015 年1-4 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
国内	65,304.84	30.58%	223,890.54	35.02%	214,186.75	42.16%
国外	148,222.74	69.42%	415,418.05	64.98%	293,889.42	57.84%
合计	213,527.59	100.00%	639,308.59	100.00%	508,076.17	100.00%

最近两年一期，公司国外销售收入占比提高，主要是由于公司高端产品销售 快速增长，先进封装在整个营业收入中的比例提高，而先进封装产品主要客户为 境外知名的 IC 供应商，从而导致国外销售收入占比提高。

2、毛利及毛利率分析

最近两年一期，公司毛利率情况如下表所示：

单位：万元

期间	项目	营业收入	营业成本	毛利	毛利占比	毛利率
2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度	芯片封测	205,365.47	160,278.49	45,086.98	94.44%	21.95%
	芯片销售	8,162.11	5,508.89	2,653.23	5.56%	32.51%
	合计	213,527.59	165,787.38	47,740.21	100.00%	22.36%
	芯片封测	613,295.34	486,489.78	126,805.56	94.03%	20.68%
	芯片销售	26,013.26	17,969.02	8,044.24	5.97%	30.92%
	合计	639,308.59	504,458.80	134,849.80	100.00%	21.09%
	芯片封测	480,456.13	388,447.52	92,008.61	91.68%	19.15%
	芯片销售	27,620.04	19,266.80	8,353.24	8.32%	30.24%
	合计	508,076.17	407,714.32	100,361.85	100.00%	19.75%

近两年一期，公司毛利主要来源于芯片封测，毛利占比均在 90%以上。

近两年一期，公司芯片封测毛利率呈小幅上升趋势，主要原因系公司高端封 测毛利率较高，高端封测销售比重逐年增大；同时，随着产销量的提升，生产规 模效应进一步显现，产品单位成本降低所致。

• 3、期间费用分析

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最近两年一期，公司期间费用情况如下：

单位：万元

	2015 年1-4 月	2015 年1-4 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目		占营业收 入比例		占营业收 入比例		占营业收 入比例
	金额		金额		金额
销售费用	3,182.98	1.47%	8,707.80	1.35%	8,277.90	1.62%
管理费用	27,600.30	12.75%	80,513.40	12.52%	67,490.50	13.23%
财务费用	8,092.16	3.74%	22,398.20	3.48%	17,626.14	3.45%
合计	38,875.44	17.96%	111,619.40	17.36%	93,394.54	18.30%

2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月，公司的期间费用分别相当于同期营业收 入的 18.30%、17.36%和 17.96%，占比基本保持稳定。

公司销售费用主要为销售人员薪酬、运输费、差旅费、广告费以及业务费等 支出。2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月公司销售费用分别为 8,277.90 万元、 8,707.80 万元和 3,182.98 万元，占同期营业收入的比例分别为 1.62%、1.35%和 1.47%，占比保持基本稳定。

公司管理费用主要为行政管理人员薪酬、研发费用及一般行政开支等。2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月公司管理费用分别为 67,490.50 万元、80,513.40 万 元和 27,600.30 万元，占同期营业收入的比例分别为 13.23%、12.52%和 12.75%， 占比保持基本稳定。

公司财务费用主要为利息支出。2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月公司财务 费用分别为 17,626.14 万元、22,398.20 万元和 8,092.16 万元，占同期营业收入的 比例分别为 3.45%、3.48%和 3.74%，占比呈增长趋势，主要系公司增加银行借 款以及发行非公开定向债务融资工具等融资规模扩大所致。

4、盈利指标分析

最近两年一期，公司合并报表口径的主要盈利指标如下：

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
毛利率	22.57%	21.13%	19.80%
净利润率	4.04%	3.36%	0.97%
加权平均净资产收益率（归属普 通股东的净利润）	1.85%	5.59%	0.46%

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最近两年一期，公司毛利率呈增长趋势，体现了公司产品市场竞争力不断增 强。最近两年一期，公司净利润率呈上升趋势，主要系公司规模效应进一步凸显、 高端封测产品占比上升以及加强成本费用控制所致。随着公司净利润大幅增长， 加权平均净资产收益率也出现上升。

二、本次交易标的公司行业特点和竞争优势

（一）拟收购资产所处行业概况

1 、标的公司所属行业概况

标的公司属于半导体集成电路（IC）产业中的封装测试行业。半导体产业根 据不同的产品分类主要包括集成电路、分立器件、光电子器件和传感器等四个大 类，广泛应用于工业、军事和民用电子设备等重要领域。其中，集成电路为整个 半导体产业的核心，因为其技术的复杂性，产业结构具备高度专业化的特征，可 细分为 IC 设计业、芯片制造业及 IC 封装测试业三个子产业群。

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市场需求 IC设计 芯片制造 芯片封装
IC产品 测试筛选
----- End of picture text -----

集成电路（IC）封装是集成电路产业链里重要的环节，是指将通过测试的晶 圆按照产品型号及功能需求加工得到独立芯片的过程。IC 封装主要是提供一个 媒介，把精细的硅芯片连接到较粗糙间距的印制电路板上，使电路芯片免受周围 环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热）性能、 实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用。

2 、标的公司所属行业发展情况

（1）全球集成电路产业发展情况

全球半导体市场与全球经济的走势有着较高的相关性，据世界半导体贸易统 计组织（WSTS）数据，2014 年全球半导体市场规模达到 3331 亿美元，同比增 长 9%，为近四年增速之最。伴随着行业集中度越来越高，全球集成电路行业发

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展也逐步结束 2004 年以前爆发性增长和周期性波动的发展局面，开始步入平稳 发展阶段。长期看，全球半导体市场仍保持稳定增长，收入规模 2009 年到 2014 年的年均复合增长率约为 8.04%。全球半导体收入规模见下图：

2004-2014 年全球集成电路市场规模及增速

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数据来源： WSTS

从产业链结构看，制造业、IC 设计业、封装和测试业分别占全球半导体产 业整体营业收入的 50%、27%、和 23%。从产品结构看。模拟芯片、处理器芯片、 逻辑芯片和存储芯片 2014 年销售额分别 442.1 亿美元、622.1 亿美元、859.3 亿 美元和 786.1 亿美元，分别占全球集成电路市场份额的 16.1%、22.6%、32.6%和 28.6%。未来，在全球经济稳定复苏的带动下，半导体市场预计将稳定增长。

（2）我国集成电路产业发展情况

据中国半导体行业协会统计，2014 年我国集成电路产业销售收入达 3015.4 亿元，同比增长 20.2%，增速较 2013 年提高 4 个百分点，产业规模继续保持快 速增长。

中国的半导体市场正处于高速发展期，过去几年间，除受 2008 年金融危机 的影响，其余时间中我国半导体市场每年都保持一定速度的增长。2009 年至 2014 年间，我国半导体市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过一倍， 期间的年均复合增长率达到 22.1%，明显高于全球半导体市场增速。

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2007-2014 年我国集成电路产业销售规模及增长情况

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数据来源：中国半导体行业协会 (CSIA)

从产业链结构看。2014 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中， 设计业增速最快，销售额为 1047.4 亿元，同比增长 29.5%;芯片制造业销售收额 712.1 亿元，同比增长 18.5%;封装测试业销售额 1255.9 亿元，同比增长 14.3%。 IC 设计业的快速发展导致国内芯片代工与封装测试产能普遍吃紧。从市场结构 看。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场，二者合计共占整体市场 的 48.9%。其中网络通信领域依然是 2014 年引领中国集成电路市场增长的主要 动力。（数据来源：集成电路产业发展白皮书(2015 版)）

3 、行业主管部门和行业监管体制

国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的产业行政主管部门，主要负责 制定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。

中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织，主要负责行 业引导和服务，其主要职能是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主 管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、 预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计,及时向会员单位和政府主管部 门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导 向、市场导向工作；发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化； 协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行；促

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进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善。

半导体行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部 门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。

行业主要法律法规及政策：

日期	政策	主要内容及发展目标
		 明确提出确保电子信息产业稳定发展， 加快结构调整，推动产业升级；  将“实现集成电路等核心产业关键技术 的突破”作为未来国内信息产业发展的 三大重点任务之一；
2009年4月	《电子信息产业调整和振兴规 划》
		 在《鼓励软件业和集成电路产业发展的 若干政策》的基础上加大了对重大科技 专项的资金支持，鼓励和引导社会资金、 金融企业向该行业投入，支持企业引入 海外人才，政策惠及整个集成电路产业 链；
2011年2月	《进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展的若干政策》
		 到“十二五”末，产业规模至少再翻一 番，形成一批具有国际竞争力的企业， 基本建立以企业为主体的产学研用相结 合的技术创新体系；
2011年12月	《集成电路“十二五”发展规 划》
		 大力推动国内封装测试企业兼并重组， 提高产业集中度；  适应芯片设计与制造工艺节点的演进升 级需求，开展先进封装和测试技术的开 发及产业化；
2014年6月	《国家集成电路产业发展推进 纲要》

（二）拟收购资产所处行业特点

1 、影响行业发展的因素

（1）有利因素

1）集成电路市场前景广阔

近年来，受益于计算机、通信和消费电子以及节能环保、物联网、新能源汽 车等新兴领域的发展，我国集成电路产业增长强劲。未来，随着云计算、大数据、 移动智能终端、物联网、汽车电子、安防、信息安全等领域的需求增长，集成电 路产业将继续保持快速发展。2009 年至 2014 年间，我国集成电路封装产业的产

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品种类、产量、技术水平都较过去有了较大幅度的提高，销售规模从 1,109 亿元 增长至 3,015 亿元，增幅超过一倍，期间的年均复合增长率达到 22.1%。集成电 路产业的持续增长和巨大的市场需求带动了集成电路封装测试产业的快速发展。

2) 中国国家政策鼓励半导体封装测试行业发展

集成电路产业是我国国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业。 为了促进我国集成电路产业的持续发展，突破和掌握核心技术，增强信息产业创 新能力和竞争力，推进国民经济和社会信息化，国家推出一系列鼓励性政策，为 集成电路产业的发展提供了良好的产业政策环境。

2014 年 6 月，国务院颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中明确了 推进集成电路产业发展的主要任务，针对集成电路封装测试领域，提出“提升先 进封装测试业发展水平，大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度， 适应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求，开展芯片级封装（CSP）、 圆片级封装（WLP）、硅通孔（TSV）、三维封装等先进封装和测试技术的开发及 产业化”的发展方向。

3）行业技术水平日益提高

为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的 封装技术不断涌现。封装技术的更新换代推动了整个半导体封装行业的发展。半 导体封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含 量，开发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势地位；同时，随着产品 技术含量的提升，提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障了行业 的健康发展。

（2）不利因素

1）面临人才紧缺的问题

集成电路封装行业的发展需要大量专业人才，包括高素质的科研人才、管理 人才以及熟练技术工人。我国高等院校中只有少数大学建立先进封装技术专业， 可提供专业人才数量有限；公司内部培养人才的周期相对较长；现有专业人才的 招聘和培养的速度尚不能满足集成电路封装产业高速发展时公司对于人才的需

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求。

2）成本提高将削弱我国半导体封装测试行业的竞争优势

集成电路封装行业属于技术密集型行业，技术升级更新快，行业竞争激烈， 低端产品的利润空间逐渐减小，我国目前大部分企业仍为低端产品的低成本竞争 策略，如果劳动力和原材料成本提高而企业又不能有效地进行新技术的研发应用 和产品结构的调整，将削弱我国半导体封装测试企业的竞争优势。

3 、进入标的公司所在行业的主要壁垒

（1）技术壁垒

集成电路封装行业属于技术密集型的行业，企业需要掌握规模化加工高良品 率产品的技术及制程工艺以满足下游客户的需求，这需要企业不断研究开发及储 备新技术以备封装技术的更新换代，并生产过程中不断改善制程工艺。技术水平 和制程工艺的提高主要来源于企业长时间、大规模的生产实践和研究开发及持续 的生产经验的积累，行业的新进入者需要面临较高的技术壁垒。

（2）资金壁垒

集成电路封装行业属于资金密集型行业，生产所需的机器设备投入规模较 大，且大部分要从国外进口，资金需求量较大。同时集成电路产业具有技术开发、 更新换代快的特点，集成电路封装企业为满足产业链上下游的对于封装技术更新 换代的需求，需投入大量资金用于研发更先进的封装技术。

（3）人才壁垒

集成电路行业属于高科技行业，其核心竞争力在于掌握专业技术的人才及团 队，企业的人才供应主要为内部培养和外部引进。目前行业内掌握专业技术的人 才供给有限，尚不能满足行业发展的需求。因此，对新进入的企业而言，如何解 决人才供应是比较棘手的问题，特别是掌握先进封装技术的混合型高端人才，目 前行业非常稀缺，主要靠公司内部培养，从外部引进的难度很大。

（4）客户对企业严格的认证制度

根据行业的特性，公司在与下游客户建立合作关系、接受订单前，需要接受

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客户的严格认证，该项认证包括对公司质量体系的认证，对公司的内部生产管理 流程审查以及公司产品可靠性是否达到行业标准等。客户认证的周期较长，一般 都在半年以上，有的海外客户认证期甚至长达两年，客户严格的认证制度增加了 新进入的企业获得订单的难度。

4 、集成电路封装行业的技术水平及特点

芯片封装测试作为半导体产业链上重要一环，其技术伴随着芯片晶圆制造环 节技术的进步快速提升。由于芯片核心功能是进行数据运算，所以封装和测试技 术的演进历程就是围绕着芯片运算能力和交互能力不断提升的过程，即芯片内核 有效面积比例和 I/O 引脚数量两个维度的不断提升。为配合终端系统产品多任务、 小体积的发展趋势，集成电路封装技术的演进方向即为 IC 集成化、小型化、多 引脚、减少信号延迟。半导体行业对芯片封装技术水平的划分存在不同的标准， 目前国内比较通行的标准是采取封装芯片与基板的连接方式来划分，一般来说， 集成电路封装封装技术的发展可分为四个阶段：

阶段	时间	封装形式	典型技术
			晶管体封装（TO)、陶瓷双列直插封装 （CDIP)、塑料双列直插封装（PDIP)、 SIP(单列直插式封装）
	20世纪70 年代以前
第一阶段		通孔插装型封装
			塑料有引线片式载体封装（PLCC)、塑料 四边引线扁平封装(PQFP)、小外形表面 封装（SOP)、无引线四边扁平封装 （PQFN)、小外形晶体管封装（SOT)、 DFN(双边扁平无引脚封装）
	20世纪80 年代以后
第二阶段		表面贴装型封装
			塑料焊球阵列封装（PBGA)、陶瓷焊球 阵列封装（CBGA)、带散热器焊球列阵 封装（EBGA)、倒装芯片焊球阵列封装 （FC-BGA)
		球栅列阵封装 （BGA)
	20世纪90 年代以后		在晶圆前道工序完成后，直接对晶圆进 行封装，再切割分离成单一芯片
第三阶段		晶圆级封装（WLP)
			指封装面积和芯片面积之比小于1.2：1 的技术。引线框架型CSP封装、柔性插 入板CSP封装、刚性插入板CSP封装
		芯片级封装 （CSP)

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		晶圆级芯片尺寸封装 （WLCSP）	将芯片尺寸封装（CSP）和晶圆级封装 （WLP）融合为一体的新兴封装技术
		多芯片组装 （MCM）	多层陶瓷基板（MCM-C)、多层薄膜基板 （MCM-D)、多层印制板（MCM-L)
	20世纪末 开始
第四阶段
			将芯片倒扣在封装衬底上，直接通过芯 片上呈阵列排布的凸块来实现芯片与封 装衬底（或PCB板）的互联
		倒装焊封装 (FC+ Bumping)
		硅通孔（TSV)	-
		微电子机械系统封装 （MEMS)
			-
	21世纪前 10年开始
第五阶段		三维立体封装（3D)	-
		系统级封装（SiP）	-

资料来源：《中国半导体封装业的发展》

目前，全球大部分半导体封装的企业掌握并可以实现量产的技术水平正处在 第三阶段到第四阶段之间，部分实力领先的封装企业已经可以熟练运用第四阶段 技术并实现产品量产并探索第五阶段技术。第五阶段 SiP 和 2.5D/3D 是多芯片 封装未来重要发展趋势，但鉴于目前多芯片系统级封装技术及 3D 封装技术成本 较高且良率较低，倒装技术和圆片级芯片尺寸封装是现阶段业界关注的重点。长 电先进已经掌握并应用第四阶段先进封装领域的关键技术：倒装技术（Flip Chip）、晶圆级凸块技术（Wafer Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、 硅通孔封装技术（Through Silicon Via），并由此开发了包括 Cu Pillar Bump、 TSV-CIS、FC-BGA 等在内的多种封装产品。

5 、行业经营模式

集成电路行业的模式主要分为两大类，一类是 IDM 模式，即一个厂商同时 完成 IC 设计、晶圆制造、封装与测试三个环节，其中封装部分一般为 IDM 模式 的公司设立的全资或控股的封装厂，作为集团的一个生产环节，实行内部结算， 基本不独立对外经营；另一类是 OEM 模式，各环节可独立设立公司，独立对外 经营，其中封装测试公司接受集成电路芯片设计或制造企业的订单，为其提供专 业的封装服务并收取封装加工费。

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设计企业 芯片制造企业 封装测试企业
设计电路 芯片制造 芯片封测 IC应用市场
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IDM模式：囊括设计、芯片制造、芯片封装测试所有工序的厂商集团

随着制程的降低和晶圆尺寸的增大集成电路制造环节的资本开支将呈指数 增长，导致需覆盖全生产环节的 IDM 模式难以继续适应未来发展趋势。因此， OEM 模式将成为全球集成电路封装测试的未来主流形式，能使得在各自领域最 优秀的 IC 设计、IC 制造及 IC 封装厂商在相对独立的模式下有效结合在一起， 加快半导体产品的更新换代步伐。

6 、行业周期性、区域性或季节性特征

（1）周期性

受国际芯片发展准则——摩尔定律的制约，半导体产业的发展必然会有技 术、时间和价格的波动，经过一段长时间的高速增长后，增速趋缓属于产业的正 常调整，半导体产业具有技术呈周期性发展、市场呈周期波动的特点。

据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据以往历史上，全球半导体表现出 较强的周期性，但随着半导体市场规模的进一步扩大，2009 年以后全球半导体 行业增长趋于温和，周期性的特征逐渐弱化，更多的表现出小幅波动的特征。相 对于全球半导体市场，国内半导体受下游产品市场需求高涨的影响，我国集成电 路发展市场周期性并不明显，除了受到 2008 年经济危机影响导致 2008 年、2009 年增长速度为负值以外，其余年度均有一定幅度增长。

（2）区域性

全球集成电路封装产业主要集中在亚太地区，从事封装的国家和地区主要是 中国台湾、中国内地、新加坡、韩国、马来西亚和菲律宾。

从国内市场来看，集成电路封装行业主要集中在经济较发达、工业基础配套 完善的电子信息产业制造地区。经过近三十年的发展，我国已初步形成三大电子 信息产业集聚带，分别是以上海、江浙地区为中心的长三角地区，以广州、深圳 为龙头的珠三角地区以及以北京、天津为轴线的环渤海地区。

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（3）季节性

本行业具有一定的季节性特征，通常三、四季度为行业销售旺季，主要是因 为圣诞节和春节电子产品消费需求的拉动，一季度为行业淡季。但近年来行业的 季节性特征有所减弱，全年销售呈逐渐平滑的趋势。

7 、所处行业与上、下游行业之间的关联性

（1）标的公司所处行业上下游的界定

集成电路产业链分为电路设计、芯片制造、封装及测试三个环节，该三个环 节已经发展成为独立的子行业，另外还形成了生产集成电路制造、封装材料的集 成电路支撑行业。

集成电路产业链是以电路设计为主导，由集成电路设计公司设计出集成电 路，然后委托芯片制造厂生产晶圆，再委托封装厂进行集成电路封装、测试，最 后销售给电子终端产品生产企业。对标的公司而言，集成电路设计企业委托标的 公司进行封装加工，是标的公司的客户；集成电路支撑企业为标的公司提供生产 所需的原材料，是标的公司的供应商。

（2）上下游行业对本行业的影响

集成电路封装测试行业的上游是封装测试材料行业。上游原材料的供应影响 封测行业的生产，原材料价格的波动影响封测行业的成本。近年来我国集成电路 封装测试行业的快速稳定发展，也带动了上游企业的稳定增长，以不断满足封装 测试行业的市场需求。

集成电路封装测试行业的下游是集成电路芯片设计业及终端 IC 产品。下游 芯片设计业及终端 IC 产品需求直接带动封测行业的销售增长，集成电路设计的 需求变化也影响封测行业的工艺变化和技术更新。

（三）标的公司所处行业的市场竞争状况

1 、标的公司竞争地位概况

全球芯片封装测试市场的竞争格局已经基本形成，行业龙头的企业占据了主 要的市场份额，其中包括台湾日月光（ASE）、美国安科（Amkor）、台湾矽品

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（SPIL）、星科金朋（STATS ChipPAC）、台湾力成（Powertech）和长电科技等。 2013 年，全球芯片封装测试市场排名前十企业的市场份额为 65.9%，较 2012 年 增长 1.3%。长电科技要约收购星科金朋（STATS ChipPAC）完成后，行业的集 中度预计将进一步提升。

单位：百万美元

排名	公司	地区	营业收入	市场占有率
1	ASE	台湾	4,740	18.9%
2	Amkor	美国	2,956	11.8%
3	SPIL	台湾	2,335	9.3%
4	STATS ChipPAC	新加坡	1,599	6.4%
5	Powertech	台湾	1,267	5.1%
6	长电科技	中国大陆	850	3.4%
7	J-Devices	日本	843	3.4%
8	UTAC	新加坡	748	3.0%
9	ChipMOS	台湾	649	2.6%
10	Chipbond	台湾	530	2.1%

数据来源：GARTNER 2014 年

长电先进 2014 年营业收入 143,655.27 万元，占长电科技合并口径营业收入 的 22.35%；2014 年长电先进实现净利润 17,229.40 万元，占长电科技合并口径净 利润的 82.53%。作为长电科技旗下研发先进封装技术的核心子公司，长电先进 掌握晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）、硅通孔技术封装 （TSV）等先进芯片封装技术并开发衍生产品实施量产。上述先进封装技术为全 球领先的技术工艺，并被列入《国家集成电路产业发展推进纲要》。

标的公司 Bumping 年产能达 113 万片次，WLCSP 年产能达 37 亿颗，是中 国最大的 Bumping house，也是全球领先的 WLCSP 生产基地。公司业务保持持 续增长， 2014 年营业收入为 14.37 亿元人民币，较 2013 年增长 56.42%，公司 产品主要应用于移动通信电子、物联网与个人电子消费领域，形成了以全球一流 IC 模拟供应商等国外高端客户为主、国内客户为辅的设计公司和全球 TOP10 终 端手机厂商的客户群。

2 、标的公司核心竞争力

（1）技术先进的优势

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为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的 封装技术不断涌现，封装技术的更新换代推动了整个半导体封装行业的发展。 2014 年 6 月，国务院颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中明确提出“开 展芯片级封装（CSP）、圆片级封装（WLP）、硅通孔（TSV）、三维封装等先进 封装和测试技术的开发及产业化”的发展方向。”长电先进已经掌握了世界主流 先进封装技术领域中的倒装技术（Flip Chip）、晶圆凸块技术（Bumping）、晶圆 级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔封装技术（Through Silicon Via）等封装技 术并可以实施量产，在国内外封装厂商中具有优势地位。 （详见本节“（二）拟 收购资产所处行业特点”之“集成电路封装行业的技术水平及特点”）

（2）客户资源丰富的优势

根据行业的特性，公司在与下游客户建立合作关系、接受订单前，需要接受 客户的严格认证，认证的周期较长。长电先进产品 90%以上出口，全球前十大模 拟 IC 供应商几乎均是长电先进客户，产品已规模化、市场国际化。长电先进的 封装产品已获得包括欧洲、北美等国际一流公司的认可，半导体凸块产品已应用 在国际 TOP10 手机厂商的产品中。丰富的客户资源确保了标的公司未来年度销 售收入的稳定增长。

（3）人才优势

长电先进技术研发团队及经营管理团队，均具有丰富的集成电路研发和生产 管理经验。长电先进秉承“培育有自主知识产权的产品和技术”的理念，形成技 术市场团队及研发团队相结合的研发体系。经过 10 多年的技术积累，已获得授 权专利 100 项（其中发明专利 23 项），已申请、尚未授权专利 60 余项，其中主 要为发明专利，多项技术处于全球领先水平，并掌握先进的工艺生产流程。

（4）地域优势

以上海、苏州、无锡、杭州等为代表的长江三角洲地区形成了研发、设计、 芯片制造、封装测试、半导体物料和设备等相关产业较完整的集成电路产业链， 集中了大陆集成电路产业链的主要力量，是大陆集成电路产业发展最成熟的区 域。随着全球产业链向中国大陆的转移，长电先进在人才资源、成本控制、政府

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政策扶持上的优势更显突出。

3 、主要竞争对手

凭借技术优势、成本优势及长期服务于公司的专业技术团队，长电先进已经 发展为具有较强竞争力、先进封装技术的封测企业。国内掌握第四阶段主流关键 技术并实施批量化生产的企业仅有晶方科技、华天科技、通富微电等少数几家上 市公司，其简要情况如下（资料来源为企业官方网站等公开资料）：

（1）华天科技

天水华天科技股份有限公司成立于 2003 年 12 月，于 2007 年 11 月在 A 股 中小板上市，股票代码 002185.SZ，公司住所位于甘肃省天水市。主要从事半导 体集成电路、MEMS 传感器、半导体元器件的封装测试业务，封装测试产品有 DIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP、LQFP、MCM(MCP)、MEMS、BGA、LGA、 SiP、TSV-CSP 等系列品种。华天科技是国家鼓励的集成电路生产企业，我国西 部地区最大的集成电路封装基地、甘肃省微电子骨干龙头企业。企业的集成电路 封装测试生产线通过了 ISO9001、ISO/TS16949 质量管理体系认证以及 ISO14001 环境管理体系认证。2014 年度，华天科技实现营业收入 33.05 亿人民币，其中 归属上市公司股东净利润 2.98 亿元。

（2）通富微电

南通富士通微电子股份有限公司成立于 1994 年 2 月，于 2007 年 8 月在 A 股中小板上市，股票代码 002156.SZ，公司住所位于江苏省南通市。主要从事从 事集成电路的封装和测试业务，现有 DIP、SIP、SOP、QFP、SSOP、TQFP、 MCM 等多系列封装形式。在行业内率先通过 ISO9001、ISO14001 及 ISO/TS16949 三项国际管理体系认证。2014 年度，通富微电实现营业收入 20.91 亿人民币， 其中归属上市公司股东净利润 1.21 亿元。

（3）晶方科技

苏州晶方半导体科技股份有限公司成立于 2005 年 6 月，于 2014 年 2 月在 A 股主板上市，股票代码 603005.SH，公司住所位于江苏省苏州市。主营业务为集 成电路的封装测试业务，主要为影像传感芯片、环境光感应芯片、微机电系统

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(MEMS)、发光电子器件(LED)等提供晶圆级芯片尺寸封装(WLCSP)及测试服务。 公司是中国大陆首家、全球第二大能为影像传感芯片提供晶圆级芯片尺寸封装 (WLCSP)量产服务的专业封测服务商。2014 年度，晶方科技实现营业收入 6.16 亿人民币，其中归属上市公司股东净利润 1.96 亿元。

三、本次交易标的公司经营情况讨论与分析

（一）标的公司财务状况分析

公证天业对长电先进 2013 年、2014 年和 2015 年 1-4 月的财务数据进行了审 计，出具了“苏公[2015]A875 号”《审计报告》。

1、资产结构分析

单位：万元

	2015-04-30	2015-04-30	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	16,865.66	10.91%	15,227.87	11.90%	6,520.74	8.55%
应收账款	4,837.50	3.13%	3,151.35	2.46%	2,414.98	3.17%
预付款项	4,964.77	3.21%	2,424.36	1.89%	695.76	0.91%
其他应收款	14.41	0.01%	449.18	0.35%	7.12	0.01%
存货	1,878.73	1.21%	1,975.56	1.54%	1,051.85	1.38%
其他流动资产	6,262.31	4.05%	4,715.02	3.68%	-	-
流动资产合计	34,823.38	22.52%	27,943.34	21.83%	10,690.45	14.02%
非流动资产：
固定资产	66,301.05	42.88%	59,369.43	46.39%	47,328.16	62.08%
在建工程	52,381.91	33.87%	39,483.18	30.85%	16,687.76	21.89%
无形资产	804.79	0.52%	875.55	0.68%	1,099.69	1.44%
长期待摊费用	30.29	0.02%	42.42	0.03%	106.19	0.14%
递延所得税资产	291.58	0.19%	267.78	0.21%	330.00	0.43%
非流动资产合计	119,809.62	77.48%	100,038.36	78.17%	65,551.79	85.98%
资产总计	154,633.00	100.00%	127,981.70	100.00%	76,242.24	100.00%

最近两年一期末长电先进资产总额分别为 76,242.24 万元、127,981.70 万元 和 154,633.00 万元，资产规模持续增长，主要系持续经营的积累和为提升产能扩 大投资规模所致。长电先进主要资产为固定资产和在建工程，两者合计占总资产 的比例在 75%以上，符合行业特点。

长电先进的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、存货及其他

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流动资产；非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资 产。长电先进最近两年一期主要资产项目的构成及变化情况分析如下：

（1）货币资金

长电先进 2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末的货币资金余额分别为 6,520.74 万元、15,227.87 万元和 16,865.66 万元，占总资产的比例分别为 8.55%、 11.90%和 10.91%。2014 年末货币资金较 2013 年末增加 8,707.14 万元，同比增 长 133.53%，主要系长电先进于 2014 年 12 月向中国进出口银行借入 1 亿元用于 进口采购。2015 年 4 月末货币资金较 2014 年末增加 1,637.78 万元，增长 10.76%， 主要系长电先进生产经营规模进一步扩大，所需营运资金增加，同时为扩大生产 规模购置设备，增加银行借款所致。

（2）应收账款

长电先进 2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末的应收账款账面价值分别 为 2,414.98 万元、3,151.35 万元和 4,837.50 万元，占总资产比例分别为 3.17%、 2.46%和 3.13%，占当期营业收入的比例分别为 3.28%、2.84%和 12.18%（2015 年 1-4 月营业收入折算为年营业收入则占比为 4.06%），占比均较小，体现了良 好的应收账款管理能力。近两年一期末长电先进应收账款的增长主要是由于销售 收入的快速增长。

（3）预付账款

长电先进预付账款主要为预付原材料采购款和预缴进口设备税款。2013 年 末、2014 年末及 2015 年 4 月末预付款项余额分别为 695.76 万元、2,424.36 万元 和 4,964.77 万元，占总资产的比例分别为 0.91%、1.89%和 3.21%。近两年一期 末，预付账款余额持续增长主要是由于 2014 年以来生产设备采购规模扩大，导 致进口设备预缴税款增加；同时随着生产经营规模的扩大，原材料采购预付款增 加。

（4）其他应收款

长电先进其他应收款主要应收增值税出口退税、押金及备用金等。近两年一 期末，金额及占总资产的比例均较小。

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2014 年末长电先进其他应收款明细如下：

							单位：万元	单位：万元
应收方	形成时间	具体事项	余额	是否 可回收	坏账准备 计提金额	计提 比例	净额	期后偿 还情况
江阴市国家 税务局	2014年 11-12月	应收增值税 出口退税	466.33	是	23.32	5.00%	443.01	2015年1月 收讫入账
其他	-	-	6.75	是	0.58	-	6.17	正常续期
合计			473.08				449.18

长电先进 2014 年末其他应收款净额为 449.18 万元，其中主要为应收增值税 出口退税款，净额 443.01 万元，占比 98.63%，其余为押金及备用金等。上述其 他应收款项已按照公司的会计政策根据账龄分析法计提了相应的坏账准备，所计 提的坏账准备能够弥补可能出现的损失。

从上述期后款项偿还情况可以看出，2014 年末其他应收款中应收增值税出 口退税款项已于 2015 年 1 月收讫入账，其他款项正常续期。

报告期内，长电先进不存在非经营性资金占用的情况。 （5）存货

长电先进存货主要为原材料和在产品等，2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末的存货的账面价值分别为 1,051.85 万元、1,975.56 万元和 1,878.73 万元，占 总资产比例分别为 1.38%、1.54%和 1.21%。2014 年末的存货较 2013 年末增加 923.71 万元，增长 87.82%，主要系 2014 年长电先进销售量快速增长，在手订单 增多，从而增加了原材料库存。 2015 年 4 月末长电先进存货余额与 2014 年末 相比变动不大。

长电先进 2013 年和 2014 年收入成本及存货变动情况如下表所示：

单位：万元

项目	2013 年度	2014 年度	变动	比例
营业收入	91,842.23	143,655.27	51,813.05	56.42%
营业成本	73,577.05	110,928.26	37,351.21	50.76%
	2013年末	2014年末	变动	比例
存货	1,051.85	1,975.56	923.71	87.82%
其中：光刻胶	4.30	545.22	540.92	12,579.53%
其他存货	1,047.55	1,430.34	382.79	36.54%

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2014 年，长电先进营业收入同比增长了 56.42%，长电先进销售快速增长的 主要原因包括：

1、集成电路行业发展快速，产业规模持续增长。根据美国半导体产业协会 （SIA）统计，2014 年全球半导体销售额达到创纪录的 3,358 亿美元，全球销售 额首次突破 3,350 亿美元大关，比 2013 年的 3,056 亿美元增长 9.9%。根据中国 半导体行业协会统计，2014 年我国集成电路产业销售收入达 3015.4 亿元，同比 增长 20.2%，增速较 2013 年提高 4 个百分点，产业规模继续保持快速增长。作 为高新技术行业，半导体产业的发展符合国家经济转型的大方向，扶持政策和指 导文件也陆续出台，从政策层面为行业的发展奠定了基础。

2、由于集成电路行业较为繁荣，长电先进及同行业可比上市公司 2014 年营 业收入及净利润均出现较大幅度的增长，具体如下：

单位：万元

证券代码	证券简称	营业总收入 2013 年报	净利润 2013 年报	营业总收入 2014 年报	净利润 2014 年报	2014 年营 业收入较 2013 年同 比增幅	2014 年净 利润较 2013 年同 比增幅
002156.SZ	通富微电	176,732.2	6,066.0	209,068.6	12,082.4	18.3%	99.2%
002185.SZ	华天科技	244,716.3	20,068.0	330,548.2	30,577.7	35.1%	52.4%
603005.SH	晶方科技	45,043.3	15,373.2	61,581.0	19,631.1	36.7%	27.7%
	长电先进	91,842.23	8,500.44	143,655.27	17,229.40	56.4%	102.7%

3、长电先进产品供不应求，产能和产量均快速增长。长电先进掌握多项世 界主流先进封装领域的关键技术，近年来其拥有的晶圆凸块技术（Bumping）、 晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）等封装技术进一步被市场所认可，产品供不应 求；同时，长电先进加大投资，扩大了产能，产量亦随之增长。2014 年，长电 先进订单数量总计较 2013 年增长了 59.01%；根据长电先进生产、销售模式，长 电先进销量与产量基本保持一致，销量与产量同比例增长，2014 年，长电先进 Bumping 产品产能达 113.50 万层，较 2013 年增长了 36.75%，产量/销量达 100.44 万层，较 2013 年增长了 45.97%；WLCSP 产能达 37.40 亿颗，较 2013 年增长了 24.67%，产量/销量达 32.64 亿颗，较 2013 年增长 81.59%。

由于销量的快速增长，长电先进 2014 年末存货较 2013 年末增加 923.71 万

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元，增长 87.82%，主要是应对生产需求的增长从而增加了原材料库存。从上表 可以看出，长电先进 2014 年末的存货较 2013 年末增长较快主要是因为原材料光 刻胶的库存大幅增加，而其他存货（主要包括层压带、磨片膜、划片刀等）的增 长与长电先进销售规模增长和订单增长相适应。2014 年末，长电先进加大光刻 胶库存原因如下：长电先进产品技术含量较高，其所使用的光刻胶主要依赖进口， 国内厂商用量不多，且光刻胶需放置在冰柜内冷冻保存，从而供货商一般备货数 量不会很高。长电先进所使用的光刻胶的生产周期为一般为 6-8 周，运输加报关 时间预计为 7-10 天，货物清关后统一放置在供应商在上海设有的专门仓库内保 管，由上海仓库送到长电先进仅需 1 天的时间。鉴于光刻胶的存放条件较为严苛， 且上海仓库到长电先进运输时间较短，并考虑到节约存货库存占用资金的缘故， 长电先进光刻胶的库存量一直不高。

2014 年下半年起，智能手机等产品铺货增加，长电先进所接受的订单超出 预计，所需光刻胶大幅增加，但供应商备货数量不多，一定程度上影响了长电先 进产品生产进度及交货时间。为此，长电先进于 2014 年 8 月添置了冰柜，并逐 步提高了光刻胶的库存量，导致 2014 年末光刻胶库存较 2013 年末增加较多。

根据 2015 年 1-4 月消耗情况判断，长电先进 2014 年末光刻胶库存量基本为 1 个月的消耗量，备货量合理。

			单位：万元
2014 年末库存金额	2015 年1-4 月消耗金额	占比	库存周转天数
545.22	2,012.31	27.09%	33

（ 6 ）其他流动资产

长电先进 2014 年末和 2015 年 4 月末其他流动资产为本期末留抵增值税余 额，金额分别为 4,715.02 万元和 6,262.31 万元，占总资产的比例为 3.68%和 4.05%。 2013 年末留抵增值税列示为应交税费的借方，根据相关准则列示要求，2014 年 末和 2015 年 4 月末重分类至其他流动资产。

（7）固定资产

长电先进 2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末的固定资产的账面价值分 别为 47,328.16 万元、59,369.43 万元和 66,301.05 万元，占总资产比例分别为

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62.08%、46.39%和 42.88%。2014 年末固定资产账面价值相比 2013 年末增加 12,041.27 万元，增长 25.44%，主要系长电先进“先进封装后道生产线二期项目” 和“先进封装后道生产线三期项目（WLCSP）”中的 21,217.92 万元生产设备达 到竣工验收标准并转入固定资产所致。2015 年 4 月末固定资产账面价值相比 2014 年末增加 6,931.62 万元，增长 11.68%，主要系长电先进“先进封装后道生产线 三期项目（WLCSP）”和“年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试一期项目” 中的 10,308.03 万元生产设备达到竣工验收标准并转入固定资产所致。

（8）在建工程

长电先进 2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末的在建工程余额分别为 16,687.76 万元、39,483.18 万元和 52,381.91 万元，占总资产比例分别为 21.89%、 30.85%和 33.87%。近两年一期末，长电先进在建工程余额持续增长，主要是由 于近年来集成电路封装测试行业景气度高，移动互联终端等下游产品需求旺盛， 对于以晶圆片级封装技术为代表的高端封装技术需求不断增长，下游客户需求意 向明确，长电先进抓住发展有利时机，扩大原有技术封装产能（WLCSP、Bumping 等），并不断开拓新产品、技术（TSV_CISP、LED 等）,先后投资“先进封装后 道生产线二期项目”、“先进封装后道生产线三期项目（WLCSP）”和“年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目”。上述项目的实施均需要购置大量生产设备， 由于设备单位价值较高，采购后需要进行安装、调试、验收等程序，从而导致期 末在建工程余额持续增长。

（9）无形资产

长电先进无形资产为软件、专有技术等，2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末的无形资产余额分别为 1,099.69 万元、875.55 万元和 804.79 万元，占总资 产的比例分别为 1.44%、0.68%和 0.52%，金额及占比均较小。

（10）递延所得税资产

长电先进递延所得税资产主要是由于计提应收款坏账准备、收到政府补助等 形成的可抵扣暂时性差异所致。

（11）主要资产减值准备的计提情况

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015-04-30	2014-12-31	2013-12-31
应收账款余额	4,993.26	3,268.49	2,547.91
减：坏账准备	155.76	117.15	132.93
其他应收款余额	15.61	473.08	7.50
减：坏账准备	1.20	23.90	0.39

长电先进对于应收款项采用个别认定法和账龄分析法计提坏账准备，同时对 于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。最近两年一期末，长电先进应收款余额相对较小，因此减值准备金额相 对较小。长电先进已经制订了具体可行的资产减值准备计提政策，按照资产减值 准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。长 电先进资产减值准备计提政策稳健，与其资产质量状况相符。

2、负债结构分析

单位：万元

	2015-04-30	2015-04-30	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	48,486.40	58.64%	36,227.67	57.02%	13,408.11	46.19%
应付账款	12,981.53	15.70%	13,261.75	20.87%	7,386.63	25.45%
预收款项	1,828.11	2.21%	2,481.55	3.91%	2,062.07	7.10%
应付职工薪酬	1,000.37	1.21%	1,806.10	2.84%	1,006.42	3.47%
应交税费	336.57	0.41%	889.91	1.40%	-3,030.86	-10.44%
应付利息	206.50	0.25%	101.73	0.16%	68.09	0.23%
其他应付款	20.98	0.03%	9.63	0.02%	52.46	0.18%
流动负债合计	64,860.47	78.44%	54,778.33	86.22%	20,952.92	72.19%
非流动负债：
长期借款	9,359.18	11.32%	800.00	1.26%	800.00	2.76%
递延收益	8,463.94	10.24%	7,958.36	12.53%	7,273.72	25.06%
非流动负债合计	17,823.12	21.56%	8,758.36	13.78%	8,073.72	27.81%
负债总计	82,683.58	100.00%	63,536.69	100.00%	29,026.64	100.00%

最近两年一期末长电先进负债总额分别为 29,026.64 万元、63,536.69 万元和 82,683.58 万元，负债规模呈上升趋势，主要系随着生产经营规模的扩大，所需 营运资金增多；同时为扩大生产规模，加大资本性支出，从而增加银行借款和信

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用欠款所致。

长电先进的流动负债主要包括短欺借款、应付账款、预收款项、应付职工薪 酬和应交税费；非流动负债主要包括长期借款和其他非流动负债。长电先进最近 两年一期的主要负债项目的构成及变化情况分析如下：

（1）短期借款

长电先进 2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末的短期借款余额分别为 13,408.11 万元、36,227.67 万元和 48,486.40 万元，占总负债比例分别为 46.19%、 57.02%和 58.64%。近两年一期末，长电先进短期借款余额持续增长，主要系随 着业务规模的扩大所需营运资金增加所致。

（2）应付账款

长电先进应付账款主要应付设备及原料采购款。2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末的应付账款余额分别为 7,386.63 万元、13,261.75 万元和 12,981.53 万元， 占总负债比例分别为 25.45%、20.87%和 15.70%。2014 年末应付账款余额较 2013 年末增加 5,875.12 万元，增长 79.54%，主要系长电先进生产经营规模扩大和新 建生产线等导致期末应付设备及原料采购款增加所致。2015 年 4 月末应付账款 余额与 2014 年末相比变动不大。

（3）预收款项

长电先进 2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末的预收账款余额分别为 2,062.07 万元、2,481.55 万元和 1,828.11 万元，占总负债比例分别为 7.10%、3.91% 和 2.21%。

（4）应付职工薪酬

长电先进 2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末的应付职工薪酬的余额分 别为 1,006.42 万元、1,806.10 万元和 1,000.37 万元，占总负债比例分别为 3.47%、 2.84%和 1.21%。2014 年末应付职工薪酬余额较 2013 年末增加 799.68 万元，增 长 79.46%，主要系 2014 年长电先进取得了良好的经营业绩，为激励广大员工， 分享经营成果，期末计提了大额年终奖金所致。

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（5）应交税费

长电先进 2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末的应交税费余额分别为 -3,030.86 万元、889.91 万元和 336.57 万元。2013 年末应交税费主要为期末留抵 增值税和应交所得税。2014 年末和 2015 年 4 月末留抵增值税重分类至其他流动 资产，期末余额主要为应交所得税。

（6）长期借款

长电先进 2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末的长期借款余额分别为 800 万元、800 万元和 9,359.18 万元，占总负债比例分别为 2.76%、1.26%和 11.32%。 2015 年 2 月，为建设经营年中道封装 48 万片半导体芯片搬迁扩能项目，长电先 进向国家开发银行股份有限公司申请外汇中长期固定资产贷款，承诺总共金额为 5,000 万美元，截至 2015 年 4 月 30 日已提款 1,400 万美元。

（7）递延收益

长电先进期末递延收益主要为政府补助。2013 年末、2014 年末及 2015 年 4 月末的递延收益余额分别为 7,273.72 万元、7,958.36 万元和 8,463.94 万元，占总 负债比例分别为 25.06%、12.53%和 10.24%。

3、偿债能力分析

最近两年一期，长电先进偿债能力相关分析指标如下表：

	2015 年4 月末 /2015 年1-4 月	2014 年末 /2014 年度	2013 年末 /2013 年度
项目
流动比率	0.54	0.51	0.51
速动比率	0.51	0.47	0.46
资产负债率	53.47%	49.65%	38.07%
息税折旧摊销前利润（万元）	13,325.04	31,065.70	19,412.16
利息保障倍数（倍）	11.66	20.40	14.92

注：上述财务指标的计算公式为：

• （1）流动比例=流动资产/流动负债

• （2）速动资产=（流动资产-存货）/流动负债

• （3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%

• （4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销；

• （5）利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支

出）。

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最近两年一期末，长电先进的流动比率、速动比率及资产负债率呈上升趋势， 主要系长电先进随着生产经营规模扩大所需营运资金增多；同时为扩大产能加大 资本性支出，从而增加银行借款和信用欠款所致。

最近两年一期，长电先进息税折旧摊销前利润和利息保障倍数仍处于较高水 平，具备较好的偿债能力。长电先进银行资信状况良好，无任何不良信用记录， 且没有或有负债、表外融资等影响偿债能力的事项。

4、资产周转能力分析

最近两年一期，长电先进资产周转能力指标如下表所示：

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
应收账款周转率（次/年）	38.50	49.40	34.38
存货周转率（次/年）	61.81	73.28	70.55
总资产周转率（次/年）	1.13	1.41	1.31

注：上述财务指标的计算公式为： 应收账款周转率＝产品销售收入/ 应收账款平均余额 存货周转率＝产品销售成本/存货平均余额 总资产周转率=产品销售收入/总资产平均余额

由上表可以看出，长电先进应收账款周转率较高，主要原因是其技术实力雄 厚，客户群稳定，同时制定了严格的应收账款管理制度。近两年一期末，应收账 款账龄大部分在一年以内，应收账款账期较短，回款情况良好。

长电先进存货周转率较高，主要得益于“以销定产，适度库存”的政策和严 格有效的库房管理制度及采购制度。

长电先进选取优质稳定的供应商，确保了原材料供应及时稳定，同时，销售 收入规模实现了快速增长，总资产周转率较好。2015 年 1-4 月，长电先进为扩大 生产经营规模，增加设备采购，期末在建工程余额较大，从而导致 2015 年 1-4 月总资产周转率出现略微下降。

（二）标的公司经营成果分析

长电先进最近两年一期主要经营成果情况如下：

单位：万元

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项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	53,007.94	143,655.27	91,842.23
营业成本	39,705.33	110,928.26	73,577.05
营业税金及附加	23.31	24.00	1.52
销售费用	232.74	572.07	369.45
管理费用	4,030.80	12,505.90	8,699.38
财务费用	551.01	611.20	906.06
资产减值损失	15.92	7.73	31.76
营业利润	8,448.83	19,006.11	8,257.00
加：营业外收入	444.87	1,352.50	2,162.57
减：营业外支出	63.09	80.00	453.78
利润总额	8,830.61	20,278.62	9,965.79
减：所得税费用	1,326.20	3,049.22	1,465.35
净利润	7,504.41	17,229.40	8,500.44

近年来半导体行业市场需求旺盛，长电先进抓住有利时机扩大生产线，进一 步释放产能，销售收入保持快速增长。随着产销量的提高，长电先进规模效应进 一步显现，稀释了固定成本，单位产品成本降低，毛利率上升，同时加强管理有 效的控制了期间费用，实现了营业利润和净利润的快速增长。

1、营业收入

单位：万元

	2015 年1-4 月	2015 年1-4 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	52,607.94	99.25%	142,347.27	99.09%	91,449.11	99.57%
其他业务收入	400.00	0.75%	1,308.00	0.91%	393.12	0.43%
合计	53,007.94	100.00%	143,655.27	100.00%	91,842.23	100.00%

2014 年度长电先进营业收入较 2013 年度增加 51,813.05 万元，增长 56.42%； 2015 年 1-4 月长电先进营业收入继续保持快速增长，主要原因是：

①行业发展稳定，下游需求旺盛

根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2014 年全球半导体市场规模 达到 3,331 亿美元，全球半导体市场仍保持稳定增长，收入规模 2009 年到 2014 年的年均复合增长率约为 8.04%。根据中国半导体行业协会统计，2014 年我国集 成电路产业销售收入达 3,015.4 亿元，收入规模 2009 年到 2014 年的年均复合增 长率约为 22.14%。我国半导体封装测试行业的发展主要受益于下游消费电子设

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备需求的不断增长，其中，高端装备制造、智能电网等都需要电子元器件，特别 是智能移动终端、LED 照明市场的快速增长。

②国家政策鼓励半导体封装测试行业发展

作为高新技术行业，半导体产业的发展符合国家经济转型的大方向，扶持政 策和指导文件也陆续出台，从政策层面为行业的发展奠定了基础。自 2000 年起， 国家先后出台《鼓励软件业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件 产业和集成电路产业发展的若干政策》和《国家集成电路产业发展推进纲要》等 重大文件，主要在财税、重大专项资金、人才引进等方面予以支持。

2014 年 6 月，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》将“提升 先进封装测试业发展水平”定位为重点发展目标。根据《纲要》，未来将大力推 动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。同时，适应芯片设计与制造工 艺节点的演进升级需求，开展先进封装和测试技术的开发及产业化。

③长电先进拥有半导体封装测试领先技术

长电先进已经掌握并应用多项世界主流先进封装领域的关键技术，包括晶圆 凸块技术（Wafer Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔封装技术 （Through Silicon Via）、倒装技术（Flip Chip）等，并由此开发了包括 Cu Pillar Bump、TSV-CIS、FC-BGA 等在内的多种封装产品。

④长电先进抓住机遇扩大产能

长电先进拥有的晶圆凸块技术（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP） 等封装技术进一步被市场所认可，市场需求旺盛，为此长电先进投资了“先进封 装后道生产线二期项目”、“先进封装后道生产线三期项目（WLCSP）”和“年加 工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目”等项目，扩大了产能，为未来持续快 速发展奠定了基础。

⑤长电先进拥有优质的客户资源

长电先进产品获得了国际一流大公司的认可。全球排名前列的大模拟 IC 供 应商中大部分均是长电先进客户，已实现产品规模化、市场国际化。长电先进半

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导体凸块产品已应用在众多国际一流手机厂商的产品中。优质且丰富的客户资源 确保了长电先进销售收入的稳定增长。

⑥长电先进拥有一支经验丰富的管理及技术研发团队

长电先进技术研发团队及经营管理团队，均具有丰富的集成电路研发和生产 管理经验。经过 10 多年的技术积累，已获得授权专利 100 项（其中发明专利 23 项），多项技术处于全球领先水平，并拥有先进的工艺生产流程。

最近两年一期，长电先进主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.57%、 99.09%和 99.25%，主营业务突出。主营业务收入主要为 WLCSP 和 Bumping 产 品销售收入，两者合计占比在 95%以上

长电先进主营业务收入按地区分析：

单位：万元

	2015 年1-4 月	2015 年1-4 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
国内	3,474.33	6.60%	8,646.98	6.07%	5,186.07	5.67%
国外	49,133.61	93.40%	133,700.30	93.93%	86,263.04	94.33%
合计	52,607.94	100.00%	142,347.27	100.00%	91,449.11	100.00%

长电先进 90%以上的营业收入来自于出口，主要客户包括国际排名前列的模 拟 IC 供应商。客户质量较高且稳定。

2、营业成本、毛利及毛利率分析

最近两年一期，长电先进主营业务毛利及毛利率如下表所示：

单位：万元

期间	主营业务收入	主营业务成本	毛利	毛利率
2015 年1-4 月	52,607.94	39,400.80	13,207.14	25.10%
2014 年度	142,347.27	110,143.46	32,203.82	22.62%
2013 年度	91,449.11	73,344.27	18,104.84	19.80%

近两年一期，长电先进随着销售收入的快速增长，营业成本和毛利同样持续 增长。随着生产规模的扩大，规模效应进一步显现，营业成本的增长幅度要小于 营业收入的增长幅度。

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近两年一期，长电先进毛利率持续上升，主要是由于 WLCSP 和 Bumping 等高端封装技术进一步被市场所认可，市场需求旺盛；长电先进规模效应显现， 稀释了固定成本，降低了单位产品成本，从而出现了毛利率的持续增长。 3、期间费用分析

最近二年一期，长电先进期间费用情况如下：

单位：万元

	2015 年1-4 月	2015 年1-4 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目		占营业收 入比例		占营业收 入比例		占营业收 入比例
	金额		金额		金额
销售费用	232.74	0.44%	572.07	0.40%	369.45	0.40%
管理费用	4,030.80	7.60%	12,505.90	8.71%	8,699.38	9.47%
财务费用	551.01	1.04%	611.20	0.43%	906.06	0.99%
合计	4,814.56	9.08%	13,689.17	9.53%	9,974.89	10.86%

最近两年一期，长电先进的期间费用总额分别 9,974.89 万元、13,689.17 万 元和 4,814.56 万元，相当于同期营业收入的 10.86%、9.53%和 9.08%，费用总额 与营业收入变动趋势一致，占营业收入比例呈现小幅下降，主要是系管理费用占 比下降所致。

长电先进销售费用主要为销售人员薪酬、运输费以及销售佣金等。最近两年 一期，销售费用分别为 369.45 万元、572.07 万元和 232.74 万元，占当期营业收 入的比例分别为 0.40%、0.40%和 0.44%，金额较小且占比稳定。长电先进销售 费用明细如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
职工薪酬支出	79.27	210.49	169.27
运输费	30.00	69.14	49.98
佣金	107.56	247.88	125.16
营销业务费	9.07	19.51	14.06
其他	6.84	25.06	10.99
合 计 232.74 572.07 369.45

长电先进管理费用主要为行政管理人员薪酬、研发费用以及一般行政开支 等。最近两年一期，管理费用分别为 8,699.38 万元、12,505.90 万元和 4,030.80

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万元，占当期营业收入的比例分别为 9.47%、8.71%和 7.60%，占比呈下降趋势， 主要系长电先进规模效应进一步显现，稀释了固定费用，同时加强内部管理，控 制费用支出所致。长电先进管理费用明细如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
职工薪酬支出	1,061.04	3,267.54	2,290.43
研发费用	2,503.23	7,624.49	5,321.09
一般行政开支	294.28	1,005.58	380.51
折旧及摊销	93.68	484.81	622.87
税金	12.72	35.14	24.92
其他	65.85	88.35	59.56
合 计	4,030.80	12,505.90	8,699.38

最近两年一期，长电先进财务费用明细如下表所示：：

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
利息支出	828.06	1,045.43	715.68
减：利息收入	21.51	155.01	21.61
手续费	52.58	41.15	23.57
汇兑损益	-308.12	-320.37	188.42
合计	551.01	611.20	906.06

最近两年一期，长电先进利息支出增长，主要系银行贷款规模增加所致。公 司向境外销售产品和从境外采购大量生产设备主要采用美元结算，汇率的波动导 致出现汇兑损益。

4、非经常性损益对经营成果的影响分析

最近两年一期，长电先进非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所 示：

单位：万元

项 目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益	-45.26	31.12	-362.80
计入当期损益的政府补助	444.87	1,321.39	2,158.07
其他营业外收入和支出	-17.83	-80.00	-86.49
非经常性损益合计	381.78	1,272.50	1,708.79
减：所得税影响额	57.27	190.88	256.32
非经常性损益净额	324.52	1,081.63	1,452.47

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	扣除非经常性损益后的归属于母公 司普通股股东净利润	7,179.89	16,147.77	7,047.97

长电先进非经常损益主要为政府补助，不具备持续性。最近两年一期，长电 先进非经常性损益对净利润的影响呈下降趋势，扣除非经常性损益后的净利润分 别为 7,047.97 万元、16,147.77 万元和 7,179.89 万元，保持了快速增长。

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，公司主营业务为集成电路、分立器件的封装测试与销售以及分 立器件的芯片设计、制造，公司已直接持有长电先进 76.923%的股权，通过全资 子公司长电国际持有长电先进 6.889%股权，已将长电先进纳入合并报表范围， 本次交易不会对上市公司的业务范围产生影响。

本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有长电先进 100%的股权，进一 步增强对长电先进的控制力，增强公司的主营业务能力，改善上市公司资产质量， 提高上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易系收购控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务，不存在从事 新业务的市场情况、风险因素。本次交易后，公司仍将专注于集成电路的封装与 测试业务，主营业务及发展方向不变。本次交易不影响标的公司员工与标的公司 签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效；公司暂无针对标的公司的资产、 业务整合及人员调整计划。交易完成后，上市公司主营业务、控股股东及实际控 制人均不会发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

公证天业对上市公司最近一年一期备考财务报表进行了审阅，出具了苏公 W[2015]E1323 号审阅报告。

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的 合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债，营业收入及成本费

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用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东的所有者权益、 归属于母公司股东的净利润。根据公证天业出具的上市公司审计报告及备考财务 报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

	2015-04-30/2015 年1-4 月	2015-04-30/2015 年1-4 月	2014-12-31/2014 年度	2014-12-31/2014 年度
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后
归属于母公司股东所有者权益	375,127.16	386,857.53	376,385.09	386,902.07
少数股东权益	23,664.78	11,934.41	25,732.27	15,215.30
股东权益合计	398,791.94	398,791.94	402,117.36	402,117.36
归属于母公司股东净利润	7,035.00	8,248.39	15,666.65	18,427.00
少数股东损益	1,350.38	136.98	5,209.19	2,448.83
净利润合计	8,385.38	8,385.38	20,875.84	20,875.84
每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.18	0.20

从上表可以看出，本次交易完成后，公司净资产和净利润的构成将发生变化， 归属于上市公司股东的净利润和所有者权益均得以提升，每股收益将提高，从而 增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东 创造更多价值。

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第九节 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期的简要财务报表

经公证天业审计的长电先进最近两年一期财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	168,656,579.68	152,278,739.10	65,207,354.99
应收账款	48,374,981.71	31,513,479.36	24,149,769.09
预付款项	49,647,673.08	24,243,606.72	6,957,648.10
其他应收款	144,120.00	4,491,773.51	71,150.00
存货	18,787,330.73	19,755,567.30	10,518,543.02
其他流动资产	62,623,088.66	47,150,191.54	-
流动资产合计	348,233,773.86	279,433,357.53	106,904,465.20
非流动资产：
固定资产	663,010,499.25	593,694,332.51	473,281,573.02
在建工程	523,819,075.55	394,831,780.34	166,877,600.41
无形资产	8,047,911.98	8,755,507.70	10,996,858.81
长期待摊费用	302,916.16	424,171.99	1,061,946.00
递延所得税资产	2,915,794.42	2,677,808.50	3,299,966.28
非流动资产合计	1,198,096,197.36	1,000,383,601.04	655,517,944.52
资产总计	1,546,329,971.22	1,279,816,958.57	762,422,409.72

资产负债表（续）

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	484,864,030.00	362,276,657.00	134,081,129.00
应付账款	129,815,319.48	132,617,466.41	73,866,304.02
预收款项	18,281,097.76	24,815,470.20	20,620,723.34
应付职工薪酬	10,003,735.49	18,061,004.85	10,064,155.12
应交税费	3,365,697.07	8,899,118.45	-30,308,606.21
应付利息	2,064,985.96	1,017,319.62	680,897.48
其他应付款	209,810.83	96,290.47	524,594.67
流动负债合计	648,604,676.59	547,783,327.00	209,529,197.42
非流动负债：
长期借款	93,591,800.00	8,000,000.00	8,000,000.00
递延收益	84,639,361.34	79,583,569.58	72,737,153.39

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项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
非流动负债合计	178,231,161.34	87,583,569.58	80,737,153.39
负债合计	826,835,837.93	635,366,896.58	290,266,350.81
所有者权益：
股本	211,707,019.00	211,707,019.00	211,707,019.00
盈余公积	14,472,750.63	14,472,750.63	14,472,750.63
未分配利润	493,314,363.66	418,270,292.36	245,976,289.28
所有者权益合计	719,494,133.29	644,450,061.99	472,156,058.91
负债和所有者权益总计	1,546,329,971.22	1,279,816,958.57	762,422,409.72

（二）利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	530,079,363.07	1,436,552,740.34	918,422,278.68
其中：营业收入	530,079,363.07	1,436,552,740.34	918,422,278.68
二、营业总成本	445,591,090.40	1,246,491,609.82	835,852,268.47
其中：营业成本	397,053,285.88	1,109,282,587.39	735,770,513.69
营业税金及附加	233,087.65	239,984.83	15,229.32
销售费用	2,327,440.74	5,720,707.25	3,694,497.77
管理费用	40,308,014.19	125,059,040.70	86,993,803.07
财务费用	5,510,107.15	6,111,980.19	9,060,609.72
资产减值损失	159,154.79	77,309.46	317,614.90
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	84,488,272.67	190,061,130.52	82,570,010.21
加：营业外收入	4,448,734.24	13,525,037.28	21,625,691.55
减：营业外支出	630,898.77	800,000.00	4,537,831.08
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	88,306,108.14	202,786,167.80	99,657,870.68
减：所得税费用	13,262,036.84	30,492,164.72	14,653,477.34
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	75,044,071.30	172,294,003.08	85,004,393.34

（三）现金流量表

单位：元

项 目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	512,668,769.56	1,449,543,474.26	937,780,862.51
收到的税费返还	26,717,030.99	51,791,970.39	40,204,309.20
收到其他与经营活动有关的现金	215,144.32	1,600,087.92	251,264.62
经营活动现金流入小计	539,600,944.87	1,502,935,532.57	978,236,436.33
购买商品、接受劳务支付的现金	426,762,365.09	1,082,089,632.77	684,738,264.20

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支付给职工以及为职工支付的现金	35,047,571.60	68,063,934.12	53,900,606.93
支付的各项税费	19,444,273.59	28,219,768.11	13,478,252.07
支付其他与经营活动有关的现金	21,293,841.10	64,530,706.14	47,149,583.35
经营活动现金流出小计	502,548,051.38	1,242,904,041.14	799,266,706.55
经营活动产生的现金流量净额	37,052,893.49	260,031,491.43	178,969,729.78
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	-	698,697.72	9,807.69
投资活动现金流入小计	-	698,697.72	9,807.69
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	233,981,207.98	412,953,654.13	188,661,739.13
投资活动现金流出小计	233,981,207.98	412,953,654.13	188,661,739.13
投资活动产生的现金流量净额	-233,981,207.98	-412,254,956.41	-188,651,931.44
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	443,344,568.52	544,868,590.00	275,339,653.11
收到其他与筹资活动有关的现金	9,504,526.00	20,010,300.00	33,593,850.00
筹资活动现金流入小计	452,849,094.52	564,878,890.00	308,933,503.11
偿还债务支付的现金	234,632,604.52	316,722,176.00	239,221,003.55
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	7,232,932.33	10,117,865.74	6,818,518.44
支付其他与筹资活动有关的现金	23,000,000.00	7,950,675.30	20,439,504.38
筹资活动现金流出小计	264,865,536.85	334,790,717.04	266,479,026.37
筹资活动产生的现金流量净额	187,983,557.67	230,088,172.96	42,454,476.74
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	2,323,286.40	2,069,831.74	-1,884,242.16
五、现金及现金等价物净增加额	-6,621,470.42	79,934,539.72	30,888,032.92
加：期初现金及现金等价物余额	143,983,269.10	64,048,729.38	33,160,696.46
六、期末现金及现金等价物余额	137,361,798.68	143,983,269.10	64,048,729.38

二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表

经公证天业审阅的上市公司最近一年一期的简要备考财务报表如下：

（一）备考资产负债表

单位：元

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,045,347,162.82	2,857,728,683.03
应收票据	330,872,128.30	295,455,455.35
应收账款	788,212,704.82	710,744,810.73
预付款项	118,488,992.81	72,394,063.26
其他应收款	23,893,259.38	31,183,224.85

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项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日
存货	788,823,936.17	790,226,775.33
其他流动资产	205,840,545.83	292,766,389.69
流动资产合计	5,301,478,730.13	5,050,499,402.24
非流动资产：
可供出售金融资产	29,923,952.91	9,298,343.79
持有至到期投资	199,728,874.96	201,056,223.51
固定资产	4,057,093,497.86	4,084,959,261.16
在建工程	1,345,115,877.75	1,096,628,447.14
无形资产	219,699,182.17	223,872,718.34
长期待摊费用	195,854,317.70	209,560,453.52
递延所得税资产	27,312,958.88	26,429,859.98
非流动资产合计	6,074,728,662.23	5,851,805,307.44
资产总计	11,376,207,392.36	10,902,304,709.68

资产负债表（续）

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	2,497,529,533.36	2,205,457,340.11
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债	123,084,090.00	113,077,300.00
衍生金融负债	8,505,630.00	9,807,140.00
应付票据	555,620,000.00	378,630,000.00
应付账款	885,086,478.35	1,052,576,069.76
预收款项	32,427,993.39	51,807,153.53
应付职工薪酬	79,707,401.24	133,206,208.30
应交税费	21,475,020.18	31,167,295.40
应付利息	71,387,864.77	36,164,857.20
应付股利	9,845,700.00	-
其他应付款	142,333,218.21	26,910,357.61
一年内到期的非流动负债	495,824,717.00	544,879,492.19
其他流动负债	1,300,000,000.00	1,300,000,000.00
流动负债合计	6,222,827,646.50	5,883,683,214.10
非流动负债：
长期借款	789,082,100.00	639,569,800.00
长期应付款	12,693,437.68	23,828,761.99
长期应付职工薪酬	6,820,482.69	6,952,594.69
递延所得税负债	356,864,326.12	327,096,704.60
非流动负债合计	1,165,460,346.49	997,447,861.28
负债合计	7,388,287,992.99	6,881,131,075.38
所有者权益：

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实收资本（或股本）	1,012,747,065.00	1,012,747,065.00
资本公积	1,988,408,141.69	2,060,947,342.37
其他综合收益	-5,096,617.98	-4,552,175.08
盈余公积	85,656,825.98	85,656,825.98
未分配利润	786,859,854.78	714,221,605.83
归属于母公司所有者权益合计	3,868,575,269.47	3,869,020,664.10
少数股东权益	119,344,129.90	152,152,970.20
所有者权益合计	3,987,919,399.37	4,021,173,634.30
负债和所有者权益总计	11,376,207,392.36	10,902,304,709.68

（二）备考利润表

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年1-4 月	2014 年度
一、营业总收入	2,163,952,893.68	6,428,273,279.53
其中：营业收入	2,163,952,893.68	6,428,273,279.53
二、营业总成本	2,076,411,915.25	6,208,384,279.29
其中：营业成本	1,675,596,918.85	5,069,670,304.55
营业税金及附加	3,440,279.45	7,178,240.13
销售费用	31,829,837.76	87,078,031.12
管理费用	276,002,999.19	805,133,988.75
财务费用	80,921,592.15	223,981,956.34
资产减值损失	8,620,287.85	15,341,758.40
公允价值变动收益	-98,928.33	-2,249,975.45
投资收益	1,086,025.96	1,548,852.86
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	88,528,076.06	219,187,877.65
加：营业外收入	17,674,382.62	44,970,574.39
减：营业外支出	1,228,095.97	6,247,933.90
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	104,974,362.71	257,910,518.14
减：所得税费用	21,120,586.80	49,152,128.88
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	83,853,775.91	208,758,389.26
归属于母公司所有者的净利润	82,483,948.95	184,270,044.19
少数股东损益	1,369,826.96	24,488,345.07
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.08	0.20
（二）稀释每股收益	0.08	0.20

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第十节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务为集成电路、分立器件的封装测试与销售 以及分立器件的芯片设计、制造，上市公司已直接持有长电先进 76.923%的股 权，通过全资子公司长电国际持有长电先进 6.889%股权。本次交易前，上市公 司与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情况。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易后，上市公司将直接和间接控制长电先进 100%的股权，上市公司 主营业务保持不变，本次交易是上市公司内部资源的整合，不会产生新的同业 竞争。本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在 同业竞争的情况。

（三）关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东新潮集团及实际控制人王新潮分别出具了《避免同业竞争承诺 函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他 企业目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。

2、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企业 未来不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相同或相似的业 务。

3、本人/本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及长电科 技公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不 利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害长电科技和其他股东的合法权益。

4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺造成长电科技经济损失 的，本人/本公司同意赔偿相应损失。”

二、关联交易

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（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方新潮集团为公 司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关 联交易。

由于公司在本次拟非公开发行股票收购新潮集团持有的长电先进 16.188% 的股权之前，已直接持有长电先进 76.923%的股权，通过全资子公司长电国际持 有长电先进 6.889%股权，本次非公开发行股票购买资产属同一控制下收购子公 司少数股东股权。

本次交易中标的资产经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计 和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据 相关规定，本次交易方案已经公司第五届第二十九次董事会审议通过，尚需经公 司股东大会非关联股东审议通过以及尚需经中国证监会核准后方可实施，在审批 程序上确保了本次关联交易的客观、公正。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

由于本次交易系收购少数股东权益，上市公司不会因本次交易产生新的关联 方，除本次交易本身系关联交易外，上市公司与交易对方也不会因本次交易而新 增关联交易。关联方与上市公司发生关联交易将在符合《上市规则》、《公司章 程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履 行相关信息披露义务。

（三）减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，公司控股股东 新潮集团及实际控制人王新潮分别《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺 如下：

“一、本人/本公司及本人/本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。

二、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关 联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关

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联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及 其他股东的合法权益。

三、本人/本公司及本人/本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其 子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联 方将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义 务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害 长电科技及其他股东的合法权益。

四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/ 本公司承担赔偿责任。”

（四）交易标的最近两年一期的关联交易情况

1、长电先进的关联方

关联方	与本企业关系
长电科技	母公司
新潮集团	母公司的第一大股东
新基电子	同一母公司
江阴芯智联电子科技有限公司	同一母公司
APS	最终控制方担任董事长企业的间接控股公司
江阴康强电子有限公司	母公司第一大股东的联营企业
无锡新洁能股份有限公司	母公司第一大股东的联营企业

2、关联交易情况

• （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品-接受劳务情况：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
长电科技	材料采购	-	148.51	212.89
长电科技	动力费采购	1,097.67	3,094.51	1,977.78
长电科技	厂房租赁	210.85	120.00	120.00
长电科技	设备租赁	104.00	312.00	312.00
新基电子	材料采购	2.06	9.42	0.51
新基电子	设备采购	-	47.01	-
APS	接受技术服务	38.64	82.66	170.86

• 2）出售商品-提供劳务情况：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
长电科技	出售库存商品	2,180.57	5,639.44	2,505.71
无锡新洁能股份有限公司	出售库存商品	-	4.88	-
APS	提供技术服务	-	-	121.94

（2）关联担保情况

长电先进作为担保方：截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进为长电科技向中国 工商银行股份有限公司江阴支行的 5,000 万人民币银行借款和 122.15 万美元信用 证提供担保，除上述担保外，不存在其他为关联方担保的情形。

长电先进作为被担保方：

				担保是否已经 履行完毕
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
长电科技	2,000万元	2015-02-01	2015-11-21	否
长电科技	320万美元	2015-02-26	2015-05-26	否
长电科技	106.55万美元	2015-04-09	2015-07-09	否
长电科技	73.45万美元	2015-04-28	2015-07-09	否
长电科技	2,000万元	2015-02-09	2016-02-09	否
新潮集团	2,000万元	2014-10-31	2015-10-30	否
新潮集团	3,000万元	2015-04-14	2015-12-14	否
长电科技 新潮集团
	500万美元	2015-01-07	2015-07-06	否
长电科技 新潮集团
	500万美元	2015-01-08	2015-07-06	否
长电科技	500万美元	2014-10-15	2015-10-15	否
长电科技	200万美元	2015-02-04	2016-02-04	否
长电科技	220万美元	2015-02-15	2016-02-15	否
长电科技	220万美元	2015-04-14	2015-10-09	否
长电科技	400万美元	2015-04-21	2015-10-16	否
长电科技	800万美元	2015-04-17	2015-10-13	否
长电科技	350万美元	2015-04-20	2015-10-16	否
长电科技	5,000万元	2014-12-11	2015-12-09	否
长电科技 新潮集团
	2,000万元	2015-02-11	2016-02-08	否
长电科技 新潮集团
	1,870万元	2015-03-10	2016-03-08	否
长电科技 新潮集团
	400万美元	2015-03-10	2021-02-11	否

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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长电科技 新潮集团
	1,000万美元	2015-04-22	2021-02-11	否

（3）关联方应收应付款项

1）应收项目

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2015-4-30	2014-12-31	2013-12-31
应收账款	长电科技	2,051.44	1,092.69	-

2）预付或应付项目

单位：万元

项目名称	关联方	2015-4-30	2014-12-31	2013-12-31
其他应付款	长电科技	-	-	45.07
应付账款	新基电子	0.15	3.22	3.32
应付账款	江阴康强电子有限公司	0.26	0.26	0.26
应付账款	APS	214.62	149.59	67.73

3、关联交易的公允性

最近两年一期，长电先进的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则， 有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三 方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

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第十一节 风险因素

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还 应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批 准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在 无法获得批准的风险。

（二）标的资产的估值风险

本次交易的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。本次交易中，评估机构采用资 产基础法和收益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评 估结果作为本次评估的最终评估结论。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）， 标的公司长电先进全部股东权益的评估价值为 203,100 万元，较账面净资产 71,949.45 万元增值 131,150.55 万元，增值率 182.28%。

本次评估综合考虑宏观经济形势、行业政策、市场环境等各种影响因素，遵 循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但如果未来宏观 经济波动、市场环境出现重大不利变化，均可能导致标的公司未来资产价值低于 本次交易作价的风险。

二、行业及经营风险

（一）行业波动风险

本公司及标的公司所处的半导体行业具有周期性波动的特点。本公司及标的 公司属于集成电路封装测试行业，主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封 装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环 节紧密相连。如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大 波动，将对集成电路封装与测试行业带来重大影响，因此本公司及标的公司所处

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行业受半导体行业的景气状况影响。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市 场呈周期性波动的特点，2008 年，受全球金融危机的影响，我国半导体产业 20 年来首次负增长，增长率-0.4%；2009 年初市场规模进一步下滑，企业普遍面临 订单下降、开工率不足、产品价格整体下降等问题。自 2010 年以来随着国家拉 动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，国内集成电 路产业持续保持增长。受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具 有不确定性，可能对本公司及标的公司经营业绩造成重大不利影响。

（二）产品质量责任相关风险

本公司及标的公司业务主要以接受委托的方式为客户的集成电路提供封装 和测试服务，客户将本公司及标的公司封装和测试后的芯片嵌入其产品。迄今为 止，本公司及标的公司未因提供的封装测试服务使客户产品出现重大的产品质量 问题。但是，如果出现下列情况之一，则本公司及标的公司有可能会承担独立或 连带责任，并可能会被要求向客户或最终用户赔偿：①本公司及标的公司的服务 未达到客户要求的质量保证标准；②含有本公司及标的公司封装测试后的产品因 质量问题使客户产品出现重大瑕疵；③本公司及标的公司封装测试后的产品因质 量问题而被提起诉讼。

（三）技术开发更新不及时及行业技术变革风险

迄今为止，本公司及标的公司所属的集成电路封装行业技术更新较快，半导 体技术的进步、性能的提高和成本的降低都与摩尔定律的预测基本相吻合，即当 价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔 18-24 个月便会增加一 倍，性能也将提升一倍。随着电子产品向轻、薄、短、小、大功能方向发展，作 为集成电路产业的后端，封装测试企业在技术工艺和产品开发上基本与其处于同 步发展。由于技术进步带来电子产品的快速更新换代，加之目前封装测试领域竞 争的日益激烈，封装测试服务价格呈逐年下降趋势，导致产品边际利润空间日趋 减小，封装测试企业只有通过持续的技术创新和高端新产品的研发才能获得较为 稳定的利润率。虽然本公司及标的公司目前拥有强大的研发团队，研发技术处于 国内领先、国际先进水平，掌握了世界前沿的主要技术储备，但如果本公司及标 的公司未来技术人员的综合素质（包括规划、论证、组织实施能力等）不能随着

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技术的进步而相应得到提高、新产品不能随市场的需求及时开发并产业化或新产 品开发出现延迟甚至失败，则将给本公司及标的公司的经营带来重大不利影响。

（四）封装技术授权许可的风险

晶圆凸块制造技术（包括金凸块、焊锡凸块、铜柱凸块）、封装制造技术（包 括 FC 的普通封装、QFN 封装、FCOL 封装、FCOS 封装、WL-CSP 封装）等封 装技术系长电先进核心技术，由 APS 向长电先进授权许可使用，许可期限为 20 年（2003 年 8 月 7 日－2023 年 8 月 7 日）。长电先进在引进该技术后开发出具 有自主知识产权的多项核心技术，如三维再布线技术、凸点植球技术、铜凸点互 联技术等，成功实现了上述封装技术产品的产业化。

虽然上述授权许可期限长，截至目前尚有 8 年有效期，而半导体行业技术更 新速度快，目前长电先进该产品产业化技术比较成熟，是全球少数几家成功实现 该产品产业化的封装测试企业之一，APS 为新潮集团全资控股的公司、长电先进 的关联方，双方具有稳定的合作关系，但仍不能排除上述授权许可发生变化或进 一步对外许可从而对公司可能产生一定的不利影响。

（五）核心技术流失的风险

封装测试行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续发展 至关重要。本公司及标的公司经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、 实践经验丰富的技术开发队伍。本公司及标的公司已与核心技术人员签订了保密 协议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性， 但本公司及标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给 本公司及标的公司的可持续发展带来风险。

（六）产业政策及进出口政策变化风险

报告期内，标的公司 90%以上的营业收入来自于出口，且原材料及生产设备 主要依靠外国进口。国家为鼓励和促进软件和集成电路产业的发展制定了涉及进 出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策 或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对标 的公司的业务造成不利影响。

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（七）劳动力成本上升及用工短缺的风险

本公司及标的公司所属封装测试行业，人力成本占营业成本的比例较高。随 着本公司及标的公司的发展，本公司及标的公司的生产规模不断扩大，用工人数 持续增加。如未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，本公司及标 的公司可能面临劳动力成本上升的风险，这将对本公司及标的公司的生产经营造 成不利影响。

（八）汇率波动风险

公司及标的公司产品绝大部分直接出口国外，主要以美元作为结算货币；原 材料也大部分从国外采购，主要以美元和欧元作为结算货币。如果人民币汇率变 动幅度较大，会对公司及标的公司业绩产生一定影响。

三、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第十二节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人 或其他关联人占用的情形；本次交易完成后，亦不会导致上市公司资金、资产被 控股股东、实际控制人或其他关联人所占用。

截至本报告书签署日，上市公司除为下属子公司提供担保外，不存在为实际 控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，亦不会导致上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保情形的出现。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况

本次交易前后，上市公司 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 4 月 30 日资产负债 （合并报表口径）情况如下：

单位：万元

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
项目	2014 年 12 月31 日	2015 年 4 月30 日	2014 年 12 月31 日	2015 年 4 月30 日
资产总额	1,090,230.47	1,137,620.74	1,090,230.47	1,137,620.74
负债总额	688,113.11	738,828.80	688,113.11	738,828.80
资产负债率	63.12%	64.95%	63.12%	64.95%

本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况，公司资 产负债结构不会发生重大变化，债务水平仍然维持在合理范围内。

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

（一）收购长电先进部分股权

经公司于 2015 年 4 月 4 日召开的第五届第二十六次临时董事会审议批准， 公司全资子公司长电国际与 APS 签署了《股权转让协议》，长电国际以现金购买 APS 持有的长电先进 99.112 万美元出资（占长电先进注册资本的 3.812%）。本 次转让以截至 2014 年 12 月 31 日标的股权的经北京天健兴业资产评估有限公司

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出具的“天兴评报字（2015）第 0199 号”《评估报告》确定的评估值为定价依据， 转让价格为 12,404,754.4 美元，约合 76,088,282.4 元人民币（按照 2015 年 4 月 9 日美元兑人民币汇率中间价：1 美元折合 6.1338 人民币计算）。

经公司于 2015 年 4 月 4 日召开的第五届第二十六次临时董事会审议批准， 2015 年 4 月，公司与自然人赖志明签署了《股权转让协议》，公司以现金购买赖 志明持有的长电先进 50 万美元出资（占长电先进注册资本的 1.923%）。本次转 让以截至 2014 年 12 月 31 日标的股权的经北京天健兴业资产评估有限公司出具 的“天兴评报字（2015）第 0199 号”《评估报告》确定的评估值为定价依据，以 1 美元出资对应 76.77 元人民币的转让价格，总计转让价为 38,385,000 元人民币。

上述两项交易已经于 2015 年 4 月 30 日完成工商变更登记。

（二）收购星科金朋

公司收购星科金朋相关情况请参见本报告书“第二节 交易各方”之“一、 上市公司”之“（五）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”之“2、最近 三年重大资产重组情况”有关内容。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理 结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公 司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

（一）本次交易完成后公司完善公司治理结构的措施

1、股东大会

本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》 等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其 是中小股东依法享有平等权利和权益。公司将在保证股东大会合法、有效的前提 下，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，充分运用现代信息的便利 条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师出席见证保证

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会议的召集、召开和表决程序的合法性，通过网络投票保障全体股东、特别是中 小股东的权益。

2、董事会

根据《公司章程》规定，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按 照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。

本次交易完成后，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥 董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策 权限，实现公司治理的规范运作。

3、监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会 议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能， 并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。

4、董事会秘书与信息披露

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理 办法》等有关法律法规的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和 咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。

本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严 格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东 和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会 获得信息。

（二）交易对方对公司独立性的声明

本次交易对方新潮集团签署了声明：在本次交易完成后，本公司将继续保持 长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中 国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保，不占用长电科技资金，不与 长电科技形成同业竞争。

五、最近三年现金分红情况

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（一）公司的利润分配政策

根据《公司章程》，公司的利润分配政策具体如下：

“第一百五十七条 公司利润分配政策为：

• （一）公司利润分配政策的基本原则：

公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。

（二）公司利润分配的形式及优先顺序：

• 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先

• 采用现金分红的利润分配方式；

• 2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当

• 采用现金分红进行利润分配；

• 3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

• （三）公司现金分红的具体条件：

• 1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司

• 正常经营和可持续发展需求；

• 2、公司不存在本条（五）所列的可以不实施现金分红之情形；

3、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润 分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立 意见。

（四）现金分红的期间间隔和最低比例：

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。

• （五）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

• 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

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2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为 负数；

3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%；

4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

• 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现 金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披 露文件中对相关计划进行说明。

（六）公司发放股票股利的具体条件：

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（七）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利以偿还其占用的资金。

（八）公司利润分配政策的制定和修改程序

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事 会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳 定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配 政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的 保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

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公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并 经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改 发表独立意见。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（九）公司利润分配具体方案决策程序与机制：

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独 立董事应当发表明确意见。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二 以上独立董事表决通过。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应 当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。”

（二）公司近三年现金分红情况

公司 2012 年-2014 年现金分红具体情况如下：

		分红年度合并报表中	占合并报表中归属于
	现金分红金额
分红年度		归属于上市公司股东	上市公司股东的净利
	（含税）（万元）
		的净利润（万元）	润的比率（%）
2014年度	984.57	15,666.65	6.28%
2013年度	1,279.70	1,112.22	115.06%
2012年度	-	1,041.00	-

最近三年由于受宏观经济环境影响，公司经营业绩波动较大，为了应对市场

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变化，公司加快了产品结构调整和资本投入的步伐，资金需求较大，因此现金分 红比例相对不高。

六、关于本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况

公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月内买卖 上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括公司董事、监事和高级管理 人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事、监事和高 级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及 上述人员的直系亲属。

经过核查，本次交易的相关法人及自然人不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

七、公司股票停牌前未发生异动的说明

因筹划本次发行股份购买资产事项，公司股票于 2015 年 4 月 7 日开始停牌。 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定， 公司在披露本报告书之前的 20 个交易日（即 2015 年 3 月 9 日至 2015 年 4 月 3 日）上市公司股票交易价格的累计涨跌幅，相关情况如下表所示：

日期	收盘价（元/股）	上证综指	所属申万电子行业
2015年3月9日	14.57	3,302.41	2,506.38
2015年4月3日	17.89	3,863.93	3,124.64
累计涨跌幅	22.79%	17.00%	24.67%

公司股价在停牌前 20 个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后的 累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条规定的相关标准，无股价异常波动情况。

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第十三节 本次交易有关的中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称	中银国际证券有限责任公司
法定代表人	钱卫
住所	上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
联系电话	021-20328000
传真	021-58883554
财务顾问主办人	俞露、蒋志刚
财务顾问协办人	陈灏
其他经办人员	郭青岳、杨玉国

二、律师事务所

机构名称	江苏世纪同仁律师事务所
负责人	王凡
住所	南京市中山东路532-2号金蝶科技园D幢5楼
联系电话	025-83304480
传真	025-83329335
经办律师	阚赢、焦红玉

三、上市公司、标的公司审计机构

机构名称	江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人	张彩斌
住所	无锡市梁溪路28号
联系电话	0510-85888988
传真	0510-85885275
经办注册会计师	沈岩、季军

四、资产评估机构

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机构名称	北京天健兴业资产评估有限公司
负责人	孙建民
住所	北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
联系电话	010- 84711605
传真	010- 84714748
经办注册评估师	谭正祥、陈小娟

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第十四节 董事会及相关中介机构声明

一、长电科技及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及 公司所提供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。

全体董事签名：

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江苏长电科技股份有限公司
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年 月 日

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一、长电科技及全体董事、监事、高级管理人员声明（续）

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及 公司所提供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。

全体监事签名：

全体非董事高级管理人员签名：

江苏长电科技股份有限公司

年 月 日

1-1-201

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意江苏长电科技股份有限公司在《江苏长电科技

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所援引的内容进 行了审阅，确认《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）： 钱 卫

财务顾问主办人：

财务顾问协办人：

中银国际证券有限责任公司 年 月 日

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三、律师事务所声明

本所及经办律师同意江苏长电科技股份有限公司在《江苏长电科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中 援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确认《江 苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人： 经办律师：

江苏世纪同仁律师事务所

年 月 日

1-1-203

江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、上市公司、标的公司审计机构声明

本所及经办注册会计师同意江苏长电科技股份有限公司在《江苏长电科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，并对所援引的内容进行了审阅，确 认《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

签字注册会计师：

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、资产评估机构声明

本公司及经办注册资产评估师同意江苏长电科技股份有限公司在《江苏长电 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所援引的内容进行 了审阅，确认《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

签字注册评估师：

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北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十五节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）；

• （二）本次交易董事会决议和股东大会决议；

• （三）上市公司独立董事意见；

• （四）公告的其他相关信息披露文件；

• （五）中银国际证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；

• （六）江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。

• （七）标的公司最近两年及一期的财务报告及审计报告；

• （八）标的公司的资产评估报告；

• （九）发行股份购买资产协议；

• （十）盈利补偿协议；

• （十一）股份认购协议。

二、备查文件地点

投资者可于本次交易期间赴下列地点查阅本报告书和有关备查文件。

（一）江苏长电科技股份有限公司

办公地址：江苏省江阴市澄江镇长山路 78 号

联系人：朱正义

电话：0510-86856061

传真：0510-86199179

（二）中银国际证券有限责任公司

办公地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 联系人：蒋志刚

电话：021-20328635

传真：021-50372476

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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、查阅时间

除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30 下午 14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn /

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江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

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江苏长电科技股份有限公司
年 月 日
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