JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 30, 2015

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2015-090

江苏长电科技股份有限公司关于

向江苏新潮科技集团有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：本公司拟购买江苏新潮科技集团有限公司拥有的位于上 海的一幢房产，价格参照评估价 6,214.7 万元由双方协商确定为 6,214.7 万元。

• 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍

一、关联交易概述

本公司第五届第三十次董事会审议通过了在上海设立分公司的议案，目前分 公司工商注册已办理完毕。为更好地招聘国际高端人才，开展新产品研发等工作， 公司与江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）签署了房产买卖合 同，拟购买新潮集团拥有的位于上海的一幢房产，以作本公司商务办公使用，本 次交易价格参考江苏华信资产评估有限公司（以下简称“江苏华信”）评估价， 由双方协商确定为 6,214.7 万元。

二、关联方介绍和关联关系

新潮集团成立于 2000 年 9 月 7 日，注册地址和办公地点为江阴市滨江开发 区澄江东路 99 号，注册资本为 5,435 万元，公司法定代表人为王新潮。经营范 围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售； 机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资；建筑智能化工程。

新潮集团持有本公司股份 138,927,411 股，持股比例为 14.11% ，为本公司第

一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次 交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

三、关联交易标的基本情况及定价原则和方法

（一）交易标的

1、本次交易标的为新潮集团持有的位于上海锦绣东路2777 弄29 号房产。

2、交易标的建筑面积为2,869.83 平方米,土地使用权用途为工业，使用期 限为2013 年7 月至2053 年6 月。新潮集团于2013 年以购买的方式取得标的资 产，购买价格为5,381.88 万元，并于2013 年8 月取得了证号为沪房地浦字（2013） 第067378 号的房地产权证；截至2015 年9 月30 日，交易标的账面价值为4,887.2 万元。

3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

具有从事证券、期货业务资格的江苏华信以2015年9月30日为基准日，采用 收益法对本次交易标的进行评估，并出具了苏华评报字【2015】第276号评估报 告，本次交易标的的评估值为6,214.7万元。

具体如下：

项目	证号	账面价值（万元）	评估方法	评估值（万元）
交易标的	沪房地浦字（2013）第067378号	4,887.2	收益法	6,214.7

本次交易经双方协商，以上述评估价为参考，确定交易价格为6,214.7万元。

四、关联交易合同的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款。

本次交易双方就交易标的签署了《上海市房地产买卖合同》，主要条款内容 如下：

1、卖售人(甲方)：江苏新潮科技集团有限公司

• 买受人(乙方)：江苏长电科技股份有限公司

2、本次交易价格：以江苏华信出具的苏华评报字【2015】第276 号评估报 告的评估值6,214.7 万元为参考，由双方协商确认为6,214.7 万元。

3、支付方式和期限：本合同生效后30 日内，乙方向甲方支付全部转让价款。

4、合同生效条件：自甲乙双方签字盖章且乙方董事会审议通过之日起生效。

5、甲方保证：本次交易标的符合当地相关法律、法规的规定，并保证产权 清晰和无任何产权纠纷，保证在本合同签订前无抵质押等他项权利，保证所提供 的材料真实有效，不含虚假内容，若有违反上述约定事项，则乙方有权追索甲方 的违约责任。

6、甲、乙双方同意：自本合同生效后十日内，向房地产交易中心申请办理 转让过户手续。

7、甲、乙双方同意：自本合同生效后十日前，腾出该房屋并通知乙方进行 验收交接，向乙方交付房产。乙方应在收到通知之日起的三日内对房屋及其装饰、 设备情况进行查验。查验后双方签订房屋交接书为房屋转移占有的标志。

8、违约责任：甲方违反本合同约定，未能在约定期限交付房产的，每逾期 一日，甲方应向乙方支付交易总额0.01％的违约金，合同继续履行；逾期超过 一个月时，乙方有权单方解除本合同，甲方应按照交易总额的20%向乙方支付违 约金。乙方违反本合同约定，未能在约定期限付款的，每逾期一日，乙方应向甲 方支付逾期未付款的0.01％的违约金，合同继续履行；逾期超过一个月时，甲 方有权单方解除本合同，乙方应按照交易总额的20%向甲方支付违约金。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次购买的房产将用于上海分公司商务办公所用，符合公司战略布局及 业务发展的需要，有利于保持公司的稳定经营和可持续发展。本次关联交易遵循 公开、公平、公正的原则，交易价格以评估价格为依据，定价合理，不存在损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于 2015 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了 本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事王新潮先生、朱正义先 生、王元甫先生、沈阳先生对本议案进行了回避表决。

本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表意见，认 为：1、为本次购买资产关联交易提供评估服务的江苏华信资产评估有限公司具 备证券期货相关业务评估资格，评估师均具有中国注册资产评估师资格。评估机 构、评估人员与本公司、本次交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存 在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、公司第五届董事会第三十三次会议审议购买资产关联交易时，关联董事 回避了表决，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公 司及中小股东利益的情况。

七、历史关联交易情况

2015 年 8 月 26 日，中国证监会上市公司并购重组委 2015 年第 70 次并购 重组委工作会议审核通过了本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项：本公司拟向新潮集团发行不超过 28,076,710 股股份购买江阴长电先进封 装有限公司部分股权，同时向其配套募集资金不超过 328,778,280 元，目前该事 项尚未实施完毕。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （三）评估报告

（四）华英证券对关联交易的书面核查意见

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2015 年10 月30 日