JCET Group Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2015

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：600584 证券简称：长电科技上市地：上海证券交易所

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江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方

交易对方住所及通讯地址江苏新潮科技集团有限公司江苏省江阴市滨江开发区澄江东路 99 号

独立财务顾问

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上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

二〇一五年六月

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

办公地址：江苏省江阴市澄江镇长山路 78 号联系人：朱正义

电话：0510-86856061 传真：0510-86199179

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断或批准。本报告书摘要所述发行股份购买资产暨关联交易事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

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公司声明 ........................................................................................................................................ 1 释义 ................................................................................................................................................ 4 重大事项提示 ................................................................................................................................ 8 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 8 二、本次发行股份购买资产的简要情况 ............................................................................. 8 三、本次募集配套资金安排 ................................................................................................. 9 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 9 五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 9 六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 10 七、交易标的定价情况 ....................................................................................................... 10 八、盈利补偿安排 ............................................................................................................... 10 九、锁定期安排 ................................................................................................................... 12 十、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 13 十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ........................................................... 14 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 14 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 16 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 16 十五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................................................... 17 重大风险提示 .............................................................................................................................. 19 一、本次交易相关的风险 ................................................................................................... 19 二、行业及经营风险 ........................................................................................................... 19 三、股市风险 ....................................................................................................................... 22 第一节本次交易概况 ............................................................................................................... 23 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................... 23 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 24 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 25 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 30 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 30 六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 30 七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 30 第二节交易各方 ...................................................................................................................... 33 一、上市公司 ....................................................................................................................... 33 二、交易对方 ....................................................................................................................... 43 第三节交易标的 ...................................................................................................................... 51 一、标的公司的基本情况 ................................................................................................... 51 二、设立及股本变动情况 ................................................................................................... 51 三、产权及控制关系情况 ................................................................................................... 56 四、标的公司主要财务数据 ............................................................................................... 57 五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ....... 59 六、标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况 ................................... 63 七、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................................... 64

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八、标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况 ....... 73 九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ....................... 73 十、标的公司债权债务转移情况 ....................................................................................... 73 十一、会计政策及相关会计处理 ....................................................................................... 74 十二、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件 ....... 75 第四节发行股份情况 ............................................................................................................... 76 一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 76 二、募集配套资金 ............................................................................................................... 78 三、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照 ....................................... 86 四、本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化 ................................................... 87 第五节标的公司的评估情况 ................................................................................................... 88 一、标的公司的评估基本情况 ........................................................................................... 88 二、标的公司的评估过程及评估结果 ............................................................................... 89 第六节财务会计信息 ............................................................................................................. 106 一、标的公司最近两年一期的简要财务报表 ................................................................. 106 二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表 ......................................................... 108 第七节备查文件及备查地点 .................................................................................................. 111 一、备查文件目录 .............................................................................................................. 111 二、备查文件地点 .............................................................................................................. 111 三、查阅时间 ......................................................................................................................112 四、查阅网址 ......................................................................................................................112

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释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

第一部分：常用词语	第一部分：常用词语	第一部分：常用词语
长电科技、公司、本公司、上市公司
	指	江苏长电科技股份有限公司

新潮集团、交易对方	指	江苏新潮科技集团有限公司，本公司之控股股东
江阴新潮集团	指	江阴新潮科技集团有限公司，新潮集团前称
新潮科技	指	江阴市新潮科技有限公司，江阴新潮集团前称
长电先进、目标公司、标的公司
	指	江阴长电先进封装有限公司，本公司控股子公司

交易标的、标的资产	指	江阴长电先进封装有限公司16.188%的股权
		长电科技发行股份购买长电先进16.188%股权，并募集配套资金
本次交易、本次重组	指

		《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书、重组报告书	指

		《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案	指

《发行股份购买资产协议》		《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书》及补充协议
	指

		《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议》	指

		《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司之股份认购协议》及补充协议
《股份认购协议》	指

		《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份收购江阴长电先进封装有限公司部分股权项目评估报告》
《资产评估报告》	指

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中银国际	指	中银国际证券有限责任公司
律师、世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所
		江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司和目标公司审计机构
审计机构、公证天业	指

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		北京天健兴业资产评估有限公司，目标公司资产评估机构
评估机构、天健兴业	指

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	江苏长电科技股份有限公司《公司章程》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
		《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》
《适用意见第12号》	指

《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
新顺微电子	指	江阴新顺微电子有限公司，本公司控股子公司
新基电子	指	江阴新基电子设备有限公司，本公司控股子公司
深圳长电	指	深圳长电科技有限公司，本公司控股子公司
芯长电子	指	江阴芯长电子材料有限公司，本公司全资子公司
长电科技（滁州）	指	长电科技（滁州）有限公司，本公司全资子公司
长电科技（宿迁）	指	长电科技（宿迁）有限公司，本公司全资子公司
新晟电子	指	江阴新晟电子有限公司，本公司控股子公司
		长电国际（香港）贸易投资有限公司，本公司全资子公司
长电国际	指

星科金朋	指	STATS ChipPAC Ltd.（注册地：新加坡）
		ADVANPACK SOLUTIONS PTE LTD.（注册地：新加坡），新潮集团间接控股的公司
APS	指

最近三年一期	指	2012年、2013年、2014年、2015年1-4月
最近两年一期	指	2013年、2014年、2015年1-4月
第二部分：专业词语
		将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用
封装	指

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芯片	指	用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路
		多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的半导体材料，按其直径分为4英寸、5英寸、6英寸、8英寸等规格，近来发展出12英寸甚至更大规格，目前以8英寸为主流
晶圆	指

		从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品销售的垂直整合型公司
IDM	指

FC	指	Flip-Chip，倒焊芯片，一种裸芯片封装技术
Bumping	指	晶圆凸块技术，一种中道封装技术
		Wafer level Chip size package的缩写，晶圆级芯片尺寸封装
WLCSP	指

TSV	指	Through Silicon Via的缩写，硅通孔封装技术
Via first / middle/last	指	导孔，按工艺顺序可分为前导孔、中导孔和后导孔
SIP	指	Single In-line Package的缩写，单列直插式封装
SiP	指	System in a Package的缩写，系统级封装
DIP	指	Dual in-line Package的缩写，双列直插式封装
TO	指	Transistor out-line的缩写，晶体管外壳封装
SOP	指	Small Out-Line Package的缩写，小外型封装
SSOP	指	窄间距小外型塑料封装
		plastic leaded chip carrier的缩写，一种表面贴装型封装技术
PLCC	指

		Quad Flat Non-leaded package的缩写，四侧无引脚扁平封装
QFN	指

QFP	指	Quad Flat Package的缩写，方型扁平式封装
BGA	指	ball grid array的缩写，球栅阵列封装
WLP	指	Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装
CSP	指	Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装
		由TSV引申的基于不同材料的通孔封装技术，X代表不同材料，如玻璃导通孔(TGV)和塑封导通孔(TMV)
TXV	指

MCM	指	Multi-Chip Module的缩写，多芯片组件
		发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件
LED	指

ROHS	指	由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》

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		(Restriction of Hazardous Substances)。该标准已于2006 年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。该标准的目的在于消除电机电子产品中的铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴二苯醚共6项物质，并重点规定了铅的含量不能超过0.1%。
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分关注以下事项：

一、本次交易方案简要介绍

本公司拟以发行股份方式购买新潮集团持有的长电先进 16.188%股权。同时，公司拟向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易金额的 100%。本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电先进 100%的股权。

本次交易前后，新潮集团均为本公司控股股东，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届第二十八次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.72 元/股。同时，根据经公司 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年度末总股本 98,457 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2015 年 5 月 28 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格调整为 11.71 元/股。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号），截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日标的公司长电先进全部股东权益评估价值为 203,100 万元，标的资产长电先进 16.188%股权对应价值为 328,778,280 元。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 328,778,280 元。

本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至 1 股），本次向新潮集团发行股票数量为 28,076,710 股。

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量亦将

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按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

三、本次募集配套资金安排

为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易金额的 100%。

本次募集配套资金发行股份价格为公司第五届第二十八次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.14 元/股。同时，根据经公司 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年度末总股本 98,457 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2015 年 5 月 28 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次募集配套资金发行股份价格调整为 14.13 元/股。

根据本次发行股份购买资产交易价格 328,778,280 元计算，本次募集配套资金总额为不超过 328,778,280 元，公司向新潮集团非公开发行的股份数量为不超过 23,268,101 股。

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

本次募集配套资金拟用于长电先进年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金，其中补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方新潮集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

除本次交易拟购买长电先进 16.188%股权外，2015 年 4 月，公司向自然人赖

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志明（中国台湾居民）购买了长电先进 1.92%的股权；公司全资子公司长电国际向 APS 购买了长电先进 3.812%的股权。根据《重组办法》的相关规定，应当以上述交易的累计数分别计算购买资产的相应比例。

上述交易累计购买的长电先进股权对应的 2014 年资产总额、资产净额、营业收入与本公司的对比如下：

单位：万元

	长电先进 16.188% 股权对应	长电先进 1.92% 股权对应	长电先进 3.812% 股权对应
项目				合计	上市公司	比例

资产总额与评估值孰高	32,877.83	3,838.50	7,608.83	44,325.16	1,090,230.47	4.07%
资产净额与评估值孰高	32,877.83	3,838.50	7,608.83	44,325.16	376,385.09	11.78%
营业收入	23,254.92	2,758.18	5,476.14	31,489.24	642,827.33	4.90%

根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起至今实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

七、交易标的定价情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，评估机构采用了资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号），标的公司长电先进全部股东权益的评估价值为 203,100 万元，标的资产长电先进 16.188%股权对应价值为 328,778,280 元。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 328,778,280 元。

八、盈利补偿安排

根据《重组办法》，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应

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当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。据此，公司与新潮集团签署了《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，其主要内容如下：

（一）预测净利润

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号），本次评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，标的公司全部股东权益价值评估价值为 203,100 万元。评估机构对标的资产采用收益法进行评估，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元。

新潮集团向本公司承诺：标的公司 2015 年、2016 年、2017 年（2015-2017 年度简称“利润补偿期间”）实现的经本公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元，利润补偿期间实现的净利润之和不低于 51,785.98 万元。

（二）利润补偿

具体补偿方式为股份补偿，由公司以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团在本次发行股份购买资产中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：

回购股份数 =（利润补偿期间内截至当年期末预测净利润之和–利润补偿期间内截至当年度期末实际净利润之和）/51,785.98 万元×新潮集团本次发行股份购买资产中获得的股份总数–已回购股份数

根据上述公式计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在次发行股份购买资产中取得的股票总额。

公司回购股份数公式中股份数在公司股本发生转增、送股、折股时，回购股

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份的数量相应进行调整。

（三）减值测试及补偿

在 2017 年度届满后，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试报告》。

如经公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的公司 2017 年末减值额×16.188% > 已回购股份总数×本次股票发行价格，则新潮集团应当对公司另行补偿。

2017 年末减值额=本次交易中标的资产的交易价格－2017 年期末标的公司评估值（排除利润补偿期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

具体补偿方式为股份补偿，如根据盈利补偿后，新潮集团仍持有本次发行股份购买资产而取得的公司股份，则新潮集团应当以股份方式对公司进行补偿；由公司以总价 1 元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：

回购股份数＝[2017 年末减值额×16.188%－已回购股份总数×本次股票发行价格]/本次股票发行价格

根据盈利补偿、减值补偿计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在本次发行股份购买资产中取得的股票总额。如新潮集团通过本次交易取得的甲方股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由其以现金方式补足。

九、锁定期安排

本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，新潮集团本次以资产认购取得的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。

新潮集团在本次发行股份募集配套资金中认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

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十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、新顺微电子等全资/控股子公司，其中长电先进 2014 年营业收入 143,655.27 万元，占本公司合并口径营业收入的 22.35%；2014 年长电先进实现净利润 17,229.40 万元，占本公司合并口径净利润的 82.53%。本次交易前，本公司直接持有长电先进 76.923%股权，通过全资子公司长电国际持有长电先进 6.889%股权，本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电先进 100%股权，本次交易将有助于增强公司主营业务能力，提升公司盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 98,457.00 万股；按照本次交易方案，公司将发行 2,807.67 万股用于购买资产（按发行价格 11.71 元/股计算）、发行不超过 2,326.81 万股用于募集配套资金（按发行价格 14.13 元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例

新潮集团	13,892.74	14.11%	19,027.22	18.37%
其他社会股东	84,564.26	85.89%	84,564.26	81.63%
合计	98,457.00	100%	103,591.48	100%

本次交易前，新潮集团持有上市公司 14.11%的股份；本次交易后，新潮集团持股比例将增加到 18.37%，本次交易有利于新潮集团强化控股地位，保持上市公司经营管理稳定性。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公证天业出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

项目 2015-04-30/2015 年 1-4 月 2014-12-31/2014 年度

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	交易前	交易后	交易前	交易后
归属于母公司股东所有者权益	375,127.16	386,857.53	376,385.09	386,902.07
少数股东权益	23,664.78	11,934.41	25,732.27	15,215.30
股东权益合计	398,791.94	398,791.94	402,117.36	402,117.36
归属于母公司股东净利润	7,035.00	8,248.39	15,666.65	18,427.00
少数股东损益	1,350.38	136.98	5,209.19	2,448.83
净利润合计	8,385.38	8,385.38	20,875.84	20,875.84
每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.18	0.20

从上表可以看出，本次交易完成后，本公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益均得以提升，每股收益将提高，本次交易将增厚本公司归属于母公司股东的每股收益，提升股东回报水平。

十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

本次交易方案已经本公司第五届第二十九次董事会、新潮集团董事会和长电先进董事会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

1、本公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易；
3、江阴高新技术产业开发区管理委员会批准本次交易。

上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方
	承诺事项

交易对方	声明	本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方	长电先进股东承诺	1、本公司系长电先进的股东，目前持有长电先进420.888万美元股权，占长电先进股本总额的16.188%。 2、本公司持有的长电先进股权系通过合法受让取得，该等股权的出资已足额缴纳，

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承诺方
	承诺事项

		不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 3、本公司对长电先进的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电先进实际股东、公司股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的长电先进股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 4、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
交易对方	股份锁定承诺	1、本公司以持有的标的资产所认购取得的长电科技股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司持有的上述股票的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，本公司因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。 2、本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
交易对方	交易对方及其主要管理人员受处罚、涉及诉讼或仲裁及诚信情况	1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
交易对方及实际控制人	避免同业竞争承诺函	1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企业目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。 2、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企业未来不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相同或相似的业务。 3、本人/本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及长电科技公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害长电科技和其他股东的合法权益。 4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺造成长电科技经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失。
交易对方及实际控制人	减少和规范关联交易的承诺函	一、本人/本公司及本人/本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。二、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权

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承诺方
	承诺事项

		益。三、本人/本公司及本人/本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。
交易对方	募集配套资金认购方承诺	1、本公司系依法设立并有效存续的有限公司，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文件及章程所规定的需要终止之情形。 2、本公司最近五年没有受过刑事、行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 4、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。 5、本公司参与长电科技本次发行认购的资金系本公司自筹资金，资金来源合法，不存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。 6、本公司通过本次发行取得的长电科技的股份系本公司合法持有，本公司系长电科技股份的最终持有人，不存在受委托持股和代持股份的情况，也不存在其他类似安排。
长电科技及全体董事、监事、高级管理人员	声明	本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及公司所提供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中银国际证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

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（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）股东大会表决程序

根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，交易对方新潮集团回避表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

十五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

（一）收购长电先进部分股权

经公司于 2015 年 4 月 4 日召开的第五届第二十六次临时董事会审议批准，公司全资子公司长电国际与 APS 签署了《股权转让协议》，长电国际以现金购买 APS 持有的长电先进 99.112 万美元出资（占长电先进注册资本的 3.812%）。本次转让以截至 2014 年 12 月 31 日标的股权的经北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0199 号”《评估报告》确定的评估值为定价依据，转让价格为 12,404,754.4 美元，约合 76,088,282.4 元人民币（按照 2015 年 4 月 9 日美元兑人民币汇率中间价：1 美元折合 6.1338 人民币计算）。

经公司于 2015 年 4 月 4 日召开的第五届第二十六次临时董事会审议批准， 2015 年 4 月，公司与自然人赖志明签署了《股权转让协议》，公司以现金购买赖

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志明持有的长电先进 50 万美元出资（占长电先进注册资本的 1.923%）。本次转让以截至 2014 年 12 月 31 日标的股权的经北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0199 号”《评估报告》确定的评估值为定价依据，以 1 美元出资对应 76.77 元人民币的转让价格，总计转让价为 38,385,000 元人民币。

上述两项交易已经于 2015 年 4 月 30 日完成工商变更登记。

（二）收购星科金朋

公司收购星科金朋相关情况请参见本报告书“第二节交易各方”之“一、上市公司”之“（五）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”之“2、最近三年重大资产重组情况”有关内容。

公司收购星科金朋的重大资产购买与本次交易在决策程序、交易对方、交易标的、收购对价支付方式及安排等重要方面均相互独立，该次重大资产购买的进展及结果与本次交易无直接关系，因此，该次重大资产购买对本次交易不构成重大影响。

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重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。

由于本次交易为向公司控股股东发行股份购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

（二）标的资产的估值风险

本次交易的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，评估机构采用资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号），标的公司长电先进全部股东权益的评估价值为 203,100 万元，较账面净资产 71,949.41 万元，增值 131,150.59 万元，增值率 182.28%。

本次评估综合考虑宏观经济形势、行业政策、市场环境等各种影响因素，遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化，均可能导致标的公司未来资产价值低于本次交易作价的风险。

二、行业及经营风险

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（一）行业波动风险

本公司及标的公司所处的半导体行业具有周期性波动的特点。本公司及标的公司属于集成电路封装测试行业，主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大波动，将对集成电路封装与测试行业带来重大影响，因此本公司及标的公司所处行业受半导体行业的景气状况影响。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点，2008 年，受全球金融危机的影响，我国半导体产业 20 年来首次负增长，增长率-0.4%；2009 年初市场规模进一步下滑，企业普遍面临订单下降、开工率不足、产品价格整体下降等问题。自 2010 年以来随着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，国内集成电路产业持续保持增长。受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对本公司及标的公司经营业绩造成重大不利影响。

（二）技术开发更新不及时及行业技术变革风险

迄今为止，本公司及标的公司所属的集成电路封装行业技术更新较快，半导体技术的进步、性能的提高和成本的降低都与摩尔定律的预测基本相吻合，即当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔 18-24 个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。随着电子产品向轻、薄、短、小、大功能方向发展，作为集成电路产业的后端，封装测试企业在技术工艺和产品开发上基本与其处于同步发展。由于技术进步带来电子产品的快速更新换代，加之目前封装测试领域竞争的日益激烈，封装测试服务价格呈逐年下降趋势，导致产品边际利润空间日趋减小，封装测试企业只有通过持续的技术创新和高端新产品的研发才能获得较为稳定的利润率。虽然本公司及标的公司目前拥有强大的研发团队，研发技术处于国内领先、国际先进水平，掌握了世界前沿的主要技术储备，但如果未来技术人员的综合素质（包括规划、论证、组织实施能力等）不能随着技术的进步而相应得到提高、新产品不能随市场的需求及时开发并产业化或新产品开发出现延迟甚至失败，则将给本公司及标的公司的经营带来重大不利影响。

（三）封装技术授权许可的风险

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晶圆凸块制造技术（包括金凸块、焊锡凸块、铜柱凸块）、封装制造技术（包括 FC 的普通封装、QFN 封装、FCOL 封装、FCOS 封装、WL-CSP 封装）等封装技术系长电先进核心技术，由 APS 向长电先进授权许可使用，许可期限为 20 年（2003 年 8 月 7 日－2023 年 8 月 7 日）。长电先进在引进该技术后开发出具有自主知识产权的多项核心技术，如三维再布线技术、凸点植球技术、铜凸点互联技术等，成功实现了上述封装技术产品的产业化。

虽然上述授权许可期限长，截至目前尚有 8 年有效期，而半导体行业技术更新速度快，目前长电先进该产品产业化技术比较成熟，是全球少数几家成功实现该产品产业化的封装测试企业之一，APS 为新潮集团间接控股的公司、长电先进的关联方，双方具有稳定的合作关系，但仍不能排除上述授权许可发生变化或进一步对外许可从而对长电先进可能产生一定的不利影响。

（四）核心技术流失的风险

封装测试行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对公司的持续发展至关重要。本公司及标的公司经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。本公司及标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性，但本公司及标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给本公司及标的公司的可持续发展带来风险。

（五）产业政策及进出口政策变化风险

报告期内，标的公司 90%以上的营业收入来自于出口，且原材料及生产设备主要依靠外国进口。国家为鼓励和促进软件和集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对标的公司的业务造成不利影响。

（六）劳动力成本上升及用工短缺的风险

本公司及标的公司所属封装测试行业，人力成本占营业成本的比例较高。随着本公司及标的公司的发展，本公司及标的公司的生产规模不断扩大，用工人数

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持续增加。如未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，本公司及标的公司可能面临劳动力成本上升的风险，这将对本公司及标的公司的生产经营造成不利影响。

（七）汇率波动风险

公司及标的公司产品绝大部分直接出口国外，主要以美元作为结算货币；原材料也大部分从国外采购，主要以美元和欧元作为结算货币。如果人民币汇率变动幅度较大，会对公司及标的公司业绩产生一定影响。

三、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易所需有关审批能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）中国半导体封装测试行业仍处于高速发展阶段

中国的半导体行业正处于高速发展期，自 2009 年以来，我国半导体市场规模每年都保持一定速度的增长，至 2014 年，我国半导体市场销售规模从 1,109 亿元增长至 3,015 亿元，增幅超过一倍，期间的年均复合增长率达到 22.1%，明显高于全球半导体市场增速。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场，二者合计共占整体市场的 48.9%。其中网络通信领域依然是近年来引领中国集成电路市场增长的主要动力。

从产业链结构看，2014 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中，设计业增速最快，销售额为 1047.4 亿元，同比增长 29.5%；芯片制造业销售收额 712.1 亿元，同比增长 18.5%；封装测试业销售额 1255.9 亿元，同比增长 14.3%。 IC 设计业的快速发展带动国内芯片代工与封装测试需求稳定增长。

（二）长电先进拥有半导体封装测试领先技术

为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的封装技术不断涌现。封装技术的快速更新换代推动了整个半导体封装行业的发展。具备一定实力的半导体封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势地位。

长电先进已经掌握并应用多项世界主流先进封装领域的关键技术，包括晶圆凸块技术（Wafer Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔封装技术（Through Silicon Via）、倒装技术（Flip Chip）等，并由此开发了包括 Cu Pillar Bump、TSV-CIS、FC-BGA 等在内的多种封装产品。目前国内企业中，掌握上述主流关键技术并实施批量化生产的企业仅有晶方科技、华天科技、通富微电等少数几家上市公司。

（三）长电先进拥有经验丰富的管理与技术研发团队及优质的客户资源

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长电先进秉承“培育有自主知识产权的产品和技术”的理念，经营管理及技术研发团队具有丰富的集成电路研发和生产管理经验，形成了技术市场团队及研发团队相结合的研发体系。经过 10 多年的技术积累，已获得授权专利 100 项（发明专利 23 项），多项技术处于全球领先水平，并拥有先进的工艺生产流程。

长电先进产品 90%以上出口，全球前十大模拟 IC 供应商几乎均是长电先进客户，产品已规模化、市场呈国际化。长电先进产品已经获得国际一流大公司的认可，包括欧洲、北美及中国企业，半导体凸块产品已应用在国际知名的手机厂商的产品中。优质的客户资源确保了长电先进销售收入的稳定增长。

（四）本次交易将进一步提升上市公司盈利能力，保持可持续发展

随着半导体封测行业的进一步快速发展，长电先进产能进一步扩张，产销量持续增长，销售收入实现了快速增长。2013 年、2014 年，长电先进营业收入分别为 91,842.23 万元、143,655.27 万元，实现净利润分别为 8,500.44 万元、17,229.40 万元。随着长电先进新厂区生产线的建设、投产，预计未来盈利能力将进一步增强。

本次交易完成后，长电先进由公司的控股子公司成为公司直接和间接 100% 控制的子公司，在增强公司对长电先进控制力的同时，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，从而进一步提升上市公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

（五）强化新潮集团控股地位，保持上市公司经营管理稳定性

本次交易前，新潮集团持有上市公司 14.11%的股份；本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，新潮集团持股比例将增加到 18.37%，本次交易有利于强化新潮集团控股地位，保持上市公司经营管理稳定性，给上市公司治理结构带来积极影响。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易方案已经本公司第五届第二十九次董事会、新潮集团董事会和长电先进董事会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

1、本公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；

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2、中国证监会核准本次交易；
3、江阴高新技术产业开发区管理委员会批准本次长电先进股权转让。

上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。

三、本次交易的具体方案

本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

本次交易的交易对方为新潮集团，其基本情况详见本报告书“第二节交易各方”之“二、交易对方”。

2、交易标的

本次交易标的为长电先进 16.188%股权。

3、交易价格

根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日标的公司长电先进全部股东权益价值为 203,100 万元，标的资产长电先进 16.188%股权对应价值为 328,778,280 元。经交易双方协商确定，本次交易价格为 328,778,280 元。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届第二十八次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.72 元/股。同时，根据经公司 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配

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方案，公司以 2014 年度末总股本 98,457 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2015 年 5 月 28 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格调整为 11.71 元/股。

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

5、发行数量

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

6、锁定期安排

本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。新潮集团同时承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价格的，新潮集团本次以资产认购取得的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（二）募集配套资金

1、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为新潮集团。新潮集团将以现金方式认购公司募集配套资金所新增股份。

2、发行价格及定价依据

本次募集配套资金发行股份价格为公司第五届第二十八次董事会决议公告

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日前 20 个交易日均价的 90%，即 14.14 元/股。同时，根据经公司 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年度末总股本 98,457 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2015 年 5 月 28 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次募集配套资金发行股份价格调整为 14.13 元/股。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

3、发行数量

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

4、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于长电先进年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金，其中补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的 50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。

5、锁定期安排

新潮集团认购本次募集配套资金所取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

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本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的 16.188%。

（四）业绩补偿安排

根据《重组办法》，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。为此，公司与新潮集团签署了《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，其主要内容如下：

1、业绩承诺

2、补偿方式

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根据上述公式计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在次发行股份购买资产中取得的股票总额。

公司回购股份数公式中股份数在公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。

3、减值测试及补偿

回购股份数＝[2017 年末减值额×16.188%－已回购股份总数×本次股票发行价格]/本次股票发行价格

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四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方新潮集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

除本次交易拟购买长电先进 16.188%股权外，2015 年 4 月，公司向自然人赖志明购买了长电先进 1.92%的股权；公司全资公司长电国际向 APS 购买了长电先进 3.812%的股权。根据《重组办法》的相关规定，应当以上述交易的累计数分别计算购买资产的相应比例。

上述交易累计购买的长电先进股权对应的 2014 年资产总额、资产净额、营业收入与本公司的对比如下：

单位：万元

	长电先进 16.188% 股权对应	长电先进 1.92% 股权对应	长电先进 3.812% 股权对应
项目				合计	上市公司	比例

资产总额与评估值孰高	32,877.83	3,838.50	7,608.83	44,325.16	1,090,230.47	4.07%
资产净额与评估值孰高	32,877.83	3,838.50	7,608.83	44,325.16	376,385.09	11.78%
营业收入	23,254.92	2,758.18	5,476.14	31,489.24	642,827.33	4.90%

根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起至今实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权的变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

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万元，占本公司合并口径净利润的 82.53%。本次交易前，本公司直接持有长电先进 76.923%股权，通过全资子公司长电国际持有长电先进 6.889%股权，本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电先进 100%股权，本次交易将有助于增强公司主营业务能力，提升公司盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例

新潮集团	13,892.74	14.11%	19,027.22	18.37%
其他社会股东	84,564.26	85.89%	84,564.26	81.63%
合计	98,457.00	100%	103,591.48	100%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公证天业出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

	2015-04-30/2015 年1-4 月	2015-04-30/2015 年1-4 月	2014-12-31/2014 年度	2014-12-31/2014 年度
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后

归属于母公司股东所有者权益	375,127.16	386,857.53	376,385.09	386,902.07
少数股东权益	23,664.78	11,934.41	25,732.27	15,215.30
股东权益合计	398,791.94	398,791.94	402,117.36	402,117.36
归属于母公司股东净利润	7,035.00	8,248.39	15,666.65	18,427.00
少数股东损益	1,350.38	136.98	5,209.19	2,448.83
净利润合计	8,385.38	8,385.38	20,875.84	20,875.84
每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.18	0.20

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从上表可以看出，收购长电先进 16.188%股权完成后，本公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益均得以提升，每股收益将提高，本次交易将增厚本公司归属于母公司股东的每股收益，提升股东回报水平。

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第二节交易各方

一、上市公司

（一）基本情况

公司中文名称：	江苏长电科技股份有限公司
公司英文名称：	Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd.
股票代码：	600584.SH
股票简称：	长电科技
股票上市交易所：	上海证券交易所
成立日期	1998年11月6日
注册资本：	984,570,000元
法定代表人：	王新潮
注册地址：	江苏省江阴市澄江镇长山路78号
办公地址：	江苏省江阴市滨江中路275号
电话：	86-510-86856061
传真：	86-510-86199179
电子信箱：	[email protected]
网址：	www.cj-elec.com
经营范围：研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司设立情况及股权变动情况

1、公司设立及改制

长电科技前身为江阴长江电子实业有限公司，设立于 1998 年 11 月 6 日，出资人包括江阴长江电子实业公司、江阴长江电子实业公司工会委员会、厦门永红电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司。

2000 年，经江苏省人民政府“苏政复（2000）227 号”文批准，江阴长江电子实业有限公司以 2000 年 10 月 31 日为审计基准日，以经审计后的净资产额 12,787 万元，按 1:1 的折股比例，整体变更为股份有限公司，2000 年 12 月 12 日办理了工商注册登记手续，领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营

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业执照》，注册资本为人民币 12,787 万元。江苏公证会计师事务所有限公司于 2000 年 12 月 7 日出具了“锡会 B（2000）0168 号”《验资报告》进行验证。

公司设立时股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
江阴市新潮科技有限公司	43,777,546	34.24
上海华易投资有限公司	29,977,278	23.44
上海恒通资讯网络有限公司	21,767,512	17.02
江阴长江电子实业公司	9,745,632	7.62
厦门永红电子有限公司	6,853,832	5.36
杭州士兰微电子股份有限公司	6,730,000	5.26
宁波康强电子有限公司	4,689,464	3.67
连云港华威电子集团有限公司	4,328,736	3.39
合计	127,870,000	100

2、公司历次股权变动情况

（1）2003 年首次公开发行 A 股股票并上市

经中国证监会“证监发行字（2003）40 号”文核准，公司于 2003 年 5 月 19 日发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.19 元，共募集资金 39,545 万元，其中 5,500 万元计入股本，注册资本增至 18,287 万元。江苏公证会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月 23 日出具了“苏公 W（2003）第 B080 号”《验资报告》进行验证。

公司首次公开发行完成后股权结构情况如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
非流通股股东	127,870,000	69.92
流通股股东	55,000,000	30.08
合计	1,828,700,000	100

（2）2004 年资本公积金转增股本

2004 年 4 月 19 日，经 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 182,870,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股，合计转增股本 109,722,000 股，转增后公司总股本增至 292,592,000 股。江苏

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公证会计师事务所有限公司于 2004 年 4 月 30 日出具了“苏公 W（2004）第 B065 号”《验资报告》进行验证。

本次转增后公司股本结构情况如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
非流通股股东	204,592,000	69.92
流通股股东	88,000,000	30.08
合计	292,592,000	100

（3）2005 年股权分置改革

2005 年 11 月，公司进行了股权分置改革，公司非流通股股东按照股权登记日流通股股东所持股份数每 10 股送 3.2 股的比例向流通股股东送股，以此作为非流通股获得流通权的对价。股权分置改革后公司总股本未发生变化，但股权结构和股份性质发生了变化，具体如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	176,432,000	60.30

无限售条件的流通股	116,160,000	39.70

合计	292,592,000	100

（4）2006 年 1 月股权分置改革中对价的偿付

2006 年 1 月 18 日，新潮科技等 7 名原非流通股股东与江苏法泰投资有限公司等 4 位受让人签订《关于长电科技股份有限公司股权分置改革对价偿付的协议》，约定 4 位受让人按照股权分置改革方案向新潮科技等 7 名原非流通股股东偿还其垫付的对价。公司就上述股权变动在中国证券登记结算公司上海分公司办理了变更手续。

（5）2007 年非公开发行股票

经公司第二届第十六次董事会会议和 2006 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会“证监发行字（2007）2 号”文核准，公司于 2007 年 1 月 16 日完成了非公开发行股票，向 10 名特定投资者发行股份 8,000 万股。公司于 2007 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发

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行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，公司股本总额增加至 37,259.20 万股。 2007 年 1 月 17 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了“苏公 W （2007）第 B001 号”《验资报告》进行验证。

本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	198,631,329	46.69

无限售条件的流通股	173,960,671	53.31

合计	372,592,000	100

（6）2008 年资本公积金转增股本、送股

2008 年 4 月 18 日，公司 2007 年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 37,259.20 万股为基数，每 10 股送红股 2 股，同时转增 8 股，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 37,259.20 万股。此次转增、送股完成后，公司总股本由 37,259.20 万股变更为 74,518.40 万股。2008 年 4 月 30 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增、送股出具了“苏公 W （2008）第 B062 号”《验资报告》进行验证。

本次转增、送股完成后，公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	145,011,920	19.46
无限售条件的流通股	600,172,080	80.54
合计	745,184,000	100

（7）2008 年部分有限售条件流通股上市流通

2008 年 12 月 29 日，公司部分有限售条件流通股上市流通，公司总股本未发生变化，但股本结构和股份性质发生了变化，具体如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	0	0
无限售条件的流通股	745,184,000	100
合计	745,184,000	100

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（8）2010 年配股

经公司第三届董事会第二十七次会议和 2010 年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监会“证监许可[2010]1328 号文”核准，公司以 2010 年 10 月 8 日总股本 745,184,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配售 1.5 股的比例配售股票，实际配股 107,949,610 股。2010 年 10 月 22 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了“苏公 W[2010]B106 号”《验资报告》进行验证。

配股完成后，公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	0	0
无限售条件的流通股	853,133,610	100
合计	853,133,610	100

（9）2014 年 9 月非公开发行股票

经公司第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和 2013 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]874 号”文件核准，公司非公开发行 131,436,390 股新股。2014 年 9 月 24 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次非公开发行出具了“苏公 W （2014）第 B103 号”《验资报告》，截至 2014 年 9 月 23 日止，公司发行人民币普通股（A 股）131,436,390 股，发行价格为 9.51 元/股，募集资金净额 1,186,332,625.62 元。本次非公开发行后累计实收资本（股本）由人民币 853,133,610.00 元变为 984,570,000.00 元。

（三）公司主要股东情况

1、公司前十名股东情况

截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	江苏新潮科集团有限公司	138,927,411	14.11
2	香港中央结算有限公司（沪股通）	31,709,980	3.22
3	无锡坤然股权投资企业（有限合伙）	26,288,117	2.67

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序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
4	王世忱	21,130,494	2.15
5	全国社保基金五零二组合	21,030,494	2.14
6	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	13,144,058	1.34
	泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002沪
7		12,357,207	1.26

	中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金
8		10,000,000	1.02

	中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金
9		9,999,931	1.02

	国联安基金-工商银行-华融信托-华融·海西晟乾2 号权益投资集合资金信托计划
10		8,723,461	0.89

合计		293,311,153	29.82

2、公司主要股东及实际控制人情况

（1）公司股权结构及控制关系

（2）控股股东及实际控制人基本情况

本公司控股股东为新潮集团，其基本情况如下：

公司名称：	江苏新潮科技集团有限公司
法定代表人：	王新潮
注册资本：	5,435万元人民币
成立日期：	2000年9月7日
注册地址：	江阴市滨江开发区澄江东路99号
经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。（以上项目均不含国

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家法律、行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司实际控制人为王新潮，其基本情况如下：

王新潮，男，1956 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，高级经济师，南京大学产业教授，华中科技大学、东南大学兼职教授，兼任高密度集成电路封装技术国家工程实验室理事长，国家集成电路封测产业战略联盟理事长，中国半导体行业协会副理事长，中国半导体行业协会封装分会首任轮值主席。历任江阴市晶体管厂党总支书记、副厂长，江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记，江阴长江电子实业有限公司董事长、总经理、党总支书记，江苏长电科技股份有限公司董事长、董事。他被授予信息产业部劳动模范、中国半导体行业领军人物、中国半导体制造业年度人物、江苏省十大杰出专利发明人、SEMI CHINA 年度风云人物等荣誉。

（3）持有公司 5%以上股份其他主要股东基本情况

除新潮集团外，本公司无其他持股 5%以上的主要股东。

（四）公司主要子公司情况

截至 2015 年 4 月 30 日，本公司直接/间接控股的子公司情况如下：

子公司名称	持股比例	注册资本	经营范围
江阴长电先进封装有限公司	83.812	2,600万美元	开发、制造半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务

江阴新顺微电子有限公司	75%	1,060万美元	开发、设计、制造半导体芯片；销售自产产品

长电国际（香港）贸易投资有限公司	100%	5,500万港币	进出口贸易

江阴芯长电子材料有限公司	100%	5,000万人民币	电子产品的制造、加工、销售

长电科技（宿迁）有限公司	100%	15,000万人民币	研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置

长电科技（滁州）有限公司	100%	30,000万人民币	研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置

江阴新晟电子有限公司	70%	4,875万人民币	新型电子元器件的销售、研

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			究、开发、涉及、制造、加工
江阴新基电子设备有限公司	74.78%	241.91万美元	生产销售半导体封测设备及零配件

深圳长电科技有限公司	80.67%	3,000万人民币	销售电子产品及原辅材料
长电科技（香港）有限公司	80.67%	1万港币	贸易
苏州长电新科投资有限公司	100%	1,000万人民币	实业投资
苏州长电新朋投资有限公司	100%	1,000万人民币	实业投资
JCET-SC（SINGAPORE） PTE. LTD.	100%	1美元	投资控股

江阴芯智联电子科技有限公司	51%	10,000万人民币	新型集成电路先进封装测试技术的研发；集成电路先进封装测试材料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

（五）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

1、最近三年控股权变动情况

截至 2015 年 4 月 30 日，公司的控股股东为新潮集团，实际控制人为王新潮，最近三年未发生控股权变动。

2、最近三年重大资产重组情况

经本公司 2014 年 12 月 26 日召开的第五届第二十三次临时董事会会议和 2015 年 2 月 12 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司收购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》及相关议案，本公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司通过共同设立的子公司 JCET-SC（Singapore） Pte.Ltd 为要约人，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购于新加坡证券交易所上市的星科金朋发行在外的全部股份。

此项收购的交易结构如下：

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此项收购的交易总对价为 7.8 亿美元，约合 10.26 亿新元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新元计算），约合人民币 47.74 亿元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.1205 人民币计算）。本次要约收购的总对价 10.26 亿新元已确定，在正式要约公告时，将根据星科金朋届时发行在外的全部股份数（包括在要约公告日已发行的期权计划下因行权而将新发行的所有普通股股份）确定最终每股收购价格。

目前此项收购已经本公司和星科金朋股东大会批准，已完成国家发改委备案；星科金朋台湾子公司重组涉及的减资及根据永续证券的条款修订星科金朋公司章程已经其股东大会审议通过，星科金朋减资及台湾子公司重组已获新加坡最高法院批准，台湾子公司重组已经中国台湾地区投审会批准；此项收购已通过韩国反垄断审查；经此项收购双方律师认可，此项收购无需进行美国反垄断申报。目前公司仍在履行境内外其他相关审批事项，在附生效条件要约的生效条件全部满足或豁免后，公司将通过要约人向星科金朋发出正式要约。

（六）公司主营业务发展情况

本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司

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业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是 WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、FC、MIS 等封装技术在同行业中处于领先地位。公司小型分立器件制造基本达到国际一流水平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。公司主要客户为国际芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、电源管理和汽车电子等应用领域。

（七）公司最近二年一期主要财务指标

公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	1,137,620.74	1,090,230.47	758,252.66
负债合计	738,828.80	688,113.11	494,263.02
归属于母公司的所有者权益	375,127.16	376,385.09	243,235.16

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-4 月	2014 年	2013 年
营业收入	216,395.29	642,827.33	510,206.01
利润总额	10,497.44	25,791.05	7,850.98
归属于母公司所有者的净利润	7,035.00	15,666.65	1,112.22

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-4 月	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	44,641.15	104,851.87	81,032.23
投资活动产生的现金流量净额	-61,320.03	-145,475.99	-114,452.63
筹资活动产生的现金流量净额	14,169.26	247,735.05	39,666.07
现金及现金等价物净增加额	-1,872.59	207,563.70	4,513.11

（八）公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。

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（九）公司合规经营情况

最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。

二、交易对方

（一）交易对方基本情况

公司名称：	江苏新潮科技集团有限公司
企业性质：	有限责任公司
注册号：	320281000051156
法定代表人：	王新潮
注册资本：	5,435万元人民币
成立日期：	2000年9月7日
注册地址：	江阴市滨江开发区澄江东路99号
主要办公地点	江阴市滨江开发区澄江东路99号
组织机构代码：	72224384-8
税务登记证代码：	澄国税字320281722243848号
经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。（以上项目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2000 年 9 月新潮科技设立

2000 年 9 月，新潮集团前身江阴市新潮科技有限公司于江阴市工商局注册登记设立，注册资本为 3,253 万元。江阴诚信会计师事务所有限公司出具了“诚信验（2005）038 号”《验资报告》，验资了出资。新潮科技设立时股权结构如下：

序号	出资人	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王新潮	589.1	18.11
2	严秋月	238.2	7.32
3	耿丛正	253.1	7.78
4	钱浩忠	253.2	7.78
5	张凤雏	218.4	6.71

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序号	出资人	出资额（万元）	持股比例（%）
6	沈幸福	201.3	6.19
7	俞玉葱	204.1	6.27
8	高元强	190.8	5.87
9	王德祥	181.2	5.57
10	罗宏伟	181.0	5.56
11	王炳炎	185.3	5.70
12	潘小英	181.1	5.57
13	王元甫	185.0	5.69
14	朱正义	191.2	5.88
	合计	3,253	100

2、2002 年 5 月新潮科技股权转让

2002 年 5 月，严秋月分别与王庆东、徐玲红、耿凤美签署了《出资转让协议》，严秋月分别向王庆东、徐玲红、耿凤美转让 55 万元、21.2 万元、2 万元新潮科技出资；耿丛正分别与徐玲红、周中、叶文芝、冯锡生、庞伟民签署了《出资转让协议》，耿丛正分别向徐玲红、周中、叶文芝、冯锡生、庞伟民转让 33.8 万元、50 万元、50 万元、61 万元、0.3 万元新潮科技出资；钱浩忠分别与庞伟民、刘明才、陶慧娟、吴振江签署了《出资转让协议》，钱浩忠分别向庞伟民、刘明才、陶慧娟、吴振江转让 57.7 万元、60 万元、50 万元、25.5 万元新潮科技出资；张凤雏分别与吴振江、李福寿、沈锦星、陆慧芬签署了《出资转让协议》，钱浩忠分别向吴振江、李福寿、沈锦星、陆慧芬转让 27.5 万元、53 万元、52 万元、15.9 万元新潮科技出资；沈幸福分别与陆慧芬、严红月、支建中、苏卫中签署了《出资转让协议》，分别向陆慧芬、严红月、支建中、苏卫中转让 29.1 万元、50 万元、55 万元、7.2 万元新潮科技出资；俞玉葱分别与苏卫中、王刚、张伟签署了《出资转让协议》，分别向苏卫中、王刚、张伟转让 52.8 万元、45 万元、51.3 万元新潮科技出资；高元强分别与张伟、沈阳、汤玲敏、张敏、耿凤美签署了《出资转让协议》，分别向张伟、沈阳、汤玲敏、张敏、耿凤美转让 1.7 万元、56 万元、47 万元、21.1 万元、3 万元新潮科技出资；王德祥分别与张敏、花建元、谢洁人签署了《出资转让协议》，分别向张敏、花建元、谢洁人转让 28.9 万元、55 万元、24.4 万元新潮科技出资；罗宏伟分别与谢洁人、费建中签署了《出资转让协议》，分别向谢洁人、费建中转让 28.6 万元、2.4 万元新潮科

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技出资；王炳炎与费建中签署了《出资转让协议》，向费建中转让 35.3 万元新潮科技出资；潘小英分别与费建中、陈皋签署了《出资转让协议》，分别向费建中、陈皋转让 7.3 万元、23.8 万元新潮科技出资；王元甫分别与陈皋、许仕清、黄建良签署了《出资转让协议》，分别向陈皋、许仕清、黄建良转让 29.2 万元、 53 万元、44.8 万元新潮科技出资；朱正义分别与黄建良、季少武、缪国平、耿凤美签署了《出资转让协议》，分别向黄建良、季少武、缪国平、耿凤美转让 0.2 万元、45 万元、45 万元、40 万元新潮科技出资。

新潮科技 2002 年度第二次股东会审议通过了上述全部股权转让，转让价格均为 2.2 元/每元出资。新潮科技就上述股权转让完成后工商变更登记。 3、2003 年 7 月新潮科技股权转让及更名为江阴新潮科技集团有限公司

2003 年 7 月，新潮科技股东会审议通过了周中将所持新潮科技 50 万元出资转让给于變康，同时公司更名为“江阴新潮科技集团有限公司”。周中与于變康签署了《出资转让协议》。新潮科技就上述股权转让及更名事项完成了工商变更登记。

4、2005 年 4 月江阴新潮集团增资至 5,435 万元

2005 年 1 月，江阴新潮集团 2005 年第一次临时股东会审议通过了：（1）王新潮以现金向江阴新潮集团增资 800 万元，（2）江阴新潮集团以资本公积转增注册资本 1,382 万元，（3）除王新潮以外的 42 名股东承诺放弃对本次转增股权的股利；在该等 42 名股东收回全部投资前，王新潮本次转增资本的股权不享有分红权。本次增资完成后，江阴新潮集团注册资本由 3,253 万元增加至 5,435 万元。江阴诚信会计师事务所有限公司出具了“诚信验（2005）038 号”《验资报告》，验资了上述现金增资及资本公积转增注册资本全部到位。江阴新潮集团就上述增资完成了工商变更登记。

本次增资完成后，江阴新潮集团股权结构如下：

序号	出资人	出资额（万元）	持股比例（%）
1	王新潮	2,771.1	50.99
2	严秋月	160.0	2.94
3	王炳炎	150.0	2.76

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序号	出资人	出资额（万元）	持股比例（%）
4	罗宏伟	150.0	2.76
5	潘小英	150.0	2.76
6	王德祥	72.9	1.34
7	张凤雏	70.0	1.28
8	高元强	62.0	1.14
9	朱正义	61.0	1.12
10	冯锡生	61.0	1.12
11	钱浩忠	60.0	1.10
12	沈幸福	60.0	1.10
13	刘明才	60.0	1.10
14	苏卫中	60.0	1.10
15	耿丛正	58.0	1.07
16	王元甫	58.0	1.07
17	庞伟民	58.0	1.07
18	沈阳	56.0	1.03
19	俞玉葱	55.0	1.01
20	王庆东	55.0	1.01
21	徐玲红	55.0	1.01
22	支建忠	55.0	1.01
23	花建元	55.0	1.01
24	吴振江	53.0	0.98
25	李福寿	53.0	0.98
26	张伟	53.0	0.98
27	谢洁人	53.0	0.98
28	陈皋	53.0	0.98
29	许仕清	53.0	0.98
30	沈锦星	52.0	0.95
31	于變康	50.0	0.92
32	叶文芝	50.0	0.92
33	陶慧娟	50.0	0.92
34	严红月	50.0	0.92
35	张敏	50.0	0.92
36	汤玲敏	47.0	0.86
37	陆慧芬	45.0	0.83
38	王刚	45.0	0.83
39	耿凤美	45.0	0.83
40	费建中	45.0	0.83
41	黄建良	45.0	0.83

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序号	出资人	出资额（万元）	持股比例（%）
42	季少武	45.0	0.83
43	缪国平	45.0	0.83
	合计	5,435.0	100

5、2006 年 3 月江阴新潮集团更名为江苏新潮科技集团有限公司

2006 年 3 月，江阴新潮集团股东会作出决议，同意江阴新潮集团更名为“江苏新潮科技集团有限公司”。同月，新潮集团完成了更名的工商变更登记。

（三）最近三年注册资本变化情况

最近三年新潮集团注册资本未发生变化。

（四）最近三年主要业务发展情况

新潮集团主要从事电子、电器等行业投资，最近三年主营业务未发生变化。

（五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、新潮集团最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,167,269.19	834,516.08
负债总额	743,099.78	545,196.93
所有者权益合计	424,169.41	289,319.16
归属于母公司所有者权益	72,692.24	63,128.09
项目	2014 年	2013 年
营业收入	652,211.52	518,798.15
利润总额	26,731.15	19,401.18
归属于母公司股东的净利润	2,024.51	8,310.74

以上数据均为合并口径，并经江阴诚信会计师事务所有限公司审计。

2、新潮集团最近一年简要财务报表

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
流动资产	538,711.67
非流动资产	628,557.52

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项目	2014 年12 月31 日
资产总额	1,167,269.19
流动负债	643,355.00
非流动负债	99,744.79
负债总额	743,099.78
所有者权益合计	424,169.41
归属于母公司所有者权益	72,692.24
项目	2014 年
营业收入	652,211.52
营业利润	22,293.99
利润总额	26,731.15
归属于母公司股东的净利润	2,024.51

以上数据为合并口径，并经江阴诚信会计师事务所有限公司审计。

（六）产权及控制关系

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王新潮严秋月等42名自然人
50.99% 49.01%
新潮集团
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（七）下属企业基本情况

截至 2015 年 4 月 30 日，除本公司外，新潮集团直接控股/参股子公司基本情况如下：

		注册资本（万元）	新潮集团持股比例
序号	公司名称			经营范围

1	江阴长江电器有限公司	1,466.3	51%	计量器具的制造（按《制造计量器具许可证》核定范围）；半导体、信号灯、按钮、灯具、视频内部对讲装置（可视门铃）、电子点火器、电力电子器件、（含片式器件）、激光器、低压电器、电气成套装置的生产；销售自产产品
2	江苏新潮置业有限公司	3,000	100%	房地产开发经营；物业管理；工程监理；室内外装饰装潢服务；资产管理；利用自有资金对外投资；国内贸易
3	新潮科技（香港）贸易发展有限公司	1,997万美元	100%	-

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		注册资本（万元）	新潮集团持股比例
序号	公司名称			经营范围

4	苏州芯潮投资有限公司	1,000	100%	实业投资
5	上海奕华信息技术有限公司	1,100	20%	电子、信息、计算机软硬件专业领域内的四技服务及研发、销售，集成电路的研发及销售，计算机及配件、电子产品、通信设备的销售，投资管理，投资咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务
6	上海人行道网络信息技术有限公司	2,000	20%	计算机系统、软硬件及网络设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的设计、研发、系统集成、安装与维护，电子商务系统、电子政务系统的设计及技术开发服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）及配件、网络产品、电子产品的销售
7	齐鲁证券有限公司	521,224.57	0.58%	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市
8	江阴康强电子有限公司	13,800	30%	各种引线框架及半导体元器件、半导体元器件键合金丝和蒸发用金丝的制造、销售及提供售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外
9	福建东亚水产股份有限公司	18,750	1.95%	水产加工品（干制水产品）、速冻食品 [速冻其他食品（速冻肉制品）]、罐头（畜禽水产罐头）生产和销售（凭食品生产经营许可证开展经营活动）；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）
10	无锡新洁能股份有限公司	1,720	49%	电力电子元器件、集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术服务、销售；计算机软件的研发、技术转让；利用自有资产对外投资；环境保护专用设备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
11	江苏华海诚科新材料有限公司	6,600	9.09%	电子、电工材料制造；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业

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序号	公司名称	经营范围

		务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务

（八）与上市公司关联关系情况

截至本报告书签署日，新潮集团持有上市公司 14.11%股份，为上市公司控股股东。

（九）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

新潮集团向上市公司董事会提名委员会推荐了本届董事会现任成员中的四名董事，分别是王新潮、朱正义、王元甫、沈阳；除此之外，新潮集团没有向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。

（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，新潮集团及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，新潮集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第三节交易标的

一、标的公司的基本情况

公司名称：	江阴长电先进封装有限公司
公司类型：	有限责任公司（中外合资）
公司住所：	江阴市高新技术产业开发区（澄江东路99号）
法定代表人：	王新潮
注册资本：	2,600万美元
实收资本：	2,600万美元
成立日期：	2003年10月30日
经营期限：	2003年10月30日至2023年10月29日
营业执照号码：	320281400000807
组织机构代码：	75394352-1
税务登记证号码：	澄国税登字320281753943521
	开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，并提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：

二、设立及股本变动情况

（一）设立情况

1、2003 年 10 月成立

2003 年 8 月，长电科技与 APS 签订了《合资合同》以及长电先进《章程》共同出资设立长电先进，注册资本 1300 万美元，其中：长电科技出资 700 万美元，占注册资本的 53.85%，APS 出资 600 万美元，占注册资本的 46.15%。

2003 年 9 月 11 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意中外合资经营“江阴长电先进封装有限公司”合营合同、企业章程的批复》（澄外经资字 [2003]158 号），同意长电科技与 APS 合资建办长电先进。2003 年 9 月 17 日，长电先进取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字 [2003]49329 号）。2003 年 10 月 30 日，长电先进办理了工商设立登记，取得无锡工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企合苏锡总字第 006616 号）。

2004 年 1 月 9 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚

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信验[2004]014 号），确认：截至 2004 年 1 月 6 日，长电先进已收到股东缴纳的第一期缴纳的注册资本 5,632,890.07 美元，其中，长电科技以货币出资 3,032,890.07 美元，APS 以无形资产出资 2,600,000 美元。

2004 年 8 月 10 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚信验[2004]309 号），确认：截至 2004 年 7 月 27 日，长电先进已收到股东缴纳的第二期缴纳的注册资本 7,367,109.93 美元，其中，长电科技以货币出资 3,967,109.93 美元，APS 以设备出资 3,400,000 美元。

长电先进设立时股权结构如下：

出资人	出资额（万美元）	持股比例
长电科技	700	53.85%
APS	600	46.15%
合计	1,300	100

（二）历次股权变动情况

1、2004 年 12 月第一次增资

2004 年 9 月，长电先进召开董事会，同意长电科技对长电先进增资 200 万美元，长电先进注册资本增加至 1,500 万美元，并修改合资合同和章程。2004 年 11 月 15 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司增加注册资本的批复》（澄外经管字[2004]255 号），同意长电先进注册资本增加至 1,500 万美元。2004 年 10 月 16 日，长电先进本次增资取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。

2004 年 12 月 29 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚信验[2004]410 号），确认：截至 2004 年 12 月 29 日，长电先进已收到股东长电科技缴纳的注册资本 200 万美元，均为货币出资。

2005 年 1 月 13 日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资后，长电先进股权结构如下：

出资人出资额（万美元）出资比例

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出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	900	60%
APS	600	40%
合计	1,500	100%

2、2005 年 12 月第二次增资

2005 年 11 月 22 日，长电先进召开董事会，同意中国台湾赖志明先生以货币增资 50 万美元，长电科技以货币增资 650 万美元，长电先进注册资本增加至 2,200 万美元，并修改合资合同和章程。2005 年 11 月 29 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司增加注册资本及增加股东的批复》（澄外经管字[2005]252 号），同意长电先进注册资本增加至 2,200 万美元，增加中国台湾赖志明先生为股东。2005 年 11 月 30 日，长电先进本次增资取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。

2005 年 12 月 26 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公 W[2005]B167 号），确认：截至 2005 年 12 月 23 日，长电先进已收到股东长电科技缴纳的 650 万美元，收到赖志明缴纳的 50 万美元，均为货币出资。

2005 年 12 月 30 日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资后，长电先进股权结构如下：

出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	1,550	70.46%
APS	600	27.27%
赖志明	50	2.27%
合计	2,200	100%

3、2006 年 7 月第三次增资

2006 年 6 月 13 日，长电先进召开董事会，同意注册资本增加至 2,600 万美元，长电科技以货币增资 290.98 万美元，APS 以货币增资 109.02 万美元，并修改合资合同和章程。2006 年 7 月 18 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于江阴长电先进封装有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2006]02065 号），

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同意长电先进增加投资总额和注册资本，本次增资取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。

2006 年 7 月 21 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公 W[2006]B123 号），确认：截至 2006 年 7 月 20 日，长电先进已收到股东长电科技缴纳的 80 万美元出资，均为货币出资。

2006 年 7 月 24 日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资后，长电先进股权结构如下：

出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	1,840.98	70.81%
APS	709.02	27.27%
赖志明	50	1.92%
合计	2,600	100%

4、2006 年 7 月第一次股权转让

2007 年 2 月 5 日，长电先进召开董事会，同意 APS 将尚未实缴的认缴出资 109.02 万美元以 0 元的价格转让给长电科技，并修改合资合同和章程。2007 年 6 月 6 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于江阴长电先进封装有限公司股权变更批复》（苏外经贸资审字[2007]02136 号），同意长电先进本次股权转让。 2007 年 6 月 7 日，长电先进本次股权转让取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。

2007 年 6 月 14 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公 W[2007]B065 号），确认：截至 2007 年 6 月 13 日，长电先进已收到股东长电科技缴纳的 320 万美元出资，均为货币出资。

2007 年 7 月 13 日，长电先进办理了本次股权转让和增加实收资本的工商变更登记，股权结构如下：

出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	1,950	75%
APS	600	23.08%

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出资人	出资额（万美元）	出资比例
赖志明	50	1.92%
合计	2,600	100%

5、2011 年 7 月第二次股权转让

2010 年 11 月 10 日，长电先进召开董事会，同意 APS 将持有长电先进 3.08% 的股权即 80 万美元出资以 120 万美元的价格转让给长电国际，并同意修改合资合同和章程。2010 年 11 月 23 日，APS 与长电国际签订了股权转让协议，长电科技及赖志明出具了放弃优先受让权的声明。

2011 年 11 月 3 日，江苏省商务厅出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司股权转让的批复》（苏商资审字[2011]20087 号），同意长电先进本次股权转让。2011 年 11 月 9 日，长电先进本次股权转让取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。

2011 年 12 月 15 日，长电先进办理了本次股权转让的工商变更登记，股权结构如下：

出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	1,950	75%
APS	520	20%
长电国际	80	3.08%
赖志明	50	1.92%
合计	2,600	100%

注：长电国际系经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸 [2004]933 号文批准，由长电科技 2004 年 11 月 26 日在香港设立的全资子公司，主要从事公司产品的进出口贸易。

6、2015 年 4 月第三次股权转让

2015 年 4 月 9 日，长电先进召开董事会，以截至 2014 年 12 月 31 日（定价基准日）经北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0199 号”评估报告确定标的公司股权的评估值 199,610 万元为定价依据，同意 APS 将其持有长电先进的 420.888 万美元股权（占长电先进注册资本的 16.188%）以

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52,677,902.4 美元（约合 323,115,717.6 元人民币）的价格转让给新潮集团，同意 APS 将其持有长电先进的 99.112 万美元股权（占长电先进注册资本的 3.812%）以 12,404,754.4 美元的价格转让给长电国际，同意赖志明将其持有的长电先进的 50 万美元股权（占长电先进注册资本的 1.92%）以 38,385,000 元人民币的价格转让给长电科技，并同意修改合资合同和章程。

2015 年 4 月 27 日，江阴高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司股权转让的批复》（澄高管外资[2015]6 号），同意长电先进本次股权转让。2015 年 4 月 27 日，长电先进本次股权转让取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。

2015 年 4 月 30 日，长电先进完成了本次股权转让的工商变更登记，股权结构如下：

出资人	出资额（万美元）	出资比例
长电科技	2,000	76.923%
新潮集团	420.888	16.188%
长电国际	179.112	6.889%
合计	2,600	100%

（三）出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，长电先进的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

三、产权及控制关系情况

（一）长电先进股权结构

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王新潮
50.99%
新潮集团
14.11%
长电科技
16.188% 100%
76.923% 长电国际
6.889%
长电先进
----- End of picture text -----

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，长电先进的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

（三）高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，长电先进高级管理人员包括总经理赖志明先生，副总经理张国栋先生、郑芳女士、陈锦辉先生、黄福龙先生、林庆福先生。

鉴于本次交易的标的资产为长电先进少数股东股权，本次交易完成后，标的公司由上市公司控股子公司变更为上市公司直接和间接 100%控制的子公司，标的公司将继续履行与其高级管理人员的劳动合同，不存在因本次交易而导致额外的高级管理人员安排。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，长电先进不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、标的公司主要财务数据

长电先进最近两年一期财务数据已经公证天业审计，主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

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项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	154,633.00	127,981.70	76,242.24
流动资产	34,823.38	27,943.34	10,690.45
非流动资产	119,809.62	100,038.36	65,551.79
负债总额	82,683.58	63,536.69	29,026.64
流动负债	64,860.47	54,778.33	20,952.92
非流动负债	17,823.12	8,758.36	8,073.72
股东权益合计	71,949.41	64,445.01	47,215.61

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	53,007.94	143,655.27	91,842.23
营业利润	8,448.83	19,006.11	8,257.00
利润总额	8,830.61	20,278.62	9,965.79
净利润	7,504.41	17,229.40	8,500.44
扣除非经常性损益后的净利润	7,179.89	16,147.77	7,047.97

长电先进非经常性损益主要系取得的政府补助，非经常性损益不具备持续性，但扣除非经常性损益后长电先进实现的净利润仍保持了快速增长。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
经营活动现金流量净额	3,705.29	26,003.15	17,896.97
投资活动现金流量净额	-23,398.12	-41,225.50	-18,865.19
筹资活动现金流量净额	18,798.36	23,008.82	4,245.45
现金及现金等价物净增加额	-662.15	7,993.45	3,088.80

（四）非经常性损益情况

单位：万元

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益	-45.26	31.12	-362.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	444.87	1,321.39	2,158.07
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-17.83	-80.00	-86.49
非经常性损益合计	381.78	1,272.50	1,708.79

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项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
所得税影响额	-57.27	-190.88	-256.32
合计	324.52	1,081.63	1,452.47

（五）主要财务指标

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产负债率	53.47%	49.65%	38.07%
流动比率（倍）	0.54	0.51	0.51
速动比率（倍）	0.51	0.47	0.46
项目	2015 年度1-4 月	2014 年度	2013 年度
毛利率	25.10%	22.78%	19.89%

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产的权属状况

1、固定资产

单位：万元

项目	固定资产原值	累计折旧	账面价值	平均成新率
机器设备	114,576.08	48,697.14	65,878.94	57.50%
电子设备	532.78	246.62	286.16	53.71%
运输设备	239.81	103.86	135.95	56.69%
合计	115,348.67	49,047.62	66,301.05	57.48%

注：成新率=期末固定资产账面价值/期末固定资产原值

2、主要生产设备

单位：万元

序号	设备名称	数量（台）	原值	净值
1	光刻机	14	13,048.56	7,540.43
2	电镀机	13	10,400.09	6,616.45
3	分选机（系统）	58	11,017.16	4,686.27
4	溅射台	9	7,562.28	3,555.59
5	划片机	45	5,359.53	2,642.33
6	刻蚀机	8	4,219.68	2,713.54
7	中测台	70	3,800.23	1,168.38
8	测试机	47	3,803.51	1,870.79
9	涂胶机	7	2,026.49	731.29
10	电子标签倒装设备	4	2,468.50	1,976.49

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序号	设备名称	数量（台）	原值	净值
	Primo TSV200E(ICP) Product Configurables
11		1	1,449.21	1,202.84

12 PECVD镀膜机（系统） 1 1,482.00 1,230.06

长电先进以部分生产设备作为抵押物为银行借款提供抵押担保，截至 2015 年 4 月 30 日，该部分抵押的生产设备账面价值为 15,238.23 万元。

3、在建工程

截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进在建投资项目主要为年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目一期、二期，在建工程账面余额为 52,381.91 万元。长电先进以部分在安装调试的生产设备作为抵押物为银行借款提供抵押担保，截至 2015 年 4 月 30 日，该部分抵押的生产设备账面价值为 8,103.38 万元。

4、无形资产

截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进无形资产主要为外购的计算机软件和专有技术，账面价值为 804.79 万元。

5、商标

经核查，截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进拥有一项注册商标如下：

商标名称	注册类别	注册证号	有效期(截至)
	第9类	4253266	2017年2月13日

长电先进第 4253266 号商标被第三方以连续三年不使用为由申请撤销，2014 年 11 月，经国家工商行政管理总局商标评审委员会《关于第 4253266 号“jcap” 撤销复审决定书》决定，该商标在“集成电路、半导体器件、晶体管（电子）” 商品上予以维持，在其余商品上予以撤销，该撤销决定对长电先进的生产经营无重大影响。

6、专利权

（1）截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进拥有的 23 项已授权的发明专利，76 项已授权的实用新型专利，发明专利具体情况如下：

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序号
	专利名称	专利号	专利类型	申请日期

1	微米级芯片封装结构	ZL200410064806.3	发明	2004.9.30
2	芯片级硅穿孔散热方法及其结构	ZL200610040698.5	发明	2006.5.26
3	微米级芯片尺寸封装散热结构	ZL200510095349.9	发明	2005.11.9
4	圆片级扇出芯片封装结构	ZL200910031886.5	发明	2009.6.26
5	圆片级扇出芯片封装方法	ZL200910031885.0	发明	2009.6.26
6	电镀阳极装置	ZL200910184877.X	发明	2009.10.19
7	树脂核心柱芯片封装方法	ZL200910027453.2	发明	2009.5.11
	柔型凸垫芯片封装凸块结构的形成方法
8		ZL200910027621.8	发明	2009.5.14

9	树脂核心柱芯片封装结构	ZL200910027451.3	发明	2009.5.11
10	低成本芯片扇出结构的封装方法	ZL201110033765.1	发明	2011.1.31
	沟槽互联型园片级MOSFET封装结构及实现方法
11		ZL201110033783.X	发明	2011.1.31

	后通孔互联型园片级MOSFET封装结构及实现方法
12		ZL201110033785.9	发明	2011.1.31

13	通孔互联型园片级MOSFET封装	ZL201110033784.4	发明	2011.1.31
14	~~结构及实现方法~~ 晶圆级转接板的制备方法	ZL201110033791.4	发明	2011.1.31
15	Low-k芯片封装方法	ZL201110200257.8	发明	2011.7.18
	微凸点互联结构的图像传感器封装结构及实现方法
16		ZL201110358735.8	发明	2011.11.14

	一种含有金属微凸点的图像传感器封装方法
17		ZL201210095390.6	发明	2012.3.31

	一种二维排布方式的无芯转接板封装方法
18		ZL201210126557.0	发明	2012.4.27

19	一种扇出型圆片级芯片封装方法	ZL201210243958.4	发明	2012.7.16
20	一种圆片级LED封装结构	ZL201210303563.9	发明	2012.8.24
21	一种圆片级LED封装方法	ZL201210306275.9	发明	2012.8.24
22	一种圆片级芯片封装方法	ZL201210385667.9	发明	2012.10.12
23	一种圆片级LED封装方法	ZL201210577166.0	发明	2012.12.27

根据江苏省专利信息服务中心出具的报告，长电先进一项 PCT 国际专利申请“一种低 K 芯片封装方法”目前已获得美国授权，国际申请号 PCT / CN2011 / 081112，国际申请日 2011 年 10 月 21 日。

（2）被许可使用的专利、技术

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序号
	许可技术	许可方	被许可方	许可期限

	在中国使用凸块技术（包括金凸块、焊锡凸块、铜柱凸块）、封装技术（包括FC的普通封装、QFN封装、FCOL封装、FCOS 封装、WL-CSP 封装）进行设计、制造、使用、销售（含国内和国外销售）
1		APS	长电先进	2023年8月


2	硅穿孔封装技术（TSV）	泰斯拉注	长电先进	2019年8月

注：Tessera International Inc 即泰斯拉国际有限公司，简称“泰斯拉”。

根据 2003 年长电先进与 APS 签订的《技术转让许可合同》及 2013 年双方对该协议的修改，APS 许可长电先进使用凸块制造技术（包括金凸块、焊锡凸块、铜柱凸块）和封装技术（包括 FC 的普通封装、QFN 封装、FCOL 封装、FCOS 封装、WL-CSP 封装）及其专利在中国使用，APS 不得将该技术另行转让或许可给中国境内外中资控股公司，长电先进向 APS 支付凸块（Pillar Bumping）提成费用，自 2012 年 6 月 1 日起就 8 英寸硅片支付凸块提成费用 2 美元/片，就 12 英寸硅片支付凸块提成费用 4 美元/片。合同有效期至 2023 年 8 月 7 日。

2009 年 8 月 10 日，长电先进与泰斯拉签订《许可协议》，许可长电先进使用硅穿孔封装技术（TSV）。许可费用为入门费 175 万美元，提成费用为每季度交货少于等于 18,000 个芯片，支付净收益的 7%，每季度交货超过 18,000 个芯片，支付净收益的 5%，许可期限为合同生效之日起 10 年。

目前，上述合同履行状况良好，本次交易不影响合同的效力。长电先进在引进该等技术后开发出具有自主知识产权的多项核心技术，与许可方具有稳定的合作关系。

7、租赁房产及配套设备

长电先进位于江阴市滨江中路的生产和办公场所系向长电科技租赁使用，长电先进与长电科技签订《租赁协议》，约定长电先进租赁长电科技位于江阴市滨江中路 275 号内房屋及房屋内配套的通用设备设施，面积共 13,321.31 平方米，租期自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，租金为 36 万元/月，其中房屋 10 万元/月，通用设备设施 26 万元/月。

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长电先进位于江阴市经济开发区山观长山路的生产厂房及配套的通用设备设施系向长电科技租赁使用，面积约 3.8 万平方米，自 2015 年 4 月开始租用，双方初步确认 4 月份租金为 189.10 万元。长电先进已经计提该租金费用并计入成本，截至目前双方正式协议尚在洽谈签署中。

（二）对外担保情况

截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进为长电科技向中国工商银行股份有限公司江阴支行的 5,000 万人民币银行借款和 122.15 万美元信用证提供担保，除上述担保外，不存在其他对外担保的情形。

（三）主要负债、或有负债情况

长电先进主要负债为银行借款，购买设备、原材料等信用欠款，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。

截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进的主要负债情况如下：

单位：万元

	2015-04-30	2015-04-30
项目
	金额	比例

短期借款	48,486.40	58.64%
应付账款	12,981.53	15.70%
长期借款	9,359.18	11.32%
递延收益	8,463.94	10.23%
负债总计	82,683.58	100.00%

六、标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况

（一）未决诉讼和仲裁

截至本报告书签署日，长电先进不存在尚未完结的诉讼和仲裁。

（二）非经营性资金占用

截至本报告书签署日，长电先进不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

（三）为关联方担保情况

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七、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务情况

标的公司主营业务为集成电路的封装测试业务，经营范围包括开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务。

标的公司是具有领先技术的晶圆凸块与晶圆级芯片尺寸封装的半导体先进封测企业，是国家级高新技术企业。拥有晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔技术封装（TSV）等先进芯片封装技术。标的公司的封装产品可广泛应用于移动便携式装置、可穿戴电子产品、物联网基础单元、大型服务器计算与存储、LED 照明与显示等诸多领域。

标的公司通过自主创新培育有自主知识产权的产品和技术，目前拥有区别于国外的、具有自主知识产权的芯片凸块及晶圆级先进封装技术，已获授权专利 100 项，其中发明专利 23 项。

标的公司产品 90%以上出口，全球前十大模拟 IC 供应商几乎均是标的公司客户，产品已规模化、市场呈国际化。标的产品获得国际一流大公司的认可，包括欧洲、北美及中国企业，半导体凸块产品已应用在全球 TOP10 手机厂商的产品中。

标的公司自设立以来，一直从事大规模集成电路晶圆级芯片尺寸封装、芯片凸点研发、制造、测试和销售，主营业务未发生变更。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和行业监管体制

国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的产业行政主管部门，主要负责制定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织，主要负责行

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业引导和服务，其主要职能是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计,及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作；发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善。

半导体行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。

2、行业主要法律法规及政策

日期	政策	主要内容及发展目标
		 明确提出确保电子信息产业稳定发展，加快结构调整，推动产业升级；  将“实现集成电路等核心产业关键技术的突破”作为未来国内信息产业发展的三大重点任务之一；
	《电子信息产业调整和振兴规划》
2009年4月


		 在《鼓励软件业和集成电路产业发展的若干政策》的基础上加大了对重大科技专项的资金支持，鼓励和引导社会资金、金融企业向该行业投入，支持企业引入海外人才，政策惠及整个集成电路产业链；
	《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》
2011年2月


		 到“十二五”末，产业规模至少再翻一番，形成一批具有国际竞争力的企业，基本建立以企业为主体的产学研用相结合的技术创新体系；
	《集成电路“十二五”发展规划》
2011年12月


		 大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度；  适应芯片设计与制造工艺节点的演进升级需求，开展先进封装和测试技术的开发及产业化；
	《国家集成电路产业发展推进纲要》
2014年6月

（三）主要产品及工艺流程

标的公司主要从事大规模集成电路圆片级芯片尺寸封装、芯片凸点研发、制造、测试和销售等，主要产品有 WL-CSP 技术封装； Cu Pillar bump 为核心的凸

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块封装技术及多层布线技术；TXV 技术封装，主要以硅通孔（TSV）为代表、玻璃通孔、陶瓷通孔等相关技术，以 Via Last 技术为主，并辅以 Via Middle 技术的产品应用，研发 2.5D/3D 封装领域的新技术。公司封装的集成电路主要应用于各类电子产品，按照封装形式的不同，各系列产品的应用领域如下：

封装形式	应用领域
Bumping	通讯基站/服务器/计算机/消费类终端等
WLCSP	消费智能终端/IoT等
TSV	消费类电子/移动智能终端/IoT等

1、晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）

晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）是将芯片尺寸封装（CSP）和晶圆级封装（WLP）融合为一体的新型封装技术。芯片尺寸封装（CSP）是指封装面积与芯片面积之比小于 1.2:1 的技术，该技术有效促进集成电路的小型化；晶圆级封装（WLP）是指在晶圆前道工序完成后，直接对晶圆进行封装，再切割分离成单一芯片，相对于传统封装将晶圆切割成单个芯片后再进行封装，WLP 技术在封装成本方面具有明显的优势。晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）结合上述两种封装方式的优点，先在整片晶圆上进行封装和测试，然后才切割成单一芯片，无需经过打线和填胶程序，封装后的芯片尺寸仅略大于裸芯片。因此，晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）的封装方式较传统方式，具有更高密度的 I/O 数，更优越的热学性能，更优越的电学性能，符合移动电子产品因快速升级换代的对封装技术的高要求。

在传统封装方式中，晶圆被切割成单颗芯片，然后完成贴装、引线键合、包封和测试等工艺，形成最终的封装结构。

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而晶圆级封装的凸点生长发生在晶圆上，测试也是在晶圆上进行，完成晶圆级切割形成单颗封装体，单颗的封装体可直接应用于表面贴装工艺。

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因此，区别于晶圆凸块与晶圆级封装的本质在于，晶圆级封装后是完整的封装体，而晶圆凸块则是半成品，需要额外的载体才能形成完整的封装体。正是由于封装结构与工艺的特点，圆片级封装产品具有轻、薄、短、小的产品优势，同时，圆片级的封装工艺保证了封装的一致性，提升了成品良率，降低了封装成本，因而对于 I/O 数在 200 以内的封装产品，具有巨大的产品应用优势。

晶圆级封装技术产品主要用于模拟和混合电路器件、无线互联器件等，其中模拟与混合芯片又包括功率放大器、IC 驱动、电源管理、音频功放、声表面滤波器、EMI 等；无线互联包括蓝牙、FM、WLAN COMBO、GPS 与 A-GPS 芯片等。这些功能芯片基本集中应用在移动智能终端、平板电脑、智能手机及汽车电子领域等方面

晶圆级芯片尺寸封装流程如图所示：

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2、晶圆凸块封装技术（Bumping）

随着芯片制程发展超出摩尔定律，芯片密度越来越高，芯片之间的间距不断减少，铜柱凸块（Cu Pillar Bumping）技术逐渐取代了锡铅凸块（Solder Bumping），成为覆晶主流技术。2012 年以来，铜柱凸块在全球封装领域的应用有大幅增长，未来这种先进封装技术将朝着进一步减小间距、增加密度方向发展，适用于 28/20nm 以下制程，并延伸到几乎整体倒装芯片产品领域。

铜柱凸块技术是新一代倒装芯片互连技术，用于覆晶封装上连接芯片和基板，得益于铜材料的特性，它拥有优越的导电性能、电性能和可靠性，同时满足

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ROHS 环境要求。长电先进铜柱凸块技术上拥有全球性专利，是中国半导体企业完全掌握的在全球范围使用、较受欢迎的半导体先进封装技术，基于公司专利技术特点以及产品设计需要，铜柱凸块结构可以衍化为不同的结构，设计涵盖了芯片电极与布线方式、器件集成，不仅丰富了铜柱凸块技术本身结构，也开拓了铜柱凸块技术的应用领域和产品集成能力。

该技术适用于高端芯片封装，是收发器、嵌入式处理器、电源管理、基带芯片、专用集成电路（ASIC）以及一些符合细间距、ROHS/绿色要求、低成本和良好电性能的 SoC 等产品很好的互连方式选择。采用这种芯片互连技术在基板设计时可以减少基板层数的使用，实现整体封装成本的降低，与传统封装技术相比，其整体封装成本可节省约 20%。另外它拥有高抗电迁移性能，适用于高电流承载能力应用。

晶圆凸块封装流程如图所示：

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3、硅通孔技术封测服务平台；

在封装技术发展的历程中，硅通孔（Through Silicon Via，简称 TSV）技术被业界认为是超越摩尔定律的主要解决方案，是未来半导体封装技术发展的发展趋势，通过 TSV 的互联方式，芯片间的引线长度降到最低，从而实现芯片带宽、信号传输速度、散热性能等诸多方面有了极大提升。基于 TSV 技术的技术工艺区别，可分为 Via First、Via Middle 与 Via Last 三种。长电先进在 TSV 技术领域的定位在 Via Last，以提升产品代工服务的灵活性。

长电先进已经具备量产水平的产品技术包括图像传感器（CMOS 图像传感器）、光电传感器以及 MEMS 产品等，透过 Via last 技术，将封装尺寸控制到芯片尺寸，为便携式电子产品多功能化、小型化提供了可能的解决方案。

硅通孔技术封装流程如图所示：

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（四）经营模式

标的公司采用集成电路封装测试行业全球通用的经营模式，即由客户提出产品需求，标的公司自行采购原辅材料，按照技术标准将芯片封装、测试后销售给客户。

1 、原材料采购模式

标的公司生产所需的原材料主要通过采购部直接向国内外供应商采购，标的公司物管部门根据客户订单量确定生产计划，制定采购清单及备料计划，采购部门根据采购清单及备料计划制定采购计划，采购计划经审批后，与供应商签订采购合同或订单，确定交货时间，质保部门负责主辅材料的检验，原材料经验收入库后进行款项结算。

2 、生产模式

标的公司具有完整的生产体系，公司根据客户订单制定生产计划，生产部门生产计划组织芯片封装、测试，待加工完成、检验合格后发给客户。

3 、销售模式

标的公司主要销售流程为：接到客户需求信息一保密协议一报价一签定商务合同（或报价回单）一生产加工一加工完成后经检测出货一开票一收款。

（五）报告期内主要产品生产、销售情况

1 、主要产品产能、产量情况

期间	主要产品名称	产能	产量	产能利用率
2013年	WLCSP（万颗）	300,000	179,760	59.92%
	Bumping（层）	830,000	688,062	82.90%
2014年	WLCSP（万颗）	374,000	326,419	87.28%
	Bumping（层）	1,135,000	1,004,380	88.49%

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	2015年1-4月	WLCSP（万颗）	160,000	120,200	75.13%
		Bumping（层）	592,000	401,050	67.74%

2015 年 1-4 月产能利用率有所下降，主要原因是长电先进新厂区新建设生产线提高了产能，但新招募员工培训需要一段时间，产品处于试生产阶段，新厂区产能尚未完全释放。

2 、主要产品消费群体和客户情况

最近两年一期，长电先进向前五大客户销售收入金额分别为 69,820.25 万元、 115,983.78 万元和 43,936.81 万元，占当期销售收入的比例分别为 76.02%、80.74% 和 82.89%。长电先进前五大客户均为全球知名的 IC 供应商，客户质量较高、合作时间较长且保持稳定。最近两年一期，长电先进董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不持有长电先进最近两年一期各期前五大客户的权益。

（六）主要产品的原材料和能源供应情况

1 、主要原材料及其供应情况

长电先进生产所需的主要原材料为载带、光刻胶、去胶液、划片膜等，品类多达几千种。长电先进与主要供应商建立了长期的合作伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。

2 、主要能源供应情况和价格变动

	2015 年1-4 月	2015 年1-4 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	数量	单价（元）	数量	单价（元）	数量	单价（元）

电（度）	4,475,392.68	0.73	11,616,168.26	0.71	9,221,826.80	0.71
氮气（m3）	2,451,064.00	0.67	7,063,331.00	0.64	3,200,914.00	0.93
水（吨）	3,042.00	3.64	16,789.00	7.60	22,592.00	3.99

注：上述能源采购价格均不含增值税

最近两年一期，长电先进消耗的主要能源为电、氮气和水，能源供应充足。 2013 年度氮气价格和 2014 年度水价较高，主要是由于当年对供气和供水管道进行了维修保养，相关费用支出增加，导致均价较高。剔除上述因素，能源价格均保持稳定。

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3 、原材料和能源占成本的比重

期间	原材料（万元）	能源（万元）	原材料比例	能源比例
2013年度	60,004.59	960.49	81.81%	1.31%
2014年度	93,611.09	1,289.11	84.99%	1.17%
2015年1-4月	32,315.96	492.37	82.02%	1.25%

最近两年一期，长电先进原材料及能源所占成本比例基本保持稳定。

4 、主要供应商情况

最近两年一期，长电先进向前五大供应商采购金额分别为 45,314.52 万元、 78,095.58 万元和 28,109.15 万元，占当期总采购金额的比例分别为 51.08%、 56.55%和 48.81%。最近两年一期，长电先进董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不持有长电先进最近两年一期各期前五大供应商的股份。

（七）安全生产、质量控制及环境保护情况

1 、质量控制

（1）质量控制标准

长电先进坚持质量第一、用户至上的服务宗旨，在企业内部推行国际质量标准认证。长电先进分别于 2004 年、2008 年先后通过了 ISO9001、TS16949 质量管理体系认证，通过贯彻实施质量管理体系认证标准，使企业的质量方针目标得以顺利实施。长电先进定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证质量体系不断完善和持续有效，形成企业自我完善的机制。

（2）质量控制措施

1）建立并不断完善质量管理体系，通过定期和不定期的内部审核和管理评审，及时发现体系运行中存在的问题，分析原因并加以解决，以确保产品质量管理绩效和体系的有效性和适宜性。

2）建立完善的质量管理制度，质量管理部门直属于总经理，并都由专人负责，从组织上为产品提供了强有力的保证。原材料检验、工序检验、委外加工检

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验、成品检验、出货检验、不合格品控制、仪器计量、客户投诉处理、纠正和预防措施等制度的执行更为产品质量提供了软件上的保证。

3）注重与客户的质量反馈，及时跟客户沟通，按时完成反馈报告，追踪事件最终结果和改善措施情况。

（3）质量纠纷

报告期内，长电先进未出现质量纠纷情况。

2 、环境保护

长电先进所处半导体封装测试行业，该行业不属于高危险、重污染行业，且日常生产经营过程中产生的废水、废气也较少。尽管如此，长电先进也历来非常重视环境保护，制定了“以法治理，清洁生产”的方针，全方位地预防和控制污染。节能降耗，倡导绿色，承诺环境的持续改进。长电先进从以下方面控制，做到有害物质不纳入、不使用、不流出：

长电先进分别于 2006 年、2009 年先后通过了通过 ISO14001 体系认证,通过 QC080000 环境管理体系认证认证，并积极响应 RoHS 指令（ 2002/95/EC 《电子电气设备中有害物质使用限值指令》）、SONY GP SSOO259（技术标准）及中国电子信息产品污染控制管理办法，确定了产品及材料环境有害物质管理标准，即对铅、镉、汞、六价铬、聚溴联苯类、聚溴二苯醚类等环境有害物进行管控。确保符合法律法规和客户要求。

全员进行产品环保意识培训，对特定岗位及相关技术岗位进行培训，确保在各生产岗位规范操作，防止污染产生；对于可能产生污染的源头进行管控，产品原材料全部采用环保材料，要求供应商定期提供有害物质检测报告，并签署《有害物质调查表》，确保符合环境管理要求，防止源头污染。

全制程严密监控，材料经检验合格流入生产线，制程设备维护保养后采取防污染措施，产品出货前进行检验合格后才可发给客户，并提供客户需要的检测报告、承诺保证书及产品材料成分表。

3 、安全生产

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八、标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况

2015 年 4 月，以截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日经天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2015）第 0199 号）确定标的公司全部股东权益价值 199,610 万元为定价依据，APS 将其持有的长电先进 16.188%的股权转让给新潮集团，将其持有的长电先进 3.812%的股权转让给长电国际，赖志明将其持有的长电先进 1.92%的股权转让给长电科技。上述股权转让的情况详见本报告书第三节之“二、设立及股本变动情况”之“（二）、历次股权变动情况”。

本次评估以 2015 年 4 月 30 日为基准日，确定的长电先进股东全部权益价值 203,100.00 万元，前次评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日，确定的长电先进股东全部权益价值 199,610.00 万元；本次评估值较上次评估值高 3490 万元，增值 1.75%。分别以两次评估为依据的长电先进 16.188%股权的交易金额差异约为 566 万元，差异较小，产生差异的主要原因：1、由于基准日不同，基准日的股东权益账面价值也不同，本次评估的股东权益账面价值比前次高 7504 万元；2、两次评估的评估假设及预测的经营数据基本趋同但略有调整，两次的评估结果差异应该在理论差异 7504 万元上下波动。3、通过数据分析可以发现，2015 年 4 月 30 日预测的未来年度净利润数据总体与前一个基准日预测的未来年度净利润数据基本相同，但本次评估的折现率 WACC 为 11.2%，比前次高 0.2%，导致最终后一个基准日的评估结果与前一个基准日的评估结果差异小于理论差异 7504 万元，实际差异为 3490 万元。

九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

本次交易标的为长电先进 16.188%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易募集配套资金的计划用途包括投资长电先进年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目。该项目在上市公司所用土地和厂房为上市公司已有用地和新建厂房，不涉及新增土地；该项目已经江阴市经济与信息化委员会备案（备案号：3202851402160），已取得江阴市环境保护局《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201532028100022）。

十、标的公司债权债务转移情况

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本次交易不涉及债权或债务转移的情况，长电先进的债权和债务在本次交易完成后继续由长电先进享有和承担。

十一、会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

长电先进销售商品收入确认时间的具体判断标准：

长电先进已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。具体判断标准如下：

① 国内销售：公司按照与客户签订的合同、订单发货，客户确认后，公司确认销售收入实现。

② 出口销售：公司按照与客户签订的合同、订单等的要求，办妥报关手续后，公司确认销售收入实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响

长电先进执行企业会计准则，不存在行业特殊会计处理政策，会计政策与会计估计与同行业企业之间不存在重大差异，会计政策与会计估计差异对长电先进的利润影响较小。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

长电先进财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

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根据企业会计准则的相关规定，长电先进会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

长电先进综合评价可获取的信息，自报告期末起 12 个月内不存在明显影响持续经营能力的因素。

（四）标的公司资产转移剥离调整情况

最近两年一期长电先进不存在资产转移剥离调整情况。

（五）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异

长电先进与长电科技会计政策和会计估计无重大差异。

十二、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件

本次交易为长电先进现有股东之间转让长电先进股权，其他股东无优先购买权。长电先进公司章程亦不存在关于股权转让的其他前置条件。

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第四节发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）定价原则、选择依据及合理性分析

《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

本次发行价格充分考虑了同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，以及新潮集团持股的长期性，具体情况如下：

1、与同行业可比上市公司相比，本公司估值相水平对较高

股票代码	公司名称	平均市盈率	平均市净率
002185.SZ	华天科技	32.69	4.25
603005.SH	晶方科技	58.36	7.40
002156.SZ	通富微电	54.33	2.84
中位数		54.33	4.25
平均数		48.46	4.83
600584.SH	长电科技	72.34	3.41

注：上表中市盈率、市净率均取本次交易停牌前 120 个交易日股票交易均价除以 2014 年度归属母公司股东的每股收益、每股净资产。

2、与同行业上市公司和本公司估值水平相比，本次注入资产作价估值较低

项目	平均市盈率	平均市净率
长电先进评估价值	11.79	3.15
可比上市公司中位数	54.33	4.25
可比上市公司平均数	48.46	4.83
本公司定价基准日前120个交易日均价的90%（11.72元）	65.10	3.07
本公司定价基准日前60个交易日均价的90%（12.93元）	71.84	3.39
本公司定价基准日前20个交易日均价的90%（14.14元）	78.53	3.70

从上述表格可以看出，目前上市公司估值水平与同行业上市公司相比相对较

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高，而本次拟注入资产评估作价的估值水平大幅低于同行业上市公司和本公司的估值水平。

同时，本次交易标的资产长电先进 16.188%股权自 2011 年开始即由公司实际控制人控制，控制时间已经较长，且通过本次交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，而且 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理匹配新潮集团持股的长期性。

基于上述情况，经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，符合《重组办法》的规定。

（二）发行价格

本次交易的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届第二十八次董事会）决议公告日。定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日股票交易总量）为 13.0206 元/股，定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%为 11.7186 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 11.72 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。同时，根据经公司 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年度末总股本 98,457 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），2015 年 5 月 28 日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格调整为 11.71 元/股。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

（三）发行数量

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（四）发行股份的类型、面值及对象

1、发行股票类型、面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行对象

本次发行对象为新潮集团。

（五）锁定期安排

本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。新潮集团同时承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，新潮集团本次以资产认购取得的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金的基本情况

本次募集配套资金总额不超过本次交易金额的 100%，根据本次发行股份购买资产交易价格 328,778,280 元计算，本次募集配套资金总额为不超过 328,778,280 元；发行价格为 14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；发行对象为新潮集团，新潮集团将以现金方式进行认购。

（二）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于长电先进年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金，其中 164,389,140 元用于年加工 48 万片半导体芯

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片中道封装测试项目，164,389,140 元用于补充上市公司流动资金，补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的 50%。募集配套资金具体使用计划如下：

		拟投入募集配套资金金额（元）
序号	配套募集资金使用项目

1	长电先进年加工48 万片半导体芯片中道封装测试项目	164,389,140
2	补充上市公司流动资金	164,389,140
	合计	328,778,280

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位之前，标的公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。

（三）募集配套资金的必要性与可行性

1、年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目

本项目主要是在新厂房内建立新型生产线，同时扩大产能，项目建成后可达年加工 48 万片半导体芯片中道封装生产能力。

（1）项目必要性

①中国集成电路产业仍处于高速发展阶段

虽然目前全球集成电路产业开始步入平稳发展阶段，但中国集成电路产业仍处于快速发展期。据中国半导体行业协会统计，2014 年我国集成电路产业销售收入达 3015.4 亿元，同比增长 20.2%，增速较 2013 年提高 4 个百分点；从产业链结构看，2014 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。与此同时，集成电路产业作为国际化的产业，行业集中度越来越高，行业竞争也呈现国际化特征。

②进一步增加长电先进中道封装产能，增强市场竞争力

长电先进是中道封装概念的提出者与先行者，在公司成立伊始即展开了中道封装相关技术的研发与产业化，开创了多个国内封测行业的第一。目前长电先进中道封装从技术到产能已具有较强的国际竞争能力，并呈高速增长态势，市场客户端需求旺盛，产能利用率也相对较高。

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期间	主要产品名称	产能	产量	产能利用率
2013年	WLCSP（万颗）	300,000	179,760	59.92%
	Bumping（层）	830,000	688,062	82.90%
2014年	WLCSP（万颗）	374,000	326,419	87.28%
	Bumping（层）	1,135,000	1,004,380	88.49%

本项目建成并完成达产后，将进一步增加长电先进中道封装产能，确保未来持续具备国际竞争力。

（2）项目建设内容与规模

项目建设地点为江阴市经济开发区山观长山路 78 号，项目占地面积约 11,250m[2] ，所用土地和厂房为上市公司已有用地和新建厂房，不涉及新增土地。

项目建设内容包括新厂房基础设施建设、能源动力配套设施建设、新安装生产所需净化厂房，并购置工艺设备，项目完全达产后将形成年产 48 万片半导体芯片中道封装产能。

（3）项目建设总投资及建设周期

项目投资总额为人民币 66,653 万元，其中设备购置、安置及工程建设等固定资产投资 63,186 万元，铺底流动资金 2,019 万元。项目建设周期为 24 个月，其中第一期建设期为 12 个月，实现年产 24 万片；第二期建设期为 12 个月，实现年产 48 万片。

（4）项目立项、环评等情况

项目所用土地和厂房为上市公司已有用地和新建厂房，不涉及新增土地。项目已经江阴市经济与信息化委员会备案（备案号：3202851402160），已取得江阴市环境保护局《建设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201532028100022）。

（5）项目投资效益分析

项目达产后年营业收入预计为 70,944 万元，达产后年均利润总额预计为 6,778 万元。该项目内部收益率为 15.01%（所得税后），项目投资回收期为 5.99 年（所得税后，不含建设期），该项目具有较强的盈利能力。

2、补充上市公司流动资金

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公司所在的半导体封装测试行业有明显的资金密集型特征，2013 年以来，行业状况进一步好转，公司抓住机遇，通过利用自身技术优势和上市公司的资本平台，努力在市场中迅速做大做强，并在未来的半导体封测行业竞争中居于优势地位。

（1）货币资金余额说明

截至到 2015 年 3 月 31 日，长电科技货币资金余额为 290,184.26 万元，其中： 1）前次募集资金专户余额为 6.64 亿元，其中包括公司变更募投项目之“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的 5.9 亿元募集资金用于收购星科金朋股权；2）因收购星科金朋股权存入资产重组财务顾问监管的专户中资金余额为 10.56 亿元；3）因财政补贴项目收到的专项补助合计 1.18 亿元；4）因银行借款、开具银行承兑票据、信用证及保函等保证金合计 5.07 亿元。除上述特定用途的资金外，公司货币资金余额为 5.87 亿元，为满足公司日常营运所需的货币资金保有量。随着公司生产经营规模的进一步扩大，未来所需的营运资金将进一步增加。

（2）资产负债率分析

截至 2015 年 3 月 31 日，长电科技同行业可比上市公司资产负债率水平对比如下：

股票代码	公司名称	截至2015 年3 月31 日
002185.SZ	华天科技	39.25%
603005.SH	晶方科技	17.90%
002156.SZ	通富微电	40.69%
600584.SH	长电科技	63.11%

注：数据来自上述同行业上市公司公告的 2015 年第一季度报告。

与同行业可比上市公司相比，截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 63.11%，高于同行业可比上市公司，主要原因是随着公司生产经营规模的扩大，日常经营中原材料采购、人工费用等支出所需的流动资金增加；同时为抓住发展机遇，公司增加生产线和扩大产能，加大了扩大资本性支出，综上导致公司资产负债率偏高。若公司继续扩大银行借款规模，不仅会增加公司每年的利息支出，减少公司利润，而且将导致公司偿债压力增加，进而加大财务风险。

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（3）降低公司财务费用，提高利润水平

近两年，随着公司业务规模持续扩大，公司对营运资金的需求相应增加。为保障经营活动的正常运行，公司通过银行贷款、发行私募债等方式增加公司营运资金，由此产生的财务费用逐年增加，2013 年和 2014 年利息支出分别为 17,727.16 万元和 23,038.07 万元，为当期营业利润的 6.61 倍和 1.05 倍。公司通过发行股份募集资金，可以降低公司银行贷款，从而降低公司财务费用，在一定程度上提高公司的利润水平。

本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金可增加公司营运资本，降低公司资产负债率，促使公司保持合理的资本结构，进而降低公司财务风险和增强公司抗风险能力，同时降低公司财务费用，增强上市公司盈利水平。

（四）本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明

1、选取锁价方式的原因

本次募集配套资金的发行对象为新潮集团，其为公司控股股东。新潮集团看好上市公司未来发展前景，为巩固对公司控制权，保证公司经营管理稳定性，新潮集团拟全额认购本次募集配套资金所发行股份，进而也保障了募集配套资金的发行成功率。因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，上市公司确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。

2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次募集配套资金的发行对象为新潮集团，为公司控股股东，同时也是本次交易标的资产的出让方。

3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

新潮集团认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金。

（五）募集配套资金的其他信息

1、前次募集资金使用情况

公司于 2014 年 9 月完成非公开发行融资，募集资金总额为 124,996.01 万元，

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扣除发行费用后的募集资金净额为 118,633.26 万元，其中计划投资 84,080.00 万元用于年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目，34,666.41 万元用于补充公司流动资金。

截至 2015 年 4 月 30 日，公司累计使用前次募集资金 47,813.39 万元，剩余募集资金 71,205.32 万元（含利息）。

单位：万元

前次募集时间		募集资金净额	已使用募集资金金额	已累计使用募集资金金额	尚未使用募集资金金额
	募集方式

2014年9月	非公开发行	118,633.26	47,813.39	47,813.39	71,205.32
合计	/	118,633.26	47,813.39	47,813.39	71,205.32

经 2015 年 2 月 12 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟变更募投项目“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的 5.9 亿元募集资金用于收购星科金朋股权。

由于星科金朋已在韩国和中国上海建有较大规模的“FC（倒装）集成电路封装测试产品”生产线，且目前产能利用率不足，公司完成对新科金朋收购之后，为了充分利用星科金朋现有相关产能，避免重复建设导致产能过剩，因此拟降低原募集资金投资项目之“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投资规模。

上述募集资金变更事项已经公司股东大会审议通过，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确同意意见，保荐机构亦就该事项出具了专项核查意见。截至本报告书签署日，上述收购事项尚在执行中。

2、募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，本公司制定了《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》。

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根据《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集配套资金管理和使用主要要求如下：

“第七条公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十四条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

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（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

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划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”

3、本次募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，公司将采用自筹资金方式解决上述募集配套资金用途所需资金需求。

三、发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润。

根据公证天业出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

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	2015-04-30/2015 年1-4 月	2015-04-30/2015 年1-4 月	2014-12-31/2014 年度	2014-12-31/2014 年度
项目
	交易前	交易后	交易前	交易后

归属于母公司股东所有者权益	375,127.16	386,857.53	376,385.09	386,902.07
少数股东权益	23,664.78	11,934.41	25,732.27	15,215.30
股东权益合计	398,791.94	398,791.94	402,117.36	402,117.36
归属于母公司股东净利润	7,035.00	8,248.39	15,666.65	18,427.00
少数股东损益	1,350.38	136.98	5,209.19	2,448.83
净利润合计	8,385.38	8,385.38	20,875.84	20,875.84
每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.18	0.20

从上表可以看出，本次交易完成后，公司净资产和净利润的构成将发生变化，归属于上市公司股东的净利润和所有者权益均得以提升，每股收益将提高，从而增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平。

四、本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，公司总股本为 98,457.00 万股，按照本次交易方案，公司将发行 2,807.67 万股购买资产（按发行价格 11.71 元/股计算）、发行不超过 2,326.81 万股募集配套资金（按发行价格 14.13 元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例

新潮集团	13,892.74	14.11%	19,027.22	18.37%
其他社会股东	84,564.26	85.89%	84,564.26	81.63%
合计	98,457.00	100%	103,591.48	100%

本次交易前，新潮集团持有上市公司 14.11%的股份；本次交易后，新潮集团持股比例将增加到 18.37%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

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第五节标的公司的评估情况

本次交易标的资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估，天健兴业具有执行证券期货业务资格。天健兴业以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 0409 号）。

一、标的公司的评估基本情况

（一）评估方法及评估结果

1、评估方法

本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估基准日为 2015 年 04 月 30 日。

2、评估结果

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法评估进行评估，长电先进截止评估基准日资产账面价值 154,633.00 万元，评估价值 185,035.01 万元，评估增值 30,402.02 万元，增值率 19.66%；负债账面价值 82,683.58 万元，评估价值 75,489.24 万元，评估减值 -7,194.35 万元，增值率-8.70%；净资产账面价值 71,949.41 万元，评估价值 109,545.78 万元，评估增值 37,596.36 万元，增值率 52.25%。

（2）收益法评估结果

采用收益法对长电先进的股东全部权益价值进行评估，长电先进截止评估基准日 2015 年 04 月 30 日的股东全部权益价值为 203,100.00 万元，较账面净资产 71,949.41 万元，增值 131,150.59 万元，增值率 182.28%。

本次评估最终采取收益法评估结果作为本次交易标的公司股东全部权益价值的评估结论，即长电先进全部股东权益价值为 203,100.00 万元，标的资产长电先进 16.188%股权对应价值为 328,778,280 元。

（二）评估方法的选择及其合理性分析

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根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，目前国内股权收购市场尚未完全公开，相关股权公平交易价格的公开市场资料不充分，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。

根据对江阴长电先进封装有限公司的基本情况进行分析，本次对江阴长电先进封装有限公司股东全部权益价值评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结果。

（三）选用收益法法评估值作为最终评估结果的原因

采用资产基础法和收益法得到长电先进 100%股权在评估基准日的全部股东权益价值分别为 109,545.78 万元和 203,100.00 万元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值高 93,554.22 万元，为资产基础法企业全部股东权益价值的 182.28%。

天健兴业认为：经分析两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的。资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

二、标的公司的评估过程及评估结果

（一）资产基础法评估情况

截止评估基准日 2015 年 04 月 30 日，长电先进资产资产账面价值 154,633.00 万元，评估价值 185,035.01 万元，评估增值 30,402.02 万元，增值率 19.66%；负债账面价值 82,683.58 万元，评估价值 75,489.24 万元，评估减值-7,194.35 万元，增值率-8.70%；净资产账面价值 71,949.41 万元，评估价值 109,545.78 万元，评估增值 37,596.36 万元，增值率 52.25%。

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具体情况详见下表：

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*D=C/A100**
流动资产	34,823.38	35,371.45	548.07	1.57
非流动资产	119,809.62	149,663.57	29,853.95	24.92
其中：长期股权投资	0	0	0	0
固定资产	66,301.05	75,954.24	9,653.19	14.56
在建工程	52,381.91	52,381.91	0.00	0.00
无形资产	804.79	20,528.70	19,723.91	2,450.81
长期待摊费用	30.29	507.32	477.03	1,574.79
递延所得税资产	291.58	291.40	-0.18	-0.06
资产总计	154,633.00	185,035.01	30,402.02	19.66
流动负债	64,860.47	64,860.47	0.00	0.00
非流动负债	17,823.12	10,628.77	-7,194.35	-40.37
负债总计	82,683.58	75,489.24	-7,194.35	-8.70
净资产	71,949.41	109,545.78	37,596.36	52.25

（二）收益法评估情况

1 、评估方法

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的各种评估方法的总称。

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

2 、评估模型

（1）评估模型：

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。（2）计算公式

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上式中：

E ：股东全部权益价值；

V ：企业价值；

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

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：溢余资产评估价值；

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：非经营性资产评估价值；

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：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

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公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

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：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；

r：折现率；

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：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

n：明确预测期第末年。

（3）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段，即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2020 年为明确预测期，2021 年及以后为永续期。

（4）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

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企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性支出－营运资金变动

（5）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

（6）付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

3 、经营性资产评估值测算过程与结果

（1）营业收入预测

标的公司营业收入主要来源于集成电路的封装测试业务，经营范围包括开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务，拥有晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）、硅通孔技术封装（TSV）等芯片封装技术。标的公司的 Bumping 年产能达 113 万片次， WLCSP 年产能达 37 亿颗，是中国最大的 Bumping house，也是全球领先的 WLCSP 生产基地。产品主要应用于移动通信电子、物联网与个人电子消费领域，形成了以全球一流的模拟 IC 供应商等国外高端客户为主、国内客户为辅的设计公司和全球 TOP10 终端手机厂商的客户群。

2012 年至 2015 年 4 月，长电先进营业收入分别为 7.63 亿元、9.18 亿元、14.37 亿元、5.3 亿元，营业成本分别为 6.35 亿元、7.36 亿元、11.09 亿元、3.97 亿元。根据本次评估假设，以标的公司在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及

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销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，且不发生较大变化。综合考虑评估对象基准日时的收入和成本构成、毛利水平等因素，2015 年度主要产品的预计加工数量，并结合目前封装测试行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本。

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

单位：万元

	2015年 5-12月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

芯片封测	124,310.70	196,036.85	218,070.42	238,662.76	258,726.54	258,726.54
其他	15.00	73.00	-	-	-	-
合计	124,325.70	196,109.85	218,070.42	238,662.76	258,726.54	258,726.54
环比增幅	23.44%	10.59%	11.20%	9.44%	8.41%	0%

注：1）其他为非经常性项目，账面反应主要是辅助其他公司进行技术研发，为根据 2012-2016 年度的合同进行预测，2016 年后不再预测；2）环比增幅为营业收入年环比增幅比率。

（2）营业成本预测

标的公司生产成本主要为原材料采购成本、人工成本和制造费用，制造费用包括职工工资、房租、折旧、水电费和其他辅助材料等，通过对成本费用进行分析，对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测，对原材料和人工费用按收入的一定比例进行预测。经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

单位：万元

	2015年 5-12月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020年

芯片封测	102,012.70	157,015.61	175,298.64	192,420.34	209,949.23	209,949.23
其他	10.50	51.10	-	-	-	-
合计	102,023.20	157,066.71	175,298.64	192,420.34	209,949.23	209,949.23
环比增幅	23.44%	10.82%	11.61%	9.77%	9.11%	0%

注：环比增幅为营业成本年环比增幅比率。

（3）营业税金及附加预测

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标的公司营业收入缴纳增值税，税率 17%。附加税包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别是 7%和 5%计算。

（4）销售费用预测

销售费用主要包括人员工资费用、运输费、差旅费、办公费、其他等。销售费用预测如下表所示：

单位：万元

	2015年 5-12月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020年

工资	195.68	302.45	332.70	365.97	402.57	402.57
差旅费	18.47	22.74	25.02	27.52	30.27	30.27
业务费	11.41	21.51	22.58	23.71	24.90	24.90
办公费	-	-	-	-	-	-
运费	46.05	87.46	100.58	115.66	133.01	133.01
其他	167.36	307.51	338.26	372.09	409.29	409.29
合计	438.97	741.67	819.13	904.94	1,000.04	1,000.04

（5）管理费用预测

管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、研发费、办公费、差旅费、无形资产摊销、房租费分摊、水电费、折旧等。本次评估，对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；对研发费用，根据公司预算计划并结合未来按照高新技术企业的相关要求按照收入的一定比例进行预测；工资费用的预测根据公司未来的人员增长和前几年的工资水平并考虑前几年工资水平的增长幅度综合确定；其他项目的费用结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的增长比例按照一定比例进行估算未来各年度的管理费用。管理费用预测如下表所示：

单位：万元

	2015年 5-12月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020年

工资	1,966.12	2,162.73	2,379.01	2,616.91	2,878.60	2,878.60
办公费	199.44	236.78	248.62	261.05	274.10	274.10
业务招待费	126.35	158.28	182.03	209.33	240.73	240.73
差旅费	37.29	51.10	56.21	61.83	68.02	68.02
汽车费用	44.64	73.06	80.37	88.40	97.24	97.24
摊销费用	160.27	248.86	248.86	248.86	248.86	248.86

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	2015年 5-12月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020年

各项税费	79.19	131.48	138.05	144.96	152.21	152.21
耗料	122.25	152.62	167.88	184.67	203.13	203.13
中介机构费	74.36	135.49	142.26	149.38	156.85	156.85
社保金	778.63	1,292.14	1,356.74	1,424.58	1,495.81	1,495.81
住房公积金	116.01	193.22	202.88	213.03	223.68	223.68
折旧	20.77	45.54	45.54	45.54	45.54	45.54
其他	280.44	439.95	483.95	532.34	585.58	585.58
福利费	84.73	132.52	139.15	146.10	153.41	153.41
水电气费	104.32	163.89	180.28	198.31	218.14	218.14
租金	17.60	26.40	26.40	26.40	26.40	26.40
研发费	6,363.46	9,217.16	9,813.17	10,262.50	10,607.79	10,607.79
合计	10,575.86	14,861.23	15,891.40	16,814.18	17,676.07	17,676.07

（6）财务费用预测

财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、汇总损益、银行手续费等费用。本次评估仅对银行借款利息进行预测，以 2015 年 4 月的数据为基准，结合公司未来的筹资和资金安排规模进行预测。

经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2015年5-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
货款利息支出	1,648.54	2,987.56	2,987.56	2,477.56	1,967.56	1,457.56
合计	1,648.54	2,987.56	2,987.56	2,477.56	1,967.56	1,457.56

（7）营业外收支预测

经了解其营业外收入主要为政府补助等；营业外支出主要为固定资产报废损失、罚款等，均为偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估不做预测。

（8）所得税预测

长电先进于 2012 年 11 月 5 日取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号 GF201232000973，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策，按应纳税所得额的 15%缴纳企业所得税。本次评估综合考虑后，假设国家认定国家高新技术企业条件不变且国家高新技术企业享受企业所得税税收优惠，长电先进封装自 2015 年 11 月 5 日起均被认定为高新技术企业，企业所得税税率为 15%。

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（9）折旧预测

长电先进的固定资产主要包括机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧和摊销额预测。

经实施以上分析，折旧预测如下表所示：

单位：万元

	2015年 5-12月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020年

存量固定资产折旧	8,996.38	13,602.07	13,602.07	13,602.07	13,602.07	13,602.07
新增固定资产折旧	-	-	-	-	-	-
合计	8,996.38	13,602.07	13,602.07	13,602.07	13,602.07	13,602.07

（10）摊销预测

无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测；长期待摊费用按照收益期进行预测。摊销预测如下表所示：

单位：万元

	2015年 5-12月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020年

存量长期资产摊销	127.12	248.86	248.86	248.86	248.86	248.86
新增长期资产摊销	-	-	-	-	-	-
合计	127.12	248.86	248.86	248.86	248.86	248.86

（11）营运资金预测

在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。

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营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：

营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量

本次评估采用资金需求率模式，是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度营运资金需求量，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。营运资金预测如下表所示：

单位：万元

	2015 年 5-12月
项目名称		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020年

营运资金需求量	12,460.00	21,839.00	24,633.89	27,164.89	29,589.50	29,617.31
营运资金变动	-18,766.21	9,379.00	2,794.89	2,530.99	2,424.62	-

注：其中 2015 年 5-12 月营运资金变动为负，主要原因系评估机构经对非经营资产负债调整测算后，测算基准日账面营运资金量 31,226.22 万元，表明截止基准日的营运资金存量较大，有所富余，2015 年 5-12 月按照估价模型计算的营运资金需求量小于基准日账面存量，因此，2015 年 5-12 月可收回 18,766.21 万元。

（12）资本性支出预测

为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。

本次评估根据被评估单位特点，维持现有生产规模不变，所以预测资本性支出考虑企业维持性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新。资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

项目名称	2015年 5-12月
		2016年	2017年	2018年	2019年	2020年

存量资产更新	24,733.52	6,846.17	5,186.62	8,868.10	12,324.41	12,528.90

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支出
新增资本项目支出	-	-	-	--	-	-

合计 24,733.52 6,846.17 5,186.62 8,868.10 12,324.41 12,528.90

（13）企业自由现金流量

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：

企业自由现金流量预测表

单位：万元

项目名称	2015年5-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
营业收入	124,325.70	196,109.85	218,070.42	238,662.76	258,726.54	258,726.54
营业成本	102,023.20	157,066.71	175,298.64	192,420.34	209,949.23	209,949.23
营业税金及附加	0.84	4.09	1,068.73	1,095.28	1,118.30	1,118.30
管理费用	438.97	741.67	819.13	904.94	1,000.04	1,000.04
财务费用	1,648.54	2,987.56	2,987.56	2,477.56	1,967.56	1,457.56
营业利润	9,638.29	20,448.59	22,004.96	24,950.46	27,015.34	27,525.34
利润总额	9,638.29	20,448.59	22,004.96	24,950.46	27,015.34	27,525.34
所得税费用	1,445.74	3,067.29	3,300.74	3,742.57	4,052.30	4,128.80
净利润	8,192.55	17,381.30	18,704.21	21,207.89	22,963.04	23,396.54
加：利息支出（1-T）	1,401.26	2,539.43	2,539.43	2,105.93	1,672.43	1,238.93

加：折旧&摊销	9,123.50	13,850.93	13,850.93	13,850.93	13,850.93	13,850.93

减:资本性支出	24,733.52	6,846.17	5,186.62	8,868.10	12,324.41	12,528.90
减:营运资金	-18,766.21	9,379.00	2,794.89	2,530.99	2,424.62	-
企业自由现金流	12,750.00	17,546.49	27,113.06	25,765.65	23,737.37	25,957.49

（14）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

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式中：

r：折现率

==> picture [24 x 18] intentionally omitted <==

：永续期第一年企业自由现金流

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g ：永续期的增长率

n：明确预测期第末年

1、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再
考虑增长，故 g 为零。

3、Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

主要调整包括：

（1）折旧&摊销费：假设被评估单位进入永续期后当年所计提的折旧和摊销等额用于资本性支出更新，则永续期的折旧与摊销等于 2021 年的折旧与摊销为 13,850.93 万元。

（2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估假设永续期的折旧和摊销全部用于资本性更新支出且二者相等。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 22,547.73 万元。

（15）折现率

1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

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式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

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D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

==> picture [123 x 20] intentionally omitted <==

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β ：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价本；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

2）无风险收益率的选取

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.35%，本评估报告以 3.35%作为无风险收益率。

3）权益系统风险系数的计算

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

==> picture [133 x 18] intentionally omitted <==

式中：

100

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β L：有财务杠杆的 Beta；

β U：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，目前沪深二市上市的封装测试的企业主要有长电科技、通富微电、华天科技、晶方科技等四家，由于晶方科技于 2014 年 1 月上市，不足二年，所以剔除晶方科技，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了上述 3 家沪深 A 股可比上市公司的 β L 值（起始交易日期：2013 年 4 月 30 日；截止交易日期：2015 年 4 月 30 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 β U 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 β U 取平均值 0.809 作为被评估单位的 β U 值，具体数据见下表：

股票代码	公司简称	βL值	βu值
600584.SH	长电科技	1.1031	0.9109
002156.SZ	通富微电	0.8387	0.7827
002185.SZ	华天科技	0.7760	0.7334
平均值			0.809

取可比上市公司资本结构的平均值 13.36%作为被评估单位的目标资本结构 D/ E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

==> picture [133 x 18] intentionally omitted <==

＝0.901

4）市场风险溢价的计算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成

101

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熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为 8.02%。

5）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.5%。 6）折现率计算结果

计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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==> picture [123 x 19] intentionally omitted <==

＝12.08%

计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 5.5%，可比上市公司平均资本结构为 13.36%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

==> picture [210 x 32] intentionally omitted <==

＝11.2%

（16）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出长电先进经营性资产价值为 214,236.59 万元。

单位：万元

	2015年 5-12月
项目名称		2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	以后年度

企业自由现金流	12,750.00	17,546.49	27,113.06	25,765.65	23,737.37	25,957.49	22,547.73
折现率	11.2%	11.2%	11.2%	11.2%	11.2%	11.2%	11.2%
折现系数	0.9650	0.8831	0.7941	0.7142	0.6422	0.5775	5.1566
折现值	12,303.72	15,494.97	21,531.50	18,400.60	15,244.69	14,991.47	116,269.62
现值合计	214,236.59

4 、溢余资产价值

（1）溢余资产的分析及估算

本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业无溢余资产。

（2）非经营性资产的分析及估算

非经营资产和负债为与经营无关的其他应收款、在建工程、递延所得税资产和应付股利，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。

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单位：万元

非经营资产、负债项目	账面价值	评估值	备注
非经营性资产
其他应收款	15.61	15.61	借款、押金等
预付账款	762.88	762.88	预付设备款、利息等
固定资产	1,720.58	1,720.58	新产品设备
在建工程	52,381.91	52,381.91
递延所得税资产	291.58	291.40
非经营资产合计	55,172.55	55,172.37
非经营性负债
应付账款	6,968.81	6,968.81	应付设备款等
应付利息	206.50	206.50
递延收益	8,463.94	-
递延所得税负债		1,269.59
非经营负债合计	15,639.25	8,444.90
非经营净资产（资产-负债）	39,533.30	46,727.47

注：在建工程 52,381.91 万元作为非经营性资产。在建工程主要为 TSV_LED 等新产品的生产设备等，由于上述产品没有纳入本次收益法预测的范围，相应的在建工程作为非经营性资产。其中部分设备也可以用于现有产品的生产，可视为存量资产更新，由于这部分设备难以从在建工程中准确划分，为了不重复计算，在预测期对存量资产的更新进行了测算并作为资本性支出处理，同时将全部在建工程作为非经营性资产处理。

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本次评估无长期股权投资。

5 、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

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长电先进封装的付息债务为 57,845.58 万元。

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（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，长电先进封装的股东全部权益价值为：

－ E ＝ V D

＝ 203,100.00 万元（取整）

经过上述评估测算，江阴长电先进封装有限公司股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为 203,100.00 万元，较账面净资产 71,949.41 万元，增值 131,150.59 万元，增值率 182.28%。

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第六节财务会计信息

一、标的公司最近两年一期的简要财务报表

经公证天业审计的长电先进最近两年一期财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	168,656,579.68	152,278,739.10	65,207,354.99
应收账款	48,374,981.71	31,513,479.36	24,149,769.09
预付款项	49,647,673.08	24,243,606.72	6,957,648.10
其他应收款	144,120.00	4,491,773.51	71,150.00
存货	18,787,330.73	19,755,567.30	10,518,543.02
其他流动资产	62,623,088.66	47,150,191.54	-
流动资产合计	348,233,773.86	279,433,357.53	106,904,465.20
非流动资产：
固定资产	663,010,499.25	593,694,332.51	473,281,573.02
在建工程	523,819,075.55	394,831,780.34	166,877,600.41
无形资产	8,047,911.98	8,755,507.70	10,996,858.81
长期待摊费用	302,916.16	424,171.99	1,061,946.00
递延所得税资产	2,915,794.42	2,677,808.50	3,299,966.28
非流动资产合计	1,198,096,197.36	1,000,383,601.04	655,517,944.52
资产总计	1,546,329,971.22	1,279,816,958.57	762,422,409.72

资产负债表（续）

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	484,864,030.00	362,276,657.00	134,081,129.00
应付账款	129,815,319.48	132,617,466.41	73,866,304.02
预收款项	18,281,097.76	24,815,470.20	20,620,723.34
应付职工薪酬	10,003,735.49	18,061,004.85	10,064,155.12
应交税费	3,365,697.07	8,899,118.45	-30,308,606.21
应付利息	2,064,985.96	1,017,319.62	680,897.48
其他应付款	209,810.83	96,290.47	524,594.67
流动负债合计	648,604,676.59	547,783,327.00	209,529,197.42
非流动负债：
长期借款	93,591,800.00	8,000,000.00	8,000,000.00
递延收益	84,639,361.34	79,583,569.58	72,737,153.39

106

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
非流动负债合计	178,231,161.34	87,583,569.58	80,737,153.39
负债合计	826,835,837.93	635,366,896.58	290,266,350.81
所有者权益：
股本	211,707,019.00	211,707,019.00	211,707,019.00
盈余公积	14,472,750.63	14,472,750.63	14,472,750.63
未分配利润	493,314,363.66	418,270,292.36	245,976,289.28
所有者权益合计	719,494,133.29	644,450,061.99	472,156,058.91
负债和所有者权益总计	1,546,329,971.22	1,279,816,958.57	762,422,409.72

（二）利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	530,079,363.07	1,436,552,740.34	918,422,278.68
其中：营业收入	530,079,363.07	1,436,552,740.34	918,422,278.68
二、营业总成本	445,591,090.40	1,246,491,609.82	835,852,268.47
其中：营业成本	397,053,285.88	1,109,282,587.39	735,770,513.69
营业税金及附加	233,087.65	239,984.83	15,229.32
销售费用	2,327,440.74	5,720,707.25	3,694,497.77
管理费用	40,308,014.19	125,059,040.70	86,993,803.07
财务费用	5,510,107.15	6,111,980.19	9,060,609.72
资产减值损失	159,154.79	77,309.46	317,614.90
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	84,488,272.67	190,061,130.52	82,570,010.21
加：营业外收入	4,448,734.24	13,525,037.28	21,625,691.55
减：营业外支出	630,898.77	800,000.00	4,537,831.08
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	88,306,108.14	202,786,167.80	99,657,870.68
减：所得税费用	13,262,036.84	30,492,164.72	14,653,477.34
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	75,044,071.30	172,294,003.08	85,004,393.34

（三）现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	512,668,769.56	1,449,543,474.26	937,780,862.51
收到的税费返还	26,717,030.99	51,791,970.39	40,204,309.20
收到其他与经营活动有关的现金	215,144.32	1,600,087.92	251,264.62
经营活动现金流入小计	539,600,944.87	1,502,935,532.57	978,236,436.33
购买商品、接受劳务支付的现金	426,762,365.09	1,082,089,632.77	684,738,264.20

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江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

支付给职工以及为职工支付的现金	35,047,571.60	68,063,934.12	53,900,606.93
支付的各项税费	19,444,273.59	28,219,768.11	13,478,252.07
支付其他与经营活动有关的现金	21,293,841.10	64,530,706.14	47,149,583.35
经营活动现金流出小计	502,548,051.38	1,242,904,041.14	799,266,706.55
经营活动产生的现金流量净额	37,052,893.49	260,031,491.43	178,969,729.78
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	698,697.72	9,807.69
投资活动现金流入小计	-	698,697.72	9,807.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	233,981,207.98	412,953,654.13	188,661,739.13
投资活动现金流出小计	233,981,207.98	412,953,654.13	188,661,739.13
投资活动产生的现金流量净额	-233,981,207.98	-412,254,956.41	-188,651,931.44
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	443,344,568.52	544,868,590.00	275,339,653.11
收到其他与筹资活动有关的现金	9,504,526.00	20,010,300.00	33,593,850.00
筹资活动现金流入小计	452,849,094.52	564,878,890.00	308,933,503.11
偿还债务支付的现金	234,632,604.52	316,722,176.00	239,221,003.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	7,232,932.33	10,117,865.74	6,818,518.44
支付其他与筹资活动有关的现金	23,000,000.00	7,950,675.30	20,439,504.38
筹资活动现金流出小计	264,865,536.85	334,790,717.04	266,479,026.37
筹资活动产生的现金流量净额	187,983,557.67	230,088,172.96	42,454,476.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,323,286.40	2,069,831.74	-1,884,242.16
五、现金及现金等价物净增加额	-6,621,470.42	79,934,539.72	30,888,032.92
加：期初现金及现金等价物余额	143,983,269.10	64,048,729.38	33,160,696.46
六、期末现金及现金等价物余额	137,361,798.68	143,983,269.10	64,048,729.38

二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表

经公证天业审阅的上市公司最近一年一期的简要备考财务报表如下：

（一）备考资产负债表

单位：元

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,045,347,162.82	2,857,728,683.03
应收票据	330,872,128.30	295,455,455.35
应收账款	788,212,704.82	710,744,810.73
预付款项	118,488,992.81	72,394,063.26
其他应收款	23,893,259.38	31,183,224.85

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江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日
存货	788,823,936.17	790,226,775.33
其他流动资产	205,840,545.83	292,766,389.69
流动资产合计	5,301,478,730.13	5,050,499,402.24
非流动资产：
可供出售金融资产	29,923,952.91	9,298,343.79
持有至到期投资	199,728,874.96	201,056,223.51
固定资产	4,057,093,497.86	4,084,959,261.16
在建工程	1,345,115,877.75	1,096,628,447.14
无形资产	219,699,182.17	223,872,718.34
长期待摊费用	195,854,317.70	209,560,453.52
递延所得税资产	27,312,958.88	26,429,859.98
非流动资产合计	6,074,728,662.23	5,851,805,307.44
资产总计	11,376,207,392.36	10,902,304,709.68

资产负债表（续）

项目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	2,497,529,533.36	2,205,457,340.11
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	123,084,090.00	113,077,300.00
衍生金融负债	8,505,630.00	9,807,140.00
应付票据	555,620,000.00	378,630,000.00
应付账款	885,086,478.35	1,052,576,069.76
预收款项	32,427,993.39	51,807,153.53
应付职工薪酬	79,707,401.24	133,206,208.30
应交税费	21,475,020.18	31,167,295.40
应付利息	71,387,864.77	36,164,857.20
应付股利	9,845,700.00	-
其他应付款	142,333,218.21	26,910,357.61
一年内到期的非流动负债	495,824,717.00	544,879,492.19
其他流动负债	1,300,000,000.00	1,300,000,000.00
流动负债合计	6,222,827,646.50	5,883,683,214.10
非流动负债：
长期借款	789,082,100.00	639,569,800.00
长期应付款	12,693,437.68	23,828,761.99
长期应付职工薪酬	6,820,482.69	6,952,594.69
递延所得税负债	356,864,326.12	327,096,704.60
非流动负债合计	1,165,460,346.49	997,447,861.28
负债合计	7,388,287,992.99	6,881,131,075.38
所有者权益：

109

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实收资本（或股本）	1,012,747,065.00	1,012,747,065.00
资本公积	1,988,408,141.69	2,060,947,342.37
其他综合收益	-5,096,617.98	-4,552,175.08
盈余公积	85,656,825.98	85,656,825.98
未分配利润	786,859,854.78	714,221,605.83
归属于母公司所有者权益合计	3,868,575,269.47	3,869,020,664.10
少数股东权益	119,344,129.90	152,152,970.20
所有者权益合计	3,987,919,399.37	4,021,173,634.30
负债和所有者权益总计	11,376,207,392.36	10,902,304,709.68

（二）备考利润表

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年1-4 月	2014 年度
一、营业总收入	2,163,952,893.68	6,428,273,279.53
其中：营业收入	2,163,952,893.68	6,428,273,279.53
二、营业总成本	2,076,411,915.25	6,208,384,279.29
其中：营业成本	1,675,596,918.85	5,069,670,304.55
营业税金及附加	3,440,279.45	7,178,240.13
销售费用	31,829,837.76	87,078,031.12
管理费用	276,002,999.19	805,133,988.75
财务费用	80,921,592.15	223,981,956.34
资产减值损失	8,620,287.85	15,341,758.40
公允价值变动收益	-98,928.33	-2,249,975.45
投资收益	1,086,025.96	1,548,852.86
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	88,528,076.06	219,187,877.65
加：营业外收入	17,674,382.62	44,970,574.39
减：营业外支出	1,228,095.97	6,247,933.90
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	104,974,362.71	257,910,518.14
减：所得税费用	21,120,586.80	49,152,128.88
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	83,853,775.91	208,758,389.26
归属于母公司所有者的净利润	82,483,948.95	184,270,044.19
少数股东损益	1,369,826.96	24,488,345.07
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.08	0.20
（二）稀释每股收益	0.08	0.20

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江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第七节备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）；

（二）本次交易董事会决议和股东大会决议；
（三）上市公司独立董事意见；
（四）公告的其他相关信息披露文件；
（五）中银国际证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；
（六）江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。
（七）标的公司最近两年及一期的财务报告及审计报告；
（八）标的公司的资产评估报告；
（九）发行股份购买资产协议；
（十）盈利补偿协议；
（十一）股份认购协议。

二、备查文件地点

投资者可于本次交易期间赴下列地点查阅本报告书和有关备查文件。

（一）江苏长电科技股份有限公司

办公地址：江苏省江阴市澄江镇长山路 78 号

联系人：朱正义

电话：0510-86856061

传真：0510-86199179

（二）中银国际证券有限责任公司

办公地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层联系人：蒋志刚

电话：021-20328635

传真：021-50372476

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江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、查阅时间

除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30 下午 14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：上海证券交易所 http:// www.sse.com.cn /

112

江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

江苏长电科技股份有限公司

年月日

113

承诺方
	承诺事项

交易对方	声明	本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方	长电先进股东承诺	1、本公司系长电先进的股东，目前持有长电先进420.888万美元股权，占长电先进股本总额的16.188%。 2、本公司持有的长电先进股权系通过合法受让取得，该等股权的出资已足额缴纳，

承诺方
	承诺事项

		不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 3、本公司对长电先进的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电先进实际股东、公司股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的长电先进股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 4、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
交易对方	股份锁定承诺	1、本公司以持有的标的资产所认购取得的长电科技股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司持有的上述股票的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，本公司因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。 2、本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
交易对方	交易对方及其主要管理人员受处罚、涉及诉讼或仲裁及诚信情况	1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
交易对方及实际控制人	避免同业竞争承诺函	1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企业目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。 2、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企业未来不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相同或相似的业务。 3、本人/本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及长电科技公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害长电科技和其他股东的合法权益。 4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺造成长电科技经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失。
交易对方及实际控制人	减少和规范关联交易的承诺函	一、本人/本公司及本人/本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。二、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权

承诺方
	承诺事项

		益。三、本人/本公司及本人/本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合法权益。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。
交易对方	募集配套资金认购方承诺	1、本公司系依法设立并有效存续的有限公司，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文件及章程所规定的需要终止之情形。 2、本公司最近五年没有受过刑事、行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 4、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。 5、本公司参与长电科技本次发行认购的资金系本公司自筹资金，资金来源合法，不存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。 6、本公司通过本次发行取得的长电科技的股份系本公司合法持有，本公司系长电科技股份的最终持有人，不存在受委托持股和代持股份的情况，也不存在其他类似安排。
长电科技及全体董事、监事、高级管理人员	声明	本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及公司所提供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。

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JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

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独立财务顾问

二〇一五年六月

公司声明

目录

释义

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

二、本次发行股份购买资产的简要情况

三、本次募集配套资金安排

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易不构成重大资产重组

六、本次交易不构成借壳上市

七、交易标的定价情况

八、盈利补偿安排

（一）预测净利润

（二）利润补偿

（三）减值测试及补偿

九、锁定期安排

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）股东大会表决程序

（三）网络投票安排

十五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

（一）收购长电先进部分股权

（二）收购星科金朋

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）标的资产的估值风险

二、行业及经营风险

（一）行业波动风险

（二）技术开发更新不及时及行业技术变革风险

（三）封装技术授权许可的风险

（四）核心技术流失的风险

（五）产业政策及进出口政策变化风险

（六）劳动力成本上升及用工短缺的风险

（七）汇率波动风险

三、股市风险

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）中国半导体封装测试行业仍处于高速发展阶段

（二）长电先进拥有半导体封装测试领先技术

（四）本次交易将进一步提升上市公司盈利能力，保持可持续发展

（五）强化新潮集团控股地位，保持上市公司经营管理稳定性

二、本次交易的决策过程和批准情况

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

5、发行数量

6、锁定期安排

（二）募集配套资金

1、发行对象及认购方式

2、发行价格及定价依据

3、发行数量

4、募集资金用途

5、锁定期安排

（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

（四）业绩补偿安排

1、业绩承诺

2、补偿方式

3、减值测试及补偿

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易不构成重大资产重组

六、本次交易不构成借壳上市

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

第二节 交易各方

一、上市公司

（一）基本情况

JCET Group Co., Ltd. Capital/Financing Update 2015

第一节本次交易概况

第二节交易各方

第三节交易标的