AI assistant
JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015
May 20, 2015
56838_rns_2015-05-20_dadaf0d3-88e7-4382-9f25-6236138a36e6.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：600584 证券简称：长电科技 上市地：上海证券交易所
==> picture [159 x 39] intentionally omitted <==
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
交易对方 住所及通讯地址 江苏新潮科技集团有限公司 江苏省江阴市滨江开发区澄江东路 99 号
独立财务顾问
==> picture [160 x 49] intentionally omitted <==
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
二〇一五年五月
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易对方新潮集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。
三、独立财务顾问声明
本次交易的独立财务顾问及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
1
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
声明 ................................................................................................................................................ 1 一、董事会声明 .......................................................... 1 二、交易对方声明 ........................................................ 1 三、独立财务顾问声明 .................................................... 1 目录 ................................................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................................ 5 重大事项提示 ................................................................................................................................ 8 一、本次交易方案简要介绍 ................................................ 8 二、本次发行股份购买资产的简要情况 ...................................... 8 三、本次募集配套资金安排 ................................................ 8 四、本次交易构成关联交易 ................................................ 9 五、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 9 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................. 10 七、交易标的预估值情况 ................................................. 10 八、锁定期安排 ......................................................... 10 九、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 10 十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ............................... 11 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................... 12 十二、公司股票的停复牌安排 ............................................. 14 十三、本次交易待补充披露的信息提示 ..................................... 14 重大风险提示 .............................................................................................................................. 15 一、本次交易相关的风险 ................................................. 15 二、行业及经营风险 ..................................................... 16 三、股市风险 ........................................................... 18 第一节 本次交易概况 ............................................................................................................... 19 一、本次交易的背景及目的 ............................................... 19 二、本次交易的具体方案 ................................................. 20 三、本次交易相关合同的主要内容 ......................................... 24 四、本次交易符合《重组办法》的有关规定 ................................. 28 五、本次交易构成关联交易 ............................................... 31 六、本次交易不构成重大资产重组 ......................................... 31 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................. 32 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................................... 33 一、基本情况 ........................................................... 33 二、公司设立情况及股权变动情况 ......................................... 33 三、公司主要股东情况 ................................................... 37 四、公司主要子公司情况 ................................................. 39 五、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................. 40 六、公司主营业务发展情况 ............................................... 41 七、公司最近三年的主要财务指标 ......................................... 41
2
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ........................... 42 九、公司合规经营情况 ................................................... 42 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................................... 43 一、基本情况 ........................................................... 43 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ................................. 43 三、最近三年主要业务发展情况 ........................................... 47 四、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 ......................... 47 五、产权及控制关系 ..................................................... 48 六、下属企业基本情况 ................................................... 48 七、与上市公司关联关系情况 ............................................. 49 八、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................. 49 九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ............................... 50 十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................... 50 第四节 交易标的 ...................................................................................................................... 51 一、基本情况 ........................................................... 51 二、设立及股本变动情况 ................................................. 51 三、产权及控制关系情况 ................................................. 56 四、标的公司主要财务指标 ............................................... 57 四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ... 59 五、标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况 ................. 61 六、标的公司主营业务发展情况 ........................................... 62 七、标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况 ... 64 第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................................... 65 一、预估值总体情况 ..................................................... 65 二、本次预估的基本假设 ................................................. 65 三、预估模型 ........................................................... 66 四、预估过程 ........................................................... 68 五、预估值增值的原因 ................................................... 72 六、预估值合理性与公允性 ............................................... 74 第六节 发行股份情况 ............................................................................................................... 75 一、发行股份购买资产 ................................................... 75 二、募集配套资金 ....................................................... 77 第七节 管理层分析与讨论 ....................................................................................................... 82 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................... 82 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................... 82 三、本次交易对上市公司同业竞争与关联交易的影响 ......................... 82 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................... 83 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 83 第八节 风险因素 ...................................................................................................................... 84 一、本次交易相关的风险 ................................................. 84 二、行业及经营风险 ..................................................... 85 三、股市风险 ........................................................... 87 第九节 其他重要事项 ............................................................................................................... 88
3
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................. 88 二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................... 88 三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易 ............................. 88 四、关于本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况 ............. 89 五、公司股票停牌前未发生异动的说明 ..................................... 89 第十节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ....................................................................... 91 一、独立董事意见 ....................................................... 91 二、独立财务顾问意见 ................................................... 92 第十一节 全体董事声明 ........................................................................................................... 94
4
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 第一部分：常用词语 | 第一部分：常用词语 | 第一部分：常用词语 |
|---|---|---|
| 长电科技、公司、本公司、 上市公司 |
||
| 指 | 江苏长电科技股份有限公司 | |
| 新潮集团、交易对方 | 指 | 江苏新潮科技集团有限公司，本公司之控股股东 |
| 江阴新潮集团 | 指 | 江阴新潮科技集团有限公司，新潮集团前称 |
| 新潮科技 | 指 | 江阴市新潮科技有限公司，江阴新潮集团前称 |
| 长电先进、目标公司、 标的公司 |
||
| 指 | 江阴长电先进封装有限公司，本公司控股子公司 | |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 江阴长电先进封装有限公司16.188%的股权 |
| 长电科技拟以发行股份方式购买新潮集团持有的长电 先进16.188%的股权 |
||
| 本次交易 | 指 | |
| 《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 |
||
| 本预案 | 指 | |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有 限公司发行股份购买资产协议书》 |
|
| 指 | ||
| 《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有 限公司之股份认购协议》 |
||
| 《股份认购协议》 | 指 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问、中银国际 | 指 | 中银国际证券有限责任公司 |
| 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），上市公 司和目标公司审计机构 |
||
| 审计机构、公证天业 | 指 | |
| 北京天健兴业资产评估有限公司，目标公司资产评估 机构 |
||
| 评估机构、天健兴业 | 指 | |
| 律师、世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 江苏长电科技股份有限公司《公司章程》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
5
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
|---|---|---|
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 新顺微电子 | 指 | 江阴新顺微电子有限公司，本公司控股子公司 |
| 新基电子 | 指 | 江阴新基电子设备有限公司，本公司控股子公司 |
| 深圳长电 | 指 | 深圳长电科技有限公司，本公司控股子公司 |
| 芯长电子 | 指 | 江阴芯长电子材料有限公司，本公司全资子公司 |
| 长电科技（滁州） | 指 | 长电科技（滁州）有限公司，本公司全资子公司 |
| 长电科技（宿迁） | 指 | 长电科技（宿迁）有限公司，本公司全资子公司 |
| 新晟电子 | 指 | 江阴新晟电子有限公司，本公司控股子公司 |
| 长电国际（香港）贸易投资有限公司，本公司全资子 公司 |
||
| 长电国际 | 指 | |
| 星科金朋 | 指 | STATS ChipPAC Ltd.（注册地：新加坡） |
| ADVANPACK SOLUTIONS PTE LTD.（注册地：新加 坡），新潮集团间接控股的公司 |
||
| APS | 指 | |
| 最近三年一期 | 指 | 2012年、2013年、2014年、2015年1-4月 |
| 最近两年一期 | 指 | 2013年、2014年、2015年1-4月 |
| 第二部分：专业词语 | ||
| 将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电 路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响）， 起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和 物理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与 外部电路的作用 |
||
| 封装 | 指 | |
| 芯片 | 指 | 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路 |
| 多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用 的半导体材料，按其直径分为4英寸、5英寸、6英 寸、8英寸等规格，近来发展出12英寸甚至更大规格， 目前以8英寸为主流 |
||
| 晶圆 | 指 | |
| 从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品销售 的垂直整合型公司 |
||
| IDM | 指 | |
| FC | 指 | Flip-Chip，倒焊芯片，一种裸芯片封装技术 |
| BUMPING | 指 | 晶圆凸块技术，一种中道封装技术 |
| WLCSP | 指 | Wafer level Chipsizepackage的缩写，晶圆级芯片尺寸 |
6
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 封装 | ||
|---|---|---|
| TSV | 指 | Through Silicon Via的缩写，硅通孔封装技术 |
| SIP | 指 | Single In-line Package的缩写，单列直插式封装 |
| SiP | 指 | System in a Package的缩写，系统级封装 |
| DIP | 指 | Dual in-line Package的缩写，双列直插式封装 |
| TO | 指 | Transistor out-line的缩写，晶体管外壳封装 |
| SOP | 指 | Small Out-Line Package的缩写，小外型封装 |
| SSOP | 指 | 窄间距小外型塑料封装 |
| plastic leaded chip carrier的缩写，一种表面贴装型封装 技术 |
||
| PLCC | 指 | |
| Quad Flat Non-leaded package的缩写，四侧无引脚扁平 封装 |
||
| QFN | 指 | |
| QFP | 指 | Quad Flat Package的缩写，方型扁平式封装 |
| BGA | 指 | ball grid array的缩写，球栅阵列封装 |
| WLP | 指 | Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装 |
| CSP | 指 | Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装 |
| MCM | 指 | Multi-Chip Module的缩写，多芯片组件 |
| 发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体 器件 |
||
| LED | 指 | |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
7
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分关注以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
本公司拟以发行股份方式购买新潮集团持有的长电先进 16.188%股权。同 时，公司拟向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 本次交易金额的 100%。本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电先进 100%的股权。
本次交易前后，新潮集团均为本公司控股股东，本次交易不会导致本公司控 制权发生变化。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产 的首次董事会（即第五届第二十八次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资 产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.72 元/股。
标的资产交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为 基础，由交易双方协商确定。本次交易标的的预估值为 33,023.52 万元，本次向 交易对方发行的股票数量预计为 2,817.71 万股。最终的发行数量将以拟购买资产 成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量亦 将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
三、本次募集配套资金安排
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向新潮集团发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过本次交易金额的 100%。
本次募集配套资金发行股份价格为公司第五届第二十八次董事会决议公告
8
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日前 20 个交易日均价的 90%，即 14.14 元/股。
根据本次发行拟购买资产预估值 33,023.52 万元测算，本次拟募集配套资金 总额预计不超过 33,023.52 万元，公司将向新潮集团非公开发行的股份数量预计 不超过 2,335.47 万股。最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依 据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量亦将 按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于长电先进年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金，补充上市公司 流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。实际募集配套资金不足部分， 由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一 致，公司或标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募 集配套资金到位后予以置换。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方新潮集团为公司 控股股东，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
除本次交易拟购买长电先进 16.188%股权外，2015 年 4 月，公司向自然人赖 志明购买了长电先进 1.92%的股权；公司全资公司长电国际向 APS 购买了长电 先进 3.812%的股权。根据《重组办法》的相关规定，应当以上述交易的累计数 分别计算购买资产的相应比例。
上述交易累计购买的长电先进股权对应的 2014 年资产总额、资产净额、营 业收入与本公司的对比如下：
==> picture [54 x 10] intentionally omitted <==
9
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 长电先进 16.188% 股权对应 |
长电先进 1.92% 股权对应 |
长电先进 3.812% 股权对应 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 合计 | 上市公司 | 比例 | |||
| 资产总额与预估值孰高 | 33,023.52 | 3,838.50 | 7,608.83 | 44,470.85 | 1,090,230.47 | 4.08% |
| 资产净额与预估值孰高 | 33,023.52 | 3,838.50 | 7,608.83 | 44,470.85 | 376,385.09 | 11.82% |
| 营业收入 | 23,254.92 | 2,758.18 | 5,476.14 | 31,489.24 | 642,827.33 | 4.90% |
根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起至今实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司 实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的 情形。
七、交易标的预估值情况
本次交易标的资产评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，截至本预案签署日，标 的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值为 33,023.52 万元。
八、锁定期安排
本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易 日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，新 潮集团因本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
新潮集团在本次发行股份募集配套资金中认购的上市公司股份，自股份上市 之日起 36 个月内不得转让。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以 及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、 新顺微电子等全资/控股子公司，其中长电先进 2014 年营业收入 143,655.27 万元，
10
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
占本公司合并口径营业收入的 22.35%；2014 年长电先进实现净利润 17,229.40 万元，占本公司合并口径净利润的 82.53%。本次交易前，本公司直接持有长电 先进 76.92%股权，通过全资子公司长电国际持有长电先进 6.892%股权，本次交 易完成后，本公司将直接和间接持有长电先进 100%股权，本次交易将有助于增 强公司主营业务能力，提升公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 98,457.00 万股，按照本次交易方案，公司预计 将发行不超过 2,817.71 万股用于购买资产（按发行价格 11.72 元/股计算）、发行 不超过 2,335.47 万股用于募集配套资金（按发行价格 14.14 元/股计算）。本次交 易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 新潮集团 | 13,892.74 | 14.11% | 19,045.92 | 18.38% |
| 其他社会股东 | 84,564.26 | 85.89% | 84,564.26 | 81.62% |
| 合计 | 98,457.00 | 100% | 103,610.17 | 100% |
本次交易前，新潮集团持有上市公司 14.11%的股份；本次交易后，新潮集 团持股比例将预计增加到 18.38%，本次交易有利于新潮集团强化控股地位，保 持上市公司经营管理稳定性。
十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
本次交易初步方案已经本公司第五届第二十八次董事会、新潮集团董事会和 长电先进董事会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
-
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议
-
通过本次交易的相关议案；
-
2、本公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；
-
3、中国证监会核准本次交易；
-
4、江阴高新技术产业开发区管理委员会批准本次交易。
上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核
11
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺 方 |
||
|---|---|---|
| 承诺事项 | ||
| 交易 对方 |
声明 | 本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公 司拥有权益的股份。 |
| 交易 对方 |
长电先进 股东承诺 |
1、本公司系长电先进的股东，目前持有长电先进420.888万美元股权，占长电先进股 本总额的16.188%。 2、本公司持有的长电先进股权系通过合法受让取得，该等股权的出资已足额缴纳， 不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 3、本公司对长电先进的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电先进实际股东、 公司股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。 本公司持有的长电先进股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法 规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 4、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公 司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联 关系。 |
| 交易 对方 |
股份锁定 承诺 |
1、本公司以持有的标的资产所认购取得的长电科技股份，自本次发行的股份上市之 日起36个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的， 本公司持有的上述股票的锁定期自动延长6个月。 如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管 意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份 上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，本公司 因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。 2、本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个 月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁 定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门 其他关于股份锁定的要求。 |
| 交易 对方 |
业绩补偿 承诺 |
如标的资产的评估结果系评估机构采用收益法作出，则标的资产2015 年度、2016 年 度及2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于评估报告所 预测净利润数的情况下，在本次交易实施完毕后，本公司就低于评估报告所预测利润 数差额部分的16.188%向长电科技做出补偿，待标的资产的相关审计报告、评估报告 报告出具后，双方另行签署《盈利补偿协议》对补偿进行约定。 |
| 交易 对方 |
交易对方 及其主要 |
1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； |
12
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 承诺 方 |
||
|---|---|---|
| 承诺事项 | ||
| 管理人员 受处罚、 涉及诉讼 或仲裁及 诚信情况 |
2、本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或 潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。 |
|
| 交易 对方 及实 际控 制人 |
避免同业 竞争承诺 函 |
1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企业目前均未 从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。 2、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企业未来不会以 任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相同或相似的业务。 3、本人/本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及长电科技公司章程 的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地 位谋取不当利益，不损害长电科技和其他股东的合法权益。 4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺造成长电科技经济损失的，本人/本公 司同意赔偿相应损失。 |
| 交易 对方 及实 际控 制人 |
减少和规 范关联交 易的承诺 函 |
一、本人/本公司及本人/本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用长电科技及其子公司之资金。 二、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取 得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上 市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权 益。 三、本人/本公司及本人/本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发 生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照 法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策 程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的 合法权益。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担 赔偿责任。 |
| 交易 对方 |
募集配套 资金认购 方承诺 |
1、本公司系依法设立并有效存续的有限公司，成立至今未发生任何法律、法规、规 范性文件及章程所规定的需要终止之情形。 2、本公司最近五年没有受过刑事、行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁情况，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月 内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 4、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公 司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联 关系。 5、本公司参与长电科技本次发行认购的资金系本公司自筹资金，资金来源合法，不 存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。 6、本公司通过本次发行取得的长电科技的股份系本公司合法持有，本公司系长电科 技股份的最终持有人，不存在受委托持股和代持股份的情况，也不存在其他类似安排。 |
| 长电 | 声明 | 公司董事会及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误 |
13
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 承诺 方 |
||
|---|---|---|
| 承诺事项 | ||
| 科技 及全 体董 事 |
导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次交易相关的审计、评估审核工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所 引用的相关数据的真实性和合理性。 |
十二、公司股票的停复牌安排
因筹划重大事项，本公司股票自 2015 年 4 月 7 日起连续停牌，期间充分关 注事项进展并及时履行披露义务，并发先后布了《重大事项停牌公告》、《资产重 组进展公告》等公告。截至本预案披露日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本 公司股票将自 2015 年 5 月 21 日恢复交易。
十三、本次交易待补充披露的信息提示
本次交易的初步方案已经 2015 年 5 月 19 日召开的本公司第五届第二十八次 董事会审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作， 因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考 之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计 报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
14
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真 地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险；
2、考虑到本次交易尚需获得监管部门的批准或核准，本次交易存在因上述 因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能 发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
- 3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会 对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批 准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在 无法获得批准的风险。
由于本次交易为向公司控股股东发行股份购买资产，构成关联交易，按照《上 市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回 避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关 注。
（三）标的资产预估增值风险
本次交易标的资产截至 2015 年 4 月 30 日账面价值（未经审计）为 11,646.99 万元，预估值为 33,023.52 万元，预估增值为 21,376.53 万元，增值幅度为 183.54%。 虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本
15
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定的增幅。在 此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
二、行业及经营风险
（一）行业波动风险
本公司及标的公司所处的半导体行业具有周期性波动的特点。本公司及标的 公司属于集成电路封装测试行业，主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封 装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环 节紧密相连。如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大 波动，将对集成电路封装与测试行业带来重大影响，因此本公司及标的公司所处 行业受半导体行业的景气状况影响。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市 场呈周期性波动的特点，2008 年，受全球金融危机的影响，我国半导体产业 20 年来首次负增长，增长率-0.4%；2009 年初市场规模进一步下滑，企业普遍面临 订单下降、开工率不足、产品价格整体下降等问题。自 2010 年以来随着国家拉 动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，国内集成电 路产业持续保持增长。受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具 有不确定性，可能对本公司及标的公司经营业绩造成重大不利影响。
（二）技术开发更新不及时及行业技术变革风险
迄今为止，本公司及标的公司所属的集成电路封装行业技术更新较快，半导 体技术的进步、性能的提高和成本的降低都与摩尔定律的预测基本相吻合，即当 价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔 18-24 个月便会增加一 倍，性能也将提升一倍。随着电子产品向轻、薄、短、小、大功能方向发展，作 为集成电路产业的后端，封装测试企业在技术工艺和产品开发上基本与其处于同 步发展。由于技术进步带来电子产品的快速更新换代，加之目前封装测试领域竞 争的日益激烈，封装测试服务价格呈逐年下降趋势，导致产品边际利润空间日趋 减小，封装测试企业只有通过持续的技术创新和高端新产品的研发才能获得较为 稳定的利润率。虽然本公司及标的公司目前拥有强大的研发团队，研发技术处于 国内领先、国际先进水平，掌握了世界前沿的主要技术储备，但如果未来技术人 员的综合素质（包括规划、论证、组织实施能力等）不能随着技术的进步而相应
16
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
得到提高、新产品不能随市场的需求及时开发并产业化或新产品开发出现延迟甚 至失败，则将给本公司及标的公司的经营带来重大不利影响。
（三）封装技术授权许可的风险
晶圆凸块制造技术（包括金凸块、焊锡凸块、铜柱凸块）、封装制造技术（包 括 FC 的普通封装、QFN 封装、FCOL 封装、FCOS 封装、WL-CSP 封装）等封 装技术系长电先进核心技术，由 APS 向长电先进授权许可使用，许可期限为 20 年（2003 年 8 月 7 日－2023 年 8 月 7 日）。长电先进在引进该技术后开发出具 有自主知识产权的多项核心技术，如三维再布线技术、凸点植球技术、铜凸点互 联技术等，成功实现了上述封装技术产品的产业化。
虽然上述授权许可期限长，截至目前尚有 8 年有效期，而半导体行业技术 更新速度快，目前长电先进该产品产业化技术比较成熟，是全球少数几家成功实 现该产品产业化的封装测试企业之一，APS 为新潮集团间接控股的公司、长电先 进的关联方，双方具有稳定的合作关系，但仍不能排除上述授权许可发生变化或 进一步对外许可从而对长电先进可能产生一定的不利影响。
（四）核心技术流失的风险
封装测试行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对公司的持续发展至关 重要。本公司及标的公司经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践 经验丰富的技术开发队伍。本公司及标的公司已与核心技术人员签订了保密协 议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性，但 本公司及标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给本 公司及标的公司的可持续发展带来风险。
（五）产业政策及进出口政策变化风险
报告期内，标的公司 90%以上的营业收入来自于出口，且原材料及生产设备 主要依靠外国进口。国家为鼓励和促进软件和集成电路产业的发展制定了涉及进 出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策 或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对标 的公司的业务造成不利影响。
17
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）劳动力成本上升及用工短缺的风险
本公司及标的公司所属封装测试行业，人力成本占营业成本的比例较高。随 着本公司及标的公司的发展，本公司及标的公司的生产规模不断扩大，用工人数 持续增加。如未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，本公司及标 的公司可能面临劳动力成本上升的风险，这将对本公司及标的公司的生产经营造 成不利影响。
三、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易所需有关审批能否顺 利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。
18
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）中国半导体封装测试行业仍处于高速发展阶段
中国的半导体市场正处于高速发展期，自 2009 年以来，我国半导体市场每 年都保持一定速度的增长，至 2014 年，我国半导体市场销售规模从 1,109 亿元 增长至 3,015 亿元，增幅超过一倍，期间的年均复合增长率达到 22.1%，明显高 于全球半导体市场增速。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场，二 者合计共占整体市场的 48.9%。其中网络通信领域依然是近年来引领中国集成电 路市场增长的主要动力。
从产业链结构看，2014 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中， 设计业增速最快，销售额为 1047.4 亿元，同比增长 29.5%；芯片制造业销售收额 712.1 亿元，同比增长 18.5%；封装测试业销售额 1255.9 亿元，同比增长 14.3%。 IC 设计业的快速发展带动国内芯片代工与封装测试需求稳定增长。
（二）长电先进拥有半导体封装测试领先技术
为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的 封装技术不断涌现。封装技术的快速更新换代推动了整个半导体封装行业的发 展。具备一定实力的半导体封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备， 不断提高产品的技术含量，开发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势 地位。
长电先进已经掌握并应用多项世界主流先进封装领域的关键技术，包括晶圆 凸块技术（Wafer Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔封装技术 （Through Silicon Via）、倒装技术（Flip Chip）等，并由此开发了包括 Cu Pillar Bump、TSV-CIS、FC-BGA 等在内的多种封装产品。目前国内企业中，掌握上 述主流关键技术并实施批量化生产的企业仅有晶方科技、华天科技、通富微电等 少数几家上市公司。
（三）长电先进拥有经验丰富的管理与技术研发团队及优质的客户资源
19
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
长电先进秉承“培育有自主知识产权的产品和技术”的理念，经营管理及技 术研发团队具有丰富的集成电路研发和生产管理经验，形成了技术市场团队及研 发团队相结合的研发体系。经过 10 多年的技术积累，已获得授权专利 100 项（发 明专利 23 项），多项技术处于全球领先水平，并拥有先进的工艺生产流程。
长电先进产品 90%以上出口，全球前五大模拟 IC 供应商中 TI（德州仪器）、 ST（意法半导体）、ADI（亚德诺）均是长电先进客户，产品已规模化、市场呈 国际化。长电先进产品已经获得国际一流大公司的认可，包括欧洲、北美及中国 企业，半导体凸块产品已应用在 Apple 、SamSung、LG 等知名手机厂商。优质 的客户资源确保了长电先进销售收入的稳定增长。
（四）本次交易将进一步提升上市公司盈利能力，保持可持续发展
随着半导体封测行业的进一步快速发展，长电先进产能进一步扩张，产销量 持续增长，销售收入实现了快速增长。2013 年、2014 年，长电先进营业收入分 别为 91,842.23 万元、143,655.27 万元，实现净利润分别为 8,500.44 万元、17,229.40 万元。随着长电先进新厂区生产线的投产，预计未来盈利能力将进一步增强。
本次交易完成后，长电先进由公司的控股子公司成为公司直接和间接 100% 控制的子公司，在增强公司对长电先进控制力的同时，有利于公司统筹开展各项 业务和公司发展战略的实施，从而进一步提升上市公司的盈利能力，符合公司和 全体股东的利益。
（五）强化新潮集团控股地位，保持上市公司经营管理稳定性
本次交易前，新潮集团持有上市公司 14.11%的股份；本次发行股份购买资 产及募集配套资金完成后，新潮集团持股比例预计将增加到 18.38%，本次交易 有利于强化新潮集团控股地位，保持上市公司经营管理稳定性，将给上市公司治 理结构带来积极影响。
二、本次交易的具体方案
本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资 金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产 交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集
20
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为新潮集团，其基本情况详见本预案“第三节 交易对 方基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为长电先进 16.188%的股权。
3、交易价格
标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果 为基础，由交易双方协商确定。本次交易以 2015 年 4 月 30 日作为评估基准日。 根据预评估值，本次交易标的资产预估作价为 33,023.52 万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的 首次董事会（即第五届第二十八次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产 的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会 召开前，公司已于 2015 年 4 月 7 日停牌，按照停牌前 120 个交易日的股票交易 总额除以股票交易总量计算，交易均价的 90%为 11.7186 元/股，根据公司与交 易对方协商，发行价格确定为 11.72 元/股，并经公司第五届第二十八次董事会审 议通过。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国 证监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、发行数量
根据本次交易标的预估值 33,023.52 万元测算，本次向新潮集团发行的股票 数量预计为 2,817.71 万股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公 司董事会提请股东大会审议批准后确定。
21
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国 证监会及上交所的相关规则作相应调整。
6、锁定期安排
本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。新潮集团同时承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之发行价格，或者本次交易完成 后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价格的，新潮集团本次以资产认购取得 的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。
（二）募集配套资金
1、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为新潮集团。新潮集团将以现金方式 认购公司募集配套资金所新增股份。
2、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届第二十八次董事会决议公告 日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%。公司董事会召开前，公司已于 2015 年 4 月 7 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%为 14.1351 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 14.14 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国 证监会及上交所的相关规则作相应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易金额的 100%；按募集配套资金总额
22
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
预计 33,023.52 万元测算，公司将向新潮集团非公开发行股份数量预计不超过 2,335.47 万股。最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由 公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监 会及上交所的相关规则作相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于长电先进年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金，其中补充公司 流动资金比例不超过募集配套资金金额的 50%。实际募集配套资金不足部分，由 公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关 项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。
5、锁定期安排
新潮集团认购本次募集配套资金所取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：自交易基准日 至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所 有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方向上市公司或标 的公司以现金形式补足亏损额或减少额的 16.188%。
（四）业绩补偿安排
根据《重组办法》，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来 收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议。
在评估机构正式出具标的资产评估报告后，本公司将与本次交易对方签署相
23
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关业绩补偿协议，并在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披 露。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
2015 年 5 月 13 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》， 协议主要内容如下：
1、本次交易基本方案
（1）上市公司以发行股份方式向交易对方购买其拥有的长电先进 16.188% 股权；
（2）标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估 结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易以 2015 年 4 月 30 日作为评估基准 日，截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成，根据预评估值，本次 交易标的资产预估作价为 33,023.52 万元。
2、发行股份安排
（1）本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元；
（2）本次发行的发行价格根据定价基准日（甲方审议本次交易的首次董事 会决议公告日）前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 11.7186 元/股）作 为发行价格的基础，最终确定为 11.72 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发 行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准；
（3）本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为 整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 股）向乙方发行：
本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格
（4）若上市公司在定价基准日至本次发行股份日期间，发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对 本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：
24
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N， 每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整 后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发 行股数为 Q1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）
Q1＝Q0* P0/ P1
3、股份限售期
交易对方以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易 日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，交 易对方本次以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行 的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束 后，交易对方因甲方送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安 排。
4、标的资产交割及股份过户安排
（1）标的资产的交割
在本协议正式生效之日起 30 日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市 公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标 的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
（2）发行股份的过户
25
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在本协议生效之日起 60 日内，上市公司应当完成向交易对方发行股份事宜， 办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至交易对 方名下的手续，交易对方应当予以必要的配合。自股份登记手续办理完毕之日起， 本次发行股份的一切权利义务均由交易对方按照其各自应获得的股份数享有和 承担。
5、标的资产期间损益
自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资 产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产交易对方向 上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的 16.188%。
标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司 进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报 告认定标的资产发生亏损的，交易对方应当自交割审计报告出具之日起三十日内 向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的 16.188%。
（二）《股份认购协议》
2015 年 5 月 13 日，上市公司与认购方新潮集团签署了《股份认购协议》， 协议主要内容如下：
1、认购金额及认购数量
- （1）认购总额：不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%。
（2）发行价格：本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日（甲 方审议本次交易的首次董事会决议公告日）前 20 个交易日长电科技的股票交易 均价的 90%（14.1351 元/股），确定为 14.14 元/股（最终发行价格或定价原则尚 须经长电科技股东大会批准）。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如长电科技
26
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会 及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N， 每股增发新股数或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后 发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）
（3）认购数量：认购数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金的发 行价格，发行股份的数量应为整数，单位精确至 1 股，若依据上述公式确定的发 行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据本次募集配套资金总额预计 33,023.52 万元测算，公司将向新潮集团非公开发行股份数量不超过 2,335.47 万 股（最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由公司董事会 提请股东大会审议批准后确定）。
2、 认购方式、限售期
（1）认购方式：以人民币现金认购。
（2）限售期：新潮集团在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自 该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，也不由甲方回购。因长电科技送股、转增股本而 取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的 股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
3、协议成立及生效
本协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且新潮集团签字 之日起成立，自以下先决条件全部成就及满足之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
27
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）中国证监会核准本次交易。
四、本次交易符合《重组办法》的有关规定
（一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的 芯片设计、制造。长电先进为公司重要业务板块，长电先进年加工48万片半导体 芯片中道封装测试项目已取得项目备案和环评批复，本次交易符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司 股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股 份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司总股本预计为 103,610.17万股，其中社会公众股84,564.26万股，比例超过10%，本次交易不会 导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关 报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。
本次发行股份定价基准日为公司第五届第二十八次董事会决议公告日。本次 发行股份购买资产的发行价格为11.72元/股，不低于定价基准日前120个交易日公 司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
28
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易双方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估 值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护 了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的长电先进16.188%股权由交易对方新潮集团合法拥有，权 属清晰。目前新潮集团所持的长电先进16.188%股权不存在委托持股、信托持股 等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文 件或章程所禁止或限制转让的情形。本次交易不存在债权债务处理情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以 及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、 新顺微电子等全资/控股子公司，其中2014年长电先进实现营业收入143,655.27万 元，占本公司合并口径营业收入的22.35%；2014年长电先进实现净利润17,229.40 万元，占本公司合并口径净利润的82.53%。本次交易完成之后，上市公司将直接 和间接持有长电先进100%股权，本次交易将有助于增强公司主营业务能力，提 升公司盈利能力。本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次交易将增强公司控股股东的控制权，公司的实际控制人不会发生变化， 不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、
29
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公 司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
2014年长电先进营业收入143,655.27万元，占本公司合并口径营业收入的 22.35%；2014年长电先进实现净利润17,229.40万元，占本公司合并口径净利润的 82.53%。本次交易完成之后，上市公司将直接和间接持有长电先进100%股权， 本次交易有助于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间发生的关 联交易均已按规定履行程序并公告。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实 际控制人及其关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化，也不会因本次 交易而新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存 在同业竞争。
本次交易标的为独立运营主体；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意 见审计报告
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度财务报告
30
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公W[2015]A190号）。 上市公司2015年1-4月财务报告的审计工作正在进行中，通过询问审计师，预计 不会出具保留意见、否定意见或者无法表示意见。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监 会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的长电先进16.188%股权由交易对方新潮集团合法拥有，权 属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，在本协议生效之日起 30 日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。 自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方新潮集团为公司 控股股东，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
除本次交易拟购买长电先进 16.188%股权外，2015 年 4 月，公司向自然人赖 志明购买了长电先进 1.92%的股权；公司全资公司长电国际向 APS 购买了长电 先进 3.812%的股权。根据《重组管理办法》的相关规定，应当以上述交易的累 计数分别计算购买资产的相应比例。
上述交易累计购买的长电先进 21.920%股权对应的 2014 年资产总额、资产 净额、营业收入与本公司的对比如下：
单位：万元
31
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 长电先进 16.188% 股权对应 |
长电先进 1.92% 股权对应 |
长电先进 3.812% 股权对应 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 合计 | 上市公司 | 比例 | |||
| 资产总额与预估值孰高 | 33,023.52 | 3,838.50 | 7,608.83 | 44,470.85 | 1,090,230.47 | 4.08% |
| 资产净额与预估值孰高 | 33,023.52 | 3,838.50 | 7,608.83 | 44,470.85 | 376,385.09 | 11.82% |
| 营业收入 | 23,254.92 | 2,758.18 | 5,476.14 | 31,489.24 | 642,827.33 | 4.90% |
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起至今实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司 实际控制权的变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市 的情形。
32
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司中文名称： | 江苏长电科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称： | Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd. |
| 股票代码： | 600584.SH |
| 股票简称： | 长电科技 |
| 股票上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1998年11月6日 |
| 注册资本： | 984,570,000元 |
| 法定代表人： | 王新潮 |
| 注册地址： | 江苏省江阴市澄江镇长山路78号 |
| 办公地址： | 江苏省江阴市滨江中路275号 |
| 电话： | 86-510-86856061 |
| 传真： | 86-510-86199179 |
| 电子信箱： | [email protected] |
| 网址： | www.cj-elec.com |
| 经营范围： 研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置， 销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立情况及股权变动情况
1、公司设立及改制
长电科技前身为江阴长江电子实业有限公司，设立于 1998 年 11 月 6 日，出 资人包括江阴长江电子实业公司、江阴长江电子实业公司工会委员会、厦门永红 电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司。
2000 年，经江苏省人民政府“苏政复（2000）227 号”文批准，江阴长江电 子实业有限公司以 2000 年 10 月 31 日为审计基准日，以经审计后的净资产额 12,787 万元，按 1:1 的折股比例，整体变更为股份有限公司，2000 年 12 月 12 日办理了工商注册登记手续，领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》，注册资本为人民币 12,787 万元。江苏公证会计师事务所有限公司于 2000 年 12 月 7 日出具了“锡会 B（2000）0168 号”《验资报告》进行验证。
33
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 江阴市新潮科技有限公司 | 43,777,546 | 34.24 |
| 上海华易投资有限公司 | 29,977,278 | 23.44 |
| 上海恒通资讯网络有限公司 | 21,767,512 | 17.02 |
| 江阴长江电子实业公司 | 9,745,632 | 7.62 |
| 厦门永红电子有限公司 | 6,853,832 | 5.36 |
| 杭州士兰微电子股份有限公司 | 6,730,000 | 5.26 |
| 宁波康强电子有限公司 | 4,689,464 | 3.67 |
| 连云港华威电子集团有限公司 | 4,328,736 | 3.39 |
| 合 计 | 127,870,000 | 100 |
2、公司历次股权变动情况
（1）2003 年首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证监会“证监发行字（2003）40 号”文核准，公司于 2003 年 5 月 19 日发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.19 元，共募集资金 39,545 万元，其中 5,500 万元计入股本，注册资本增至 18,287 万元。江苏公证会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月 23 日出具了“苏公 W（2003） 第 B080 号”《验资报告》进行验证。
公司首次公开发行完成后股权结构情况如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 非流通股股东 | 127,870,000 | 69.92 |
| 流通股股东 | 55,000,000 | 30.08 |
| 合 计 | 1,828,700,000 | 100 |
（2）2004 年资本公积金转增股本
2004 年 4 月 19 日，经 2003 年年度股东大会审议通过，公司以 2003 年 12 月 31 日总股本 182,870,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股，合计转增股本 109,722,000 股，转增后公司总股本增至 292,592,000 股。江苏 公证会计师事务所有限公司于 2004 年 4 月 30 日出具了“苏公 W（2004）第 B065 号”《验资报告》进行验证。
34
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次转增后公司股本结构情况如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 非流通股股东 | 204,592,000 | 69.92 |
| 流通股股东 | 88,000,000 | 30.08 |
| 合 计 | 292,592,000 | 100 |
（3）2005 年股权分置改革
2005 年 11 月，公司进行了股权分置改革，公司非流通股股东按照股权登记 日流通股股东所持股份数每 10 股送 3.2 股的比例向流通股股东送股，以此作为 非流通股获得流通权的对价。股权分置改革后公司总股本未发生变化，但股权结 构和股份性质发生了变化，具体如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 176,432,000 | 60.30 |
| 无限售条件的流通股 | 116,160,000 | 39.70 |
| 合 计 | 292,592,000 | 100 |
（4）2006 年 1 月股权分置改革中对价的偿付
2006 年 1 月 18 日，新潮科技等 7 名原非流通股股东与江苏法泰投资有限公 司等 4 位受让人签订《关于长电科技股份有限公司股权分置改革对价偿付的协 议》，约定 4 位受让人按照股权分置改革方案向新潮科技等 7 名原非流通股股东 偿还其垫付的对价。公司就上述股权变动在中国证券登记结算公司上海分公司办 理了变更手续。
（5）2007 年非公开发行股票
经公司第二届第十六次董事会会议和 2006 年第二次临时股东大会审议通 过，并经中国证监会“证监发行字（2007）2 号”文核准，公司于 2007 年 1 月 16 日完成了非公开发行股票，向 10 名特定投资者发行股份 8,000 万股。公司于 2007 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发 行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，公司股本总额增加至 37,259.20 万股。 2007 年 1 月 17 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了“苏公 W （2007）第 B001 号”《验资报告》进行验证。
35
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 198,631,329 | 46.69 |
| 无限售条件的流通股 | 173,960,671 | 53.31 |
| 合 计 | 372,592,000 | 100 |
（6）2008 年资本公积金转增股本、送股
2008 年 4 月 18 日，公司 2007 年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 37,259.20 万股为基数，每 10 股送红股 2 股，同时转增 8 股，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 37,259.20 万股。此次转 增、送股完成后，公司总股本由 37,259.20 万股变更为 74,518.40 万股。2008 年 4 月 30 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增、送股出具了“苏公 W （2008）第 B062 号”《验资报告》进行验证。
本次转增、送股完成后，公司股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 145,011,920 | 19.46 |
| 无限售条件的流通股 | 600,172,080 | 80.54 |
| 合 计 | 745,184,000 | 100 |
（7）2008 年部分有限售条件流通股上市流通
2008 年 12 月 29 日，公司部分有限售条件流通股上市流通，公司总股本未 发生变化，但股本结构和股份性质发生了变化，具体如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 0 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 745,184,000 | 100 |
| 合 计 | 745,184,000 | 100 |
（8）2010 年配股
经公司第三届董事会第二十七次会议和 2010 年第一次临时股东大会决议批 准，并经中国证监会“证监许可[2010]1328 号文”核准，公司以 2010 年 10 月 8
36
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日总股本 745,184,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配售 1.5 股的比例配售股 票，实际配股 107,949,610 股。2010 年 10 月 22 日，江苏公证会计师事务所有限 公司出具了“苏公 W[2010]B106 号”《验资报告》进行验证。
配股完成后，公司股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股 | 0 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 853,133,610 | 100 |
| 合 计 | 853,133,610 | 100 |
（9）2014 年 9 月非公开发行股票
经公司第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和 2013 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]874 号”文件核准，公司非公开发行 131,436,390 股新股。2014 年 9 月 24 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次非公开发行出具了“苏公 W （2014）第 B103 号”《验资报告》，截至 2014 年 9 月 23 日止，公司发行人民 币普通股（A 股）131,436,390 股，发行价格为 9.51 元/股，募集资金净额 1,186,332,625.62 元。本次非公开发行后累计实收资本（股本）由人民币 853,133,610.00 元变为 984,570,000.00 元。
三、公司主要股东情况
1、公司前十名股东情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 江苏新潮科集团有限公司 | 138,927,411 | 14.11 |
| 2 | 香港中央结算有限公司（沪股通） | 31,709,980 | 3.22 |
| 3 | 无锡坤然股权投资企业（有限合伙） | 26,288,117 | 2.67 |
| 4 | 王世忱 | 21,130,494 | 2.15 |
| 5 | 全国社保基金五零二组合 | 21,030,494 | 2.14 |
| 6 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 13,144,058 | 1.34 |
| 7 | 泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人 | 12,357,207 | 1.26 |
37
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 分红-019L-FH002沪 | |||
| 中国银行-银华优质增长股票型证券投资 基金 |
|||
| 8 | 10,000,000 | 1.02 | |
| 中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型 证券投资基金 |
|||
| 9 | 9,999,931 | 1.02 | |
| 国联安基金-工商银行-华融信托-华 融·海西晟乾2 号权益投资集合资金信 托计划 |
|||
| 10 | 8,723,461 | 0.89 | |
| 合计 | 293,311,153 | 29.82 |
2、公司主要股东及实际控制人情况
（1）公司股权结构及控制关系
（2）控股股东及实际控制人基本情况
本公司控股股东为新潮集团，其基本情况如下：
| 公司名称： | 江苏新潮科技集团有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 王新潮 |
| 注册资本： | 5,435万元人民币 |
| 成立日期： | 2000年9月7日 |
| 注册地址： | 江阴市滨江开发区澄江东路99号 |
| 经营范围： 光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销 售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。（以上项目均不含国 家法律、行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
本公司实际控制人为王新潮，其基本情况如下：
王新潮，男，1956 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，高级经济师，南京
38
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大学产业教授，华中科技大学、东南大学兼职教授，兼任高密度集成电路封装技 术国家工程实验室理事长，国家集成电路封测产业战略联盟理事长，中国半导体 行业协会副理事长，中国半导体行业协会封装分会首任轮值主席。历任江阴市晶 体管厂党总支书记、副厂长，江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记，江阴 长江电子实业有限公司董事长、总经理、党总支书记，江苏长电科技股份有限公 司董事长、董事。他被授予信息产业部劳动模范、中国半导体行业领军人物、中 国半导体制造业年度人物、江苏省十大杰出专利发明人、SEMI CHINA 年度风 云人物等荣誉。
（3）持有公司 5%以上股份其他主要股东基本情况
除新潮集团外，本公司无其他持股 5%以上的主要股东。
四、公司主要子公司情况
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司控股子公司情况如下：
| 持股 比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | |
| 开发、制造半导体芯片凸块及其 封装测试后的产品，销售自产产 品并提供相关的技术服务 |
|||
| 江阴长电先进封装有限公司 | 78.08% | 2,600万美元 | |
| 开发、设计、制造半导体芯片； 销售自产产品 |
|||
| 江阴新顺微电子有限公司 | 75% | 1,060万美元 | |
| 长电国际（香港）贸易投资有限 公司 |
|||
| 100% | 5,500万港币 | 进出口贸易 | |
| 江阴芯长电子材料有限公司 | 100% | 5,000万人民币 | 电子产品的制造、加工、销售 |
| 研制、开发、销售半导体、电子 原件、专用电子电气装置 |
|||
| 长电科技（宿迁）有限公司 | 100% | 15,000万人民币 | |
| 研制、开发、销售半导体、电子 原件、专用电子电气装置 |
|||
| 长电科技（滁州）有限公司 | 100% | 30,000万人民币 | |
| 新型电子元器件的销售、研究、 开发、涉及、制造、加工 |
|||
| 江阴新晟电子有限公司 | 70% | 4,875万人民币 | |
| 生产销售半导体封测设备及零 配件 |
|||
| 江阴新基电子设备有限公司 | 74.78% | 241.91万美元 | |
| 深圳长电科技有限公司 | 80.67% | 3,000万人民币 | 销售电子产品及原辅材料 |
| 长电科技（香港）有限公司 | 80.67% | 1万港币 | 贸易 |
| 苏州长电新科投资有限公司 | 100% | 1,000万人民币 | 实业投资 |
39
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
截至 2015 年 4 月 30 日，公司的控股股东为新潮集团，实际控制人为王新潮， 最近三年未发生控股权变动。
2、最近三年重大资产重组情况
经本公司 2014 年 12 月 26 日召开的第五届第二十三次临时董事会会议和 2015 年 2 月 12 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司收 购 STATS ChipPAC Ltd.暨实施重大资产重组的议案》及相关议案，本公司与国家 集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司通过共同设 立的子公司 JCET-SC（Singapore） Pte.Ltd 为要约人，以自愿有条件全面要约收 购的方式，收购于新加坡证券交易所上市的星科金朋发行在外的全部股份。
此项收购的交易结构如下：
==> picture [262 x 180] intentionally omitted <==
此项收购的交易总对价为 7.8 亿美元，约合 10.26 亿新元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新元计算），约合人民币 47.74 亿元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.1205 人 民币计算）。本次要约收购的总对价 10.26 亿新元已确定，在正式要约公告时， 将根据星科金朋届时发行在外的全部股份数（包括在要约公告日已发行的期权计 划下因行权而将新发行的所有普通股股份）确定最终每股收购价格。
目前此项收购已经本公司和星科金朋股东大会批准，已完成国家发改委备
40
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
案；星科金朋台湾子公司重组涉及的减资及根据永续证券的条款修订星科金朋公 司章程已经其股东大会审议通过，星科金朋减资及台湾子公司重组已获新加坡最 高法院批准，台湾子公司重组已经中国台湾地区投审会批准；此项收购已通过韩 国反垄断审查，已获美国反垄断审查豁免。目前公司仍在履行境内外其他相关审 批事项，在附生效条件要约的生效条件全部满足或豁免后，公司将通过要约人向 星科金朋发出正式要约。
公司收购星科金朋的重大资产购买与本次交易在决策程序、交易对方、交易 标的、收购对价支付方式及安排等重要方面均相互独立，该次重大资产购买的进 展及结果与本次交易无直接关系，因此，该次重大资产购买对本次交易不构成重 大影响。
六、公司主营业务发展情况
本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的 芯片设计、制造，公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司 业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集 成电路封装测试技术，特别是 WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、FC、MIS 等 封装技术在同行业中处于领先地位。公司小型分立器件制造基本达到国际一流水 平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。公司主要客户为国际芯片设计 制造厂商，产品则主要定位于消费电子、电源管理和汽车电子等应用领域。
七、公司最近三年的主要财务指标
本公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 总资产 | 1,090,230.47 | 758,252.66 | 701,037.93 |
| 负债合计 | 688,113.11 | 494,263.02 | 441,482.10 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 376,385.09 | 243,235.16 | 242,276.73 |
2、合并利润表主要数据
41
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 营业收入 | 642,827.33 | 510,206.01 | 443,615.97 |
| 利润总额 | 25,791.05 | 7,850.98 | 6,061.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,666.65 | 1,112.22 | 1,041.00 |
3、合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 104,851.87 | 81,032.23 | 50,625.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -145,475.99 | -114,452.63 | -101,952.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 247,735.05 | 39,666.07 | 54,800.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 207,563.70 | 4,513.11 | 3,433.92 |
八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证 监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
九、公司合规经营情况
最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。
42
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
| 公司名称： | 江苏新潮科技集团有限公司 |
|---|---|
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册号： | 320281000051156 |
| 法定代表人： | 王新潮 |
| 注册资本： | 5,435万元人民币 |
| 成立日期： | 2000年9月7日 |
| 注册地址： | 江阴市滨江开发区澄江东路99号 |
| 主要办公地点 | 江阴市滨江开发区澄江东路99号 |
| 组织机构代码： | 72224384-8 |
| 税务登记证代码： | 澄国税字320281722243848号 |
| 经营范围： 光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生 产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。（以上项 目均不含国家法律、行政法规禁止、限制类） （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2000 年 9 月新潮科技设立
2000 年 9 月，新潮集团前身江阴市新潮科技有限公司于江阴市工商局注册 登记设立，注册资本为 3,253 万元。江阴诚信会计师事务所有限公司出具了“诚 信验（2005）038 号”《验资报告》，验资了出资。新潮科技设立时股权结构如 下：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王新潮 | 589.1 | 18.11 |
| 2 | 严秋月 | 238.2 | 7.32 |
| 3 | 耿丛正 | 253.1 | 7.78 |
| 4 | 钱浩忠 | 253.2 | 7.78 |
| 5 | 张凤雏 | 218.4 | 6.71 |
| 6 | 沈幸福 | 201.3 | 6.19 |
| 7 | 俞玉葱 | 204.1 | 6.27 |
| 8 | 高元强 | 190.8 | 5.87 |
| 9 | 王德祥 | 181.2 | 5.57 |
43
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 10 | 罗宏伟 | 181.0 | 5.56 |
| 11 | 王炳炎 | 185.3 | 5.70 |
| 12 | 潘小英 | 181.1 | 5.57 |
| 13 | 王元甫 | 185.0 | 5.69 |
| 14 | 朱正义 | 191.2 | 5.88 |
| 合计 | 3,253 | 100 |
2、2002 年 5 月新潮科技股权转让
2002 年 5 月，严秋月分别与王庆东、徐玲红、耿凤美签署了《出资转让协 议》，严秋月分别向王庆东、徐玲红、耿凤美转让 55 万元、21.2 万元、2 万元 新潮科技出资；耿丛正分别与徐玲红、周中、叶文芝、冯锡生、庞伟民签署了《出 资转让协议》，耿丛正分别向徐玲红、周中、叶文芝、冯锡生、庞伟民转让 33.8 万元、50 万元、50 万元、61 万元、0.3 万元新潮科技出资；钱浩忠分别与庞伟 民、刘明才、陶慧娟、吴振江签署了《出资转让协议》，钱浩忠分别向庞伟民、 刘明才、陶慧娟、吴振江转让 57.7 万元、60 万元、50 万元、25.5 万元新潮科技 出资；张凤雏分别与吴振江、李福寿、沈锦星、陆慧芬签署了《出资转让协议》， 钱浩忠分别向吴振江、李福寿、沈锦星、陆慧芬转让 27.5 万元、53 万元、52 万 元、15.9 万元新潮科技出资；沈幸福分别与陆慧芬、严红月、支建中、苏卫中签 署了《出资转让协议》，分别向陆慧芬、严红月、支建中、苏卫中转让 29.1 万 元、50 万元、55 万元、7.2 万元新潮科技出资；俞玉葱分别与苏卫中、王刚、张 伟签署了《出资转让协议》，分别向苏卫中、王刚、张伟转让 52.8 万元、45 万 元、51.3 万元新潮科技出资；高元强分别与张伟、沈阳、汤玲敏、张敏、耿凤美 签署了《出资转让协议》，分别向张伟、沈阳、汤玲敏、张敏、耿凤美转让 1.7 万元、56 万元、47 万元、21.1 万元、3 万元新潮科技出资；王德祥分别与张敏、 花建元、谢洁人签署了《出资转让协议》，分别向张敏、花建元、谢洁人转让 28.9 万元、55 万元、24.4 万元新潮科技出资；罗宏伟分别与谢洁人、费建中签 署了《出资转让协议》，分别向谢洁人、费建中转让 28.6 万元、2.4 万元新潮科 技出资；王炳炎与费建中签署了《出资转让协议》，向费建中转让 35.3 万元新 潮科技出资；潘小英分别与费建中、陈皋签署了《出资转让协议》，分别向费建 中、陈皋转让 7.3 万元、23.8 万元新潮科技出资；王元甫分别与陈皋、许仕清、
44
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
黄建良签署了《出资转让协议》，分别向陈皋、许仕清、黄建良转让 29.2 万元、 53 万元、44.8 万元新潮科技出资；朱正义分别与黄建良、季少武、缪国平、耿 凤美签署了《出资转让协议》，分别向黄建良、季少武、缪国平、耿凤美转让 0.2 万元、45 万元、45 万元、40 万元新潮科技出资。
新潮科技 2002 年度第二次股东会审议通过了上述全部股权转让，转让价格 均为 2.2 元/每元出资。新潮科技就上述股权转让完成后工商变更登记。
3、2003 年 7 月新潮科技股权转让及更名为江阴新潮科技集团有限公司
2003 年 7 月，新潮科技股东会审议通过了周中将所持新潮科技 50 万元出资 转让给于變康，同时公司更名为“江阴新潮科技集团有限公司”。周中与于變康 签署了《出资转让协议》。新潮科技就上述股权转让及更名事项完成了工商变更 登记。
4、2005 年 4 月江阴新潮集团增资至 5,435 万元
2005 年 1 月，江阴新潮集团 2005 年第一次临时股东会审议通过了：（1） 王新潮以现金向江阴新潮集团增资 800 万元，（2）江阴新潮集团以资本公积转 增注册资本 1,382 万元，（3）除王新潮以外的 42 名股东承诺放弃对本次转增股 权的股利；在该等 42 名股东收回全部投资前，王新潮本次转增资本的股权不享 有分红权。本次增资完成后，江阴新潮集团注册资本由 3,253 万元增加至 5,435 万元。江阴诚信会计师事务所有限公司出具了“诚信验（2005）038 号”《验资 报告》，验资了上述现金增资及资本公积转增注册资本全部到位。江阴新潮集团 就上述增资完成了工商变更登记。
本次增资完成后，江阴新潮集团股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王新潮 | 2,771.1 | 50.99 |
| 2 | 严秋月 | 160.0 | 2.94 |
| 3 | 王炳炎 | 150.0 | 2.76 |
| 4 | 罗宏伟 | 150.0 | 2.76 |
| 5 | 潘小英 | 150.0 | 2.76 |
| 6 | 王德祥 | 72.9 | 1.34 |
| 7 | 张凤雏 | 70.0 | 1.28 |
45
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 8 | 高元强 | 62.0 | 1.14 |
| 9 | 朱正义 | 61.0 | 1.12 |
| 10 | 冯锡生 | 61.0 | 1.12 |
| 11 | 钱浩忠 | 60.0 | 1.10 |
| 12 | 沈幸福 | 60.0 | 1.10 |
| 13 | 刘明才 | 60.0 | 1.10 |
| 14 | 苏卫中 | 60.0 | 1.10 |
| 15 | 耿丛正 | 58.0 | 1.07 |
| 16 | 王元甫 | 58.0 | 1.07 |
| 17 | 庞伟民 | 58.0 | 1.07 |
| 18 | 沈阳 | 56.0 | 1.03 |
| 19 | 俞玉葱 | 55.0 | 1.01 |
| 20 | 王庆东 | 55.0 | 1.01 |
| 21 | 徐玲红 | 55.0 | 1.01 |
| 22 | 支建忠 | 55.0 | 1.01 |
| 23 | 花建元 | 55.0 | 1.01 |
| 24 | 吴振江 | 53.0 | 0.98 |
| 25 | 李福寿 | 53.0 | 0.98 |
| 26 | 张伟 | 53.0 | 0.98 |
| 27 | 谢洁人 | 53.0 | 0.98 |
| 28 | 陈皋 | 53.0 | 0.98 |
| 29 | 许仕清 | 53.0 | 0.98 |
| 30 | 沈锦星 | 52.0 | 0.95 |
| 31 | 于變康 | 50.0 | 0.92 |
| 32 | 叶文芝 | 50.0 | 0.92 |
| 33 | 陶慧娟 | 50.0 | 0.92 |
| 34 | 严红月 | 50.0 | 0.92 |
| 35 | 张敏 | 50.0 | 0.92 |
| 36 | 汤玲敏 | 47.0 | 0.86 |
| 37 | 陆慧芬 | 45.0 | 0.83 |
| 38 | 王刚 | 45.0 | 0.83 |
| 39 | 耿凤美 | 45.0 | 0.83 |
| 40 | 费建中 | 45.0 | 0.83 |
| 41 | 黄建良 | 45.0 | 0.83 |
| 42 | 季少武 | 45.0 | 0.83 |
| 43 | 缪国平 | 45.0 | 0.83 |
| 合计 | 5,435.0 | 100 |
5、2006 年 3 月江阴新潮集团更名为江苏新潮科技集团有限公司
46
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2006 年 3 月，江阴新潮集团股东会作出决议，同意江阴新潮集团更名为“江 苏新潮科技集团有限公司”。同月，新潮集团完成了更名的工商变更登记。
最近三年新潮集团注册资本未发生变化。
三、最近三年主要业务发展情况
新潮集团主要从事电子、电器等行业投资，最近三年主营业务未发生变化。
四、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
1、新潮集团最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 1,167,269.19 | 834,516.08 |
| 负债总额 | 743,099.78 | 545,196.93 |
| 所有者权益合计 | 424,169.41 | 289,319.16 |
| 归属于母公司所有者权益 | 72,692.24 | 63,128.09 |
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
| 营业收入 | 652,211.52 | 518,798.15 |
| 利润总额 | 26,731.15 | 19,401.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,024.51 | 8,310.74 |
以上数据均为合并口径，并经江阴诚信会计师事务所有限公司审计。
2、新潮集团最近一年简要财务报表
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 538,711.67 |
| 非流动资产 | 628,557.52 |
| 资产总额 | 1,167,269.19 |
| 流动负债 | 643,355.00 |
| 非流动负债 | 99,744.79 |
| 负债总额 | 743,099.78 |
| 所有者权益合计 | 424,169.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | 72,692.24 |
| 项目 | 2014 年 |
| 营业收入 | 652,211.52 |
47
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 营业利润 | 22,293.99 |
|---|---|
| 利润总额 | 26,731.15 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,024.51 |
以上数据为合并口径，并经江阴诚信会计师事务所有限公司审计。
五、产权及控制关系
==> picture [178 x 81] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王新潮 严秋月等42名自然人
50.99% 49.01%
新潮集团
----- End of picture text -----
六、下属企业基本情况
截至 2015 年 4 月 30 日，除本公司外，新潮集团直接控股/参股子公司基本 情况如下：
| 注册资本 （万元） |
新潮集团 持股比例 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | ||
| 1. | 江阴长江电器有限公司 | 1,466.3 | 51% | 计量器具的制造（按《制造计量器具许 可证》核定范围）；半导体、信号灯、 按钮、灯具、视频内部对讲装置（可视 门铃）、电子点火器、电力电子器件、 （含片式器件）、激光器、低压电器、 电气成套装置的生产；销售自产产品 |
| 2. | 江苏新潮置业有限公司 | 3,000 | 100% | 房地产开发经营；物业管理；工程监理； 室内外装饰装潢服务；资产管理；利用 自有资金对外投资；国内贸易 |
| 3. | 新潮科技（香港）贸易发 展有限公司 |
1,997万 美元 |
100% | - |
| 4. | 苏州芯潮投资有限公司 | 1,000 | 100% | 实业投资 |
| 5. | 上海奕华信息技术有限 公司 |
1,100 | 20% | 电子、信息、计算机软硬件专业领域内 的四技服务及研发、销售，集成电路的 研发及销售，计算机及配件、电子产品、 通信设备的销售，投资管理，投资咨询 （除经纪），从事货物及技术的进出口 业务 |
| 6. | 上海人行道网络信息技 术有限公司 |
2,000 | 20% | 计算机系统、软硬件及网络设备领域内 的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，计算机软硬件的设计、研发、 系统集成、安装与维护，电子商务系统、 |
48
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 注册资本 （万元） |
新潮集团 持股比例 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | ||
| 电子政务系统的设计及技术开发服务； 计算机软硬件（除计算机信息系统安全 专用产品）及配件、网络产品、电子产 品的销售 |
||||
| 7. | 齐鲁证券有限公司 | 521,224.57 | 0.58% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承 销与保荐；证券自营；融资融券；证券 投资基金代销；代销金融产品；股票期 权做市 |
| 8. | 江阴康强电子有限公司 | 13,800 | 30% | 各种引线框架及半导体元器件、半导体 元器件键合金丝和蒸发用金丝的制造、 销售及提供售后服务；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，但国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外 |
| 9. | 福建东亚水产股份有限 公司 |
18,750 | 1.95% | 水产加工品（干制水产品）、速冻食品 [速冻其他食品（速冻肉制品）]、罐头 （畜禽水产罐头）生产和销售（凭食品 生产经营许可证开展经营活动）；自营 和代理商品及技术进出口（涉及前置许 可审批项目、国家限制经营及禁止进出 口的商品和技术除外） |
| 10. | 无锡新洁能股份有限公 司 |
1,720 | 49% | 电力电子元器件、集成电路、电子产品 的研发、设计、技术转让、技术服务、 销售；计算机软件的研发、技术转让； 利用自有资产对外投资；环境保护专用 设备的制造、销售；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外） |
| 11. | 江苏华海诚科新材料有 限公司 |
6,600 | 9.09% | 电子、电工材料制造；微电子材料研发； 经营本企业自产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务 |
七、与上市公司关联关系情况
截至本预案签署日，新潮集团持有上市公司 14.11%的股份，为上市公司控 股股东。
八、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
49
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新潮集团向上市公司董事会提名委员会推荐了本届董事会现任成员中的四 名董事，分别是王新潮、朱正义、王元甫、沈阳；除此之外，新潮集团没有向上 市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本预案签署日，新潮集团及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，新潮集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况。
50
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的
一、基本情况
| 公司名称： | 江阴长电先进封装有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
| 公司住所： | 江阴市高新技术产业开发区（澄江东路99号） |
| 法定代表人： | 王新潮 |
| 注册资本： | 2,600万美元 |
| 实收资本： | 2,600万美元 |
| 成立日期： | 2003年10月30日 |
| 经营期限： | 2003年10月30日至2023年10月29日 |
| 营业执照号码： | 320281400000807 |
| 组织机构代码： | 75394352-1 |
| 税务登记证号码： | 澄国税登字320281753943521 |
| 开发、生产半导体芯片凸块 及其封装测试后的产品，并提供相关的技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围： | |
二、设立及股本变动情况
（一）设立情况
1、2003 年 10 月成立
2003 年 8 月，长电科技与 APS 签订了《合资合同》以及长电先进《章程》 共同出资设立长电先进，注册资本 1300 万美元，其中：长电科技出资 700 万美 元，占注册资本的 53.85%，APS 出资 600 万美元，占注册资本的 46.15%。
2003 年 9 月 11 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意中外合资经 营“江阴长电先进封装有限公司”合营合同、企业章程的批复》（澄外经资字 [2003]158 号），同意长电科技与 APS 合资建办长电先进。2003 年 9 月 17 日， 长电先进取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字 [2003]49329 号）。2003 年 10 月 30 日，长电先进办理了工商设立登记，取得无 锡工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企合苏锡总字第 006616 号）。
2004 年 1 月 9 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚
51
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信验[2004]014 号），确认：截至 2004 年 1 月 6 日，长电先进已收到股东缴纳的 第一期缴纳的注册资本 5,632,890.07 美元，其中，长电科技以货币出资 3,032,890.07 美元，APS 以无形资产出资 2,600,000 美元。
2004 年 8 月 10 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚 信验[2004]309 号），确认：截至 2004 年 7 月 27 日，长电先进已收到股东缴纳 的第二期缴纳的注册资本 7,367,109.93 美元，其中，长电科技以货币出资 3,967,109.93 美元，APS 以设备出资 3,400,000 美元。
长电先进设立时股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 长电科技 | 700 | 53.85% |
| APS | 600 | 46.15% |
| 合 计 | 1,300 | 100 |
（二）历次股权变动情况
1、2004 年 12 月第一次增资
2004 年 9 月，长电先进召开董事会，同意长电科技对长电先进增资 200 万 美元，长电先进注册资本增加至 1,500 万美元，并修改合资合同和章程。2004 年 11 月 15 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴长电先进封装有限 公司增加注册资本的批复》（澄外经管字[2004]255 号），同意长电先进注册资 本增加至 1,500 万美元。2004 年 10 月 16 日，长电先进本次增资取得了《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。
2004 年 12 月 29 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚 信验[2004]410 号），确认：截至 2004 年 12 月 29 日，长电先进已收到股东长电 科技缴纳的注册资本 200 万美元，均为货币出资。
2005 年 1 月 13 日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资后， 长电先进股权结构如下：
出资人 出资额（万美元） 出资比例
52
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 出资人 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 长电科技 | 900 | 60% |
| APS | 600 | 40% |
| 合 计 | 1,500 | 100% |
2、2005 年 12 月第二次增资
2005 年 11 月 22 日，长电先进召开董事会，同意中国台湾赖志明先生以货 币增资 50 万美元，长电科技以货币增资 650 万美元，长电先进注册资本增加至 2,200 万美元，并修改合资合同和章程。2005 年 11 月 29 日，江阴市对外贸易经 济合作局出具《关于同意江阴长电先进封装有限公司增加注册资本及增加股东的 批复》（澄外经管字[2005]252 号），同意长电先进注册资本增加至 2,200 万美 元，增加中国台湾赖志明先生为股东。2005 年 11 月 30 日，长电先进本次增资 取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。
2005 年 12 月 26 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 公 W[2005]B167 号），确认：截至 2005 年 12 月 23 日，长电先进已收到股东长 电科技缴纳的 650 万美元，收到赖志明缴纳的 50 万美元，均为货币出资。
2005 年 12 月 30 日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资 后，长电先进股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 长电科技 | 1,550 | 70.46% |
| APS | 600 | 27.27% |
| 赖志明 | 50 | 2.27% |
| 合 计 | 2,200 | 100% |
3、2006 年 7 月第三次增资
2006 年 6 月 13 日，长电先进召开董事会，同意注册资本增加至 2,600 万美 元，长电科技以货币增资 290.98 万美元，APS 以货币增资 109.02 万美元，并修 改合资合同和章程。2006 年 7 月 18 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于 江阴长电先进封装有限公司增资的批复》（苏外经贸资审字[2006]02065 号），
53
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同意长电先进增加投资总额和注册资本，本次增资取得了《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。
2006 年 7 月 21 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 公 W[2006]B123 号），确认：截至 2006 年 7 月 20 日，长电先进已收到股东长 电科技缴纳的 80 万美元出资，均为货币出资。
2006 年 7 月 24 日，长电先进就上述事项办理了工商变更登记。本次增资后， 长电先进股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 长电科技 | 1,840.98 | 70.81% |
| APS | 709.02 | 27.27% |
| 赖志明 | 50 | 1.92% |
| 合 计 | 2,600 | 100% |
4、2006 年 7 月第一次股权转让
2007 年 2 月 5 日，长电先进召开董事会，同意 APS 将尚未实缴的认缴出资 109.02 万美元以 0 元的价格转让给长电科技，并修改合资合同和章程。2007 年 6 月 6 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于江阴长电先进封装有限公司股权 变更批复》（苏外经贸资审字[2007]02136 号），同意长电先进本次股权转让。 2007 年 6 月 7 日，长电先进本次股权转让取得了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。
2007 年 6 月 14 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 公 W[2007]B065 号），确认：截至 2007 年 6 月 13 日，长电先进已收到股东长 电科技缴纳的 320 万美元出资，均为货币出资。
2007 年 7 月 13 日，长电先进办理了本次股权转让和增加实收资本的工商变 更登记，股权结构如下：
| 出资人 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 长电科技 | 1,950 | 75% |
| APS | 600 | 23.08% |
54
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 出资人 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 赖志明 | 50 | 1.92% |
| 合 计 | 2,600 | 100% |
5、2011 年 7 月第二次股权转让
2010 年 11 月 10 日，长电先进召开董事会，同意 APS 将持有长电先进 3.08% 的股权即 80 万美元出资以 120 万美元的价格转让给长电国际，并同意修改合资 合同和章程。2010 年 11 月 23 日，APS 与长电国际签订了股权转让协议，长电 科技及赖志明出具了放弃优先受让权的声明。
2011 年 11 月 3 日，江苏省商务厅出具《关于同意江阴长电先进封装有限公 司股权转让的批复》（苏商资审字[2011]20087 号），同意长电先进本次股权转 让。2011 年 11 月 9 日，长电先进本次股权转让取得了《中《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批准。
2011 年 12 月 15 日，长电先进办理了本次股权转让的工商变更登记，股权 结构如下：
| 出资人 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 长电科技 | 1,950 | 75% |
| APS | 520 | 20% |
| 长电国际 | 80 | 3.08% |
| 赖志明 | 50 | 1.92% |
| 合 计 | 2,600 | 100% |
注：长电国际系经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸 [2004]933 号文批准，由长电科 技 2004 年 11 月 26 日在香港设立的全资子公司，主要从事公司产品的进出口贸易。
6、2015 年 4 月第三次股权转让
2015 年 4 月 9 日，长电先进召开董事会，以截至 2014 年 12 月 31 日（定价 基准日）经北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0199 号”评估报告确定标的公司股权的评估值 199,610 万元为定价依据，同意 APS 将其持有长电先进的 420.888 万美元股权（占长电先进注册资本的 16.188%）以
55
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
52,677,902.4 美元（约合 323,115,717.6 元人民币）的价格转让给新潮集团，同意 APS 将其持有长电先进的 99.112 万美元股权（占长电先进注册资本的 3.812%） 以 12,404,754.4 美元的价格转让给长电国际，同意赖志明将其持有的长电先进的 50 万美元股权（占长电先进注册资本的 1.92%）以 38,385,000 元人民币的价格转 让长电科技，并同意修改合资合同和章程。
2015 年 4 月 27 日，江阴高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意江 阴长电先进封装有限公司股权转让的批复》（澄高管外资[2015]6 号），同意长 电先进本次股权转让。2015 年 4 月 27 日，长电先进本次股权转让取得了《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]49329 号）批 准。
2015 年 4 月 30 日，长电先进完成了本次股权转让的工商变更登记，股权结 构如下：
| 出资人 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 长电科技 | 2,000 | 76.92% |
| 新潮集团 | 420.888 | 16.188% |
| 长电国际 | 179.112 | 6.892% |
| 合 计 | 2,600 | 100% |
（三）出资及合法存续情况
截至本预案签署日，长电先进的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影 响其合法存续的情况。
三、产权及控制关系情况
（一）长电先进股权结构
56
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
==> picture [139 x 198] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
王新潮
50.99%
新潮集团
14.11%
长电科技
16.188% 100%
76.92% 长电国际
6.892%
长电先进
----- End of picture text -----
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，长电先进的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内 容。
（三）高级管理人员的安排
截至本预案签署日，长电先进高级管理人员包括总经理赖志明先生，副总经 理张国栋先生、郑芳女士、陈锦辉先生、黄福龙先生、林庆福先生。
鉴于本次交易的标的资产为少数股东股权，本次交易完成后，标的公司由上 市公司控股子公司变更为上市公司直接和间接 100%控制的子公司，标的公司将 继续履行与其高级管理人员的劳动合同，不存在因本次交易而导致额外的高级管 理人员安排。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，长电先进不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要财务指标
长电先进最近两年主要财务数据及指标如下表，已经公证天业审计。
（一）资产负债表主要数据
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 127,981.70 | 76,242.24 |
57
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 27,943.34 | 10,690.45 |
| 非流动资产 | 100,038.36 | 65,551.79 |
| 负债总额 | 63,536.69 | 29,026.64 |
| 流动负债 | 54,778.33 | 20,952.92 |
| 非流动负债 | 8,758.36 | 8,073.72 |
| 股东权益 | 64,445.01 | 47,215.61 |
（二）利润表主要数据
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 143,655.27 | 91,842.23 |
| 营业利润 | 19,006.11 | 8,257.00 |
| 利润总额 | 20,278.62 | 9,965.79 |
| 净利润 | 17,229.40 | 8,500.44 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 16,147.77 | 7,047.97 |
长电先进非经常性损益主要系取得的政府补助，非经常性损益不具备持续 性，但扣除非经常性损益后长电先进实现的净利润仍保持了稳定增长。
长电先进 2014 年营业收入与 2013 年相比增长 56.43% ，主要是由于半导体 行业市场需求旺盛，长电先进抓住有利时机扩大生产线，进一步释放产能，从而 实现销售收入快速增长。随着公司产销量的提高，稀释了固定成本，单位产品成 本进一步下降，毛利率上升，同时有效的控制了期间费用，实现 2014 年营业利 润同比增长 130.18% ，净利润同比增长 102.69% 。
（三）现金流量表主要数据
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 26,003.15 | 17,896.97 |
| 投资活动现金流量净额 | -41,225.50 | -18,865.19 |
| 筹资活动现金流量净额 | 23,008.82 | 4,245.45 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,993.45 | 3,088.80 |
（四）主要财务指标
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
58
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 49.65% | 38.07% |
| 流动比率（倍） | 0.51 | 0.51 |
| 速动比率（倍） | 0.47 | 0.46 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 毛利率 | 22.78% | 19.89% |
（五）最近三年利润分配情况
长电先进近三年处于快速发展期，为抓住发展有利时机，长电先进加大资本 性投入扩大产能，存在重大资金支出安排，因此决定将留存利润用于企业发展， 最近三年未进行利润分配。
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、商标
经核查，截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进拥有一项注册商标如下：
| 商标名称 | 注册类别 | 注册证号 | 有效期(截至) |
|---|---|---|---|
| 第9类 | 4253266 | 2017年2月13日 |
长电先进第 4253266 号商标被第三方以连续三年不使用为由申请撤销，2014 年 11 月，经国家工商行政管理总局商标评审委员会《关于第 4253266 号“jcap” 撤销复审决定书》决定，该商标在“集成电路、半导体器件、晶体管（电子）” 商品上予以维持，在其余商品上予以撤销，该撤销决定对长电先进的生产经营无 重大影响。
2、专利权
（1）截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进拥有的 23 项已授权的发明专利，76 项已授权的实用新型专利，发明专利具体情况如下：
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专 利 号 | 专利类型 | 申请日期 | |
| 1 | 微米级芯片封装结构 | ZL200410064806.3 | 发明 | 2004.9.30 |
59
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 2 | 芯片级硅穿孔散热方法及其结构 | ZL200610040698.5 | 发明 | 2006.5.26 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 微米级芯片尺寸封装散热结构 | ZL200510095349.9 | 发明 | 2005.11.9 |
| 4 | 圆片级扇出芯片封装结构 | ZL200910031886.5 | 发明 | 2009.6.26 |
| 5 | 圆片级扇出芯片封装方法 | ZL200910031885.0 | 发明 | 2009.6.26 |
| 6 | 电镀阳极装置 | ZL200910184877.X | 发明 | 2009.10.19 |
| 7 | 树脂核心柱芯片封装方法 | ZL200910027453.2 | 发明 | 2009.5.11 |
| 柔型凸垫芯片封装凸块结构的形 成方法 |
||||
| 8 | ZL200910027621.8 | 发明 | 2009.5.14 | |
| 9 | 树脂核心柱芯片封装结构 | ZL200910027451.3 | 发明 | 2009.5.11 |
| 10 | 低成本芯片扇出结构的封装方法 | ZL201110033765.1 | 发明 | 2011.1.31 |
| 沟槽互联型园片级MOSFET封装 结构及实现方法 |
||||
| 11 | ZL201110033783.X | 发明 | 2011.1.31 | |
| 后通孔互联型园片级MOSFET封 装结构及实现方法 |
||||
| 12 | ZL201110033785.9 | 发明 | 2011.1.31 | |
| 13 | 通孔互联型园片级MOSFET封装 |
ZL201110033784.4 | 发明 | 2011.1.31 |
| 14 | ~~结构及实现方法~~ 晶圆级转接板的制备方法 |
ZL201110033791.4 | 发明 | 2011.1.31 |
| 15 | Low-k芯片封装方法 | ZL201110200257.8 | 发明 | 2011.7.18 |
| 微凸点互联结构的图像传感器封 装结构及实现方法 |
||||
| 16 | ZL201110358735.8 | 发明 | 2011.11.14 | |
| 一种含有金属微凸点的图像传感 器封装方法 |
||||
| 17 | ZL201210095390.6 | 发明 | 2012.3.31 | |
| 一种二维排布方式的无芯转接板 封装方法 |
||||
| 18 | ZL201210126557.0 | 发明 | 2012.4.27 | |
| 19 | 一种扇出型圆片级芯片封装方法 | ZL201210243958.4 | 发明 | 2012.7.16 |
| 20 | 一种圆片级LED封装结构 | ZL201210303563.9 | 发明 | 2012.8.24 |
| 21 | 一种圆片级LED封装方法 | ZL201210306275.9 | 发明 | 2012.8.24 |
| 22 | 一种圆片级芯片封装方法 | ZL201210385667.9 | 发明 | 2012.10.12 |
| 23 | 一种圆片级LED封装方法 | ZL201210577166.0 | 发明 | 2012.12.27 |
根据江苏省专利信息服务中心出具的报告，长电先进一项 PCT 国际专利申 请“一种低 K 芯片封装方法”目前已获得美国授权，国际申请号 PCT / CN2011 / 081112，国际申请日 2011 年 10 月 21 日。
（2）被许可使用的专利、技术
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 许可技术 | 许可方 | 被许可方 | 许可期限 | |
60
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 许可技术 | 许可方 | 被许可方 | 许可期限 | |
| 在中国使用凸块技术（包括金凸块、焊锡 凸块、铜柱凸块）、封装技术（包括FC的 普通封装、QFN封装、FCOL封装、FCOS 封装、WL-CSP 封装）进行设计、制造、 使用、销售（含国内和国外销售） |
||||
| 1 | APS | 长电先进 | 2023年8月 | |
| 2 | 硅穿孔封装技术（TSV） | 泰斯拉注 | 长电先进 | 2019年8月 |
注：Tessera International Inc 即泰斯拉国际有限公司，简称“泰斯拉”。
3、租赁房产及设备
长电先进位于江阴市滨江中路的生产和办公场所系向长电科技租赁使用，长 电先进与长电科技签订《租赁协议》，约定长电先进租赁长电科技位于江阴市滨 江中路 275 号内房屋及房屋内配套的通用设备设施，面积共 13,321.31 平方米， 租期自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，租金为 36 万元/月，其中房屋 10 万元/月，通用设备设施 26 万元/月。
长电先进位于江阴市经济开发区山观长山路的生产厂房及配套的通用设备 设施系向长电科技租赁使用，面积约 3.8 万平方米，自 2015 年 4 月开始租用， 双方初步确认 4 月份租金为 189.10 万元。长电先进已经计提该租金费用并计入 成本，截至目前双方正式协议尚在洽谈签署中。
（二）对外担保情况
截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进为长电科技向中国工商银行股份有限公司 江阴支行的 5,000 万人民币银行借款和 122.15 万美元信用证提供担保，除上述担 保外，不存在其他对外担保的情形。
（三）主要负债、或有负债情况
长电先进主要负债为短期银行借款，购买设备、原材料等信用欠款，不存在 逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
五、标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况
（一）未决诉讼和仲裁
61
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，长电先进不存在尚未完结的诉讼和仲裁。
（二）非经营性资金占用
截至本预案签署日，长电先进不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其 关联方非经营性占用的情形。
（三）为关联方担保情况
截至 2015 年 4 月 30 日，长电先进为长电科技向中国工商银行股份有限公司 江阴支行的 5,000 万人民币银行借款和 122.15 万美元信用证提供担保，除上述担 保外，不存在其他为关联方担保的情形。
六、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务情况
标的公司主营业务为集成电路的封装测试业务，经营范围包括开发、生产半 导体芯片凸块及其封装测试后的产品，销售自产产品并提供相关的技术服务。
标的公司是排名国际前列的晶圆凸块与晶圆级芯片尺寸封装的半导体先进 封测企业，是国家级高新技术企业。拥有晶圆凸块（BUMPING）、晶圆级芯片 尺寸封装（WLCSP）、硅通孔技术封装（TSV）等先进芯片封装技术。标的公司 的封装产品可广泛应用于移动便携式装置、可穿戴电子产品、物联网基础单元、 大型服务器计算与存储、LED 照明与显示等诸多领域。
标的公司通过自主创新培育有自主知识产权的产品和技术，目前拥有区别于 国外的、具有自主知识产权的芯片凸块及晶圆级先进封装技术，已授权专利 100 余项，已申请、尚未授权专利 60 余项，其中主要为发明专利。
标的公司产品 90%以上出口，全球前五大模拟 IC 供应商中 TI（德州仪器）、 ST（意法半导体）、ADI（亚德诺）均是标的公司客户，产品已规模化、市场呈 国际化。标的产品获得国际一流大公司的认可，包括欧洲、北美及中国企业，半 导体凸块产品已应用在 Apple 、SamSung、 LG 等手机厂商。
标的公司自设立以来，一直从事大规模集成电路晶圆级芯片尺寸封装、芯片 凸点制造、测试和销售，主营业务未发生变更。
62
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和行业监管体制
国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的产业行政主管部门，主要负责 制定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织，主要负责行 业引导和服务，其主要职能是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主 管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、 预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计,及时向会员单位和政府主管部 门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导 向、市场导向工作；发展与国外团体的联系，促进产业发展，推动产业国际化； 协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行；促 进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善。
半导体行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部 门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
2、行业主要法律法规及政策
| 日期 | 政策 | 主要内容及发展目标 |
|---|---|---|
| 明确提出确保电子信息产业稳定发展， 加快结构调整，推动产业升级； 将“实现集成电路等核心产业关键技术 的突破”作为未来国内信息产业发展的 三大重点任务之一； |
||
| 《电子信息产业调整和振兴规 划》 |
||
| 2009年4月 | ||
| 在《鼓励软件业和集成电路产业发展的 若干政策》的基础上加大了对重大科技 专项的资金支持，鼓励和引导社会资金、 金融企业向该行业投入，支持企业引入 海外人才，政策惠及整个集成电路产业 链； |
||
| 《进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展的若干政策》 |
||
| 2011年2月 | ||
| 到“十二五”末，产业规模至少再翻一 番，形成一批具有国际竞争力的企业， 基本建立以企业为主体的产学研用相结 合的技术创新体系； |
||
| 《集成电路“十二五”发展规 划》 |
||
| 2011年12月 | ||
| 《国家集成电路产业发展推进 纲要》 |
大力推动国内封装测试企业兼并重组， 提高产业集中度； |
|
| 2014年6月 | ||
63
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 日期 | 政策 | 主要内容及发展目标 |
|---|---|---|
| 适应芯片设计与制造工艺节点的演进升 级需求，开展先进封装和测试技术的开 发及产业化； |
七、标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
2015 年 4 月，以截至 2014 年 12 月 31 日（评估基准日）经北京天健兴业资 产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第 0199 号”《评估报告》确定标的 公司 100%股权的评估值 199,610 万元为定价依据，APS 将其持有的长电先进 16.188%的股权转让给新潮集团，将其持有的长电先进 3.812%的股权转让给长电 国际，赖志明将其持有的长电先进 1.92%的股权转让给长电科技。上述股权转让 的情况详见本预案第四节之“二、设立及股本变动情况”之“2、历次股权变动 情况”。
长电先进本次交易预估值为 204,000 万元，较其 2015 年 4 月的股权转让定 价增长了 2.20%，增长的主要原因为：1、考虑到 2015 年 1 月至 4 月长电先进销 售收入及净利润较去年同期大幅增长，本次预估中 2015 年长电先进销售收入及 净利润预测数较前次评估 2015 年预测数小幅增长；2、本次评估基准日 2015 年 4 月 30 日长电先进的非经营性资产总额较上次评估基准日小幅增长。
64
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产预估作价及定价公允性
一、预估值总体情况
本次发行股份购买资产预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了 预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益 法和资产基础法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，长电先进未经审计的账面净资产约为 71,948.28 万元，采用收益法预估，预估值约为 204,000 万元。标的公司经审计的 财务数据以及正式资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书中予以披露。
二、本次预估的基本假设
本次预估的基本假设条件如下：
1、一般假设：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和 卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其 次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维 持持续经营能力。
65
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、收益法评估假设：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化； 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和 不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且管理层及销售和研发团队等核心成员 未来均保持稳定。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变 化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后长电先进的研发能力和技术先进性继续保持目前的 水平。
（9）2012 年 11 月 5 日长电先进封装取得高新技术企业证书，有效期三年， 证书编号 GF201232000973，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策； 假设国家认定国家高新技术企业条件不变且国家高新技术企业享受企业所得税 税收优惠，长电先进封装自 2015 年 11 月 5 日起均被认定为高新技术企业，企业 所得税税率为 15%。
三、预估模型
本次收益法预估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次预估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
- 1、预估模型：本次预估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作
66
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC) 计算折现率。
==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [361 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [363 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [134 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [87 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [135 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==
C1 ：溢余资产评估价值；
C2 ：非经营性资产评估价值；
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
==> picture [371 x 37] intentionally omitted <==
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中：
==> picture [228 x 42] intentionally omitted <==
r：折现率；
==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [208 x 14] intentionally omitted <==
-
n：明确预测期第末年。
-
3、收益期的确定
67
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资 本性支出－营运资金变动
5、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 预估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。
- 6、付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行预估。
四、预估过程
1、营业收入预测
估值对象的主营业务属于集成电路封装测试业务，主要从事大规模集成电路 晶圆级芯片尺寸封装、芯片凸点制造、测试和销售等，包括 Bumping、 WLCSP、 TSV 封装等。本次预估综合考虑评估对象基准日时的收入和成本构成、毛利水 平等因素，2015 年度主要产品的预计加工数量，并结合目前封装测试行业发展 状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本。
- 1）行业发展稳定
68
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2014 年全球半导体市场规模 达到 3,331 亿美元，全球半导体市场仍保持稳定增长，收入规模 2009 年到 2014 年的年均复合增长率约为 8.04%。根据中国半导体行业协会统计，2014 年我国集 成电路产业销售收入达 3,015.4 亿元，收入规模 2009 年到 2014 年的年均复合增 长率约为 22.14%。
- 2）集成电路产业下游消费电子设备需求快速增长
国内半导体封装测试行业主要受益于下游消费电子设备需求的不断增长，其 中，高端装备制造、智能电网等都需要电子元器件，特别是智能移动终端、LED 照明市场可获得持续增长。
- 3）中国国家政策鼓励半导体封装测试行业发展
作为高新技术行业，半导体产业的发展符合国家经济转型的大方向，扶持政 策和指导文件也陆续出台，从政策层面为行业的发展奠定了基础。自 2000 年起， 国家先后出台《鼓励软件业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件 产业和集成电路产业发展的若干政策》和《国家集成电路产业发展推进纲要》等 重大文件，主要在财税、重大专项资金、人才引进等方面予以支持。
2014 年 6 月，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》将“提升 先进封装测试业发展水平”定位为重点发展目标。根据《纲要》，未来将大力推 动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。同时，适应芯片设计与制造工 艺节点的演进升级需求，开展先进封装和测试技术的开发及产业化。
- 4）行业技术水平日益提高
为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的 封装技术不断涌现。封装技术的更新换代推动了整个半导体封装行业的发展。半 导体封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含 量，开发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势地位。
- 5）长电先进拥有半导体封装测试领先技术
长电先进已经掌握并应用多项世界主流先进封装领域的关键技术，包括晶圆
69
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
凸块技术（Wafer Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔封装技术 （Through Silicon Via）、倒装技术（Flip Chip）等，并由此开发了包括 Cu Pillar Bump、TSV-CIS、FC-BGA 等在内的多种封装产品。
根据长电先进历史数据，长电先进营业收入 2009 年到 2014 年的年均复合增 长率约为 38.53%，净利润 2007 年到 2014 年的年均复合增长率约为 47.55%，远 高于行业同期增长幅度。
本次预估中，评估机构预计长电先进 2015 年到 2020 年年均复合增长率不超 过 10%，低于长电先进历史增长速度，亦低于行业历史平均增长速度。评估机构 认为该数据是在充分考虑到行业波动的风险后的保守预测数。
2、营业成本预测
营业成本主要是原材料采购成本、人工成本和制造费用，制造费用包括职工 工资、房租、折旧、水电费和其他辅助材料等，通过对成本费用进行分析，对折 旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测，对原 材料和人工费用按收入的一定比例进行预测。
3、营业税金及附加预测
长电先进营业收入缴纳增值税，税率 17%。附加税包括城市维护建设税和教 育费附加，税率分别是 7%和 5%计算。本次预估根据企业未来年度的营业收支 情况、税率等估算未来各年度的营业税金及附加。
4、销售费用预测
销售费用主要包括人员工资费用、运输费、差旅费、办公费、其他等。销售 费用是评估对象从事封装测试销售业务所产生的，对工资费用的预测根据公司未 来的人员增长和前几年的工资水平并考虑前几年工资水平的增长幅度综合确定； 差旅费、业务费用等与营业收入相近的结合营业收入的增长幅度进行预测。
5、管理费用预测
管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、研发费、办 公费、差旅费、无形资产摊销、房租费分摊、水电费、折旧等。本次预估，对折 旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；对研 发费用，根据公司预算计划并结合未来按照高新技术企业的相关要求按照收入的
70
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一定比例进行预测；工资费用的预测根据公司未来的人员增长和前几年的工资水 平并考虑前几年工资水平的增长幅度综合确定；其他项目的费用结合历史年度管 理费用构成及管理费用与营业收入的增长比例按照一定比例进行估算未来各年 度的管理费用。
6、财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、汇总损益、银行手续费等费用。 本次预估仅对银行借款利息进行预测，以过往数据为基准，结合公司未来的筹资 和资金安排规模进行预测。
7、折旧预测
标的公司固定资产主要包括机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧的 固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资本 性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧和摊销额预测。
8、摊销预测
- 无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测；长期待摊费用 按照 收益期进行预测。
9、营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息 负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负 债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余 额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价 证券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是 非营业资产。
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经 营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存 货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
71
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次预估是在分析历史年度营运资金占营业收入比率的基础上，确定营业资 金与收入的占比，以预测年度的销售收入作为基准，进而计算未来经营年度营运 资金需求量，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。
10、资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企 业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造 支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
本次预估根据被评估单位特点，维持现有生产规模不变，所以预测资本性支 出考虑企业维持性支出，并在永续期以评估基准日各类实物资产的原值作为未来 年度资产更新的支出值，并进行了年金化处理，换算出在永续年间每年投入相同 的资金进行资产更新。
11、折现率取值
标的资产预估的折现率根据加权平均资本成本（WACC）计算，具体计算公 式如下：
==> picture [214 x 48] intentionally omitted <==
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：标的公司所得税税率。
经测算，标的资产预估作价的折现率取值为 11.2%。该折现率的预估取值不 是本次交易资产评估折现率取值的最终结果，本次交易资产评估折现率取值的最 终结果将以评估机构正式出具标的资产评估报告所取折现率为准。
五、预估值增值的原因
长电先进的预估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持
72
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
续增长，而推动企业收益持续增长的动力主要体现在以下几个方面：
1 、集成电路产业保持快速增长
长电先进属于集成电路行业中封装测试细分行业，近年来我国集成电路产业 随着下游消费电子设备需求的不断增长而保持持续的繁荣，已成为全球半导体制 造增速最快的市场。据中国半导体行业协会统计，2014 年我国集成电路产业销 售收入达 3,015.4 亿元，同比增长 20.2%，增速较 2013 年提高 4 个百分点。
2 、长电先进拥有先进的封装技术
为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的 封装技术不断涌现，封装技术的更新换代推动了整个半导体封装行业的发展。长 电先进已经掌握了世界主流先进封装技术领域中的晶圆凸块技术（Bumping）、 晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔封装技术（Through Silicon Via）、倒装 技术（Flip Chip）等封装技术并可以实施量产，在国内外封装厂商中具有优势地 位。
3 、长电先进拥有优质的客户资源
长电先进产品 90%以上出口，全球前五大模拟 IC 供应商中 TI（德州仪器）、 ST（意法半导体）、ADI（亚德诺）均是长电先进客户，产品已规模化、市场曾 国际化。长电先进产品获得国际一流大公司的认可，包括欧洲、北美及中国企业， 半导体凸块产品已应用在 Apple 、SamSung、 LG 等手机厂商。丰富的客户资 源确保了长电先进未来年度销售收入的稳定增长。
4 、长电先进拥有一支经验丰富的管理及技术研发团队
长电先进技术研发团队及经营管理团队，均具有丰富的集成电路研发和生产 管理经验。长电先进秉承“培育有自主知识产权的产品和技术”的理念，形成技 术市场团队及研发团队相结合的研发体系。经过 10 多年的技术积累，已获得授 权专利 100 余项（发明专利 20 余项），多项技术处于全球领先水平，并拥有先进 的工艺生产流程。
综上所述，鉴于长电先进所处的集成电路行业近年来保持了较好增长态势， 长电先进作为封测行业中领先的企业，保持了较高的盈利能力，企业的账面值反 映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全 反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是
73
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对标的公司现有的技术和管理团队、客户资源、营销能力等因素的综合运用所形 成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此 在采用收益法预估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）预估值与账面 值相比增值较高。
六、预估值合理性与公允性
长电先进 16.188%股权的交易市盈率和交易市净率如下：
| 长电先进16.188%股权的交易市盈率和交易市净率如下： | 长电先进16.188%股权的交易市盈率和交易市净率如下： | 长电先进16.188%股权的交易市盈率和交易市净率如下： | 长电先进16.188%股权的交易市盈率和交易市净率如下： | 长电先进16.188%股权的交易市盈率和交易市净率如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 预估作价 | 净资产×16.188% | 净利润×16.188% | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 33,023.52 | 10,432.36 | 2,789.10 | 11.84 | 3.17 |
注：1、市盈率＝标的资产预估作价／（净利润×持股比例），市净率＝标的资产预估作 价／（净资产×持股比例）；2、上表中净资产、净利润为 2014 年经审计数据。
长电先进所在行业属于集成电路封测行业。截至本次交易的评估基准日 2015 年 4 月 30 日，国内 A 股市场主要从事集中电路封装测试业务的上市公司有 华天科技、晶方科技、通富微电；与同行业可比上市公司相比，分析如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 平均市盈率 | 平均市净率 |
| 002185.SZ | 华天科技 | 32.69 | 4.25 |
| 603005.SH | 晶方科技 | 58.36 | 7.40 |
| 002156.SZ | 通富微电 | 54.33 | 2.84 |
| 中位数 | 54.33 | 4.25 | |
| 平均数 | 48.46 | 4.83 | |
| 600584.SH | 长电科技 | 72.34 | 3.41 |
| 长电先进 | 11.84 | 3.17 |
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、上表中上市公司及同行业可比上市公司的平均市盈 率、市净率均取本次交易停牌前 120 个交易日股票交易均价除以 2014 年度归属母公司股东 的每股收益、每股净资产。
长电先进 100%股权的交易市盈率和交易市净率皆低于可比上市公司市盈率 和市净率的平均水平，其中交易市盈率 11.84 倍，远低于可比上市公司平均市盈 率。从相对估值角度分析，对长电先进 100%股权的估值相对合理。
74
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）定价原则、选择依据及合理性分析
《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股 票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
本次发行价格充分考虑了同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，以 及新潮集团持股的长期性，具体情况如下：
1、与同行业可比上市公司相比，本公司估值相水平对较高
| 股票代码 | 公司名称 | 平均市盈率 | 平均市净率 |
|---|---|---|---|
| 002185.SZ | 华天科技 | 32.69 | 4.25 |
| 603005.SH | 晶方科技 | 58.36 | 7.40 |
| 002156.SZ | 通富微电 | 54.33 | 2.84 |
| 中位数 | 54.33 | 4.25 | |
| 平均数 | 48.46 | 4.83 | |
| 600584.SH | 长电科技 | 72.34 | 3.41 |
注：上表中市盈率、市净率均取本次交易停牌前 120 个交易日股票交易均价除以 2014 年度归属母公司股东的每股收益、每股净资产。
- 2、与同行业上市公司和本公司估值水平相比，本次注入资产作价估值较低
| 项目 | 平均市盈率 | 平均市净率 |
|---|---|---|
| 长电先进预估作价 | 11.84 | 3.17 |
| 可比上市公司中位数 | 54.33 | 4.25 |
| 可比上市公司平均数 | 48.46 | 4.83 |
| 本公司定价基准日前120个交易日均价的90%（11.72元） | 65.10 | 3.07 |
| 本公司定价基准日前60个交易日均价的90%（12.93元） | 71.84 | 3.39 |
| 本公司定价基准日前20个交易日均价的90%（14.14元） | 78.53 | 3.70 |
从上述表格可以看出，目前上市公司估值水平与同行业上市公司相比相对较
75
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
高，而本次拟注入资产评估作价的估值水平大幅低于同行业上市公司和本公司的 估值水平。
同时，本次交易标的资产长电先进 16.188%股权自 2011 年开始即由公司实 际控制人控制，控制时间已经较长，且通过本次交易取得的上市公司股份将锁定 36 个月，而且 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，公司股票价 格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理匹配新 潮集团持股的长期性。
基于上述情况，经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为 发行价格的基础，符合《重组办法》的规定。
（二）发行价格
本次交易的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即 第五届第二十八次董事会）决议公告日。定价基准日前 120 个交易日公司股票交 易均价（定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日 股票交易总量）为 13.0206 元/股，定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价 的 90%为 11.7186 元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 11.72 元/股， 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国 证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（三）发行数量
根据本次交易标的预估值 33,023.52 万元测算，本次向新潮集团发行的股票 数量预计为 2,817.71 万股。发行股份的数量应为整数，单位精确至 1 股。若依据 上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。最终的发行数量将 以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
（四）发行股份的类型、面值及对象
1、发行股票类型、面值
76
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象
本次发行对象为新潮集团。
（五）锁定期安排
本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。新潮集团同时承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，新潮集团本次以资产认购取得的上 市公司股票锁定期自动延长 6 个月。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证 券交易所的有关规定执行。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的基本情况
本次募集配套资金总额不超过本次交易金额的 100%，根据本次发行拟购买 资产的预估值 33,023.52 万元测算，本次拟募集配套资金总额预计不超过 33,023.52 万元；发行价格为 14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%；发行对象为新潮集团，新潮集团将以现金方式进行认购。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于长电先进年加工 48 万片半导体芯 片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金，其中 16,511.76 万元用于年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目，16,511.76 万元用于补充上市公司流动资 金，补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的 50%。募集配套资金具体 使用计划如下：
| 拟投入募集配套 资金金额（万元） |
||
|---|---|---|
| 序号 | 配套募集资金使用项目 | |
| 1 | 长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目 | 16,511.76 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 16,511.76 |
77
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 拟投入募集配套 资金金额（万元） |
||
|---|---|---|
| 序号 | 配套募集资金使用项目 | |
| 合计 | 33,023.52 |
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若 公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金 将用于置换相关自筹资金。
（三）募集配套资金的必要性与可行性
1、年加工 48 万片半导体芯片中道封装测试项目
本项目主要是在新厂房内建立新型生产线，同时扩大产能，项目建成后可达 年加工 48 万片半导体芯片中道封装生产能力。
（1）项目必要性
①中国集成电路产业仍处于高速发展阶段
虽然目前全球集成电路产业开始步入平稳发展阶段，但中国集成电路产业仍 处于快速发展期。据中国半导体行业协会统计，2014 年我国集成电路产业销售 收入达 3015.4 亿元，同比增长 20.2%，增速较 2013 年提高 4 个百分点；从产业 链结构看，2014 年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。与此同时，集成电 路产业作为国际化的产业，行业集中度越来越高，行业竞争也呈现国际化特征。
②进一步增加长电先进中道封装产能，增强市场竞争力
长电先进是中道封装概念的提出者与先行者，在公司成立伊始即展开了中道 封装相关技术的研发与产业化，开创了多个国内封测行业的第一。目前长电先进 中道封装从技术到产能已具有较强的国际竞争能力，并呈高速增长态势，市场客 户端需求旺盛。截至 2014 年，长电先进 8～12″Bump 产能达 12 万片次/月，2014 年 Bumping 出货量达 96 万片次，同比增长 43%。本项目建成并完成达产后，将 进一步增加长电先进中道封装产能，确保未来持续具备国际竞争力。
（2）项目建设内容与规模
项目建设地点为江阴市经济开发区山观长山路 78 号，项目占地面积约
78
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
11,250m[2] ，所用土地为上市公司已有用地，不涉及新增土地。
项目建设内容包括新厂房基础设施建设、能源动力配套设施建设、新安装生 产所需净化厂房，并购置工艺设备，项目完全达产后将形成年产 48 万片半导体 芯片中道封装产能。
（3）项目建设总投资及建设周期
项目投资总额为人民币 66,653 万元，其中设备购置、安置及工程建设等固 定资产投资 63,186 万元，铺底流动资金 2,019 万元。项目建设周期为 24 个月， 其中第一期建设期为 12 个月，实现年产 24 万片；第二期建设期为 12 个月，实 现年产 48 万片。
（4）项目立项、环评等情况
项目在上市公司已有用地上建设，不涉及新增土地。该项目已经江阴市经济 与信息化委员会备案（备案号：3202851402160），已取得江阴市环境保护局《建 设项目环境影响报告书批复》（项目编号：201532028100022）。
（5）项目投资效益分析
项目达产后年营业收入预计为 70,944 万元，达产后年均利润总额预计为 6,778 万元。该项目内部收益率为 15.01%（所得税后），项目投资回收期为 5.99 年（所得税后，不含建设期），该项目具有较强的盈利能力。
2、补充上市公司流动资金
公司所在的半导体封装测试行业有明显的资金密集型特征，2013 年以来， 行业状况进一步好转，公司抓住机遇，通过利用自身技术优势和上市公司的资本 平台，努力在市场中迅速做大做强，并在未来的半导体封测行业竞争中居于优势 地位。
（1）货币资金余额说明
截至到 2015 年 3 月 31 日，长电科技货币资金余额为 290,184.26 万元，其中： 1）前次募集资金专户余额为 6.64 亿元，其中包括公司变更募投项目之“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的 5.9 亿元募集资金用于收购星科
79
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金朋股权；2）因收购星科金朋股权存入资产重组财务顾问监管的专户中资金余 额为 10.56 亿元；3）因财政补贴项目收到的专项补助合计 1.18 亿元；4）因银行 借款、开具银行承兑票据、信用证及保函等保证金合计 5.07 亿元。除上述特定 用途的资金外，公司货币资金余额为 5.87 亿元，为满足公司日常营运所需的货 币资金保有量。随着公司生产经营规模的进一步扩大，未来所需的营运资金将进 一步增加。
（2）资产负债率分析
截至 2015 年 3 月 31 日，长电科技同行业可比上市公司资产负债率水平对比 如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 截至2015 年3 月31 日 |
|---|---|---|
| 002185.SZ | 华天科技 | 39.25% |
| 603005.SH | 晶方科技 | 17.90% |
| 002156.SZ | 通富微电 | 40.69% |
| 600584.SH | 长电科技 | 63.11% |
注：数据来自上述同行业上市公司公告的 2015 年第一季度报告。
与同行业可比上市公司相比，截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 63.11%，高于同行业可比上市公司，主要原因是随着公司生产经营规模的扩大， 日常经营中原材料采购、人工费用等支出所需的流动资金增加；同时为抓住发展 机遇，公司增加生产线和扩大产能，加大了扩大资本性支出，综上导致公司资产 负债率偏高。若公司继续扩大银行借款规模，不仅会增加公司每年的利息支出， 减少公司利润，而且将导致公司偿债压力增加，进而加大财务风险。
（3）降低公司财务费用，提高利润水平
近两年，随着公司业务规模持续扩大，公司对营运资金的需求相应增加。为 保障经营活动的正常运行，公司通过银行贷款、发行私募债等方式增加公司营运 资金，由此产生的财务费用逐年增加，2013 年和 2014 年利息支出分别为 17,727.16 万元和 23,038.07 万元，为当期营业利润的 6.61 倍和 1.05 倍。公司通过发行股份 募集资金，可以降低公司银行贷款，从而降低公司财务费用，在一定程度上提高 公司的利润水平。
80
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金可增加公司营运资本，降低公 司资产负债率，促使公司保持合理的资本结构，进而降低公司财务风险和增强公 司抗风险能力，同时降低公司财务费用，增强上市公司盈利水平。
（四）本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
- 1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金的发行对象为新潮集团，其为公司控股股东。新潮集团看 好上市公司未来发展前景，为巩固对公司控制权，保证公司经营管理稳定性，新 潮集团拟全额认购本次募集配套资金所发行股份，进而也保障了募集配套资金的 发行成功率。因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，上 市公司确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。
- 2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金的发行对象为新潮集团，为公司控股股东，同时也是本次 交易标的资产的出让方。
- 3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
新潮集团认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金。
81
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 管理层分析与讨论
由于与交易标的相关的资产评估、审计等工作正在进行之中，具体评估和财 务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟发行股份为基础 进行测算。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为集成电路、分立器件的封装测试与销售以及分 立器件的芯片设计、制造，公司已直接持有长电先进 76.92%的股权，通过全资 子公司长电国际持有长电先进 6.892%股权，已将长电先进纳入合并报表范围， 本次交易不会对上市公司的业务范围产生影响。
本次交易完成后，公司将直接和间接持有长电先进 100%的股权，进一步增 强对长电先进的控制力，公司的主营业务能力和盈利能力进一步增强。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，长电先进即为公司的控股子公司。本次交易完成后，对公司的 总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，将会增加公司 归属母公司所有者的净利润和归属母公司所有者的净资产，有助于增强上市公司 持续盈利能力和改善上市公司资产质量。
三、本次交易对上市公司同业竞争与关联交易的影响
本次交易完成后，公司的控股股东仍为新潮集团、实际控制人仍为王新潮先 生，控股股东及实际控制人未发生变更，公司与控股股东及实际控制人不经营相 同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。同时，新潮集团出具了《避 免同业竞争承诺函》，承诺其及其控股和实际控制的其他企业未来不会以任何形 式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相同或相似的业务。
本次交易前公司为长电先进的控股股东。本次公司收购长电先进 16.188%的 股权后，公司将直接和间接持有长电先进 100%的股权。因此，本次交易不会新 增关联交易。同时，新潮集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承 诺其及其关联方将采取措施尽量减少与上市公司及其子公司发生关联交易；若发 生必要且不可避免的关联交易，其及其关联方将严格按照法律法规、规范性文件
82
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及上市公司治理制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度， 保证交易条件和价格公正公允，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易的预估值测算，本次发行股份购买资产和募集配套资金后预计 将新增不超过 5,154.33 万股 A 股股票，本次交易前后公司股权结构的变化情况 如下：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 新潮集团 | 13,892.74 | 14.11% | 19,045.92 | 18.38% |
| 其他社会股东 | 84,564.26 | 85.89% | 84,564.26 | 81.62% |
| 合计 | 98,457.00 | 100% | 103,610.17 | 100% |
本次交易前，新潮集团持有长电科技的股份数量为 13,892.74 万股，占公司 总股本的 14.11%，为公司的控股股东。本次交易完成后，公司总股本约增加至 103,610.17 万股，新潮集团所持股份占上市公司发行后总股本的比例预计约为 18.38%，进一步增强了控制权，仍为上市公司控股股东。
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 10%， 不会导致上市公司不符合股票上市条件。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及 规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务 独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法 律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内 部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易 完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继 续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
83
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案提供的其他各项资料外，还应 特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险；
2、考虑到本次交易尚需获得监管部门的批准或核准，本次交易存在因上述 因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能 发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会 对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批 准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在 无法获得批准的风险。
由于本次交易为向公司控股股东发行股份购买资产，构成关联交易，按照《上 市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回 避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关 注。
（三）标的资产预估增值风险
本次交易标的资产截至 2015 年 4 月 30 日账面价值（未经审计）为 11,646.99 万元，预估值为 33,023.52 万元，预估增值为 21,376.53 万元，增值幅度为 183.54%。 虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本
84
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定的增幅。在 此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
二、行业及经营风险
（一）行业波动风险
本公司及标的公司所处的半导体行业具有周期性波动的特点。本公司及标的 公司属于集成电路封装测试行业，主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封 装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环 节紧密相连。如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大 波动，将对集成电路封装与测试行业带来重大影响，因此本公司及标的公司所处 行业受半导体行业的景气状况影响。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市 场呈周期性波动的特点，2008 年，受全球金融危机的影响，我国半导体产业 20 年来首次负增长，增长率-0.4%；2009 年初市场规模进一步下滑，企业普遍面临 订单下降、开工率不足、产品价格整体下降等问题。自 2010 年以来随着国家拉 动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，国内集成电 路产业持续保持增长。受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具 有不确定性，可能对本公司及标的公司经营业绩造成重大不利影响。
（二）产品质量责任相关风险
本公司及标的公司业务主要以接受委托的方式为客户的集成电路提供封装 和测试服务，客户将本公司及标的公司封装和测试后的芯片嵌入其产品。迄今为 止，本公司及标的公司未因提供的封装测试服务使客户产品出现重大的产品质量 问题。但是，如果出现下列情况之一，则本公司及标的公司有可能会承担独立或 连带责任，并可能会被要求向客户或最终用户赔偿：①本公司及标的公司的服务 未达到客户要求的质量保证标准；②含有本公司及标的公司封装测试后的产品因 质量问题使客户产品出现重大瑕疵；③本公司及标的公司封装测试后的产品因质 量问题而被提起诉讼。
（三）技术开发更新不及时及行业技术变革风险
迄今为止，本公司及标的公司所属的集成电路封装行业技术更新较快，半导
85
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
体技术的进步、性能的提高和成本的降低都与摩尔定律的预测基本相吻合，即当 价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔 18-24 个月便会增加一 倍，性能也将提升一倍。随着电子产品向轻、薄、短、小、大功能方向发展，作 为集成电路产业的后端，封装测试企业在技术工艺和产品开发上基本与其处于同 步发展。由于技术进步带来电子产品的快速更新换代，加之目前封装测试领域竞 争的日益激烈，封装测试服务价格呈逐年下降趋势，导致产品边际利润空间日趋 减小，封装测试企业只有通过持续的技术创新和高端新产品的研发才能获得较为 稳定的利润率。虽然本公司及标的公司目前拥有强大的研发团队，研发技术处于 国内领先、国际先进水平，掌握了世界前沿的主要技术储备，但如果本公司及标 的公司未来技术人员的综合素质（包括规划、论证、组织实施能力等）不能随着 技术的进步而相应得到提高、新产品不能随市场的需求及时开发并产业化或新产 品开发出现延迟甚至失败，则将给本公司及标的公司的经营带来重大不利影响。
（四）封装技术授权许可的风险
晶圆凸块制造技术（包括金凸块、焊锡凸块、铜柱凸块）、封装制造技术（包 括 FC 的普通封装、QFN 封装、FCOL 封装、FCOS 封装、WL-CSP 封装）等封 装技术系长电先进核心技术，由 APS 向长电先进授权许可使用，许可期限为 20 年（2003 年 8 月 7 日－2023 年 8 月 7 日）。长电先进在引进该技术后开发出具 有自主知识产权的多项核心技术，如三维再布线技术、凸点植球技术、铜凸点互 联技术等，成功实现了上述封装技术产品的产业化。
虽然上述授权许可期限长，截至目前尚有 8 年有效期，而半导体行业技术更 新速度快，目前长电先进该产品产业化技术比较成熟，是全球少数几家成功实现 该产品产业化的封装测试企业之一，APS 为新潮集团全资控股的公司、长电先进 的关联方，双方具有稳定的合作关系，但仍不能排除上述授权许可发生变化或进 一步对外许可从而对公司可能产生一定的不利影响。
（五）核心技术流失的风险
封装测试行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续发展 至关重要。本公司及标的公司经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、 实践经验丰富的技术开发队伍。本公司及标的公司已与核心技术人员签订了保密
86
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
协议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性， 但本公司及标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给 本公司及标的公司的可持续发展带来风险。
（六）产业政策及进出口政策变化风险
报告期内，标的公司 90%以上的营业收入来自于出口，且原材料及生产设备 主要依靠外国进口。国家为鼓励和促进软件和集成电路产业的发展制定了涉及进 出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策 或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对标 的公司的业务造成不利影响。
（七）劳动力成本上升及用工短缺的风险
本公司及标的公司所属封装测试行业，人力成本占营业成本的比例较高。随 着本公司及标的公司的发展，本公司及标的公司的生产规模不断扩大，用工人数 持续增加。如未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，本公司及标 的公司可能面临劳动力成本上升的风险，这将对本公司及标的公司的生产经营造 成不利影响。
三、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。
87
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护中小投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的 披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对 上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议， 且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，交易对方新潮集团回避表 决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份 的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司 不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易
（一）收购长电先进部分股权
88
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经公司于 2015 年 4 月 4 日召开的第五届第二十六次临时董事会审议批准， 公司全资子公司长电国际与 APS 签署了《股权转让协议》，长电国际以现金购买 APS 持有的长电先进 99.112 万美元出资（占长电先进注册资本的 3.812%）。本 次转让以截至 2014 年 12 月 31 日标的股权的经北京天健兴业资产评估有限公司 出具的“天兴评报字（2015）第 0199 号”《评估报告》确定的评估值为定价依据， 转让价格为 12,404,754.4 美元，约合 76,088,282.4 元人民币（按照 2015 年 4 月 9 日美元兑人民币汇率中间价：1 美元折合 6.1338 人民币计算）。
经公司于 2015 年 4 月 4 日召开的第五届第二十六次临时董事会审议批准， 2015 年 4 月，公司与自然人赖志明签署了《股权转让协议》，公司以现金购买赖 志明持有的长电先进 50 万美元出资（占长电先进注册资本的 1.92%）。本次转让 以截至 2014 年 12 月 31 日标的股权的经北京天健兴业资产评估有限公司出具的 “天兴评报字（2015）第 0199 号”《评估报告》确定的评估值为定价依据，以 1 美元出资对应 76.77 元人民币的转让价格，总计转让价为 38,385,000 元人民币。
上述两项交易已经于 2015 年 4 月 30 日完成工商变更登记。 （二）收购星科金朋
公司收购星科金朋相关情况请参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之 “五、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”之“2、最近三年重大资产 重组情况”有关内容。
四、关于本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月内买卖 上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括公司董事、监事和高级管理 人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、标的公司及其董事、监事和高 级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及 上述人员的直系亲属。
经过核查，本次交易的相关法人及自然人不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
五、公司股票停牌前未发生异动的说明
89
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因筹划本次发行股份购买资产事项，公司股票于 2015 年 4 月 7 日开始停牌。 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定， 公司在披露本预案之前的 20 个交易日（即 2015 年 3 月 9 日至 2015 年 4 月 3 日） 上市公司股票交易价格的累计涨跌幅，相关情况如下表所示：
| 日期 | 收盘价（元/股） | 上证综指 | 所属申万电子行业 |
|---|---|---|---|
| 2015年3月9日 | 14.57 | 3,302.41 | 2,506.38 |
| 2015年4月3日 | 17.89 | 3,863.93 | 3,124.64 |
| 累计涨跌幅 | 22.79% | 17.00% | 24.67% |
公司股价在停牌前 20 个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后的 累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条规定的相关标准，无股价异常波动情况。
90
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事已于会前获取并认真 审阅了公司第五届第二十八次董事会提供的《发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》全文及摘要等相关议案材料，经审慎分析，公司全体独立董事 发表如下独立意见：
“一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在 充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与 本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关议案已 提交公司第五届第二十八次董事会审议通过。本次交易中发行股份购买资产的交 易对方、本次发行股份募集配套资金的认购方为江苏新潮科技集团有限公司，本 次交易构成关联交易，董事会会议在审议与本次发行股份购买资产并并募集配套 资金有关的议案时，关联董事已依法回避表决。
公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和 披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合国家法律法 规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。
二、关于本次交易的方案
1、本次交易的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公 司签订的本次交易相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。 2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于长电科技改善财
91
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务状况、增强持续盈利能力，有利于长电科技突出主业、增强抗风险能力；有利 于长电科技增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的 利益。
3、公司本次交易募集配套资金方案切实可行，有利于增强公司本次交易完 成后的资金实力，改善财务状况，提高本次交易的绩效。
公司本次交易募集配套资金的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规、规范性文件的规定。
4、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，资产定价具有 公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、 公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。公司已按法律、法规及规范性文 件规定履行了现阶段的信息披露义务，现阶段所履行的程序符合法律法规及规范 性文件规定。本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核 准。全体独立董事同意公司第五届第二十八次董事会会议的相关安排，并同意公 司董事会适时将相关议案提交股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问中银国际按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、 《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对本 公司董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、 本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关 法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关 法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向新潮集团非公开发行股份的发 行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司核 心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
92
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计 的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书中予以披露。独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性 文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
93
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 全体董事声明
公司董事会及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估审核工作尚未完成，长电科技董事会及全体董事 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
王新潮：
朱正义：
王元甫：
沈 阳：
蒋守雷：
范永明：
沙智慧：
江苏长电科技股份有限公司
年 月 日
94
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》的盖章页）
江苏长电科技股份有限公司
==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==
95