JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 20, 2015

－ 证券简称：长电科技 证券代码： 600584 编号：临 2015 037

江苏长电科技股份有限公司 第五届第二十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏长电科技股份有限公司第五届第二十八次董事会于 2015 年 5 月 9 日以 通讯方式发出通知，于 2015 年 5 月 19 日以通讯表决的方式召开，本次会议表决 截止时间为 2015 年 5 月 19 日下午 19 时。会议应参加表决的董事 7 人，实际表 决的董事 7 人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，在 进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配 套资金的各项要求及条件。

表决结果：7 票同意，0 反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的议案》。

本议案构成关联交易，关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决， 与会的其他 3 名非关联董事逐项审议了发行股份购买资产并募集配套资金方案 的主要内容，逐项表决结果具体如下：

（一）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）

公司拟以发行股份的方式购买江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“交 易对方”）持有的江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”或“标的 公司”）16.188%股权（以下简称“标的资产”）。

1、交易价格

标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构（北京天健兴业资 产评估有限公司）出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易以 2015 年 4 月 30 日作为评估基准日，截至本议案审议之日，标的资产的评估工作 尚未完成，根据预评估值，本次交易标的资产预估作价为 33,023.52 万元。

表决结果：3 票同意，0 反对，0 票弃权。

2、支付方式

公司向交易对方以发行股票方式支付对价。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

• 3、发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

• 4、发行对象及发行方式

本次发行的发行对象为江苏新潮科技集团有限公司。本次发行的发行方式

为非公开发行。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

5、定价依据及发行价格

鉴于目前本公司估值水平与同行业上市公司相比相对较高，而本次拟注入 资产评估作价估值水平大幅低于同行业上市公司和本公司估值水平；同时，本 次交易标的资产长电先进16.188%股权自2011年开始即由公司实际控制人控 制，控制时间已经较长，且通过本次交易取得的上市公司股份将锁定36个月； 而且2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生 了较大幅度的波动。基于此，经交易各方协商，本次发行价格采用定价基准日 （第五届第二十八次董事会决议公告日）前120 个交易日公司股票交易均价作 为市场参考价，并以该市场参考价的90%（即11.7186元/股）作为发行价格的基 础，最终确定为11.72元/股。

在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所 （以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行 调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N， 每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后 发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大

会批准。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

6、发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的资产 的交易价格/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，单位精确至1股。 若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据本次 交易标的预估值33,023.52万元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为 2,817.71万股。最终的发行数量将以标的资产的成交价为依据，由公司董事会 提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及上交所 的相关规则根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小 数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：

Q1＝Q0*P0/P1

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

7、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

8、股份锁定期

江苏新潮科技集团有限公司因本次交易中认购的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日收 盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，江苏

新潮科技集团有限公司因本次交易中认购的公司股票的锁定期自动延长6个 月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会 的最新监管意见不相符的，江苏新潮科技集团有限公司将根据中国证监会的监 管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关 于股份锁定的要求。本次发行结束后，江苏新潮科技集团有限公司因公司送股、 转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

9、期间损益

自本次交易的交易基准日（即2015年4月30日）至标的资产交割日期间， 标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归长电科技所有；标的公司的 亏损或因其他任何原因减少的净资产，由江苏新潮科技集团有限公司向公司或 标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的16.188%。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

10、长电科技滚存未分配利润的归属

长电科技本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 同享有。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

11、决议有效期

本次交易决议自长电科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

（二）发行股份募集配套资金

在本次交易同时，长电科技拟进行配套融资，向江苏新潮科技集团有限公 司募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%。本次 发行股份配套融资不是发行股份购买资产的前提，最终配套融资成功与否不影 响本次发行股份购买资产行为的实施。

1、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

2、发行对象、发行方式、认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为江苏新 潮科技集团有限公司，认购方式为以现金认购。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

3、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日（第五届第二十八 次董事会决议公告日）前20个交易日长电科技的股票交易均价的90%（14.1351 元/股），确定为14.14元/股（最终发行价格或定价原则尚须经长电科技股东大会 批准）。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会 及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N， 每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后 发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%，发行数量=本次募集 配套资金总额/本次发行股份募集配套资金的发行价格14.14元/股，发行股份的 数量应为整数，单位精确至1股，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整 数的应向下调整为整数。根据本次发行拟购买资产的预估值33,023.52万元测 算，公司将向新潮集团配套融资非公开发行股份数量预计不超过2,335.47万股。 （最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由公司董事会 提请股东大会审议批准后确定）。

在定价基准日至发行股份日期间，长电科技如有其他除权、除息事项，上 述发行数量将进行相应调整。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

5、上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

6、股份锁定期

认购方江苏新潮科技集团有限公司承诺在本次发行股份募集配套资金中 认购的股份，自该股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券

市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增 股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资 金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于标的公司年加 工48万片半导全中道封装测试项目和补充长电科技流动资金，补充公司流动资 金的比例不超过募集配套资金总额的50%。根据本次交易预估值33,023.52万元 测算，募集配套资金具体使用计划如下表所示：

序号	配套募集资金使用项目	配套募集资金投入金额 （万元）
1	长电先进年加工48万片半导全中道封装测试项目	16511.76
2	长电科技补充流动资金	16511.76

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金 到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司可根据实际需要以自 有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

8、长电科技滚存未分配利润的归属

本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后 的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

9、决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议自长电科技股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：3 票同意，0 反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于 < 江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案 > 全文及摘要的议案》。

公司依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》、上海证券交易所《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》编制了本次 非公开发行股份预案及其摘要。预案全文及摘要详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)。

本议案构成关联交易，关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决。 表决结果：3 票同意，0 反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合 < 关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》。

经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分 析如下：

1、本次交易的标的资产为长电先进16.188%股权，本次交易不涉及用地、 规划、建设施工等有关报批事项。长电先进年加工48万片半导全中道封装测试 项目已取得发改委项目备案和环评批复。本次交易行为涉及的有关公司股东大 会、中国证监会的审批事项，公司已在预案中详细披露，并对可能无法获得批 准的风险做出特别提示。

2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清 晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或 限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效

存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司 章程规定需要终止的情形。

3、本次交易完成后，长电先进将成为长电科技的全资子公司，有利于继 续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面保持独立。

4、本次交易将有利于长电科技改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于长电科技突出主业、增强抗风险能力；根据交易对方即长电科技控股股东出 具的避免同业竞争的承诺函，本次交易将有利于长电科技增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争。

本议案关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，由与会的其他 3 名非关联董事审议表决。

表决结果：3 票同意，0 反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》。

本次发行股份购买资产并募集配套资金中发行股份购买资产的交易对方、 本次发行股份募集配套资金的认购方为江苏新潮科技集团有限公司，根据《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，本次交易发行股份购买资产、发行股份募集配套资金构成关联 交易。

就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事 就此事项发表了独立意见。

本议案关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，由与会的其他 3 名非关联董事审议表决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于公司签订附条件生效的 < 江苏长电科技股份有限公司 向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书 > 的议案》。

董事会同意公司与江苏新潮科技集团有限公司签署《江苏长电科技股份有 限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书》，对本次交易的 相关事项进行约定。

如标的资产的评估结果系评估机构采用收益法作出，则在本次交易实施完 毕后，标的资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后 归属母公司所有者净利润低于评估报告所预测利润数的情况下，交易对方江苏 新潮科技集团有限公司就低于评估报告所预测利润数差额部分的 16.188%向本 公司做出补偿，待标的资产的相关审计报告、评估报告审核报告出具后，双方 另行签署《盈利补偿协议》对补偿进行具体约定。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn)。

本议案关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，由与会的其他 3 名非关联董事审议表决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司签订附条件生效的 < 江苏长电科技股份有限公司 与江苏新潮集团有限公司之股份认购协议 > 的议案》。

董事会同意公司与江苏新潮集团有限公司签署《江苏长电科技股份有限公 司与江苏新潮集团有限公司之股份认购协议》，就公司向江苏新潮集团有限公司 非公开发行股份募集配套资金的相关事宜进行约定。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn)。

本议案关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，由与会的其他

3 名非关联董事审议表决。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

公司已照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律法 规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产并募集配 套资金相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有 效。

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等的规定， 就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项拟提交的相关法律文件，公司董 事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产并募集配 套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公 司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责 任。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn)。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会 二〇一五年五月十九日