JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 13, 2015

中国国际金融有限公司

关于江苏长电科技股份有限公司

重大资产购买

之

独立财务顾问报告

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2015 年 1 月

目 录

重大事项提示 ........................................................................................................................4 重大风险提示 ......................................................................................................................10 释 义 ..................................................................................................................................15 序 言 ..................................................................................................................................19 独立财务顾问的承诺与声明 ..............................................................................................20 第一章 交易概述 ..............................................................................................................22 一、本次交易背景和目的 ..............................................................................................22 二、本次交易的具体方案 ..............................................................................................25 三、本次要约收购不构成关联交易 ..............................................................................34 四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................34 五、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市 ..............................34 六、本次交易的决策过程与批准情况 ..........................................................................35 七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................36 第二章 上市公司基本情况 ..............................................................................................37 一、长电科技概况 ..........................................................................................................37 二、长电科技历史沿革 ..................................................................................................37 三、长电科技最近三年的控制权变动 ..........................................................................44 四、长电科技控股股东和实际控制人基本情况 ..........................................................44 五、长电科技最近三年重大资产重组情况 ..................................................................45 六、长电科技主营业务发展情况 ..................................................................................45 七、长电科技最近三年及一期主要财务指标 ..............................................................47 八、长电科技最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 ..................................................49 九、本次交易的收购主体 ..............................................................................................49 第三章 本次交易对方基本情况 ......................................................................................51 一、交易对方概况 ..........................................................................................................51 二、主要交易对方的基本情况 ......................................................................................51 三、主要交易对方最近三年主要财务指标 ..................................................................52 四、关于主要交易对方的其他说明 ..............................................................................53 第四章 交易标的基本情况 ..............................................................................................54 一、目标公司概况 ..........................................................................................................54 二、目标公司主要历史沿革 ..........................................................................................54 三、目标公司股权结构 ..................................................................................................56 四、目标公司下属子公司情况 ......................................................................................59

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五、目标公司员工情况 ..................................................................................................60 六、目标公司主要资产负债情况 ..................................................................................61 七、目标公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 ..................................................68 八、目标公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况 ..........................................................68 九、目标公司持续经营活动 ..........................................................................................70 十、目标公司非持续经营活动 ......................................................................................84 十一、目标公司最近两年及一期的主要财务指标 ......................................................85 第五章 本次要约收购及相关协议的主要内容 ..............................................................90 一、本次要约收购的主要内容 ......................................................................................90 二、永续证券的主要条款 ..............................................................................................94 三、共同投资协议的主要内容 ......................................................................................95 四、分手费契约的主要内容 ........................................................................................105 第六章 独立财务顾问意见 ............................................................................................108 一、主要假设 ................................................................................................................108 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ....................................................108 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................................ 112 四、本次交易前长电科技财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................ 117 五、对交易完成后上市公司的市场地位、主营业务、竞争优势、公司治理机制及 未来趋势进的分析 ................................................................................................126 六、独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................................133 七、独立财务顾问对本次交易的总体结论 ................................................................135 第七章 其他重要事项 ....................................................................................................136 一、同业竞争及关联交易 ............................................................................................136 二、资金、资产占用及关联担保情况 ........................................................................136 三、本次交易对公司负债结构的影响 ........................................................................136 四、最近十二个月内发生的资产交易情况 ................................................................138 五、股票价格波动情况说明 ........................................................................................139 六、保护投资者利益的相关安排 ................................................................................139 七、不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情况 ....140 九、上市公司利润分配政策的相关说明 ....................................................................141 第八章 风险因素 ............................................................................................................145 一、本次交易相关的风险 ............................................................................................145 二、业务整合风险 ........................................................................................................147 三、目标公司经营风险 ................................................................................................147 四、其他风险 ................................................................................................................149

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。

一、本次交易方案概述

1、长电科技与产业基金、芯电半导体将通过共同设立的子公司，以自愿有条件全 面要约收购的方式，收购设立于新加坡并于新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股 份。本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格约为 0.466 新元[1] 。

若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留 对于要约价格进行相应调整的权利。

本次要约的总交易对价为 7.80 亿美元，约合 10.26 亿新加坡元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新元计算）。本次要约收购的总对 价 10.26 亿新元已确定，在正式要约公告时，将根据星科金朋届时发行在外的全部股份 数（包括在要约公告日已发行的期权计划下因行权而将新发行的所有普通股股份）确定 最终每股收购价格。

2、鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制， 而本次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的台湾子公司 将被陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响，经长电科技与目标 公司及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子公司重组。具体方案如下： 星科金朋持有 52%股权的台湾子公司 SCT 1 向星科金朋收购其持有 100%股权的台湾子 公司 SCT 3，收购对价约为 1,500 万美元，收购后 SCT 3 成为 SCT 1 的全资子公司。星 科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将 SCT 1 的 52%的股权以 7,412 万美元 的对价转让给 Newco 持有，并获得 Newco 向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式， 向所有股东派发 Newco 的全部股权和总计约 1,500 万美元的现金，从而剥离台湾子公司， 上述减资不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生变化，仅

1此处每股要约收购价格的计算基础为：总对价 10.26 亿新元/目标公司全面摊薄后的总股份数。其中，目标公司全面 摊薄后的总股份数包括目前发行在外的股份以及在附生效条件的要约公告日已发行的期权计划下因全部行权而可能 新发行的所有普通股股份

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会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现金或者 Newco 的股份，但控 股股东 STSPL 承诺将选择接受 Newco 的全部股票。Newco 的股票不会在任何证券交易 所上市。上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股东大会审议通过， 并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台湾子公司重组的相关事宜 需经中国台湾地区投审会批准。在台湾子公司重组的同时，SCT 3 将归还欠星科金朋的 1.27 亿美元的债务；同时，为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾子公 司签署业务合同。

3、考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银 行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书出具之日， 长电科技已就此进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委 任函，星展银行将通过向目标公司提供上限为 8.9 亿美元的过桥贷款对目标公司进行债 务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通 过退出贷款及协助目标公司进行其他债务融资（例如银行贷款、发行债券或两者结合） 的方式进一步对目标公司的债务进行替换。

同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟向所有 股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元，星科金朋控股股东 STSPL 承诺将认 购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。长电科技拟出具担保承诺，若 星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给 长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有 应付未付的利息。永续证券持有人不可在三年内要求向长电科技进行出售，除非星科金 朋在此期间公告拟赎回永续证券但却无法支付相关赎回款项。上述担保须经长电科技股 东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。

4、根据新加坡的相关法规，若有效接受要约的目标公司股权占目标公司表决权达 到 90%，则要约人可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比例未能达 到前述比例，则目标公司无法实现退市。

5、2014 年 11 月 5 日，长电科技召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了 向星科金朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案，拟收购星科金朋所有发行的股 份。基于上述收购提议，星科金朋及其控股股东 STSPL 同意与长电科技进行排他性谈

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判，并在此基础上进一步就收购提议进行磋商。2014 年 12 月 20 日，长电科技第五届 第二十二次临时董事会审议通过了本次交易涉及的《共同投资协议》等相关议案。2014 年 12 月 26 日，长电科技第五届第二十三次临时董事会会审议通过了本次重大资产收购 的相关议案，拟向星科金朋发出附生效条件的要约。

6、星科金朋控股股东 STSPL 已向要约人出具了承诺函，承诺地以其现在持有的以 及未来可能持有的全部星科金朋的股份接受本次要约。

7、由于本次收购的目标公司在新加坡注册，系国外独立法人实体，与长电科技不 存在股权关系，且长电科技目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中 国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照长电科技适用的中国 企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。

根据目标公司公开披露的年报和定期报告，目标公司 2012 和 2013 财政年度的财务 报表按照新加坡财务报告准则（Singapore Financial Reporting Standards, FRS）进行编制， 并经 PricewaterhouseCoopers LLP（普华古柏会计师事务所有限合伙）进行了审计，出 具了标准无保留意见的审计报告；目标公司 2014 年财年前三季度财务报表按照新加坡 财务报告准则进行编制，未经会计师事务所审计。

长电科技在重大资产购买报告书中披露了目标公司根据新加坡财务报告准则编制 的 2012 财年、2013 财年经审计的以及 2014 财年前三季度未经审计的财务报表，针对 目标公司所采用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对目标公司如果按中国会 计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。根据星科金朋所使用的主要会计政 策与中国会计准则的差异比较结果，长电科技管理层得到的初步结论为：没有注意到任 何事项使我们相信差异情况说明未能在所有重大方面反映 STATS ChipPAC 截至 2012 年 12 月 30 日止财务年度、截至 2013 年 12 月 29 日止财务年度和截至 2014 年 9 月 28 日 止 9 个月期间根据新加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主要会计政策和中国 企业会计准则相关规定的差异。长电科技将在目标公司股权正式交割后三个月内完成并 向投资者披露按照中国企业会计准则和长电科技会计政策编制的目标公司财务报告和 审计报告。

8、在收购完成之前, 目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财

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务资料及盈利预测，且本次收购的目标公司为在新加坡证券交易所上市的公司，公布盈 利预测可能会引起目标公司的股价异动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿， 增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。

二、本次要约收购不构成关联交易

本次交易各方均为独立法人实体，其中长电科技为中国独立法人实体，目标公司为 新加坡独立法人实体，长电科技及长电科技控股股东与目标公司及其控股股东间不存在 关联关系，因此本次要约收购不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

目标公司 2013 年收入为 15.99 亿美元（约合人民币 98.27 亿元），长电科技 2013 年收入为 51.02 亿元人民币，目标公司营业收入约占长电科技营业收入的 192.6%。目标 公司 2013 年末总资产为 23.78 亿美元（约合人民币 143.94 亿元），长电科技 2013 年末 总资产为 75.83 亿元人民币，本次收购的总对价约 10 亿新元（约合人民币 47.8 亿元）， 目标公司总资产约占长电科技总资产的 189.8%。根据《重组办法》的相关规定，本次 交易构成重大资产重组。

四、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市

本次交易为现金收购，不涉及长电科技股权变动。本次交易完成后，新潮集团仍为 长电科技第一大股东，王新潮先生仍为长电科技实际控制人，本次交易不会导致长电科 技控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易的定价方式

由于目标公司为新加坡证券交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为 依据，本次收购亦未进行资产评估。收购价格的确定因素包括目标公司净资产、市值、 技术、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。本次要约的总交易对价为 7.80 亿美元，约合 10.26 亿新加坡元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对新元汇率中间价：1

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美元折合 1.31505 新元计算）。

六、本次交易对上市公司影响的简要介绍

本次交易为现金收购，对长电科技股权结构无影响。

长期来看，本次收购有利于长电科技提升国际影响力及行业地位；拓展海外市场， 扩大客户基础；获得先进封装技术，提升研发实力，跻身全球一流封测企业。

短期来看，目标公司 2013 年及 2014 年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率 不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处 于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并 可能导致上市公司合并口径净利润下降。长电科技目前尚未完成对目标公司的收购，难 以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法编制备考 合并财务报告，考虑到目标公司 2013 年度和 2014 年前三季度亏损额分别为 4,749 万美 元和 2,528 万美元，初步预计若编制最近一年一期的备考合并报表，长电科技合并口径 净利润将出现亏损，提请投资者注意投资风险。

七、本次交易尚需取得相关审批

本次收购尚需经过相关部门的备案或审批。在国内经过上市公司董事会、股东大会 批准后，需获得发改委、江苏省商务厅及所在地外汇管理部门的备案或审批，并需通过 中国、美国、韩国等地的反垄断审查；同时本次收购需满足新加坡证券业协会（SIC） 的相关法规要求；台湾子公司重组需获得台湾投审会的批准。在取得相关批准前，本次 重组不得实施。提请广大投资者认真阅读本独立财务顾问报告的相关章节，并注意投资 风险。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂

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行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息 披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件以及本次交易的进展情况。

2、根据《重组办法》，长电科技已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核 查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。长电科技聘请的 独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告 和法律意见书。

3、本次交易相关事项在提交长电科技董事会讨论时，长电科技已获得独立董事对 本次交易的事先认可，长电科技的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东 提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股 股东的合法权益。

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重大风险提示

本次重大资产收购存在如下风险：

1 、 本次交易存在无法获得批准的风险

本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

（1）长电科技股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

（2）星科金朋股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订 星科金朋公司章程的相关事宜；

• （3）新加坡法院批准星科金朋减资及台湾子公司重组；

• （4）国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部门关于本次交易的备案或审

批；

• （5）中国、美国、韩国等地的反垄断审查；

• （6）台湾投审会批准台湾子公司剥离的相关事宜；

• （7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批， 以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产收购能否最终 成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取 消。

2 、 本次交易的法律、政策风险

本次交易涉及新加坡、中国大陆及台湾的法律和政策。长电科技为中国注册成立的 上市公司，而目标公司为新加坡注册的上市公司，且交易涉及剥离台湾子公司，因此本 次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。

3 、 业务整合风险及目标公司持续亏损的风险

目标公司为一家境外公司，其主要资产、业务及工厂位于新加坡、韩国、台湾和上 海，与长电科技在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经 营管理方面存在差异。 此外，由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，长电科

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技在产品销售、技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在 长电科技无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

目标公司 2013 年及 2014 年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率不足及经营 成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处于亏损状态， 本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市 公司合并口径净利润下降，提请投资者注意投资风险。

4 、 公司国际化经营人才储备不足的风险

本次交易完成后，长电科技为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际 企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需 求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成 后长电科技规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对上市公 司经营造成不利影响。

5 、 行业波动的风险

长电科技及目标公司的业务情况和盈利能力受半导体行业的景气状况影响较大，而 半导体行业具有周期性波动的特点。

2008 年第四季度和 2009 年受金融危机影响，半导体行业景气度直线下降，跌至谷 底；2010 年触底反弹，开始强劲复苏，而我国集成电路市场增速更领先于全球市场。 2011 年受欧债危机影响，半导体行业全年景气度呈现前高后低的走势，2012 年延续 2011 年的低迷状态，行业整体在低谷徘徊。2013 年以来景气度有所回升。

半导体行业在发展过程中的波动会对长电科技及目标公司的经营业绩产生一定影 响。长电科技将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构调整， 降低行业波动给公司带来的经营风险。

6 、 目标公司客户依赖风险及收购后客户流失风险

目标公司约有 70%的收入来源于美国市场，对大型客户存在一定的依赖性。如果收 购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将受较大影响。本次收购 公告后，长电科技将尽快与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和 平稳过渡。尽管长电科技将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户

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流失的风险。

7 、 目标公司资产负债率较高的风险

目标公司资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也是导致其出现净亏损 的原因之一。虽然长电科技不排除对目标公司进行债务替换，但相关方案仍有可能无法 顺利实施，导致目标公司资本结构不能有效改善，存在目标公司短期内仍需负担较高的 债务利息，营运现金流紧张从而影响执行市场扩张战略的风险。

8 、 分手费契约的相关风险

本次交易中，长电科技、新潮集团与星科金朋签署了《关于分手费的契约》及《关 于分手费的补充契约》，其中涉及长电科技的分手费安排主要内容如下： （1）长电科技分手费安排（A）

若在截止日期（附生效条件的要约公告后 6 个月），存在以下情形：

1）仍未取得根据现行有效的相关法律法规，本次收购所需取得的中国相关监管部 门的审批或备案；或上述中国相关监管部门的审批或备案在截止日期已失效；或

2）要约人未就本次交易所涉及的美国、韩国反垄断审查事宜进行相关申报；或因 申报不完整而被相关监管机构拒绝受理；或要约人撤回了相关申报；

则长电科技将向目标公司支付 2,340 万美元的分手费。前述中国相关监管部门的审 批或备案包括发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局对于本次交易的备案或核准， 但不包括中国商务部对于本次交易涉及的经营者集中事宜的审查。

（2）长电科技分手费安排（B）

若在截止日期（附生效条件的要约公告后 6 个月），根据届时有效的相关法律法规， 本次收购需要取得除前述发改委、商务厅、外管局以外的其他中国监管部门的审批或备 案，但相关审批或备案未被取得或已失效，则长电科技将向目标公司支付 700 万美元的 分手费。

上述长电科技分手费安排须经长电科技股东大会审议通过。

根据上述分手费契约的相关约定，若发生触发支付分手费的情况，长电科技需要根 据约定及时支付分手费，分手费的支付将计入当期损益，对长电科技的盈利产生负面影

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响。

9 、 联合投资者未来退出投资的相关风险

本次交易中，长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有 条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份。根据长 电科技与产业基金、芯电半导体分别签署的《售股权协议》和《投资退出协议》，产业 基金、芯电半导体作为本次交易的联合投资者，有权在一定时间内按照约定的回报率将 其在本次交易后持有的长电新科或长电新朋的股权向长电科技出售，且有权在中国证券 监管部门许可的范围内选择长电科技收购对价的支付方式，长电科技不得拒绝。上述安 排可能对长电科技股权结构、资金状况等方面造成影响，提请投资者认真阅读“第五章 本次要约收购及相关协议的主要内容”之“三、共同投资协议的主要内容”的相关部分， 注意投资风险。

10 、 未决诉讼的相关风险

2014 年 10 月 7 日，目标公司发布公告称，德国企业 ERS Electronic GMBH 指控目 标公司的两台焊接机侵犯了该企业的专利权。关于此次诉讼的预审会议于 2014 年 11 月 26 日召开，目标公司已经聘请了辩护律师应对此次诉讼。此诉讼将于 2015 年 1 月 28 日再次召开预审会议。

根据目标公司 2014 年 10 月 7 日发布的公告，目标公司预计该诉讼不会对目标公司 造成重大财务影响。目标公司已就此诉讼咨询律师意见，并认为该指控是无根据的，目 标公司拟采取各项必要措施积极应诉，包括但不限于通过反诉要求撤回相关侵权指控。

11 、 股价波动的风险

除经营业绩和财务状况之外，上市公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形 势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考 虑投资长电科技的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判 断。

12 、 汇率波动风险

由于目标公司的日常运营中涉及美元、新元新元、欧元等多种货币，而长电科技的 合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、新元新元、欧元等货币之间的汇率变

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• 动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

13 、 其他风险

长电科技不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

本独立财务顾问报 告	指	中国国际金融有限公司关于江苏长电科技股份有限 公司重大资产购买之独立财务顾问报告
重大资产购买报告 书/重组报告书	指	江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）
长电科技/上市公司	指	江苏长电科技股份有限公司
目标公司/星科金朋 / STATS ChipPAC	指	STATS ChipPAC Ltd.，该公司于新加坡证券交易所 上市
本次收购/本次交易 /本次要约收购/本 次重大资产收购	指	长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的 子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购 新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份
台湾子公司重组	指	星科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将 星科金朋下属两家台湾子公司的股权转由Newco持 有；星科金朋再以减资的方式，向所有股东派发 Newco的股权及现金，从而剥离台湾子公司
新潮集团	指	江苏新潮科技集团有限公司，上市公司第一大股东
中芯国际	指	中芯国际集成电路制造有限公司
芯电半导体	指	芯电半导体(上海)有限公司，中芯国际的全资子公司
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
联合投资者	指	本次收购中与上市公司进行联合投资的芯电半导体 及产业基金
长电新科	指	长电科技与产业基金、芯电半导体为本次交易之目 的在苏州工业园区设立的特殊目的公司苏州长电新 科投资有限公司，即HoldCo A
长电新朋	指	长电新科与产业基金为本次交易之目的在苏州工业 园区设立的特殊目的公司苏州长电新朋投资有限公 司，即HoldCo B

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要约人	指	长电新朋为本次交易之目的在新加坡设立的特殊目 的公司JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.，即BidCo
淡马锡	指	Temasek Holdings (Private) Limited，为星科金朋控股 股东的实际控制人
STSPL	指	星科金朋控股股东 Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd
附生效条件的要约	指	上市公司所控制的要约人向星科金朋发出的附生效 条件的自愿性现金要约
正式要约	指	附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，上 市公司及联合投资者为本次交易之目的设立的特殊 目的公司将对星科金朋发出自愿有条件现金要约， 正式要约的条件如下：（1）有效接受要约的股份， 与已经由要约人及其一致行动人持有、控制或即将 收购的股份之和，占目标公司总股本的比例不低于 50%；（2）完成台湾子公司重组；（3）目标公司于 正式要约公告日启动永续证券的发行。
截止日期	指	附生效条件的要约的生效条件需要获得满足或者豁 免的最后日期，为附生效条件的要约公告后6个月， 即新加坡时间2015年6月30日下午5点或某个经 目标公司及要约人于咨询新加坡证券业协会后确定 的更晚时间
台湾子公司	指	星科金朋拥有52%股权的STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation与星科金朋拥有100%股 权的STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd.
SCT 1	指	星科金朋拥有52%股权的STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation
SCT 3	指	星科金朋拥有100%股权的STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd.
星展银行	指	DBS Bank Ltd.
台湾投审会	指	台湾经济部投资审议委员会（IC）
新加坡证券业协会	指	Securities Industry Council of Singapore（SIC）
《新加坡收购与兼 并守则》	指	the Singapore Code on Take-overs and Mergers

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WSTS	指	World Semiconductor Trade Statistics，即世界半导体 贸易统计协会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务指 引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘－第二 号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/中金 公司	指	中国国际金融有限公司
法律顾问	指	江苏世纪同仁律师事务所
新元	指	新加坡元
CAGR	指	Compound Annual Growth Rate的缩写，是复合年均 增长率
新元	指	新加坡元
WLCSP	指	圆片级芯片尺寸封装
Copper Pillar Bumping	指	铜柱凸点
SiP	指	系统级封装
FC	指	倒装芯片
MIS	指	预包封互连系统
分立器件	指	只具备单一功能的电路，主要包括各种二极管、三 极管等晶体管器件
IC	指	集成电路（Integrated Circuit,简称IC，俗称芯片） 是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把

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		一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和 电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小 块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳 内，成为具有所需电路功能的微型结构。
eWLB	指	内嵌式晶圆级凸点封装,专指英飞凌授权星科金朋 使用的一种封装技术
泰瑞达平台	指	全球最大的集成电路自动测试设备供应商泰瑞达提 供的测试平台
IPD	指	集成无源器件
TSV	指	硅穿孔
fcBGA	指	flip-chip Ball Grid Array，倒装球栅阵列封装
fcFBGA	指	flip-chip Fine-Pitch Ball Grid Array，指倒装细间距球 栅阵列封装
fcLGA	指	flip-chip Land Grid Array，指倒装触点阵列封装

本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

18

序 言

长电科技产业基金、芯电半导体将通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约 收购的方式，收购设立于新加坡并于新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份，同 时星科金朋将通过减资的方式剥离台湾子公司，并发行2亿美元的永续证券。就本次交 易，长电科技已和星科金朋签署了《要约执行协议》，与共同投资者签署了《共同投资 协议》，星科金朋控股股东STSPL已出具了不可撤销承诺函，长电科技编制了重大资产 购买报告书。该重大资产购买报告书已经长电科技第五届第二十三次临时董事会审议通 过。

中金公司接受长电科技的委托，担任长电科技本次交易的独立财务顾问，并依据《公 司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《上市公司重大资 产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和 对重大资产购买报告书及相关信息披露文件进行审慎核查后，对长电科技本次交易相关 事项出具本独立财务顾问报告。

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独立财务顾问的承诺与声明

一、独立财务顾问承诺

中金公司作为长电科技本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与长电科技和交易对方披露的文件内容不存在实 质性差异；

2、本独立财务顾问已对长电科技披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容 与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信长电科技委托本独立财务顾问出具意见的重大 资产购买报告书是根据法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定进行编制的， 长电科技已就所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏做出承诺。本次交易为公开市场要约收购，交易对方未就所提供信息的真实、准确、 完整出具承诺。；

• 4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构

• 审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与长电科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

二、独立财务顾问声明

中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务 顾问意见，并在此特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立的；

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2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，并包括目标公 司在新加坡市场公开披露的信息，长电科技已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别 和连带的法律责任；

3、 本独立财务顾问报告不构成对长电科技和本次交易所涉及的任何公司的任何投 资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、 本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而提出的；

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计 师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

6、 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

7、 本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由长电 科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务顾问报告旨在通 过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对长电科技 全体股东是否公平、合理发表独立意见；

8、 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重大资产购买报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财 务报告和法律意见书等文件之全文；

9、 本意见旨在对本次重大资产购买报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有 关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重大资产购买报告书作为附件使用。未经本独立 财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方 使用。

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第一章 交易概述

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、中国企业通过海外收购“走出去”，深度参与全球经济

本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向。 2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。推进对外投资 管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”改革开放以来，中国经济逐 步发展，外商投资通过合资、合作、新设、兼并、收购等多元化的方式参与中国经济和 中资企业成长；随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求 更多的发展空间，整合境内外资源并参与国际分工成为发展方式之一。

中国企业通过贸易活动、海外并购、跨国投资等方式参与全球经济，在全球范围配 置资源；近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖 延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。商务部等部门联合发布的 2013 年度中国对外直接投资数据显示：2013 年，中国对外直接投资流量创下 1,078.4 亿美元的历史新高，同比增长 22.8%，连续两年位列全球三大对外投资国；截至 2013 年底，中国对外直接投资累计净额（存量）达 6,604.8 亿美元，全球排名由第 13 位上升 至第 11 位；中国非金融类对外直接投资存量达 5,434 亿美元。

本次交易将有助于长电科技更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业“走出去” 的发展趋势。

2 、全球半导体产业复苏，中国需求旺盛

经过 2008-2012 年的低谷后，全球半导体行业规模在 2013 年开始进入复苏，首次 突破 3,000 亿美元，达到 3,056 亿美元，有 4.8%的增幅。根据 WSTS 的预测，2014 年 全球半导体市场仍保持增长势头，在移动互联市场等新兴市场兴起带动处理器芯片、存 储器芯片需求增加的推动下，预计 2014 年将进一步攀升到 3,166 亿美元，并将于 2015 年达到 3,273 亿美元。中国半导体封装测试行业市场规模受到全球封测产能向中国转移、 国内封测技术突破、国内半导体设备国产化需求上升和下游消费电子设备需求的增长等

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额外因素的促动，保持了平稳增长，其规模已超过 1,000 亿元。目前，中国已成为世界 第一大半导体消费市场，但半导体的自给率却不到 40%，大部分还是由国外企业提供。 中国作为消费大国和生产潜力国，未来半导体市场的高增长还将持续，芯片国产化需求 旺盛。

3 、半导体行业战略地位凸显，国内企业综合竞争力有待提升

集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展 战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，是转变经济发展方式、 调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑，其战略地位日益凸显。上市公司所在的 集成电路封测产业是集成电路产业的重要组成部分；行业内企业大部分属于跟随发展的 代加工模式，国内企业间竞争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势，发展模 式亟待转型。

《集成电路产业“十二五”发展规划》指出：到“十二五”末，产业规模再翻一番 以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完 善，形成一批具有国际竞争力的企业。但目前国内企业大部分规模较小且同质化竞争严 重，总体是跟随发展模式；受自身技术、制作工艺水平限制，在与日韩、台湾地区同行 的竞争中整体处于下风。对于半导体封测企业而言，一方面，劳动力成本呈现不断上升 趋势，国内低成本优势逐渐减弱；另一方面，终端厂商对于技术以及设计工艺的严格把 控，使得封测行业企业的盈利能力受到挤压。原有发展模式的转变需要较长时间与较大 资本投入，跨境并购将给予国内企业较快学习境外先进技术并整合国际资源的机会，提 升综合竞争力及全球话语权。

4 、把握机遇，通过并购实现跨越发展式

目标公司主要从事半导体芯片委外封装及测试业务，是全球半导体封装及测试行业 的主要经营者之一。目标公司管理总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国上海和台湾 等四地经营半导体封装及测试业务，拥有 4 个制造测试中心和两个研发中心，同时在美 国、韩国、日本、中国上海及台湾、新加坡、和马来西亚拥有销售团队。

受终端市场疲软影响，目标公司近年业绩表现不佳，其控股股东希望出售公司股份。 因此长电科技有机会以合适的交易价格全面收购目标公司，通过并购实现跨越式发展。

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（二）本次交易的目的

1 、提升国际影响力及行业地位

本次交易将提升长电科技的国际影响力，帮助长电科技借助目标公司的品牌效应， 迅速建立中国企业在海外市场的认知度。目标公司已在新加坡、美国、韩国、马来西亚 及中国台湾等国家和地区设立分支机构，拥有超过 20 年的行业经验，按销售额计算是 全球半导体委外封装测行业（OSAT）的第四大经营者，在先进封装技术领域处于领先 地位，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交易的达成将有效促进长电科技的国 际化进程，资源的协同将促进长电科技提升全球行业地位。

目标公司具备提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半 导体解决方案服务体系，依托现有的在倒装芯片、晶元、3D 封装等方面的技术优势， 为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。若本次交易完成并后续整合顺利，目标 公司的主要产品与技术将与长电科技业务形成有效互补，有助于长电科技提升技术和服 务水平，实现规模优势。

2 、拓展海外市场，扩大客户基础

本次交易将为长电科技开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。目标公司 在全球主要地区均有销售业务布局，拥有完整的专业销售服务团队，包括销售、项目管 理、产品技术市场、客户服务等部门，提供一系列成体系的销售服务。目标公司在欧美 地区的销售额占比较高，2013 年，目标公司美国业务收入占总收入的 69.2%，欧洲地区 业务收入占总收入的 11.8%。目标公司的客户质量也较高，2013 年世界前 20 大半导体 客户中的大约 11 个客户与目标公司有业务往来，对其余客户目标公司也有覆盖，本次 交易的达成将有助于长电科技迅速扩大在海外市场的业务覆盖，发挥协同效应，加强国 际化布局。

3 、获得先进封装技术，提升研发实力

本次交易将帮助长电科技有效实施“适度发展传统封装，重点发展高端封装，加快 发展特色封装”的产品发展战略。倒装是目标公司最重要的业务，前五大客户销售收入 的 90%来自倒装，目标公司的业务特点与长电科技的发展战略相契合。

目标公司在先进封装中占有领先地位，研发实力强，具备一套完善的研发流程与体

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系。目标公司共计申请专利 2,594 项，分布于美国、新加坡、韩国、中国、台湾，其中 76%的专利在集中于美国，与其销售市场以美国为重点相匹配；目标公司关键核心专利 在 300 件左右，主要是 Fan-Out 与芯片凸点倒装方面的专利；目标公司技术或产品种类 与长电科技形成较高互补性，其较为完善的研发体系和清晰的技术战略与市场需求相匹 配，有助于提升长电科技研发实力，为长电科技建成技术先进、管理成熟、业绩优良、 国际一流的封测企业奠定基础。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的具体方案

1、本次要约收购的基本情况

联合收购方：江苏长电科技股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公 司、芯电半导体(上海)有限公司

收购主体：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.（即要约人）

交易标的：STATS ChipPAC Ltd.（星科金朋）（不含台湾子公司）

交易对方：目标公司全体股东

收购方式：长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有条 件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份。

收购对价：本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格约为 0.466 新元。[2]

若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留 对于要约价格进行相应调整的权利。

总交易对价：如收购 100%股权，交易总对价为 7.8 亿美元，约合 10.26 亿新元（按 照 2014 年 12 月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新元计算），约合人 民币 47.74 亿元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.1205

2此处每股要约收购价格的计算基础为：总对价 10.26 亿新元/目标公司全面摊薄后的总股份数。其中，目标公司全面 摊薄后的总股份数包括目前发行在外的股份以及在附生效条件的要约公告日已发行的期权计划下因全部行权而可能 新发行的所有普通股股份

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人民币计算）。本次要约收购的总对价 10.26 亿新元已确定，在正式要约公告时，将根 据星科金朋届时发行在外的全部股份数（包括在要约公告日已发行的期权计划下因行权 而将新发行的所有普通股股份）确定最终每股收购价格。

本次附生效条件的要约的生效条件包括：

• （1） 长电科技股东大会批准本次交易及相关事宜；

• （2） 目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订 星科金朋公司章程的相关事宜；

• （3） 新加坡法院批准减资及台湾子公司重组；

• （4） 在以下两个日期中的较早日期，目标公司合并口径的有息债务总额（银行贷 款及已发行的票据及债券）不超过 12.8 亿美元：（1）正式要约公告之日，（2） 2015 年 4 月 30 日；

• （5） 所有与本次要约相关的备案、核准或授权均已获得并具有相关效力，包括但 不限于：国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局关于本次交易的备 案或审批、台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜；

• （6） 通过中国、美国、韩国等地的反垄断审查；

• （7） 获得其他必需的审批或授权（如有）。

只有当上述生效条件被全部满足或豁免后，要约人才会发出正式要约。如果截止日 期（新加坡时间 2015 年 6 月 30 日下午 5 点或某个经目标公司及要约人于咨询新加坡证 券业协会后确定的更晚时间）到达后，仍有生效条件未被满足且未获得豁免，正式要约 将不会发出。

附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，长电科技间接控制的要约人将对星 科金朋发出自愿有条件全面要约（即正式要约），正式要约的生效条件如下：

• （1） 在要约到期日，有效接受要约的股份，与已经由要约人及其一致行动人持有、 控制或即将收购的股份之和，占目标公司总股本的比例不低于 50%。此处总 股本的计算基础为目标公司全面摊薄后的总股份数，包括在附生效条件的要 约公告日已发行的期权计划下因行权而新发行的所有普通股股份；

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• （2） 台湾子公司重组完成。

• （3） 目标公司于正式要约公告日启动永续证券的发行。

• 2、台湾子公司重组的基本情况

鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，而本 次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的台湾子公司将被 陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响，经长电科技与目标公司 及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子公司重组。具体方案如下：星 科金朋持有 52%股权的台湾子公司 SCT 1 向星科金朋收购其持有 100%股权的台湾子公 司 SCT 3，收购对价约为 1,500 万美元，收购后 SCT 3 成为 SCT 1 的全资子公司。星科 金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将 SCT 1 的 52%的股权以 7,412 万美元的 对价转让给 Newco 持有，并获得 Newco 向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式， 向所有股东派发 Newco 的全部股权和总计约 1,500 万美元的现金，从而剥离台湾子公司， 上述减资不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生变化，仅 会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现金或者 Newco 的股份，但控 股股东 STSPL 承诺将选择接受 Newco 的全部股票。Newco 的股票不会在任何证券交易 所上市。上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股东大会审议通过， 并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台湾子公司重组的相关事宜 需经中国台湾地区投审会批准。在台湾子公司重组的同时，SCT 3 将归还欠星科金朋的 1.27 亿美元的债务；同时，为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾子公 司签署业务合同。

• 3、星科金朋债务重组及发行永续证券

考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷 款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书出具之日，长电 科技已就此进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任 函，星展银行将通过向目标公司提供上限为 8.9 亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务 重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通过 退出贷款及协助目标公司进行其他债务融资（例如银行贷款、发行债券或两者结合）的 方式进一步对目标公司的债务进行替换。

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上述星展银行提供的过桥贷款需在到期日一次性偿还，到期日为星展银行与星科金 朋就过桥贷款签署协议之日后的 6 个月内。在缴付延期费用的前提下，借款方（即星科 金朋）可将到期日延长至协议日后的 12 个月。过桥贷款贷款利率为相应的美元 LIBOR+ 适用利差，具体费用安排如下：

适用定价	协议日后6个月	协议日后9个月	协议日后12个月
适用利差	每年1.5%	每年2%	每年2.4%
安排费（一次性支 付）	贷款金额的 1.35%，在首次提 款日期支付	延期费为贷款金 额的0.60%，在协 议日后第七个月 月初支付	延期费为贷款金 额的0.55%，在协 议日后的第十个 月月初支付

注：协议日指各方签署过桥贷款协议之日

过桥贷款到期后，星展银行将提供最高 5.0 亿美元的退出银团贷款，并通过协助目 标公司进行其他债务融资（例如银行贷款、发行债券或两者结合）的方式进一步完成目 标公司的债务替换。该退出银团贷款的期限为签署贷款协议后 5 年，提款期为签署协议 后 3 个月内一次性提款。贷款利率水平为相应的美元 LIBOR+适用利差，具体如下：

信用评级	适用利差	安排费
Ba2/BB+	每年3.700%	贷款金额的1.20%，于首次提款日支付
Ba3/BB	每年3.700%	贷款金额的2.20%，于首次提款日支付
B1/BB-	每年3.700%	贷款金额的3.20%，于首次提款日支付

同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟向所有 股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元，星科金朋控股股东 STSPL 承诺将认 购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。经与星科金朋审计机构沟通， 上述永续证券将作为权益工具在星科金朋的资产负债表中进行列示。

长电科技拟出具担保承诺，若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券 持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售 价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。永续证券持有人不可在三年内要求 向长电科技进行出售，除非星科金朋在此期间公告拟赎回永续证券但却无法支付相关赎 回款项。上述担保须经长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。

4、强制挤出

根据新加坡的相关法规，若有效接受要约的目标公司股权占目标公司表决权达到 90%，则要约人可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比例未能达到

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前述比例，则目标公司无法实现退市。

（二）要约收购的流程

本次要约收购流程如下：

• 1、长电科技召开董事会审议通过本次要约收购的具体方案及相关事宜、本次收购

• 涉及的相关协议及信息披露文件。

• 2、长电科技披露《江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其

• 摘要等相关信息披露文件，目标公司发布本次附生效条件的要约的相关公告。

• 3、长电科技股东大会批准本次收购及相关事宜。

• 4、目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订星

• 科金朋公司章程的相关事宜；新加坡法院批准减资及台湾子公司重组。

• 5、长电科技获得发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部门等相关监管部门的

• 备案或审批。

• 6、完成本次交易所涉及的反垄断审查或申报。

• 7、附生效条件的要约的生效条件得以全部满足或豁免，公告正式要约。

• 8、星科金朋向全体股东发送长电科技提交的正式要约文件、股东通函及永续证券

• 的配售接纳表格。

• 9、完成台湾子公司的剥离；STSPL 接受本次要约，星科金朋其他股东决定是否接

• 受要约。

10、正式要约的生效条件达成，要约宣告为无条件。

• 11、要约收购完成。

• 12、若正式要约的接纳比例超过 90%，星科金朋进入退市程序。

（三）本次交易的预计时间表

以下是正式要约发出前的示意性时间表，具体时间安排以公司公告为准：

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时 间	内 容
2014年12月26日	长电科技召开董事会，审议通过本次要约收购的具体方案及 相关事宜、本次收购涉及的相关协议及信息披露文件
2014年12月30日	长电科技披露《江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》及其摘要等相关信息披露文件，目标公司发 布本次附生效条件的要约的相关公告
2015 年2 月底前	长电科技召开股东大会
2015年6月底前（实际时 间取决于相关生效条件获 得满足的进度）	附生效条件的要约的生效条件得以全部满足或豁免，公告正 式要约

（四）交易结构和融资方案

1 、交易结构

长电科技为本次收购之目的在苏州工业园区成立了一家特殊目的公司长电新科，产 业基金和芯电半导体将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新科为本次收 购之目的在苏州工业园区设立了长电新朋，产业基金将根据《共同投资协议》的约定对 其进行增资；长电新朋为本次收购之目的在新加坡设立 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作 为融资平台进行并购贷款融资，并作为本次收购的实施主体，即要约人。收购完成后 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.持有星科金朋最多 100%的股权，而长电科技间接控股星科 金朋。

2 、融资方案

在长电新科层面，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总计拟出 资 5.1 亿美元等额人民币，具体出资情况如下：

• 1) 长电科技拟以现金出资 2.6 亿美元等额人民币；

• 2) 产业基金拟以现金出资 1.5 亿美元等额人民币；

• 3) 芯电半导体拟以现金出资 1 亿美元等额人民币；

在长电新朋层面，长电新科与产业基金总计拟出资 5.2 亿美元等额人民币，具体出 资情况如下：

30

• 1) 长电新科拟以现金出资 5.1 亿美元等额人民币；

• 2) 产业基金拟以现金出资 0.1 亿美元等额人民币；

• 3) 此外，产业基金还将向长电新朋提供股东贷款 1.4 亿美元等额人民币，该部分 股东贷款可根据双方约定进行转股。

长电新朋拟将上述 6.6 亿美元或等额人民币向 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.出资， 剩余收购款项由 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.通过银行贷款的方式获得。长电科技已于 2014 年 12 月 27 日，获得中国银行无锡分行出具的 1.2 亿美元的贷款承诺函。根据该贷 款承诺函，若满足相关条件，中国银行承诺为本次收购提供融资安排，该并购贷款期限 为首次提款后的 48 个月，融资的条款和条件尚未最终确定。长电科技将为此并购贷款 提供担保。

本次交易的融资方案如下图所示：

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----- Start of picture text -----

长电科技 芯电半导体 产业基金
50.98% 19.61% 29.41%
长电新科
98.08%
1.92%
长电新朋
100% 境内
境外
要约人
控股
STATS ChipPAC
Ltd.
----- End of picture text -----

上述出资中，长电科技的出资来源于自有资金及非公开发行的部分募集资金（5.9 亿元）变更用途，其中，变更前次非公开发行的募集资金用途尚需经长电科技股东大会 批准。

31

（五）联合投资方基本情况

1 、产业基金

企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

企业性质：股份有限公司

成立日期：2014 年 9 月 26 日

注册地：北京

主要办公地点：北京经济技术开发区景园北街 2 号 BDA 企业大道 52 幢 7 层 718 法定代表人：王占甫

经营情况：国家集成电路产业投资基金股份有限公司成立于 2014 年 9 月，募集总 规模约 1300 亿元。基金将运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路 芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。受基金公司委托，华芯投 资管理有限责任公司负责项目的遴选、投资和退出等投资业务管理工作。

产业基金和长电科技无任何关联关系。

3 、芯电半导体

企业名称：芯电半导体(上海)有限公司

成立日期：2009 年 3 月 3 日

注册地：上海

主要办公地点：上海市浦东新区张江路 18 号

法定代表人：邱慈云

第一大股东：芯电半导体(香港)有限公司

经营情况：芯电半导体(上海)有限公司系芯电半导体(香港)有限公司在上海浦东新 区投资成立的外资企业。芯电半导体成立于 2009 年 3 月 3 日，经营期限为 50 年，主要 从事半导体(硅片及各类化合物半导体)集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有 关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封装、销售自产产品(涉及行政许可的，凭许 可证经营)。芯电半导体注册资本为 1,200 万美元，为香港上市公司中芯国际集成电路制

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造有限公司间接持有的全资子公司，大唐电信科技产业控股有限公司为中芯国际第一大 股东。

中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技术 最先进的集成电路晶圆代工企业。中芯国际向全球客户提供 0.35 微米到 28 纳米晶圆代 工与技术服务。中芯国际总部位于上海，在上海建有一座 300mm 晶圆厂和一座 200mm 超大规模晶圆厂。另外，中芯拥有多样化的实验室和工具，可用于化学和原材料分析、 产品失效分析、良率改进、可靠性检验与监控，以及设备校准等。在整个制作过程及从 研发到量产的全程服务中，中芯整合了全面的品质与控制系统。中芯国际还在美国、欧 洲、日本和台湾地区设立营销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代表处。

芯电半导体实际控制人为中芯国际。截至 2014 年 6 月 30 日，芯电半导体及中芯国 际的股权结构如下：

大唐电信科技产业 中国投资有限 其他股东 控股有限公司 责任公司 17.56% 10.35% 72.09% 中芯国际 （香港上市） 100% SilTech Semiconductor Corporation 100% 芯电半导体 ( 香港 ) 有限公司 100% 芯电半导体

2014 年 11 月，中芯国际与长电科技全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公 司在开曼群岛共同出资设立了合资公司 SJ Semiconductor Corp.，注册资本为 5000 万美 元，其中中芯国际持股比例为 51%，长电国际（香港）贸易投资有限公司持股比例为 49%。

芯电半导体和长电科技之间不存在关联关系。

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（六）目标公司的持续管理与经营

长电科技保证目标公司在交易完成后将继续其现有的经营活动，同时长电科技目前 无意对目标公司的业务活动进行重大改变；将根据长电科技及目标公司的发展战略，对 目标公司现有组织架构及人员做适当调整。长电科技将提供必要的资源和支持以使目标 公司进一步持续发展，同时尽可能地挖掘双方的协同效应。

三、本次要约收购不构成关联交易

本次交易各方均为独立法人实体，其中长电科技为中国独立法人实体，目标公司为 新加坡独立法人实体，长电科技及其控股股东与目标公司及其控股股东间不存在关联关 系，因此本次要约收购不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

目标公司 2013 年收入为 15.99 亿美元（约合人民币 98.27 亿元），长电科技 2013 年收入为 51.02 亿元人民币，目标公司营业收入约占长电科技营业收入的 192.6%。目标 公司 2013 年末总资产为 23.78 亿美元（约合人民币 143.94 亿元），长电科技 2013 年末 总资产为 75.83 亿元人民币，本次收购的总对价约 10 亿新元（约合人民币 47.8 亿元）， 目标公司总资产约占长电科技总资产的 189.8%。根据《重组办法》的相关规定，本次 交易构成重大资产重组。

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市

本次交易为现金收购，不涉及长电科技股权变动。本次交易完成后，新潮集团仍为 长电科技第一大股东，王新潮先生仍为长电科技实际控制人，本次交易不会导致上市公 司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

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六、本次交易的决策过程与批准情况

（一）本次交易的决策过程

2014 年 11 月 5 日，长电科技召开了第五届第二十次临时董事会，审议通过了向星 科金朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案。2014 年 12 月 20 日，长电科技第五 届第二十二次临时董事会审议通过了本次交易涉及的《共同投资协议》等相关议案。2014 年 12 月 26 日，上市公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了本次要约收购的具体 方案及相关事宜、本次收购涉及的相关协议及信息披露文件，同意公司进行本次收购， 并向星科金朋发出附生效条件的要约。本次收购及相关事宜尚需提交上市公司股东大会 审议通过。

本次收购中，台湾子公司重组涉及星科金朋的减资，且需根据永续证券的条款修订 星科金朋的公司章程，上述事宜尚需提交星科金朋股东大会审议通过。

• （二）本次交易尚需获得的授权、批准和备案

1 、中国境内相关审批或备案

（1）发改委

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委 2014 年第 9 号）的相关规 定，地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案。 （2）商务部门

根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条和第九条的规定，本 次收购需报江苏省商务厅备案。

根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中 华人民共和国国务院令第 529 号）的规定，本次经营者集中达到相关标准，应当事先向 商务部申报。

（3）外汇管理部门

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，上市公司及联合投资者向境外子公 司增加投资总额用于本次收购，需到所在地外汇管理局办理境外直接投资外汇登记手 续。

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2 、本次交易涉及的其他审批或备案

（1）除了需向中国商务部进行经营者集中的申报以外，本次收购还需通过美国、 韩国等地的反垄断审查或申报。

（2）本次收购所涉及的台湾子公司重组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。 此外，星科金朋两家台湾子公司之一 SCT 1 为台湾上市公司，星科金朋持有其 52%的 股权，星科金朋向 Newco 转让该部分股权需向投审会申请豁免要约收购义务。

（3）星科金朋拟通过减资的方式实施台湾子公司重组，需经新加坡法院批准。

七、本次交易对上市公司的影响

长期来看，本次收购有利于长电科技提升国际影响力及行业地位；拓展海外市场， 扩大客户基础；获得先进封装技术，提升研发实力，跻身全球一流封测企业。

短期来看，目标公司 2013 年及 2014 年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率 不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处 于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并 可能导致上市公司合并口径净利润下降。

长电科技目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准 则编制的详细财务资料进行审计，亦无法编制备考合并财务报告，考虑到目标公司 2013 年度和 2014 年前三季度亏损额分别为 4,749 万美元和 2,528 万美元，初步预计若编制最 近一年一期的备考合并报表，长电科技合并口径净利润将出现亏损，提请投资者注意投 资风险。

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第二章 上市公司基本情况

一、长电科技概况

法定中文名称：江苏长电科技股份有限公司 法定英文名称：Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co., Ltd. 注册资本：人民币 98,457.0000 万元 法定代表人：王新潮

股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：长电科技 股票代码：600584 注册地址：江苏省江阴市澄江镇长山路 78 号 办公地址：江苏省江阴市滨江中路 275 号 邮政编码：214431 电话号码：0510-86856061 传真号码：0510-86199179 公司网址：www.cj-elec.com

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研制、开发、生产、销售半导体、 电子元件、专用电子电气装置、销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

二、长电科技历史沿革

（一）公司设立及改制

长电科技前身为江阴长江电子实业有限公司，由江阴长江电子实业公司、江阴长江 电子实业公司工会委员会、厦门永红电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华 威电子集团有限公司于 1998 年 11 月 6 日共同出资设立。江阴诚信会计师事务所对各出

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资人出资情况进行了验证，并出具诚信验（1998）102 号《验资报告》，确认出资人资 金到位。

2000 年，经江阴长江电子实业有限公司董事会、股东会决议通过，并经江苏省人 民政府苏政复（2000）227 号文批准，江阴长江电子实业有限公司以 2000 年 10 月 31 日为审计基准日，以经审计后的净资产额为 12,787 万元，按 1:1 的折股比例，将有限公 司依法整体变更为股份有限公司，2000 年 12 月 6 日发行人召开创立大会暨首届股东大 会，2000 年 12 月 12 日在江苏省工商行政管理局完成变更登记手续，注册资本 12,787 万元，注册号为 3200001105008。江苏公证会计师事务所有限公司于 2000 年 12 月 7 日 出具了锡会 B（2000）0168 号验资报告。

设立时股东持股情况如下：

股东名称	股权性质	持股数（股）	比例（%）
江阴市新潮科技有限公司	法人股	43,777,546	34.24
上海华易投资有限公司	法人股	29,977,278	23.44
上海恒通资讯网络有限公司	法人股	21,767,512	17.02
江阴长江电子实业公司	法人股	9,745,632	7.62
厦门永红电子有限公司	法人股	6,853,832	5.36
杭州士兰微电子股份有限公司	法人股	6,730,000	5.26
宁波康强电子有限公司	法人股	4,689,464	3.67
连云港华威电子集团有限公司	法人股	4,328,736	3.39
合计		127,870,000	100.00

（二）公司历次股权结构变动情况

（1）2003 年首次公开发行 A 股股票并上市

经中国证监会证监发行字（2003）40 号文核准，长电科技于 2003 年 5 月 19 日发 行人民币普通股（A 股）5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 7.19 元，共募集 资金 39,545 万元，扣除发行费用 1,755.1445 万元后，募集资金净额为 37,789.8555 万元， 其中 5,500 万元计入股本，注册资本增至 18,287 万元。江苏公证会计师事务所有限公司 于 2003 年 5 月 23 日出具了苏公 W（2003）第 B080 号验资报告。长电科技首次公开发 行完毕后的股本结构情况如下表所示：

股份类别 数量（股） 比例（ % ）

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发起人股（非流通股）	127,870,000	69.92
其中：江阴市新潮科技有限公司	43,777,546	23.94
上海华易投资有限公司	29,977,278	16.39
上海恒通资讯网络有限公司	21,767,512	11.90
江阴长江电子实业公司	9,745,632	5.33
厦门永红电子有限公司	6,853,832	3.75
杭州士兰微电子股份有限公司	6,730,000	3.68
宁波康强电子有限公司	4,689,464	2.56
连云港华威电子集团有限公司	4,328,736	2.37
社会公众股	55,000,000	30.08
合计	182,870,000	100.00

（2）2004 年资本公积金转增股本

2004 年 4 月 19 日，经 2003 年年度股东大会审议通过，长电科技以 2003 年 12 月 31 日总股本 182,870,000 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股，合计 转增股本 109,722,000 股，转增后长电科技总股本增至 292,592,000 股。2004 年 4 月 30 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增出具了苏公 W（2004）第 B065 号验资 报告。本次转增后，股本结构如下：

股份类别	数量（股）	比例（%）
发起人股（非流通股）	204,592,000	69.92
其中：江阴新潮科技集团有限公司	70,044,074	23.94
上海华易投资有限公司	47,963,645	16.39
上海恒通资讯网络有限公司	34,828,019	11.90
江阴长江电子有限公司	15,593,011	5.33
厦门永红电子有限公司	10,966,131	3.75
杭州士兰微电子股份有限公司	10,768,000	3.68
宁波康强电子有限公司	7,503,142	2.56
连云港华威电子集团有限公司	6,925,978	2.37
社会公众股	88,000,000	30.08
股份总额	292,592.000	100.00

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（3）2005 年股权分置改革

2005 年 12 月 7 日，长电科技召开股权分置改革相关股东大会审议通过了全体非流 通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 3.2 股股票的股权分置改革方案，非流通股股 东共支付给流通股股东 2,816 万股股票，以此换取所持有非流通股股份的上市流通权。 2005 年 12 月 23 日，长电科技刊登《股权分置改革方案实施公告》。股权分置改革方案 实施后，股本结构如下：

实施后，股本结构如下：
股份类别	数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	176,432,000	60.30
其中：江阴新潮科技集团有限公司	58,425,348	19.97
上海华易投资有限公司	40,007,562	13.67
江阴长江电子有限公司	13,006,484	4.45
厦门永红电子有限公司	9,147,098	3.13
江苏法泰投资有限公司	10,914,010	3.73
苏州工业园区海竞置业有限公司	10,914,009	3.73
杭州士兰微电子股份有限公司	8,981,833	3.07
青岛海协信托投资有限公司	8,000,000	2.73
宁波康强电子股份有限公司	6,258,541	2.14
连云港华威电子集团有限公司	5,777,115	1.97
江苏瑞华投资发展有限公司	5,000,000	1.71
无限售条件的流通股	116,160,000	39.70
股份总额	292,592,000	100.00

（4）2007 年非公开发行股票

2006 年 8 月 18 日，经 2006 年第二次临时股东大会审议通过并经中国证监会证监 发行字（2007）2 号文核准，长电科技于 2007 年 1 月 16 日完成了非公开发行股票的实 施工作，发行价格为 8.01 元/股，发行数量为 8,000 万股，募集资金金额为 64,080 万元， 募集资金净额为 63,271 万元。长电科技于 2007 年 1 月 30 日在中国证券登记结算有限 公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，股本总 额增加至 37,259.20 万股。2007 年 1 月 17 日江苏公证会计师事务所有限公司对此次转 增出具了苏公 W（2007）第 B001 号验资报告。本次非公开发行完成后，股权结构如下：

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股份类别	数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	198,631,329	53.31
无限售条件的流通股	173,960,671	46.69
股份总额	372,592,000	100.00

本次发行完成后，前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	限售A 股 （股）	流通A 股 （股）	合计数量 （股）	比例（%）
1	江苏新潮科技集团有限公司	58,425,348	0	58,425,348	15.68
2	上海华易投资有限公司	25,377,962	2,881,275	28,259,237	7.58
3	厦门永红电子有限公司	10,000,000	7,252,098	17,252,098	4.63
4	无锡宝联投资有限公司	15,000,000	0	15,000,000	4.03
5	信诚精粹成长证券投资基金	9,000,000	5,062,701	14,062,701	3.77
6	江苏法泰投资有限公司	10,914,010	0	10,914,010	2.93
7	苏州海竞信息科技集团有限公司	10,914,009	0	10,914,009	2.93
8	江阴长江电子有限公司	10,000,000	0	10,000,000	2.68
9	浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司	10,000,000	0	10,000,000	2.68
10	普丰证券投资基金	0	9,988,888	9,988,888	2.68

（5）2008 年资本公积金转增股本、送股

2008 年 4 月 18 日，2007 年度股东大会审议通过利润分配方案。长电科技以 2007 年 12 月 31 日总股本 37,259.20 万股为基数，每 10 股送红股 2 股，同时转增 8 股，以资 本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 37,259.20 万股。此次分配完成后，总股 本由 37,259.20 万股变更为 74,518.40 万股，该方案于 2008 年 5 月 29 日正式实施完毕。 2008 年 4 月 30 日，江苏公证会计师事务所有限公司对此次转增、送股出具了苏公 W （2008）第 B062 号验资报告。本次转增、送股完成后，股本结构如下：

股份类别	数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	145,011,920	19.46
无限售条件的流通股	600,172,080	80.54
股份总额	745,184,000	100.00

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（6）2010 年配股

2010 年 1 月 15 日，长电科技 2010 年第一次临时股东大会审议通过了配股预案， 即以 2009 年 12 月 31 日发行人股本总额 745,184,000 股为基数，按 10:1.5 比例向全体股 东配售股份，配股价格为每股 5.69 元，长电科技控股股东新潮集团承诺以现金方式全 额认配其可配售的股份数。2010 年 9 月 20 日，本次配股获得中国证监会证监许可（2010） 1328 号文核准。

本次配股完成后，股本增加 107,949,610 股，募集资金总额为 61,423.33 万元，扣除 发行费用后募集资金净额 59,671.16 万元，长电科技总股本增至 853,133,610 股。2010 年 10 月 22 日江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次配股出具了苏公 W（2010） 第 B106 号验资报告。配股完成后，股本结构如下：

股份类别	数量（股）	比例（%）
有限售条件的流通股	0	0
无限售条件的流通股	853,133,610	100.00
股份总额	853,133,610	100.00

本次发行完成后，前十大股东持股情况如下：

序号	股份名称	数量（股）	比例（%）
1	江苏新潮科技集团有限公司	138,927,411	16.28
2	宁波康强电子股份有限公司	6,670,000	0.78
3	中原证券股份有限公司	5,500,000	0.64
4	滕燕清	2,161,770	0.25
5	中国工商银行股份有限公司—广发中证500指 数证券投资基金（LOF）	2,004,667	0.23
6	陈华明	1,840,000	0.22
7	中国工商银行股份有限公司—上证民营企业50 交易型开放式指数证券投资基金	1,747,281	0.20
8	北京中电兴发科技有限公司	1,700,000	0.20
9	任昕	1,615,290	0.19
10	易会盛	1,592,889	0.19

（7）2014 年 9 月非公开发行股票

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根据长电科技第五届第十次临时董事会决议、第五届第十一次临时董事会决议和 2013 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】874 号《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，长电科技 获准非公开发行不超过 235,404,896 股新股。

2014 年 9 月 24 日江苏公证天业会计师事务所有限公司对此次配股出具了苏公 W （2014）第 B103 号验资报告。截至 2014 年 9 月 23 日止，长电科技发行人民币普通股 （A 股）131,436,390 股，发行价格为 9.51 元/股，应募集资金总额为 1,249,960,068.90 元，募集资金净额：1,186,332,625.62 元。本次非公开发行后累计实收资本（股本）由 人民币 853,133,610.00 元变为 984,570,000.00 元。

本次发行对象及限售期

序号	发行对象名称	认购数量（股）	限售期
1	无锡坤然股权投资企业（有限合伙）	26,288,117	12个月
2	易方达基金管理有限公司	21,030,494	12个月
3	王世忱	21,030,494	12个月
4	兴业全球基金管理有限公司	14,931,650	12个月
5	财通基金管理有限公司	13,144,058	12个月
6	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	13,144,058	12个月
7	国泰基金管理有限公司	13,144,058	12个月
8	国联安基金管理有限公司	8,723,461	12个月
合 计		131,436,390

本次发行完成后，前十大股东持股情况如下：

序号	股份名称	数量（股）	比例（%）
1	江苏新潮科技集团有限公司	138,927,411	14.11
2	无锡坤然股权投资企业（有限合伙）	26,288,117	2.67
3	王世忱	21,530,494	2.19
4	全国社保基金五零二组合	21,030,494	2.14
5	中国银行—银华优质增长股票型证券投资基金	18,400,000	1.87
6	泰康人寿保险股份有限公司—分红—个人分红 —019L—FH002 沪	17,208,205	1.75

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7	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	13,144,058	1.34
8	兴业银行股份有限公司—兴全趋势投资混合型 证券投资基金	12,243,105	1.24
9	中国工商银行—中海能源策略混合型证券投资 基金	8,852,721	0.90
10	国联安基金-工商银行-华融信托-华融·海西晟 乾2号权益投资集合资金信托计划	8,723,461	0.89

三、长电科技最近三年的控制权变动

上市公司最近三年的控制权未发生变动，第一大股东为江苏新潮科技集团有限公 司，实际控制人为王新潮先生。

四、长电科技控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

公司名称：江苏新潮科技集团有限公司

企业性质：有限公司（自然人控股）

成立日期：2000 年 9 月 7 日

注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路 99 号

法定代表人：王新潮

注册资本：5,435 万元

经营范围：一般经营项目：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、 开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、机电等行业投资。

（二）实际控制人情况

江苏长电科技股份有限公司董事长王新潮先生持有江苏新潮科技集团有限公司 50.99%的股权，为新潮集团的控股股东，新潮集团持有长电科技 138,927,411 股，占股 本总额的 14.11%，为长电科技第一大股东，王新潮先生为长电科技的实际控制人。

王新潮，董事长，男，1956 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，博士，高级经济 师，东南大学兼职研究员，兼任集成电路封测产业链技术创新战略联盟理事长，高密度 集成电路封装技术国家工程实验室理事长，中国半导体行业协会副理事长。历任江阴市

44

晶体管厂党总支书记、副厂长，江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记，江阴长江 电子实业有限公司董事长、总经理、党总支书记，江苏长电科技股份有限公司董事长、 董事。2005 年被国家信息产业部评为半导体行业九大领军人物之一，信息产业系统全 国劳动模范。2009 年评为中国电子元器件行业十大风云人物，江阴市时代先锋，2011 年中国专利金奖发明人、江阴市十佳科技创新创业人才。

（三）实际控制人与上市公司之间的股权控制关系

实际控制人与上市公司之间的股权控制关系如下图所示：

==> picture [182 x 167] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王新潮
50.99%
江苏新潮科技集团有限公司
14.11%
江苏长电科技股份有限公司
----- End of picture text -----

五、长电科技最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行重大资产重组。

六、长电科技主营业务发展情况

作为国内第一家半导体封装测试行业上市企业，长电科技业务规模持续增长，位居 世界前列。长电科技已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是 WLCSP、 Copper Pillar Bumping、SiP、FC、MIS 等封装技术在同行业中处于领先地位。长电科技 小型分立器件制造基本达到国际一流水平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前 景。长电科技主要面向的客户为国际芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、 电源管理和汽车电子等应用领域。

（一）按业务划分的营业收入构成

上市公司最近三年一期按业务性质划分的营业收入构成及其变化情况如下：

45

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月		2013 年		2012	年	2011 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业 务收入	469,159.60	99.69%	508,076.17	99.58%	442,053.35	99.65%	371,823.05	98.83%
其他业 务收入	1,475.14	0.31%	2,129.84	0.42%	1,562.62	0.35%	4,420.20	1.17%
合计	470,634.74	100.00%	510,206.01	100.00%	443,615.97	100.00%	376,243.25	100.00%

资料来源：公司定期报告

近三年及一期，上市公司营业收入总额分别为 376,243.25 万元、443,615.97 万元、 510,206.01 万元和 470,634.74 万元，同比呈现逐步上升的趋势，其中各期主营业务收入 占营业收入总额的比例均在 98%以上，上市公司主营业务突出。

（二）按区域划分的主营业务收入构成

上市公司最近三年一期按区域划分的主营业务收入构成及其变化情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月		2013 年		2012 年		2011 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
境内	174,740.81	37.25%	214,186.75	42.16%	171,158.42	38.72%	157,060.87	42.24%
境外	294,418.79	62.75%	293,889.42	57.84%	270,894.93	61.28%	214,762.18	57.76%
合计	469,159.60	100.00%	508,076.17	100.00%	442,053.35	100.00%	371,823.05	100.00%

资料来源：公司定期报告

从主营业务收入区域构成分析，最近三年，上市公司境外销售收入占比相对较高。 报告期各期，境外销售收入分别为 214,762.18 万元、270,894.93 万元、293,889.42 万元 和 294,418.79 万元，占主营业务收入的比例分别为 57.76%、61.28%、57.84%和 62.75%。 （三）按产品划分的主营业务收入构成

最近三年一期上市公司按产品划分的主营业务收入构成及其变化情况如下：

							单位：万元	单位：万元
产品	2014 年1-9 月		2013 年		2012 年		2011 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
引线框类集 成电路	170,228.11	36.29%	175,918.41	34.62%	169,337.19	38.31%	132,935.76	35.75%
分立器件	103,323.61	22.02%	126,580.90	24.91%	126,501.04	28.62%	121,518.25	32.68%

46

产品	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
圆片级集成 电路	96,559.90	20.58%	91,842.23	18.08%	76,321.62	17.27%	72,372.02	19.46%
基板类集成 电路	52,741.16	11.24%	64,853.05	12.76%	38,607.92	8.73%	17,467.26	4.70%
摄像头模组	26,540.31	5.66%	21,261.55	4.18%	4,072.42	0.92%	-	-
芯片销售	19,766.51	4.21%	27,620.04	5.44%	27,213.15	6.16%	27,529.75	7.40%
合计	469,159.60	100.00%	508,076.17	100.00%	442,053.35	100.00%	371,823.05	100.00%

资料来源：公司定期报告

最近三年及一期，上市公司主营业务收入分别为 371,823.05 万元、442,053.35 万元、 508,076.17 万元和 469,159.60 万元，主营业务收入稳步提升。

引线框类集成电路和分立器件作为上市公司传统主导产品，在主营业务收入中占比 较高，报告期各期该两类产品收入总额分别达到 254,454.02 万元、295,838.22 万元、 302,499.31 万元和 273,551.71 万元，占各期主营业务收入比例均在 55%以上。

圆片级集成电路作为上市公司最具竞争力的优势产品，是主营业务的重要组成部 分，报告期各期该类产品收入总额分别达到 72,372.02 万元、76,321.62 万元、91,842.23 万元和 96,559.90，占各期主营业务收入比例均在 17%以上。

基板类集成电路及摄像头模组作为上市公司产品结构调整中重点开发的高端产品， 报告期内各期该两类产品规模出现快速增长，占营业收入比例逐步提升。报告期各期该 两类产品收入总额分别达到 17,467.26 万元、42,680.35 万元、86,114.60 万元和 79,281.47， 占主营业务收入比例分别为 4.70%、9.66%、16.94%和 16.90%。

芯片销售是上市公司运用芯片封测技术进行芯片产业链自主品牌开发的产品，报告 期内，芯片销售收入相对稳定，分别为 27,529.75 万元、27,213.15 万元、27,620.04 万元 和 19,766.51 万元。

七、长电科技最近三年及一期主要财务指标

根据上市公司 2011 年、2012 年、2013 年经审计的财务报告及 2014 年前三季度未 经审计的财务报告，上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

47

（一）合并资产负债表主要数据

				单位：万元
项目	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
资产总额	1,001,115.69	758,252.66	701,037.93	601,648.32
其中：货币资金	264,679.25	86,925.11	69,529.97	62,794.20
负债总额	603,029.84	494,263.02	441,482.10	345,968.21
其中：流动负债合计	496,658.93	393,770.25	384,135.56	274,475.42
股东权益	398,085.85	263,989.64	259,555.82	255,680.11
归属于母公司股东权益	373,383.31	243,235.16	242,276.73	241,236.05

资料来源：公司定期报告

（二）合并利润表主要数据

				单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
营业总收入	470,634.74	510,206.01	443,615.97	376,243.25
营业利润	18,186.38	2,680.48	-15,025.63	683.54
利润总额	20,608.51	7,850.98	6,061.90	10,330.60
归属于母公司股东的 净利润	12,689.78	1,112.22	1,041.00	6,731.71

资料来源：公司定期报告

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
经营活动产生的现 金流量净额	59,639.60	81,032.23	50,625.23	48,459.33
投资活动产生的现 金流量净额	-59,810.38	-114,452.63	-101,952.45	-153,519.52
筹资活动产生的现 金流量净额	177,957.81	39,666.07	54,800.35	95,938.29
现金及现金等价物 净增加额	177,672.85	4,513.11	3,433.92	-9,890.81

资料来源：公司定期报告

48

（四）主要财务指标

				单位：元
项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
基本每股收益（元）	0.15	0.01	0.01	0.08
扣除非经常性损益后的基本每股 收益	-	-0.0006	-0.20	-0.04
加权平均净资产收益率（%）	5.10	0.46	0.43	2.80
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率（%）	2.84	-0.02	-7.16	-1.57
每股经营活动产生的现金流量净 额	0.61	0.95	0.59	0.57
归属于母公司股东的每股净资产	3.79	2.85	2.84	2.83

资料来源：公司定期报告

八、长电科技最近三年未受到行政处罚或刑事处罚

长电科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。

九、本次交易的收购主体

长电科技为本次收购之目的在苏州工业园区成立了一家特殊目的公司长电新科，产 业基金和芯电半导体将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新科为本次收 购之目的在苏州工业园区设立了长电新朋，产业基金将根据《共同投资协议》的约定对 其进行增资；长电新朋为本次收购之目的在新加坡设立 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作 为融资平台进行并购贷款融资，并作为本次收购的实施主体，即要约人。长电新科、长 电新朋、JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.基本情况如下：

1、长电新科

名称：苏州长电新科投资有限公司

注册号：320594000363375

住所：苏州工业园区旺墩路 188 号建屋大厦二层 201-5 室

49

法定代表人：王新潮

注册资本：1000 万元整

成立日期：2014 年 11 月 19 日

经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

2、长电新朋

名称：苏州长电新朋投资有限公司 注册号：320594000365657

住所：苏州工业园区旺墩路 188 号建屋大厦二层 201-6 室

法定代表人：王新潮

注册资本：1000 万元整

成立日期：2014 年 11 月 27 日

经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

3、JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.

本次交易将以长电科技间接控股之 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作为收购主体，该 公司具体情况如下：

英文名称：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.

主要营业范围：投资控股

注册资本：1 美元

成立时间：2014 年 12 月 19 日 注册证号：201437735C

注册地址： 10 COLLYER QUAY #10-01 ， OCEAN FINANCIAL CENTRE ， SINGAPORE (049315)

50

第三章 本次交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易方式为要约收购，即长电科技与联合投资者通过为本次交易之目的所设立 的子公司 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.收购目标公司全体股东持有的全部股份。由于目 标公司为一家在新加坡证券交易所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东， 其最大的股东为淡马锡全资子公司 STSPL，持有目标公司 1,845,715,689 股普通股，占 目标公司目前总股份数的 83.8%。

二、主要交易对方的基本情况

持有目标公司 5%以上普通股的股东仅有 Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd 一家，其基本情况如下：

企业名称： Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd

企业性质： 淡马锡全资持有的非上市公司

成立日期： 1995 年 4 月 29 日

注册地：新加坡

主要办公地点：60B Orchard Road #06-18 Atrium @ Orchard, The Singapore (238891)

董事： Leong Wai Leng、Khoo Ken Hui

控股股东：Temasek Holdings (Private) Limited

Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd 股权结构如下：

Temasek Holdings (Private) Limited 100%

Singapore Technologies Semiconductors Pte Ltd

经营情况：STSPL 为一家投资持股公司。公司最近三年注册资本未发生变动。公

51

司实际控制人淡马锡成立于 1974 年 6 月 25 日，是一家设立在新加坡的投资公司，由新 加坡财政部全资持有。淡马锡在全球拥有 11 个办事处，截止于 2014 年 3 月 31 日，淡 马锡拥有的投资组合价值高达 2,230 亿新元，主要集中在新加坡和亚洲地区。淡马锡投 资了包括中国银行、中国工商银行、太平洋保险、新加坡航空、昆仑能源在内的诸多世 界一流企业。

三、主要交易对方最近三年主要财务指标

主要交易对方 2011 年、2012 年、2013 年母公司主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

			单位：百万美元
项目	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
资产总额	996.08	1,127.37	1,342.96
负债总额	34.98	34.82	34.63
股东权益	961.10	1,092.55	1,308.33

资料来源：ACRA[3]

（二）利润表主要数据

单位：百万美元

			单位：百万美元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
收入	-	-	-
管理费用	0.16	0.19	0.13
其他费用	131.29	215.59	834.40
税前利润	(131.45)	(215.78)	(834.52)
所得税费用	--	--	--
净利润	(131.45)	(215.78)	(834.52)

资料来源：ACRA

3 ACRA：The Accounting and Corporate Regulatory Authority，即新加坡会计与企业管理局，是新加坡企业实体和公 共会计的国家监管机构，新加坡所有企业均需在 ACRA 进行注册，并在其网站披露相关信息

52

（三）现金流量表主要数据

			单位：百万美元
项目	2013 年	2012 年	2011 年
经营活动产生的现金流 量净额	-	-	(0.02)
投资活动产生的现金流 量净额	-	-	-
筹资活动产生的现金流 量净额	-	-	0.02
现金及现金等价物净增 加额	-	-	-

资料来源：ACRA

四、关于主要交易对方的其他说明

（一）主要交易对方与长电科技的关联关系说明

上述主要交易对方与长电科技不存在任何关联关系，也不存在向长电科技推荐董事 或高级管理人员的情况。

（二）主要交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说 明

截至本财务顾问报告签署日，STSPL 及其主要管理人员最近五年内不存在受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况。

53

第四章 交易标的基本情况

一、目标公司概况

法定名称：STATS ChipPAC Ltd.

注册地址：10 Ang Mo Kio Street 65, # 05-17/20, Techpoint, Singapore (569059)

办公地址：10 Ang Mo Kio Street 65, # 05-17/20, Techpoint, Singapore (569059)

首席执行官：Tan Lay Koon

注册资本：2,343,908,031.29 新加坡元

注册号：199407932D

成立日期：1994-10-31

上市地：新加坡交易所(SGX-ST)

证券代码：STATSChP 公司网址：http://www.statschippac.com/

主营业务：提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导 体解决方案

二、目标公司主要历史沿革

（一）目标公司成立

1994 年 10 月 31 日，目标公司前身 ST Assembly Test Services, Ltd（简称“STATS”） 成立，主要从事半导体封装测试业务。

（二） ChipPAC, Inc 成立并上市

1997 年，ChipPAC, Inc（简称“ChipPAC”）成立，办公地址位于加利弗尼亚的费利 蒙市，并在纳斯达克挂牌交易（纳斯达克交易代码：CHPC）。ChipPac 经营半导体测试 和封装业务，是可满足包括覆晶、芯片级和堆叠芯片技术在内的用于无线通信的半导体 需求的先进封装服务领域的公司。

54

（三） STATS 上市

2000 年 1 月，STATS 在纳斯达克全国市场和新加坡证券交易所挂牌上市（纳斯达 克交易代码：STTS ；新加坡证券交易所代码：ST Assembly）。

（四） STATS 收购 Winstek

2001 年 8 月，STATS 宣布完成对台湾 Winstek Semiconductor Corporation（简称 “Winstek”）51%股权的收购。Winstek 是一家具有光纤、混合信号、数字和无线频率（RF） 器件的测试能力的公司，并能够提供包括晶圆检测、最终测试、交钥匙承包在内的服务 并可直接向客户交货。该公司在台湾新竹县有一座 220,000 平方英尺的 4 层楼工厂，并 在加利福尼亚的圣何塞市设有一个技术支持办事处。STATS 和 ChipPAC 合并后，目标 公司将 Winstek 改名为 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation。

（五） STATS 收购 Conexant Systems 公司位于圣地亚哥的测试业务

2002 年 12 月 20 日，STATS 通过其子公司 FastRamp Test Services（简称“FastRamp”） 收购 Conexant Systems（简称“Conexant”）公司在圣地亚哥的测试工厂，获得其宽带通 讯测试平台业务，其中主要资产包括：混合信号测试仪、测试操作器以及探针设备。该 交易还包括 Conexant 和 FastRamp 之间的长期测试服务合同。

（六）目标公司 STATS 与 ChipPac, Inc 合并

2004 年 8 月，STATS 和 ChipPac, Inc 合并，同时目标公司名称由 STATS 变更为 STATS ChipPAC Ltd.，从而形成全球领先的独立半导体封装和测试解决方案公司。合并后，目 标公司产品组合囊括最先进的测试和封装技术，如：混合信号测试、条式测试、芯片级、 堆叠芯片、倒装、晶圆级和系统级封装技术以及晶圆凸块批量生产能力。

（七）目标公司台湾子公司在台湾交易所上市

2005 年 8 月，目标公司子公司 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation 在台湾交易所柜台买卖市场（OTC）IPO 挂牌交易。

（八）淡马锡要约收购目标公司

2007 年 3 月，淡马锡通过全资子公司 STSPL 向目标公司发出收购全部已发行股份 的要约，并最终以每股 1.75 新元完成要约收购。要约收购后，淡马锡持股比例由 35.6%

55

上升至 83.1%。

• （九）目标公司收购 LSI Corp. 位于泰国的测试和组装业务

• 2007 年 10 月，目标公司以 1 亿美元收购 LSI Corp.位于泰国的组装和测试业务。

• （十）目标公司最近三年增减资情况及股价走势

目标公司为新加坡上市公司，最近三年未发生增减资，亦不涉及评估或改制的情况。

截至 2014 年 12 月 19 日，目标公司股价为 0.435 新加坡元/股，市值为 9.58 亿新加 坡元，对应 2013 年市净率为 0.82，市销率为 0.47，因 2013 年亏损，相应市盈率无参考 价值。目标公司股价走势如下图：

图： 2012 年起目标公司股价走势

==> picture [441 x 232] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

0.8
0.7
0.6
0.5
0.4
0.3
0.2
0.1
0
2012/1/3 2012/7/3 2013/1/3 2013/7/3 2014/1/3 2014/7/3
Stats ChipPAC 新加坡指数
----- End of picture text -----

数据来源：Bloomberg，新加坡指数数据经标准化处理

三、目标公司股权结构

• （一）收购前目标公司股权结构

截至本独立财务顾问报告出具之日，目标公司已发行的股份总数为 2,202,218,293

股。

根据法律尽调结果，目标公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

56

1 、持有目标公司 5% 以上普通股股东

截至本独立财务顾问报告出具之日，持有目标公司 5%以上普通股的股东仅 STSPL 一家。STSPL 是淡马锡的全资子公司，持有目标公司 83.8%的股份。在 2000 年 STATS 上市时，淡马锡持有目标公司共计 72.1%的股。2004 年 8 月 STATS 与 ChipPAC 换股合 并之后，STSPL 持股比例降至 36.7%。在 2007 年 3 月要约收购前，STSPL 持股比例为 35.6%。以每股 1.75 新元完成要约收购后，STSPL 持股比例上升至 83.1%。之后通过可 转债行权，于 2008 年年末淡马锡持股比例上升为 83.8%，之后未发生重大变化。

• 2 、收购前目标公司及其子公司组织架构图

57

==> picture [455 x 519] intentionally omitted <==

资料来源：目标公司提供

注：目标公司泰国两家工厂、马来西亚工厂处于待关闭状态

58

（二）收购完成后目标公司股权结构

本次交易完成后，如果目标公司实现退市，则本次要约收购的主体 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.将持有目标公司 100%股权。JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.为长电新 朋的全资子公司，长电新朋的股东为长电新科及产业基金，其中长电新科持有长电新朋 98.08%的股权，产业基金持有长电新朋 1.92%的股权。长电科技将持有长电新科 50.98% 的股权，为长电新科控股股东，产业基金持有长电新科 29.41%的股权，芯电半导体持 有长电新科 19.61%的股权，收购完成后，目标公司股权结构如下图所示：

==> picture [367 x 251] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长电科技 芯电半导体 产业基金
50.98% 19.61% 29.41%
长电新科
98.08%
1.92%
长电新朋
100% 境内
境外
要约人
控股
STATS ChipPAC
Ltd.
----- End of picture text -----

四、目标公司下属子公司情况

（一）目标公司下属主要子公司架构

目标公司管理总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国上海和中国台湾经营 4 个半 导体封装制造及测试工厂和 2 个研发中心，同时在美国、韩国、中国、新加坡、台湾和 瑞士拥有销售团队。

截至本独立财务顾问报告出具之日，目标公司在新加坡、美国、中国、韩国等地有 11 家子公司，其中 10 家为 100%持股。

59

（二）主要子公司情况

1 、目标公司主要子公司基本情况

1、目标公司主要子公司基本情况
公司名称	注册地	持股比例	主营业务
STATS ChipPAC(Barbados)Ltd.	巴巴多斯	100%	持股公司
STATS ChipPAC (BVI) Limited	英属维尔京群岛	100%	持股公司、半导体封装 测试、仓储服务以及直 达货运服务输
STATS ChipPAC Korea Ltd.	韩国	100%	半导体封装及测试、研 发、仓储服务以及直达 货运服务输
STATS ChipPAC Shanghai Co., Ltd	中国	100%	半导体封装（含倒装） 及测试、仓储服务以及 直达货运服务输
STATS ChipPAC,Inc.	美国特拉华	100%	销售、市场营销及研发
STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd.	马来西亚	100%	半导体封装及测试、仓 储服务以及直达货运 服务输
STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd.	中国台湾	100%	封装服务（含晶圆级封 装及倒装）
STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation	中国台湾	52%	测试服务、研发、仓储 服务以及直达货运服 务

资料来源：目标公司定期报告

五、目标公司员工情况

目标公司员工由直接人工、间接人工、行政管理人员和研发人员四大类组成，其人 员结构以生产人员为主，占人员总数的 90%以上。各类员工具体分布情况如下表所示：

	2012 年末	2013 年末	2014 年6 月末
直接人工	6,642	7,013	7,026
间接人工	2,659	2,767	2,791
行政管理员工	656	679	699
研发人员	366	294	277
合计	10,323	10,753	10,793

资料来源：目标公司管理层提供

注：直接人工指公司在生产产品过程中，直接从事产品生产的工人。间接人工指车间管理人员 等非直接从事产品生产的工人。直接、简介人工划分依据是生产工人是否与所生产的产品直接相关。 60

截至 2014 年 6 月，各地区员工人数如下：

地区	新加坡	韩国	中国	马来西亚	中国台湾	美国	泰国
员工数	3,055	2,226	3,545	979	841	112	35
占比	28.3%	20.6%	32.8%	9.1%	7.8%	1.0%	0.3%

资料来源：目标公司管理层提供

六、目标公司主要资产负债情况

（一） 主要资产情况

1 、资产概况

根据星科金朋公布的三季报，截至 2014 年 9 月 28 日，目标公司总资产 263,210.4 万美元，其中流动资产 54,318.6 万美元，非流动资产 208,891.8 万美元。

目标公司流动资产包括现金及现金等价物、短期银行存款、应收账款和存货等；非 流动资产主要为长期银行存款、固定资产、递延所得税资产、商誉和无形资产。具体构 成如下：

单位：千美元

			单位：千美
项目	2014 年9 月末	2013 年末	2012 年末
流动资产
现金及现金等价物	115,609	129,136	170,558
短期银行存款	61,987	42,042	39,601
应收账款净额	229,728	238,441	258,043
其他应收款	33,785	15,239	20,726
存货	77,888	71,055	90,203
待摊费用以及其他流 动资产	24,189	18,970	24,559
流动资产合计	543,186	514,883	603,690
非流动资产
长期银行存款	425	11,604	489
固定资产净值	1,668,817	1,431,247	1,242,950
无形资产	34,599	35,117	36,361
商誉	381,487	381,487	381,487

61

项目	2014 年9 月末	2013 年末	2012 年末
递延所得税资产	185	186	-
待摊费用以及其他非 流动资产	3,405	3,146	3,299
非流动资产合计	2,088,918	1,862,787	1,664,586
资产总计	2,632,104	2,377,670	2,268,276

资料来源：目标公司定期报告

2 、固定资产

截至 2014 年 6 月末，目标公司固定资产账面净值 158,689.7 万美元，主要包括自有 土地、土地使用权、房屋建筑、机械及电子设备以及其他设备。目标公司固定资产明细 如下表所示：

单位：千美元

			单位：千美元
项目	2012 年末	2013 年末	2014 年6 月末
原值：
自有土地	9,946	9,738	9,738
土地使用权	19,864	19,864	19,864
房屋建筑、在建工程、 机械及电子设备	362,227	433,589	513,684
设备	2,915,156	3,139,803	3,327,063
小计	3,307,193	3,602,994	3,870,349
减：累计折旧	2,064,243	2,171,747	2,283,452
固定资产净值	1,242,950	1,431,247	1,586,897

资料来源：目标公司定期报告及管理层提供数据（目标公司未提供截至 2014 年 9 月末的数据）

截至 2014 年 6 月末，目标公司总部及各子公司土地、房屋建筑（含在建工程和机 械及电子设备）账面价值情况如下：

单位：千美元

			单位：千美元
项目	账面原值	累计折旧/摊销	账面净值
拥有自有土地的子公司（所在地）
STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation（台湾）	6,504	-	6,504

62

项目	账面原值	累计折旧/摊销	账面净值
STATS ChipPAC Korea Ltd.（韩国）	3,234	-	3,234
合计	9,738	-	9,738
拥有土地使用权的子公司（所在地）
STATS ChipPAC Shanghai Co., Ltd（上 海）	4,042	1,631	2,411
STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd.（马 来西亚）	15,822	7,889	7,933
合计	19,864	9,520	10,344
拥有房屋建筑、在建工程、机械及电子 设备的子公司（所在地）
STATS ChipPAC Limted.（新加坡）	170,754	71,436	99,318
STATS ChipPAC Korea Ltd.（韩国）	127,737	19,046	108,691
STATS ChipPAC Shanghai Co., Ltd（上 海）	133,629	40,339	93,290
STATS ChipPAC Malaysia Sdn. Bhd.（马 来西亚）	28,752	25,133	3,619
STATS ChipPAC,Inc.（美国）	4,148	4,063	85
STATS ChipPAC Taiwan Co.,Ltd（台湾）.	20,339	10,321	10,018
STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation（台湾）	28,325	20,206	8,119
合计	513,684	190,544	323,140

资料来源：目标公司管理层提供

上述资产中，自有土地及土地使用权的相关信息如下：

不动产地址	所有权情况	面积（平方英尺）	用途
No. 176-5, 6 Lin, Hualung Chun, Chiung Lin, 307 Hsin-Chiu Hsien, Taiwan	自有土地	224,879	半导体测试服务、研发、 仓储服务以及直达货运 服务
342-1 Gakpyong-Ri, Majang-Myeon, Icheon Si, Gyeonggi Province, Korea	自有土地	212,143	半导体封装测试服务、研 发、仓储服务以及直达货 运服务
中国青浦区华徐公路188号	土地使用权	983,276	半导体封装（含倒装）及 测试、仓储服务以及直达 货运服务
73 Lorong Enggang, Ulu Klang Free Trade Zone 54200 Kuala Lumpur	土地使用权	488,448	半导体封装及测试、仓储 服务以及直达货运服务

资料来源：目标公司管理层提供

63

此外，目标公司在新加坡、韩国、马来西亚和美国作为租入方进行了不动产租赁， 其中目标公司位于新加坡的不动产租赁具体情况如下表所示：

不动产所在地	合同（租赁/许 可）	开始日	到期日
5 Yishun Street 23, Singapore 768442	租赁	1996 年3 月1 日	2026 年3 月1 日
	许可	1996 年3 月1 日	2026 年3 月1 日
2 Woodlands Sector 1, #01-20, Singapore 738068	租赁	2014 年10 月23 日	2017 年10 月22 日
	许可	2014年10月23日	2017年10月22日
10 Ang Mo Kio Street 65, #05-17/20, Singapore 569059	租赁	2012年1月1日	2015年6月30日
10 Ang Mo Kio Street 65, #05-04, Singapore 569059	租赁	2014年12月29日	2016年12月28日

*注：此处租赁是指对土地、厂房的租赁，许可是指该处物业被许可用作工业用途；10 Ang Mo Kio Street 65 处的不动产不涉及工业用途，故无对应许可。

资料来源：目标公司管理层提供

其中目标公司位于韩国的不动产租赁具体情况如下表所示：

不动产所在地	合同（租赁/ 许可）	出租方	开始日	到期日
191 Jayumuyeok-ro Jung-gu, Incheon 400-340 South Korea	租赁	Incheon Int’l Airport Corp.	2013年5月16日	2063年5月15日
Part of Gyeongchung-dae-ro 2091, Bubal Eup, Icheon-si, Gyeonggi-do	租赁	Hydis Technologies Co., Ltd.	2013年11月1日	2017年10月31日
1F(part) and 5F, Ami-ri San 136-1, Bubal Eup, Icheon-si, Gyeonggi-do	租赁	Hydis Technologies Co., Ltd.	2014年5月1日	2017年10月31日
Ami-ri San 136-1, Bubal Eup, Icheon-si, Gyeonggi-do	租赁	SK Hynix Inc.	2005年7月1日	2015年6月31日
Part of Gyeongchung-dae-ro 2091, Bubal Eup, Icheon-si, Gyeonggi-do	租赁	SK Hynix Inc.	2014年1月1日	2014年12月31日

注：星科金朋韩国工厂将在 2015 年 6 月 30 日租约到期后进行搬迁，迁至 191 Jayumuyeok-ro

Jung-gu, Incheon 400-340 South Korea

64

资料来源：目标公司管理层提供

其中目标公司位于马来西亚的不动产租赁具体情况如下表所示：

不动产所在地	合同（租赁/许可）
PN 7128, Lot 7716, Mukim Ulu Kelang, Gombak, Selangor	租赁
HS(M)2601, Lot 7666, Mukim Ulu Kelang, Gombak, Selangor	租赁

*注：马来西亚租赁性产权（leasehold）租赁期为 99 年，目标公司两处不动产属于租赁性产权， 距到期日仍有较长时间。

资料来源：目标公司管理层提供

其中目标公司位于美国的不动产租赁具体情况如下图所示：

不动产所在地	合同（租赁/许 可）	出租方	开始日	到期日
46429 Landing Parkway, Fremont, Alameda, 94538	租赁	Fremont Ventures , LLC	2014年4月1日	2020年3月31日
Suite 117, 1711 West Greentree Drive in Tempe, Arizona, 85284	租赁	Agave Property Center, LLC	2013年3月1日	2018年8月31日
9710 Scranton Road, Suite 360, San Diego, 92121	租赁	AZNL-Centrewest, LLC	2014年2月1日	2017年3月31日
5316 Highway 290 West, Suite 320 Austin, Texas 78735	租赁	Goldstar Investments LTD. & LTM Investments L.P.	2012年7月1日	2015年7月31日

资料来源：目标公司管理层提供

3 、无形资产

目标公司将与并购、开发或购买专利权和用于经营的技术专利相关的直接支出资本 化，形成无形资产原值。截至 2012 年年末、2013 年年末及 2014 年 6 月末，目标公司 无形资产账面净值分别为 3,636.1 万美元、3,511.7 万美元、3,479.9 万美元。目标公司截 至 2013 年末的无形资产明细表如下表所示：

单位：千美元

	2012 年末	2012 年末		2013 年末	2013 年末		2014 年6 月末	2014 年6 月末	2014 年6 月末
	原值	累计摊 销	净值	原值	累计摊 销	净值	原值	累计摊 销	净值
专利、软件及其他	63,430	32,136	31,294	68,814	35,564	33,250	69,718	35,186	34,532

65

	2012 年末	2012 年末		2013 年末	2013 年末		2014 年6 月末	2014 年6 月末	2014 年6 月末
	原值	累计摊 销	净值	原值	累计摊 销	净值	原值	累计摊 销	净值
客户关系	99,300	99,300	-	99,300	99,300	-	99,300	99,300	-
技术及知识产权	32,000	26,933	5,067	32,000	30,133	1,867	32,000	31,733	267
商标	7,700	7,700	-	7,700	7,700	-	7,700	7,700	-
合计	202,430	166,069	36,361	207,814	172,697	35,117	208,718	173,919	34,799

资料来源：目标公司定期报告及管理层提供数据（目标公司未提供截至 2014 年 9 月末的数据）

4 、商誉

目标公司的商誉来源于 2001 年收购 STATS ChipPAC Taiwan Semiconductor Corporation 及 2004 年收购 ChipPAC, Inc.，并分别于 2011 年及 2012 年对涉及泰国及马 来西亚的商誉计提了 2,450 万美元及 2,410 万美元减值准备。由于目标公司于 2013 年开 始进行业务重组，逐步将不同地区工厂的同类生产线进行合并，因此目标公司于 2013 年改变了分地区进行商誉减值测试的方法，变更为将全部地区视为单一业务部门（全套 半导体芯片委外封装及测试服务）整体进行减值测试。目标公司历史结算日商誉明细如 下表所示：

下表所示：
千美元	2012 年末	2013 年末	2014 年9 月末
韩国	247,747	381,487	381,487
中国	70,305
马来西亚	53,114
台湾	1,321
合计	381,487

资料来源：目标公司管理层提供

5 、星科金朋上海工厂搬迁的相关事宜

受上海西虹桥地区的建设规划影响，目标公司考虑将其上海厂搬迁至一个新生产基 地。目标公司上海子公司已与当地土地管理局、土地储备中心及房屋土地征收补偿工作 办公室就搬迁事宜签署了相关协议。上海工厂预期将于 2017 年底前迁至新址。根据上 海子公司与当地相关部门签署的协议，上海子公司将因本次搬迁获得 10.26 亿人民币的 补偿金，该补偿金将按照协议约定进行支付。

66

（二）主要负债情况

截至 2014 年 9 月 28 日，目标公司总负债 168,813.4 万美元，其中流动负债为 56,159.8 万美元，非流动负债为 112,653.6 万美元。具体构成如下：

单位：千美元

			单位：千美元
项目	2014 年9 月末	2013 年末	2012 年末
流动负债
应付账款及其他应付款	185,181	138,004	164,301
应付固定资产采购款	183,681	141,998	42,746
预提费用	105,189	124,640	113,476
应交所得税	14,518	18,207	13,155
短期借款	73,000	37,947	50,690
短期应付关联方款项	29	100	28
流动负债合计	561,598	460,896	384,396
非流动负债
长期借款	1,064,314	874,281	792,609
递延所得税负债	46,559	47,476	47,141
其他非流动负债	15,663	24,228	21,532
非流动负债合计	1,126,536	945,985	861,282
负债总计	1,688,134	1,406,881	1,245,678

资料来源：目标公司定期报告

目标公司的非流动负债中包括已发行的总计 8.11 亿美元的优先票据，其中包括将 于 2016 年到期的 2 亿美元优先票据，票面利率为 5.375%；以及将于 2018 年到期的 6.11 亿美元优先票据，票面利率为 4.5%。

考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷 款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本独立财务顾问报告出具 之日，长电科技已就此进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行有限公司就债务重 组安排签署了委任函，星展银行将通过向目标公司提供上限为 8.9 亿美元的过桥贷款对 目标公司进行债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后 续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司进行其他债务融资（例如银行贷款、发行债 券或两者结合）的方式进一步对目标公司的债务进行替换。

67

七、目标公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚

目标公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会或新 加坡证券交易所或新加坡证券业协会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。

八、目标公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况

（一）目标公司对外担保和抵押情况

截至本独立财务顾问报告签署日，目标公司无对外担保或抵押。

（二） 目标公司重大财务承诺情况

截至 2014 年 6 月末，目标公司的合同承诺义务金额约为 5.55 亿美元，具体汇总情 况如下表所示：

单位：千美元

	1 年以内	1 至3 年	3 至5 年	5 年以上	合计
资本性承诺	246,943	-	-	-	246,943
经营租赁承诺	36,744	19,285	12,644	94,547	163,220
原材料采购承诺	124,211	-	-	-	124,211
专利权及许可权承诺	4,349	8,698	7,634	-	20,681
合计	412,247	27,983	20,278	94,547	555,055

资料来源：目标公司管理层提供

1 、资本性承诺

上述资本性承诺中，约有 1.18 亿美元与韩国工厂搬迁及新工厂的建设相关。

2 、经营租赁承诺

目标公司在新加坡、韩国及美国签订了生产及办公场所的租赁合同，同时在韩国、 马来西亚和中国签订了土地租赁合同。经营租赁承诺中，大部分与在建的韩国新工厂租 赁的土地及机器设备相关，一年以内、一至三年、三至五年以及五年以上相应的金额约

68

分别为 430 万美元、1,030 万美元、1,030 万美元以及 8,960 万美元。

3 、原材料采购承诺

目标公司与部分供应商签订无条件的原材料采购合同，通常这些无条件采购合同期 限都在一年以内。

4 、专利权及许可权承诺

目标公司签订了一系列专利权许可合同。

上述重大财务承诺安排已在目标公司年度预算中充分预计，可通过其经营活动产生 的现金流、未使用的银行授信等方式予以满足，不会影响目标公司的持续经营能力。本 次交易的对价中，已全面考虑了相关因素的影响。

（三）目标公司诉讼情况

1 、目标公司与 Tessera Inc. 的诉讼情况

2006 年 2 月，Tessera Inc.（简称“Tessera”）起诉目标公司侵犯其专利权。目标公司 于 2013 年 1 月与对方签订了和解协议，结束了两者之间的专利诉讼。Tessera 同意授予 目标公司为期 5 年的半导体封装技术专利权使用许可。

2 、目标公司与 U-Freight Singapore Pte Ltd 的诉讼情况

2013 年，目标公司指控由 U-Freight Singapore Pte Ltd（简称“U-Freight”）运输的设 备造成损坏，并要求赔偿 204,319 新加坡元。目标公司已经从相关保险获得补偿，并正 在帮助保险公司起诉 U-Freight。截至 2014 年 6 月末，被告还未做出任何反诉。

3 、目标公司与 ERS electronic GMBH 的诉讼情况

2014 年 10 月 7 日，目标公司发布公告称，德国企业 ERS Electronic GMBH 指控目 标公司的两台焊接机侵犯了该企业的专利权。关于此次诉讼的预审会议于 2014 年 11 月 26 日召开，目标公司已经聘请了辩护律师应对此次诉讼。此诉讼将于 2015 年 1 月 28 日再次召开预审会议。

根据目标公司 2014 年 10 月 7 日发布的公告，目标公司预计该诉讼不会对目标公司 造成重大财务影响。目标公司已就此诉讼咨询律师意见，并认为该指控是无根据的，目 标公司拟采取各项必要措施积极应诉，包括但不限于通过反诉要求撤回相关侵权指控。

69

九、目标公司持续经营活动

（一）业务概况

目标公司是世界排名前列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、 针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶元、3D 封装等方面的技术优势，目标公司为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。

目标公司总部位于新加坡，主要收入来源为美国，2013 年美国的收入占总收入的 69.2%，亚洲地区收入占 19.0%，欧洲地区收入占 11.8%。2013 年目标公司封装收入占 总收入的 77.7%，其中先进封装占总收入的 46.9%，焊线接合封装占总收入的 30.8%， 另外 22.3%来自测试收入。

2012 年，目标公司实现总收入 17.02 亿美元，同比下滑 0.3%；2013 年，目标公司 实现总收入 15.99 亿美元，同比下滑 6.1%；2014 年前三季度，目标公司实现总收入 11.79 亿美元，同比下滑 2.0%。从目标公司层面看，一方面是受高端智能手机、个人电脑等 终端市场需求增速放缓的影响，另一方面是由于半导体封装行业逐步由焊线封装转向先 进封装，对目标公司焊线封装业务进一步造成冲击。另外，从外部大环境看，全球半导 体产业整体增速放缓，产业结构面临调整，产能在区域上重新进行分配，也对目标公司 经营产生负面影响。

2012 年、2013 年、2014 年前三季度，目标公司分别实现毛利 2.88 亿美元、2.18 亿美元、1.34 亿美元。目标公司毛利率由 2012 年的 16.9%降至 2013 年的 13.6%，主要 原因是生产设备开工不足，产能利用率由 2012 年的 75%下降至 2013 年的 66%，从而 导致折旧摊销等固定成本较高。

（二）集成电路封测行业概况

1 、半导体行业概况

1) 世界半导体产业开始复苏

全球半导体产业在经济危机造成的全球经济继续低迷中渡过了 2012 年，全球半导 体产业规模约为 3,508 亿美元，较 2011 年的 3,547 亿美元减少 1.1%。经过 2012 年的低 谷后，全球半导体行业在 2013 年开始进入复苏，产业规模回升到 3,698 亿美元，较 2012

70

年有 5.4%的增幅。总体来说，世界半导体产业稳定增长，2009 年到 2013 年 CAGR 达 到 6.6%。2009 年至 2013 年世界半导体销售额情况如下图所示：

==> picture [330 x 234] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

4000
3,698
3,465 3,547 3,508
3500
3000
2,683
2500
2000
1500
1000
500
0
2009 2010 2011 2012 2013
----- End of picture text -----

数据来源：Marketline

地区市场方面，2012 年全球所有区域的销售皆面临萎缩，其中美国半导体市场总 销售值为 544 亿美元，比 2011 年下降了 1.5%；日本半导体市场销售值为 411 亿美元， 比 2011 年下降了 4.3%；欧洲半导体市场销售值为 332 亿美元，比 2011 年下降了 11.3%； 亚洲区半导体市场销售值为 1,630 亿美元，比 2011 年下降了 0.6%。

2013 年美国半导体市场总销售额回升到 696 亿美元，欧洲销售额达到 380 亿美元， 亚洲升幅最大，增长 52%，于 2013 年达到 2,481 亿美元 。

2) 中国半导体行业不断增长，需求旺盛

国外半导体市场增幅放缓，但中国半导体市场表现出强健的抗风险能力和旺盛的市 场需求。2013 年全年中国半导体产业规模为 3,974 亿元，同比增长 12.0%，2006 年到 2013 年，8 年内 CAGR 达到 12.6%，明显高于全球半导体市场增速。2006 年至 2013 年 中国半导体产业规模情况如下图所示：

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----- Start of picture text -----

数据来源：中国半导体行业协会
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2 、半导体封装测试行业现状

半导体行业产业链自上而下分为芯片设计、晶圆代工、封装测试以及下游需求四个 环节。设计公司研发人员首先完成芯片的寄存器级的逻辑设计和晶体管级的物理设计， 验证通过的电路版图交付给代工厂；晶圆代工厂专门从事半导体晶圆制造生产，接受 IC 设计公司委托制造，自身不从事设计，其产品是包含成百上千颗晶粒（每颗晶粒就是一 片 IC）的晶圆；接着，封装厂通过多道封装工序引出晶粒 I/O 焊盘上的电子信号并制 作引脚/焊球，实现芯片与外界的电气互连；测试环节是 IC 制造的最后一步，作用是验 证 IC 是否能按设计功能正常工作，位于产业链下游。

1) 世界半导体封装测试行业增长放缓

从全球角度来看，2012 年除中国外的整体封测产能都在收缩，全球半导体封测市 场需求低迷，到 2013 年有所回升。2013 年，全球半导体封测市场总收入 251 亿美元， 较 2012 年增长 2.3%。在经历了 2009 年到 2010 年的大幅上升后，2010 年到 2012 年 3 年 CAGR 仅为 1.5%。2009 年至 2013 年世界半导体封测业增长状况如下图所示：

72

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300
251.0
245.3
250 236.0 240.2
200
171.5
150
100
50
0
2009 2010 2011 2012 2013
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数据来源：Gartner（单位：亿美元）

目前，在集成电路封装测试行业，高端技术和高端产品的市场份额仍然由国际巨头 占据，如台湾日月光（ASE）、美国安科（Amkor）、台湾矽品（SPIL）、星科金朋（STATS） 等世界大封装企业。

2013 年，日月光营业收入占比仍然居全球半导体封测市场第一位，长电科技已进 入世界集成电路封测行业第六名，是企业规模唯一进入世界封测行业排名前十的中国大 陆封测企业。全球前十大封装测试公司及其市场份额如下表所示：

公司名称	2013 年市场份额 (根据营业收入)
日月光	19%
Amkor	12%
矽品	9%
星科金朋	6%
力成科技	5%
长电科技	4%
J-Devices	3%
UTAC	3%
ChipMOS	3%
Chiobond	2%

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数据来源：Gartner（单位：亿美元）

2) 中国半导体封装测试行业市场需求长期增长，行业景气度高

中国封测行业在半导体行业紧缩周期中逆势扩张，相应 2010 年到 2012 年的 CAGR 达到 18.1%，远远高于世界水平的 1.5%。2012 年中国封测厂房面积总体增长 5%，但是 全球其他地区的封测厂房面的下降了 2%。而中国的封测产能已经占到了世界 21%。

中国半导体封装测试行业市场规模主要由四个方面驱动：全球封测产能向中国转 移，国内封测技术突破，国内半导体设备国产化需求上升和下游消费电子设备需求的增 长。2012 年，国内封装测试行业保持了平稳增长，其规模已超过 1000 亿元，达到 1035.67 亿元，同比 2011 年的 975.7 亿元，增速为 6.1%。从国内主要封装测试企业 2012 年的销 售额来看，这些企业大多保持了业绩增长的势头，10 大封装测试企业的进入门槛已经 达到 20 亿元人民币的水平。

3) 中国国家政策鼓励半导体封装测试行业发展

国家颁布了多项政策积极鼓励和发展半导体封装环节，《信息产业科技发展“十一五 规划”和 2020 年中长期规划纲要》提出重点发展集成电路关键技术，包括 MEMS 技术 和新型、高密度集成电路封装测试。2011 年工信部和商务部将线宽 65nm 以下的芯片 封装归入当前优先发展的高技术产业领域；此外，2011 年《集成电路产业“十二五”发展 规划》指出大力发展先进封装和测试技术，推进高密度堆叠型 3D 封装产品进程，支持 封装工艺技术升级和产能扩充。

4) 集成电路产业下游消费电子设备需求快速增长

国内半导体封装测试行业主要受益于下游消费电子设备需求的不断增长，其中，高 端装备制造、智能电网等都需要电子元器件，特别是智能移动终端、LED 照明市场可 获得持续增长。

此外，随着移动互联网时代的来临，我国移动智能终端产业发展迅速，市场快速扩 大，拥有巨大发展潜力。未来几年内，智能机依然可以保持两位数的增长，平板电脑很 大程度上能够弥补 PC 需求下滑的影响。同时，全球 4G 布局加快，航天探测热潮重启 利于工业等领域内半导体市场的发展。

（三）目标公司产品及整体解决方案

目标公司提供半导体封装和测试的综合解决方案，业务按照产品类型主要分为先进

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封装（Advanced Packaging），焊线接合封装（Wirebond Packaging）和测试服务（Test Services）三块。从终端用户市场看，目标公司业务主要分为通信（Communication）， 消费者、多应用及其他（Consumer, Multi-applications & Others）以及个人电脑（Personal Computers）。从地域分布来看，目标公司的业务主要在美国、欧洲和亚洲开展。2011 年-2013 年目标公司业务结构如下：

先进封装（Advanced Packaging）：目标公司使用了包括晶圆凸块、倒装芯片、扇出 型晶圆级封装，内嵌式晶圆级凸点封装（eWLB）等在内的先进集成电路封装技术。先 进封装业务发展迅速，在目标公司整体收入的比重由 2011 年的 35%提高到 2013 的 47%， 在三块业务中占比最高，是目标公司未来发展的重要增长力，主要表现在晶圆级封装在 生产中的应用已经趋近成熟并被广泛采用，并且 eWLB 技术正在吸引越来越多的客户。

焊线封装（Wirebond Packaging）：目标公司使用了包括引线封装、层压封装等在内 的焊线集成电路封装技术，2013 年焊线封装贡献了目标公司总体收入的 31%。

测试（Test Services）：目标公司提供包括晶圆针探、最终测试等在内的服务，特别 是在混合信号、射频等电子设备的测试方面实力突出，2013 年测试业务贡献目标公司 全部收入的 22%。

2013 年，目标公司先进封装业务的收入同比下降 1.4%至 7.5 亿美元，主要是受无 线通信市场封装需求量下降的影响；2013 年，目标公司焊线封装业务的收入同比大幅 下降 17.8%至 4.92 亿美元，主要是由于个人电脑以及其他电子设备封装需求下降，此外， 半导体封装行业的整体发展趋势是由焊线封装转向先进封装，对目标公司的焊线封装业 务也产生不利影响；2013 年，目标公司测试服务业务表现抢眼，同比逆势增长 4.2%至 3.56 亿美元。2013 年，先进封装、焊线封装、测试三者占总营业收入比重分别为 47%、 31%、22%。最近三个财年目标公司主营收入构成比例如下图所示：

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数据来源：目标公司年报

2011-2013 年目标公司按产品细分收入情况如下表所示：

百万美元	2011	2012	2013
先进封装	602	761	750
同比增长率	-	26.3%	-1.4%
焊线封装	771	599	492
同比增长率	-	-22.4%	-17.8%
测试	333	342	356
同比增长率	-	2.8%	4.2%

数据来源：目标公司年报

（四）目标公司产品策略

1 、先进封装

目标公司牢牢把握住先进封装产品未来广阔的市场前景，在倒装芯片方面，将无线 通讯视为可能的新增长点，专注外观尺寸和成本相关的问题，深度开发倒装芯片细间距 球栅阵列、超高清等技术。在晶圆级封装技术方面，目标公司主要针对 300mm 的晶圆， 并将扇出型晶圆级封装作为发展重点。

未来，在倒装芯片方面，目标公司将持续推进成本效率，专注于智能手机和平板市 场，重点推动与有限网络和消费板块相关的倒装芯片和球栅阵列技术。在晶圆级产品方 面，重点发展 FlexLine 技术流程，推动市场需求并完成产能扩张，目标公司也将持续 发展 eWLB 技术及相关产品。

2 、焊线接合封装

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在焊线接合封装方面，目标公司注重芯片尺寸封装，包括芯片堆叠细间距球栅阵列 封装和方形扁平无引脚封装，专注于扩大目标公司在堆叠晶片领域的领导地位。

目标公司计划在 2015 年前将焊线接合封装工厂由五家整合至两家，包括将马来西 亚工厂迁至中国以及韩国部分业务转移至中国。目标公司将继续推动金线回填、模拟以 提高旧型焊线机的利用率，并依据核心客户的需求，适当考虑扩张铜线的产能，专注于 智能手机市场。

3 、测试服务

在测试服务方面，目标公司专注于泰瑞达平台，以避开内存测试和小众平台，实施 先进的 IT 解决方案，提高效率并降低成本。此外，目标公司还有针对性地增加对纯测 试业务的支持，专注于填补未被充分利用的资产。

未来目标公司计划根据选项卡管理增长平台，针对选定的新增纯测试业务，重新为 其配置销售和营销团队。

4 、目标公司主要产品的质量控制情况

目标公司的质量控制目前为总部统一管理模式，体系完整，且质量控制管理层的从 业经验较为丰富。目标公司质量事件报警和追踪，质量管理方面的信息化程度较高。

（五）目标公司市场及销售策略

1 、目标市场概述

1) 按终端用户市场分类

目标公司为包括移动端、个人电脑等在内的设备提供封装及测试服务，主要的终端 市场是手机通信市场，2013 年贡献目标公司全部收入的 69%，其他电子设备和个人电 脑分别贡献收入的 23%和 8%。2014 年第三季度，目标公司收入中 66%来自通信市场， 8%来自个人电脑市场，剩余 26%来自其他电子设备。相比于 2013 年，目标公司产品终 端市场更为分散。

－ 2010 2012 年，目标公司在手机通信市场的业务连续增长，2013 年智能手机市场 分化明显，目标公司之前表现良好的高端智能机需求量下降，而低端智能机市场增长迅

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速，由于目标公司在低端智能机市场的影响力一般，2013 年目标公司在手机通信市场 的收入同比下滑 5%。

目标公司在个人电脑市场的业务范围主要是磁盘驱动及其他，目标公司磁盘驱动业 务收入占整体个人电脑收入的半数以上。此外，由于个人电脑市场销售情况的低迷，对 目标公司业绩产生了不利影响，2013 年，目标公司在个人电脑市场的收入同比下滑 15%。 2014 年个人电脑业务占总收入比重与上年持平。

2011-2013 年不同终端用户市场收入占比情况如下图所示：

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数据来源：目标公司年报

2011-2013 年按终端用户市场细分收入情况如下表所示：

单位：百万美元

			单位：百万美元
	2011	2012	2013
手机通信	1012	1162	1103
同比增长率	-	14.8%	-5.1%
其他电子设备	471	386	366
同比增长率	-	-18.0%	-5.2%
个人电脑	224	153	129
同比增长率	-	-31.5%	-15.4%

数据来源：目标公司年报

2013 年目标公司前五大客户销售额合计 7.95 亿美元，目标公司总收入的 49.7%。 目标公司董事、监事、高级管理人员未在目标公司前五名供应商或客户中占有权益。

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2) 按地域分类

目标公司的业务主要集中在美国市场。2013 年，受市场整体以及目标公司自身经 营的影响，目标公司在亚洲、美国市场的收入分别小幅下滑 3%和 5%，欧洲市场降幅 较大，收入同比下滑 17%。

目标公司注重开拓新兴市场，在发展中国家的业务实力不断提升，2014 第三季度 目标公司在亚洲区的收入占总体收入的比重提升到 26.6%，较 2013 年第三季度同比增 加 7.4%，较 2014 年第二季度环比回落 2.2%。2011-2013 年不同地域收入占比情况如下 图所示：

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数据来源：目标公司年报

2011-2013 年按地域细分收入情况如下表所示：

百万美元	2011	2012	2013
美国	1130	1160	1106
同比增长率	-	2.7%	-4.7%
亚洲	387	313	304
同比增长率	-	-19.2%	-3.0%
欧洲	188	228	189
同比增长率	-	21.5%	-17.3%

数据来源：目标公司年报

2 、市场销售策略及模式

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目标公司客户订单由各业务部门经理负责处理，接到订单后按照相应的封装需求 （先进封装、传统封装）向相应工厂分配订单。工厂发货给客户之后，由业务部门负责 货款的收取。

目标公司相应的销售部门分布为：4 个美国销售部门、1 个欧洲销售部门、1 个大 中华/台湾销售部门、1 个韩国销售部门和 1 个日本销售部门。

（六）目标公司供应链策略及模式

目标公司将供应商分为两大类，分别为生产性供应商和环境供应商。其中生产性供 应商指提供目标公司生产过程中所需要的原料、物料、委外加工、设备、工具的供应商； 环境供应商指提供目标公司生产活动过程中所产出的废弃物处置的施工商。

1 、目标公司供应链运作模式

目标公司供应链运作模式较为成熟，具体由八大策略分工组成，如下表所示：

策略名称	具体措施
开发策略	1. 遵循低成本原则制定集团供应商开发规划 2. 前期实施供应商双重开发 3. 实施中国供应商开发 4. 减轻和降低材料采购（BOM）风险
供应商管理	1. 供应商交期和生产能力在线管理 2. 供应商价格参照 3. 供应商周期性评定 4. 减轻和降低材料采购（BOM）风险 5. 平衡其他成本和费用
谈判策略	1. 结合季度和临时谈判 2. 采用双方报价策略 3. 实施新的商业材料成本管理 4. 替代材料定价策略 5. 关注成本降价趋势 6. 开发低成本供应商
价值工程和 最佳BOM策略	1. 开发供应商合作项目 2. 推进新产品设计 3. 协助供应商采用低成本工艺 4. 减少金线的使用和采购

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策略名称	具体措施
	5. 减少金线线径和长度 6. 增加铜线产品 7. 重新设计引线框和基板
SDE策略	1. 开放具有有效成本控制战略的供应商 2. 锁定材料的入门价格，制定成本的路线图
供应商发展计划	1. 提供供应商在线技术支持 2. 采用新的技术支持
技术开发	1. 寻找低成本材料 2. 发挥与战略供应商合作开发项目的杠杆作用
供应商门户策略	1. 提高供应链可见性，促进与供应商的合作 2. 预测需求计划 3. 保证采购订单的执行及确认 4. 提前装运通知 5. 提高供应商能力的可见性 6. 实施供应商WIP状态监控 7. 报价能见度的要求和跟踪

资料来源：目标公司管理层提供

2 、目标公司采购流程

1) 材料的采购流程

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资料来源：目标公司管理层提供

2) 设备的采购流程

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资料来源：目标公司管理层提供

（七）目标公司研发情况

目标公司注重提高生产过程的技术含量，重视研究开发，2012 年研发费用占目标 公司总体收入 3.0%，2013 年占比 2.9%。目标公司洞察性地抓住半导体封装行业未来倾 向于先进封装的大趋势，积极开发相关技术，在先进晶圆级封装领域取得显著成果，特 别是 eWLB 技术，目前该技术在移动通信市场应用越来越广泛。

目标公司已经具备了一套完善的研发流程和体系，所有新技术的选取、研发和投入 都需要进入流程体系之内进行严格的审阅和管控，并且相应的研发成果都需要上传到专 门的信息系统中。在这套研发体系下，目标公司从 2010 年到 2014 年发表的技术白皮书 数量如下：

数量如下：
技术分类	技术白皮书数量
晶圆级封装技术	29
倒装封装技术	25
3D 封装技术	18
铜焊线封装技术	4

资料来源：目标公司管理层提供

同时研发体系也较好地将研发团队与技术市场团队结合到一起，由技术市场部门负 责市场需求研究，明确技术需要，研发部门负责研发得到可以满足需求的新技术，并通 过内部流程体系完成相关的验证和资料的收集，之后由技术市场部门进行相应的市场推 广。

2011-2013 年，目标公司研发支出占收入的平均百分比为 3%，研发费用及其占收 入的百分比情况如下图所示：

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54 3.1% 3.2%
3.0% 3.1%
52
3.1%
50
3.0%
48
53
52 3.0%
2.9%
46
2.9%
44 46 2.9%
42 2.8%
2011 2012 2013
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研发费用 ( 百万美元） 占收入的百分比（ % ）

资料来源：目标公司定期报告

十、目标公司非持续经营活动

（一）目标公司关闭马来西亚工厂

目标公司于 2013 年 6 月宣布关闭马来西亚工厂，计划将马来西亚的封装测试业务 整合至中国工厂内，以扩大中国业务运营规模并优化成本结构。目标公司管理层表示， 马来西亚业务整合关闭计划于 2013 年和 2014 年分几个阶段进行，并将于 2014 年底前 完成。

马来西亚业务的大部分客户已经同意将产品订单转移至目标公司中国工厂，客户关 系转移于 2014 年 9 月底前全部完成。

目标公司管理层对马来西亚工厂的固定资产可用性进行了分析：对于尚可使用的设 备，将全部转移至中国工厂；对于可对外出售的房屋建筑，将出售处置；对于不能使用 或不能出售的厂房建筑及设备的账面净值计提减值准备。马来西亚工厂已于 2012 年和 2013 年共计提了固定资产减值准备 2,154.9 万美元。截至 2014 年 6 月末，马来西亚工 厂固定资产账面净值 3,073.1 万美元，包括可供出售的房屋建筑约 1,000 万美元和将转 移至中国工厂的设备约 2,000 万美元，根据目标公司定期报告，该部分资产不需计提减 值准备。

（二）目标公司关闭泰国泰国两家工厂

目标公司于 2012 年 2 月宣布计划终止并关闭泰国封装工厂及测试工厂的运作。泰 国两家工厂已于 2012 年停产并进入资产处置程序。

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泰国两家工厂于 2011 年度遭受洪灾致其厂房及设备遭受了严重的损失，因此对固 定资产计提了美元 1,631.3 万美元减值准备。同时，目标公司 2012 年、2013 年分别确 认了 2,674 万美元和 1,958 万美元与泰国水灾相关的保险赔偿收入。

（三） 非持续经营活动处置利润 / 损失情况

单位：千美元	2012 年	2013 年	2014 年中期
马来西亚工厂关闭成本	-	36,909	-
马来西亚工厂关闭的其他成本	-	288	397
债券提前赎回溢价及债务重组指出	-	15,701	-
水灾相关应对方案费用	10,061	3,000	-
冲销债券发行成本	-	2,392	-
离职补偿	5,715	1,886	-
商誉/资产减值损失	27,919	-	2,261
投资损失/（收益）	739	-	-
处置固定资产损失/（收入）	(661)	(1,161)	(541)
水灾损失保险赔偿	(26,741)	(19,582)	-
汇兑损失/(收入)	（1,023）	(3,065)	350
ANST 损失/（收入）	(2,756)	-	-
其他营业外费用/（收入）	21,298	2,200	15
总计	34,551	38,568	2,482

资料来源：目标公司管理层提供

十一、目标公司最近两年及一期的主要财务指标

（一）目标公司两年及一期主要财务数据

目标公司 2012 和 2013 财年财务数据根据新加坡会计准则编制，并经 PricewaterhouseCoopers LLP (普华古柏会计师事务所有限合伙)审计；目标公司 2014 年 三季度财务数据未经审计。

1 、简明合并资产负债表

单位：千美元

			单位：千美元
项目	2014 年9 月末	2013 年末	2012 年末
流动资产	543,186	514,883	603,690

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项目	2014 年9 月末	2013 年末	2012 年末
非流动资产	2,088,918	1,862,787	1,664,586
总资产	2,632,104	2,377,670	2,268,276
流动负债	561,598	460,896	384,396
非流动负债	1,126,536	945,985	861,282
总负债	1,688,134	1,406,881	1,245,678
归属母公司股东权益	890,475	917,432	970,809

2 、简明合并利润表

单位：千美元

			单位：千美元
项目	2014 年前三季度	2013 财年	2012 财年
销售收入	1,179,160	1,598,522	1,701,549
毛利	134,409	217,581	287,504
经营利润（非经常项目 前）	27,619	55,030	79,190
净利润	(19,174)	（39,079)	23,857
归属于母公司股东的净 利润/(损失)	(25,280)	(47,493)	16,563
基本每股收益(美元)	(0.01)	(0.02)	0.01

3 、简明合并现金流量表

单位：千美元

			单位：千美元
项目	2014 年前三季度	2013 财年	2012 财年
经营活动产生的现金流量净额	243,131	380,496	375,199
投资活动产生的现金流量净额	(436,080)	(412,681)	(371,375)
筹资活动产生的现金流量净额	179,392	(9,221)	(28,059)
现金及现金等价物净增加额	(13,557)	(41,406)	(24,235)
期末现金及现金等价物余额	115,609	129,136	170,558

（二）目标公司母公司最近两年及一期主要财务数据

1 、母公司简明资产负债表

单位：千美元

			单位：千美元
项目	2014 年9 月末	2013 年末	2012 年末
流动资产	590,625	632,037	659,882
非流动资产	1,287,738	1,253,687	1,179,744

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项目	2014 年9 月末	2013 年末	2012 年末
总资产	1,878,363	1,885,724	1,839,626
流动负债	231,480	332,706	316,168
非流动负债	966,248	854,709	799,561
总负债	1,197,728	1,187,415	1,115,729
股东权益	680,635	698,309	723,897

2 、母公司简明利润表

单位：千美元

			单位：千美元
项目	2014 年上半财年	2013 财年	2012 财年
销售收入	241,319	439,775	451,408
毛利	45,708	93,132	115,304
经营利润（非经常项目 前）	7,623	7,968	39,088
净利润	(10,284)	(25,235)	(13,214)

注：目标公司未披露 2014 年前三季度的母公司简明利润表

3 、母公司简明现金流量表

单位：千美元

			单位：千美元
项目	2014 年上半财年	2013 财年	2012 财年
经营活动产生的现金流量净额	22,933	113,505	236,631
投资活动产生的现金流量净额	(131,106)	(103,203)	(182,953)
筹资活动产生的现金流量净额	87,482	(32,957)	(23,229)
现金及现金等价物净增加额	(20,691)	(22,655)	30,449
期末现金及现金等价物期末余额	40,862	61,549	84,204

注：目标公司未披露 2014 年前三季度的母公司简明现金流量表

（三）目标公司主要会计政策及相关会计处理

由于本次收购的目标公司在新加坡注册，系国外独立法人实体且在新加坡交易所上 市，与长电科技无股权关系，同时长电科技目前尚未完成对目标公司的协议收购，因此 无法提供按长电科技的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。长 电科技将在目标公司股权正式交割后三个月内按相关监管部门要求完成并向投资者披

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露按照中国企业会计准则和长电科技会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。 关于目标公司主要会计政策及相关会计处理详见重大资产购买报告书“第九章 目标公 司财务会计信息”。

1 、收入的确认原则和计量方法

目标公司收入主要来自晶圆测试、晶圆凸块以及半导体集成电路的封装测试。收入 净额按照销售的产品或提供的服务的发票金额减去预计退货及折让并减去产品及服务 税的金额列示。

当产品或服务相关的所有主要风险及报酬转移给客户时，目标公司确认收入。通常， 当客户确认收到产品并没有争议时，目标公司认为产品或服务相关的主要风险及报酬已 转移。

目标公司通常不获取客户提供半导体产品的所有权，因为这些材料只是委托给目标 公司的。因此客户提供材料的价值没有包含在营业收入或营业成本内。

目标公司根据历史经验、对客户最终销售数量和客户付款时点的估计对预计销售退 回及销售数量折让和现金折让计提准备，并作为营业收入的抵减项。个别的退回或折让 在已知及金额可以估计时确认。

2 、编制基础、合并和子公司

除在目标公司的会计政策中另有披露外，目标公司财务报表按照历史成本法编制。 合并财务报表包括目标公司和其拥有多数权益的子公司，即被其控制的公司的合并 财务报表。这个控制通常被指当目标公司能够决定一个公司的财务和经营政策，从而从 它的活动受益，或目标公司直接或间接地拥有一个公司的多数投票股权，或通过合同协 议控制，除非在特殊情况下，有证据表明所有权不构成控制。

子公司从其被收购日期开始合并，即目标公司取得控制的日期，并一直合并直至该 控制权终止之日。合并财务报表里的母公司及子公司的会计年度相同，且对子公司可能 采用的与目标公司会计政策的不同进行调整。目标公司内所有的公司间往来、交易，包 括由于集团内公司间交易产生的未实现利润，都予以全部抵消。未实现亏损也予以抵消， 除非相应的成本无法回收。

少数股东损益和权益代表非由目标公司持有的子公司的综合收益和净资产。

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3 、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异

长电科技针对目标公司所采用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对目标 公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。根据星科金朋所 使用的主要会计政策与中国会计准则的差异比较结果，长电科技管理层得到的初步结论 为：没有注意到任何事项使我们相信差异情况说明未能在所有重大方面反映 STATS ChipPAC 截至 2012 年 12 月 30 日止财务年度、截至 2013 年 12 月 29 日止财务年度和截 至 2014 年 9 月 28 日止 9 个月期间根据新加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主 要会计政策和中国企业会计准则相关规定的差异。相关内容详见重大资产购买报告书 “第九章 目标公司财务会计信息”。

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第五章 本次要约收购及相关协议的主要内容

一、本次要约收购的主要内容

长电科技、要约人及星科金朋就本次要约的主要条款签署了《要约执行协议》。本 次要约收购的基本情况如下：

（一）交易主体

联合收购方：长电科技、产业基金、芯电半导体

要约人：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.

目标公司：STATS ChipPAC Ltd. （不含台湾子公司）

（二）交易标的

目标公司发行在外的全部普通股股份，不包括目标公司自己持有的库存股，但包括 在本次附生效条件的要约公告日已发行的期权计划下因行权而新发行的所有普通股股 份。

（三）收购方式

在附生效条件的要约的生效条件全部满足或者得到豁免的情况下，由要约人在新加 坡证券交易所以自愿有条件全面要约的方式收购目标公司的全部股份。本次要约将遵循 《新加坡收购与兼并守则》的相关规定。

（四）收购对价

本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格约为 0.466 新元[4] 。 若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留 对于要约价格进行相应调整的权利。

本次要约的总交易对价为 7.80 亿美元，约合 10.26 亿新加坡元（按照 2014 年 12 月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新元计算）。本次要约收购的总对 价 10.26 亿新元已确定，在正式要约公告时，将根据星科金朋届时发行在外的全部股份

4此处每股要约收购价格的计算基础为：总对价 10.26 亿新元/目标公司全面摊薄后的总股份数。其中，目标公司全面 摊薄后的总股份数包括目前发行在外的股份以及在附生效条件的要约公告日已发行的期权计划下因全部行权而可能 新发行的所有普通股股份

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数（包括在要约公告日已发行的期权计划下因行权而将新发行的所有普通股股份）确定 最终每股收购价格。

若附生效条件的要约公告后，出现竞争要约或类似情形，要约人保留调整要约价格 的权利。

（五）台湾子公司重组

鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，而本 次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的台湾子公司将被 陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响，经长电科技与目标公司 及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子公司重组。具体方案如下：星 科金朋持有 52%股权的台湾子公司 SCT 1 向星科金朋收购其持有 100%股权的台湾子公 司 SCT 3，收购对价约为 1,500 万美元，收购后 SCT 3 成为 SCT 1 的全资子公司。星科 金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将 SCT 1 的 52%的股权以 7,412 万美元的 对价转让给 Newco 持有，并获得 Newco 向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式， 向所有股东派发 Newco 的全部股权和总计约 1,500 万美元的现金，从而剥离台湾子公司， 上述减资的总规模约为 9,100 万美元，不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不 会导致其总股本发生变化，仅会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现 金或者 Newco 的股份，但控股股东 STSPL 承诺将选择接受 Newco 的全部股票。Newco 的股票不会在任何证券交易所上市。

上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股东大会审议通过，并经 新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台湾子公司重组的相关事宜需经 中国台湾地区投审会批准。

在台湾子公司重组的同时，SCT 3 将归还欠星科金朋的 1.27 亿美元的债务；同时， 为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾子公司签署业务合同。

（六） STSPL 承诺

本次交易中，星科金朋控股股东 STSPL 已向要约人出具了承诺，其主要内容如下： 1. 承诺以其现在持有的以及未来可能持有的全部星科金朋的股份在约定时间内接 纳本次要约；

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1. 除了接受本次要约外，不得对全部或部分已持有的星科金朋股份进行出售、转

移或任何其他处理；

1. 无论法律是否允许，均不得撤回接受要约的承诺；

2. 不会接受任何竞争要约，无论该竞争要约价格是否高于本次交易的要约价格；

3. 承诺在星科金朋审议台湾子公司重组的股东大会上投出赞成票；

4. 承诺在星科金朋以减资的方式分派 Newco 股权及现金时，选择获得 Newco 的

全部股权；

1. 承诺在星科金朋审议根据永续证券条款修改公司章程的股东大会上投出赞成

票；

1. 承诺按股权比例认购永续证券，并且在其他股东放弃认购的情况下，承诺认购 所有未被其他股东认购的部分，并按约定时间缴付认购款，即 STSPL 将认购最高 2 亿 美元的永续证券。

（七）新潮集团不可撤销承诺

新潮集团已向 STSPL 出具不可撤销承诺函，主要内容如下：

1. 新潮集团将促使长电科技在 2015 年 2 月底（或经双方协商同意延长后的时间）

之前召开股东大会审议通过本次交易及相关事宜。

1. 在长电科技审议本次交易及相关事宜的股东大会上，新潮集团将投出赞成票。

（八）适用法律、法规

本次交易主要适用新加坡相关法律、法规以及新加坡证券交易所、新加坡证券业协 会的相关规定。

（九）附生效条件的要约

长电科技间接控制的要约人向星科金朋发出了附生效条件的要约，其生效条件包 括：

1. 长电科技股东大会批准本次交易及相关事宜；

2. 目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订星

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科金朋公司章程的相关事宜；

1. 新加坡法院批准减资及台湾子公司重组；

2. 在以下两个日期中的较早日期，目标公司合并口径的有息债务总额（银行贷款 及已发行的票据及债券）不超过 12.8 亿美元：（1）正式要约公告之日，（2）2015 年 4 月 30 日；

3. 所有与本次要约相关的备案、核准或授权均已获得并具有相关效力，包括但不 限于：国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局关于本次交易的备案或审批、台 湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜；

4. 通过中国、美国、韩国等地的反垄断审查；

5. 获得其他必需的审批或授权（如有）。

只有当上述生效条件被全部满足或豁免后，要约人才会发出正式要约。如果截止日 期（新加坡时间 2015 年 6 月 30 日下午 5 点或某个经目标公司及要约人于咨询新加坡证 券业协会后确定的更晚时间）到达后，仍有生效条件未被满足且未获得豁免，正式要约 将不会发出。

（十）自愿有条件全面要约

附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，长电科技间接控制的要约人将对星 科金朋发出自愿有条件全面要约，正式要约的生效条件如下：

1. 在要约到期日，有效接受要约的股份，与已经由要约人及其一致行动人持有、 控制或即将收购的股份之和，占目标公司总股本的比例不低于 50%。此处总股本的计算 基础为目标公司全面摊薄后的总股份数，包括在附生效条件的要约公告日已发行的期权 计划下因行权而新发行的所有普通股股份；

2. 台湾子公司重组完成。

3. 目标公司于正式要约公告日启动永续证券的发行。

本次交易中，STSPL 持有目标公司 1,845,715,689 股普通股，约占目标公司总股份 数的 83.8%。由于 STSPL 已向上市公司出具了不可撤消承诺函，当 STSPL 有效接受本 次要约、目标公司完成台湾子公司重组，且星科金朋启动永续证券的发行时，正式要约

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即宣告为无条件。

（十一）强制挤出条款

本次要约以实现星科金朋私有化为目的。本次要约中，若要约人获得的股份数不低 于总股数（不含要约人及其关联方持有的股份及目标公司的库存股）的 90%时，要约人 有权根据新加坡公司法赋予的强制购买权，按照与本次要约相同的条件强制购买不接受 要约的股东所持有的股份，以实现私有化。

二、永续证券的主要条款

考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷 款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。为配合上述债务重组及台湾子 公司剥离，并改善自身财务状况，星科金朋拟向所有股东配售永续证券，该永续证券规 模为两亿美元。

根据星科金朋控股股东 STSPL 出具的承诺函，STSPL 将承诺认购最高两亿美元的 永续证券。

上述永续证券的主要条款如下：

1. 利率安排：自发行日起，前三年每年单利 4%，第三年末起上升到 8%，此后每 年上升 1%，最高达到 12%。星科金朋有权选择延期支付利息。若星科金朋在第四年年 初仍未偿还该永续证券，则该笔永续证券将转为复利计息。

2. 如果星科金朋违反该永续证券的条款规定，触发违约，或者星科金朋的其他债 务发生违约（即交叉违约的情况），那么该永续证券的利率将立刻上升至 12%。

3. 在永续证券存续期间，未获得合计持有 50%以上永续证券面值的持有人的同意 的情况下，星科金朋和其子公司均不能分红、不能支付优先级低于该永续证券的其他债 务的利息，也不能偿还优先级低于该永续证券的其他债务的本金。

4. 星科金朋还需要满足以下条件：1）向包括 STSPL 在内的永续证券持有人及时 提供星科金朋的年度及季度财务信息，该财务信息需要按照新加坡会计准则或其他适用 的准则进行编制，并于会计年度结束后及时向永续证券持有人提供由国际认可的独立审

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计师出具的审计报告；2）在发生关联交易的情况下，需按约定告知永续证券持有人；3） 在替换星展银行过桥贷款时，需要尽合理努力争取赎回永续证券，但若无法赎回，亦不 构成违约。

1. 该永续证券无固定赎回日期，星科金朋随时有权赎回该永续证券。

2. 若星科金朋发生违约或者三年后仍未偿还本金，永续证券持有人有权按照持有 的永续证券规模占所有债务规模的比例向星科金朋委派董事，委派董事的数量向下取 整，但至少一名，且不得超过半数董事。且对于所有需要星科金朋股东表决的事项，均 需事先获得合计持有 50%以上永续证券面值的持有人的书面同意。

长电科技拟出具担保承诺，若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券 持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售 价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。永续证券持有人不可在三年内要求 向长电科技进行出售，除非星科金朋在此期间公告拟赎回永续证券但却无法支付相关赎 回款项。上述担保须经长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。

三、共同投资协议的主要内容

本次交易中，长电科技、产业基金和芯电半导体共同签署了《共同投资协议》，长 电科技、新潮集团与产业基金签署了《售股权协议》，长电科技、新潮集团与芯电半导 体签署了《投资退出协议》，产业基金、长电新科（即 HoldCo A）与长电新朋（即 HoldCo B）签署的《债转股协议》。

（一）《共同投资协议》主要内容

《共同投资协议》签署于 2014 年 12 月 22 日。

协议签署方：长电科技、芯电半导体、产业基金（芯电半导体、产业基金单独或合 称为“投资方”）

1、各方拟通过共同设立的公司收购星科金朋部分或者全部股份。根据各方协商一 致，由长电科技、芯电半导体、产业基金共同出资在境内设立公司 HoldCo A，HoldCo A 与产业基金在中国境内设立 100%持股的 HoldCo B （HoldCo A 和 HoldCo B 以下统称

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“HoldCo”），再由 HoldCo B 于新加坡设立全资子公司 BidCo，作为未来拟实施本次收 购的主体。

2、本次收购的实施基于以下先决条件的实现：

（1）就本次收购行为，各方已经分别取得了必要的批准和授权，包括董事会、股 东（大）会及有关主管部门的批准、备案或授权；

（2）BidCo 向星科金朋所发出的附条件的收购要约和正式收购要约的先决条件（若 有）已获得满足或被有权豁免方予以豁免。

3、长电科技以 26,000 万美元等值人民币认购 HoldCo A 50.98%的股权，芯电半导 体以 10,000 万美元等值人民币认购 HoldCo A 19.61%的股权，产业基金以 15,000 万美 元等值人民币认购 HoldCo A29.41%的股权。

4、HoldCo B 的认缴出资结构为：HoldCo A 认购出资 51,000 万美元等值人民币， 产业基金认购出资 1,000 万美元等值人民币。产业基金还将向 HoldCo B 提供股东贷款 14,000 万美元等值人民币，并享有将贷款转为对 HoldCo B 股本的权利。

5、本次收购所需的全部款项由 BidCo 利用 HoldCo B 的出资款及向金融机构贷款 的方式取得。若相关金融机构要求对 BidCo 贷款提供担保，则由长电科技向其提供。

6、在本次收购实施完毕满 3 年后的任何时间，产业基金有权选择将其向 HoldCo B 提供的股东贷款转为对 HoldCo B 的出资，该贷款转为出资后对应的股权比例为：[股东 贷款本金/（转股前 HoldCo B 注册资本金额+股东贷款本金）]。

7、在本次收购实施完毕满 5 年后，如果产业基金未选择行使《共同投资协议》规 定的转股权利，Holdco B 应支付从产业基金提供该股东贷款之日至本次收购实施满 5 年期间的利息，年利率 10%（按每年 365 天计算），于本次收购实施满 5 年后的 60 日内 支付。该等利息在本次收购实施满 5 年后一次性计提，之后，Holdco B 应按季度支付 利息，并应在本次收购实施完毕 7 年届满之日前偿还全部本息,还款日由产业基金指定。 虽有前述规定，在该 5 年期限未届满时，如果长电科技违反其与产业基金签署的《售股 权协议》，前述股东贷款的利息支付时间应提前至《售股权协议》约定的时间，且前述 利率将调整为 15%。如果 HoldCo B 未能还本付息，长电科技将承担连带保证责任。

8、在本次收购实施完毕之日（以 BidCo 成为目标公司的股东之日为准）起 24 个

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月内（以下简称“锁定期”），任何一方向任何第三方转让其持有的 HoldCo A、HoldCo B 的股权应获得其他各方的事先书面同意。前述约定不适用于：(1)一方向其关联方转让； 为本协议之目的，关联方是指直接或间接控制本协议任何一方或受该方控制或与该方处 于共同控制之下的企业或其它实体；“控制”一词指拥有企业或其它实体百分之五十 （50%）以上拥有表决权的股权，或通过合同或其他方式有权决定该企业或其他实体的 人事、财务或经营决策（包括拥有任命该企业或其它实体多数董事会成员或总经理或其 它主要负责人的权力）；(2)芯电半导体根据《投资退出协议》转让；(3)产业基金根据《售 股权协议》转让。

9、受限于《共同投资协议》对长电科技出售和股权的限制，在上述锁定期届满后， 芯电半导体和产业基金有权向任何第三方转让其持有的 HoldCo A 的部分或全部股权， 但在同等条件下，HoldCo A 的其他股东有优先受让权。

10、受限于《共同投资协议》对长电科技出售和股权的限制，在上述锁定期届满后， 若芯电半导体或产业基金拟向第三方转让其持有的 HoldCo A 的股权的，且 HoldCo A 的其他股东不行使优先受让权的，则 HoldCo A 的其他股东有权要求按照同等条件一同 向第三方转让其持有的 HoldCo A 的股权。

11、各方进一步同意，在投资方仍持有 HoldCo A 的股权的情形下，长电科技不得 转让其持有的 HoldCo A 的股权。

当投资方根据本协议、《投资退出协议》或《售股权协议》的约定向长电科技转让 HoldCo A 及/或 HoldCo B 的股份并成为长电科技股东的情况下，投资方承诺其对于持 有的长电科技的股权将遵守适用法律及中国证券监督管理委员会监管规则所确定的限 售期的相关规定。

同时，产业基金承诺在持有长电科技股权的期间，在涉及长电科技日常经营管理事 项上与长电科技目前第一大股东江苏新潮科技集团有限公司保持一致行动，可另行签署 一致行动协议。

12、HoldCo 和 BidCo 的董事会各由七位董事组成。其中，长电科技有权在 HoldCo 和 BidCo 的董事会各委派四名董事，产业基金有权在 HoldCo 和 BidCo 的董事会各委派 两名董事，芯电半导体有权在 HoldCo 和 BidCo 的董事会各委派一名董事。经各方协商 一致，可以对董事会董事数量及构成进行调整。HoldCo 和 BidCo 董事会应当各选举一

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名董事担任董事长，董事长由长电科技委派的董事担任。

（二）长电科技与芯电半导体、新潮集团签署的《投资退出协议》主要内容

《投资退出协议》签署于 2014 年 12 月 22 日。

协议签署方：长电科技、新潮集团、芯电半导体

鉴于：长电科技和芯电半导体、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（“产业 基金”）产业基金已签订了投资协议，根据投资协议，芯电半导体出资 10,000 万美元， 认购 HoldCo A 19.61%的股权（“标的股权”），并通过 HoldCo A 所直接或间接持股的认 购主体投资新加坡上市公司相应股份。

现各方经友好协商，就投资退出事宜，达成协议如下：

1、投资方退出指本次收购实施完毕后，长电科技收购芯电半导体持有的苏州长电 新科投资有限公司（即 HoldCo A）19.61%的股权。投资方退出方式如下：

（1）经长电科技及芯电半导体协商一致同意进行投资退出的，长电科技收购标的 股权的方式由长电科技及芯电半导体协商后通过发行证券方式、支付现金方式或中国证 券监管部门认可的其他方式进行，长电科技收购标的股权的价格将在综合考虑境内外同 行业上市公司估值水平的基础上，反映相关股权的公允价值，且不考虑《共同投资协议》 中产业基金向 HoldCo B 提供的股东贷款的利息，由长电科技及芯电半导体协商确定。

（2）芯电半导体出售权

（i）若长电科技及芯电半导体按照本协议约定经过友好协商后未能就长电科技收 购标的股权的价格达成一致的，芯电半导体有权决定将持有的全部标的股权向长电科技 出售，且有权在中国证券监管部门许可的范围内选择长电科技收购对价的支付方式，长 电科技不得拒绝，长电科技收购价格按照下列公式确定，且应当自收到芯电半导体发出 出售通知之日起 6 个月内与其签订相关的股权转让协议；

（ii）出售价格=出资额*（1+Rp）[n] ；

（iii）其中：Rp 不低于 10%，不高于 12%；n 表示芯电半导体的投资资金全部支 付至 HoldCo A 至长电科技及芯电半导体就上述投资退出事宜签署协议之日之间的天数 除以 365 天。对于签署协议之日与交割日之间，芯电半导体应享有的收益同样按上述方

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式计算，具体为：出资额* [(1+Rp)[m] -(1+Rp)[n] ]，其中：m 表示芯电半导体的投资资金全 部支付至 HoldCo A 至投资退出涉及的标的股权过户全部完成交割之日之间的天数除以 365 天，由长电科技以现金方式另行向芯电半导体进行支付。

（3）长电科技及芯电半导体应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在星科 金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份。

2、如长电科技采取发行证券方式收购标的股权，则新增股份的发行价格应在符合 届时有效的中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求及中国证券市场的交易 惯例的原则下，以下列价格中较低者为准：（1）本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日长电科技股票交易均价的 90%；（2）本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 60 个交易日长电科技股票交易均价的 90%；（3）本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前者 120 个交易日长电科技股票交易均价的 90%。

3、若在长电科技收购标的股权事项公告后 18 个月内长电科技未能取得股东大会或 中国证券监管部门就上述事项的批准的，则芯电半导体有权不经长电科技同意向任何其 他方转让其所持股份，或要求新潮集团以支付现金的方式协议收购芯电半导体持有的全 部标的股权，长电科技及新潮集团不得拒绝。协议收购的对价按本协议约定的公式计算， 如果由于长电科技或新潮集团原因导致长电科技未能取得股东大会或中国证券监管部 门就上述事项的批准的，Rp 应调整为 15%。

4、若长电科技的股东大会最终未批准根据本协议发生的投资退出交易，则芯电半 导体除了有权不经长电科技同意向任何其他方（包括长电科技的竞争对手）转让其所持 股份，或要求新潮集团依上述规定以支付现金的方式协议收购全部标的股权以外，还有 权要求长电科技向其支付出资额的 5%作为赔偿金，长电科技不得拒绝。

5、在芯电半导体行使本协议约定的出售权后 18 个月内，如长电科技（或其关联方） 转让目标公司股权的作价高于长电科技收购标的股权的收购对价，则长电科技收购标的 股权的收购对价应自动上调至该较高的作价（按照同期银行贷款利率计算的时间成本导 致的价格提高除外）。

6、在本协议的同时或之后，芯电半导体之外的任何第三方如以优于本协议项下的 收购收益率予以投资的，芯电半导体应比照相应年化收益率条件自动享受同等待遇。

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• （三）长电科技、新潮集团与产业基金签署的《售股权协议》主要内容

《售股权协议》签署于 2014 年 12 月 22 日。

协议签署方：长电科技、新潮集团、产业基金

鉴于：

• 1、长电科技和产业基金、芯电半导体已签订了共同投资协议，根据共同投资协议，

• 产业基金出资 15,000 万美元，认购 HoldCo A 29.41%的股权（“标的股权 A”），并通过 HoldCo A 及 HoldCo B 所直接或间接持股的 BidCo 投资星科金朋相应股份。

2、根据投资协议，产业基金向 HoldCo B 出资 1,000 万美元，向 HoldCo B 提供股 东贷款 14,000 万美元（“股东贷款”），并有权将股东贷款转换为对 HoldCo B 的出资（该 两笔出资形成的产业基金持有的 HoldCo B 的股权称为“标的股权 B”，与标的股权 A 单独或合计称为“标的股权”）。

• 3、各方希望订立本协议，对售股权作出规定，产业基金有权按《售股权协议》条

• 款的规定，要求长电科技向产业基金购买标的股权。

各方达成协议如下：

• 1、售股权

产业基金应享有选择权（“售股权”），要求长电科技按本协议条款规定，向产业基 金收购其持有的 HoldCo A 和 HoldCo B 的股权，长电科技有义务按本协议条款规定收 购标的股权，如长电科技未按照约定收购标的股权，产业基金有权要求长电科技承担赔 偿责任。

2、售股权行使时间

• （1）收购股份交割满一年后，产业基金有权行使关于标的股权 A 的售股权。

（2）如果收购股份交割满一年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下述情况 时行使关于标的股权 A 的售股权：

1）芯电半导体根据投资协议要求长电科技回购芯电持有目标公司的全部或部分股 权；

• 2）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延续等方

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面出现或预期出现重大不利变化。

（3）本次收购股份交割满三年后，产业基金有权行使关于标的股权 B 的售股权。

（4）如果本次收购股份交割满三年之前出现下述情况，产业基金有权在出现下述 情况时行使关于标的股权 B 的售股权：

1）长电科技第一大股东或实际控制人发生变化；

2）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延续等方 面出现或预期出现重大不利变化；

3）星科金朋 2017 年度的经营状况未达到董事会届时要求的合理目标。

（5）长电科技及产业基金应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在星科金 朋股份交割完毕后转换为长电科技股份，如条件允许，星科金朋股份交割完毕后也可早 于本协议约定时间转换为长电科技股份。

3、售股权收购对价支付方式

产业基金在行使售股权时有权要求长电科技以向产业基金发行股份或其他证券方 式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求长电科技以现金方 式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。

4、发行证券方式收购

如产业基金要求发行证券方式收购，则各方应按照如下要求操作：

（1）各方确定的长电科技的收购对价及收购方式应符合届时有效的中国法律法规 的规定、中国证券监管部门的监管要求，各方应本着有利于实施长电科技收购的原则， 友好协商，对相关事项进行调整。

（2）长电科技和产业基金应就收购对价进行协商，并在综合考虑境内外同行业上 市公司估值水平的基础上达成一致，反映标的股权公允价值。长电科技和产业基金应在 对标的股权公允价值（该等公允价值应考虑产业基金已分担的中介费用）达成一致后 90 日内签订股权转让协议。

（3）长电科技发行证券的发行价格应在符合届时有效的中国法律法规的规定、中 国证券监管部门的监管要求的原则下，以下列价格中较低者为准：（1）发行证券方式收

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购的董事会决议公告日前 20 个交易日长电科技股票交易均价的 90%；（2）发行证券方 式收购的董事会决议公告日前 60 个交易日长电科技股票交易均价的 90%；（3）发行证 券方式收购的董事会决议公告日前 120 个交易日长电科技股票交易均价的 90%；（4）届 时中国法律法规的规定、中国证券监管部门的监管要求允许的更低价格。

5、支付现金方式收购

如产业基金要求支付现金方式收购，则各方应按照如下要求操作：

（1）长电科技和产业基金按协议规定确定标的股权公允价值（该等公允价值应考 虑产业基金已分担的中介费用）。

（2）长电科技和产业基金应在对标的股权公允价值达成一致后 90 日内签订股权转 让协议。

（3）长电科技应尽最大努力履行支付现金方式收购必要的内部议事程序及审批手 续，包括但不限于获得长电科技董事会、股东大会（如需）批准。

6、约定回报价格收购

（1）在如下情形发生时，产业基金有权要求长电科技按照协议约定的回报价格以 现金方式收购标的股权（“约定回报价格收购”）：

1）产业基金要求发行证券方式收购后 18 个月内，发行证券方式收购未能获得长电 科技股东大会批准、中国证券监管部门批准或者由于其他原因未能完成，且产业基金不 同意延长时间；

2）产业基金要求支付现金方式收购或发行证券方式收购后 90 日内，产业基金与长 电科技未能就收购对价达成一致或未能在收购对价达成一致后 90 日内签署股权转让协 议。

（2）回报价格为如下价格中的较高者

1）按照出资额*（1+R）[n] 计算的固定价格

其中：R=10%；

n 表示产业基金将出资额汇入 HoldCo 账户之日（含当日）至股权转让交割日（含 当日）之间的天数除以 365 天。

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2）如果芯电半导体要求长电科技回购芯电半导体持有 HoldCo A 股权的回报价格年 化收益率超过本协议约定的回报价格（就该回报价格对应的 HoldCo 整体公允价值而 言），该较高的回报价格自动适用于产业基金。

7、18 个月内收购对价调整机制

（1）在长电科技以支付现金方式收购标的股权的股权转让交割日后 18 个月内，如 长电科技（或其关联方）转让 HoldCo 股权（或以资产出售、转让 HoldCo 下属公司股 权等方式达到前述类似效果）的作价高于长电科技收购标的股权的收购对价(但时间成 本造成价格差异除外)，则长电科技收购标的股权的收购对价应自动上调至该较高的作 价。

（2）如长电科技已经按照协议约定的回报价格支付收购对价的，应将上述回报价 格与按照前款自动调整后的价格的差额部分按照产业基金要求的时间以现金方式支付 给产业基金，产业基金应给予长电科技合理的准备时间。

8、新潮集团的保证

（1）新潮集团对长电科技在本协议项下的义务和责任承担连带保证责任，担保范 围包括但不限于：

1）长电科技按照本协议约定与产业基金签署股权转让协议，收购标的股权的义务；

2）长电科技按照本协议约定向产业基金支付收购对价的义务；

• 3）长电科技按照本协议约定应承担的违约责任；

4）产业基金主张本协议约定的权利发生的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁 费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师 费等）。

（2）长电科技和新潮集团同意，如果由于长电科技或新潮集团原因导致就标的股 权 A 出现本协议约定的情形（产业基金要求发行证券方式收购后 18 个月内，发行证券 方式收购未能获得长电科技股东大会批准、中国证券监管部门批准或者由于其他原因未 能完成，且产业基金不同意延长时间），新潮集团应当将持有权益用于为 HoldCo B 对产 业基金提供的股东贷款的本息偿还和支付义务提供质押担保，且股东贷款的利息应成为 立即应支付，年利率从 10%调升至 15%。

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8、长电科技的董事和股份结构

（1）长电科技和新潮集团同意，在产业基金就标的股权 A 行使售股权而成为长电 科技股东且持有股份不低于长电科技总股本的 3%时，将根据有关法律法规和监管规则， 将支持产业基金向长电科技提名的 2 名人士选举为董事；在产业基金就标的股权 B 行 使售股权时，提名董事人数不增加。若产业基金股份少于长电科技总股本的 3%，则应 退出董事席位。本次共同投资完成后至产业基金就标的股权 A 行使售股权前，产业基 金有权向长电科技提名 1 名董事。

（2）产业基金在就标的股权 B 行使售股权前，将作出妥善安排，以保证在长电科 技的实际拥有、支配的股份表决权比例不超过新潮集团，包括但不限于在不违反有关法 律法规和监管规则的前提下对股份的减持、投票权委托、一致行动作出安排。

（四）产业基金、长电新科（即 HoldCo A ）与长电新朋（即 HoldCo B ）签署的《债 转股协议》主要内容

《债转股协议》签署于 2014 年 12 月 22 日。

协议签署方：产业基金、长电新科（即 HoldCo A）与长电新朋（即 HoldCo B）

• 1、债转股选择权行使时间

• （1）收购股份交割满三年后，产业基金有权行使债转股选择权。

（2）如果收购股份交割满三年之前出现下述情况之一的，产业基金有权行使债转 股选择权：

• 1）长电科技第一大股东或实际控制人发生变化；

• 2）星科金朋在收购股份交割后，在财务、融资、知识产权、重大合同的延续等方

• 面出现或预期出现重大不利变化；

• 2、未行使债转股选择权时的股东贷款偿还

产业基金未在收购股份交割五年内行使债转股选择权的，HoldCo B 应按照如下约 定计算并向产业基金偿还和支付股东贷款本息，本协议另有约定的除外：

• （1）自产业基金提供股东贷款之日至本次收购股份交割满五年之日期间，股东贷

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款利息按照年利率 10%（按每年 365 天计算）以及前述期间的实际天数计算。HoldCo B 应于收购股份交割满五年之日起 60 日内支付该等利息；

（2）本次收购股份交割满五年后，HoldCo B 应按季度支付利息。其中，本次收购 股份交割满五年之日起每三个月届满为一个季度；股东贷款利息按照年利率 10%（按每 年 365 天计算）以及每个季度的实际天数计算。HoldCo B 应在前述每个季度届满后 10 日内支付该季度利息；

（3）股东贷款本金应在本次收购股份交割满 7 年之日还本付息。

• 3、股东贷款的提前偿还

（1）收购股份交割满五年之前，若出现《售股权协议》约定的情形（即产业基金 要求发行证券方式收购标的股权 A 后 18 个月内，发行证券方式收购由于长电科技或新 潮集团原因未能获得长电科技股东大会批准、中国证券监管部门批准或者由于其他原因 未能完成，且产业基金不同意延长时间的情形），HoldCo B 应立即偿还股东贷款本息， 并且股东贷款利息及支付时间按照下述方式相应调整：

1）计息期间自产业基金提供股东贷款之日至股东贷款利息实际支付完毕日期间的 实际天数计算；

• 2）股东贷款利息按照年利率 15%（按每年 365 天）计算。

• 4、股东贷款的担保

长电科技、新潮集团为 HoldCo B 在本协议项下股东贷款本息的偿还责任提供连带 责任担保。HoldCo B 应在本协议签署同时向产业基金提供长电科技关于上述担保的担 保函。

四、分手费契约的主要内容

本次交易中，长电科技、新潮集团与星科金朋签署了《关于分手费的契约》及《关 于分手费的补充契约》（合称“分手费契约”），其主要内容如下：

• 1、长电科技分手费安排

• （1）长电科技分手费安排（A）

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若在截止日期（附生效条件的要约公告后 6 个月），存在以下情形：

1）仍未取得根据现行有效的相关法律法规，本次收购所需取得的中国相关监管部 门的审批或备案；或上述中国相关监管部门的审批或备案在截止日期已失效；或

2）要约人未就本次交易所涉及的美国、韩国反垄断审查事宜进行相关申报；或因 申报不完整而被相关监管机构拒绝受理；或要约人撤回了相关申报；

则长电科技将向目标公司支付 2,340 万美元的分手费。前述中国相关监管部门的审 批或备案包括发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局对于本次交易的备案或核准， 但不包括中国商务部对于本次交易涉及的经营者集中事宜的审查。

（2）长电科技分手费安排（B）

若在截止日期（附生效条件的要约公告后 6 个月），根据届时有效的相关法律法规， 本次收购需要取得除前述发改委、商务厅、外管局以外的其他中国监管部门的审批或备 案，但相关审批或备案未被取得或已失效，则长电科技将向目标公司支付 700 万美元的 分手费。

上述长电科技分手费安排须经长电科技股东大会审议通过。

2、新潮集团分手费安排

若在截止日期（附生效条件的要约公告后 6 个月），本次交易及相关事项仍未取得 长电科技股东大会批准，或本次交易未通过中国商务部对于本次交易涉及的经营者集中 事宜的审查，或中国商务部对于本次交易涉及的经营者集中事宜的审查通过已失效，则 新潮集团将向目标公司支付 700 万美元的分手费。

上述截止日期可经各方商议并共同确认后相应延期（需经新加坡证券业协会同意）。 3、分手费支付安排

若前述需支付分手费的情况发生，长电科技或新潮集团应在要约人公告因无法获得 前述所需的批准、审批或备案而导致本次交易终止之日起两个工作日内支付分手费。

但前述长电科技分手费安排（A）、长电科技分手费安排（B）及新潮集团分手费安 排不会重复支付。

4、分手费契约的终止

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分手费契约将在以下情况发生时终止：

• （1） 要约人向星科金朋股东派发正式要约的文件；

• （2） 上述长电科技分手费安排（A）、长电科技分手费安排（B）及新潮集团分手 费安排之一被触发并支付；

• （3） 经星科金朋、长电科技、新潮集团三方书面同意终止分手费契约。

• 5、分手费契约对长电科技的影响

根据上述分手费契约的相关约定，若发生触发支付分手费的情况，长电科技或新潮集团 需要根据约定及时支付分手费，分手费的支付将计入当期损益，对长电科技或新潮集团 的盈利产生负面影响。

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第六章 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的有关协议、公告等资料，并在本独立 财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础 上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的 责任；

• 2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；

• 4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

• 5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

工业和信息化部发布的《集成电路行业“十二五”发展规划》中提出集成电路产业 是全球主要国家或地区抢占的战略制高点；将推进资源整合，培育具有国际竞争力大企 业作为政策措施，按照战略协调、资源配置有效的原则，规范推进与各类所有制企业的 并购重组；鼓励企业扩大国际合作，整合并购国际资源，设立海外研发中心，积极拓展

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国际市场。本次收购将有利于长电科技与目标公司之间的技术、市场、产品优势互补， 发挥规模经济优势，进一步提高长电科技的综合竞争力，有利于长电科技的长远发展。 本次收购方案符合上市公司发展战略，符合上市公司和全体股东的整体利益。同时，本 次交易符合国家产业政策，依据中国、新加坡等地的相关法律法规进行，不涉及违反有 关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。

根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规 定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未 申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业 额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业 额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业 额合计超过 20 亿元人民币， 并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业 额均超过 4 亿元人民币。本次交易达到了经营者集中的申报标准，按照相关规定，公司 将进行经营者集中申报，在获得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定 或对经营者集中不予禁止的决定后，方可实施本次交易。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不影响长电科技的股本总额和股权结构，不会导致长电 科技的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。长电科技在最近三年内无重大违法行 为，财务会计报告无虚假记载。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易对价的确定因素包括但不限于：（1）目标公司净资产规模，（2）目标公司 的品牌和渠道对于上市公司的战略价值，（3）收购完成后的协同效应，（4）目标公司市 值。本次交易所涉及目标公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形。

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本次交易依法履行相关程序，长电科技董事会已聘请具有资质的相关中介机构出具 法律意见书和独立财务顾问报告，并将根据法律法规的相关监管要求履行监管报批等相 关程序，在交易过程中不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及 债权债务转移的情况

本次交易标的为目标公司股权。根据新加坡律师尽职调查情况，目标公司为依据新 加坡法律合法设立、有效存续的公司，且目标公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交 易正常进行的条款。本次交易涉及的资产权属清晰，本次交易将通过要约收购进行，股 权过户不存在法律障碍。

考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷 款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本独立财务顾问报告出具 之日，长电科技已就此进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签 署了委任函，星展银行将通过向目标公司提供上限为 8.9 亿美元的过桥贷款、对目标公 司进行债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展 银行将通过退出贷款及协助目标公司进行其他债务融资（例如银行贷款、发行债券或两 者结合）的方式进一步对目标公司的债务进行替换，届时目标公司将与星展银行签署相 关协议。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后上市 公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

目标公司主营业务明确，根据 Gartner 公司报告，目标公司 2013 年为全球第四大半 导体封装测试公司（以收入排名），与长电科技所处行业、主营业务一致，本次交易不 会导致长电科技主营业务发生变化。

目标公司业务覆盖欧美及亚洲多个地区，本次交易的实现将对长电科技境外业务开

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展带来一定的协同效应，如果收购完成后双方整合顺利，将能够实现全方位的优势互补， 拓展现有客户及市场，有利于长电科技增强持续经营能力。本次交易不会导致长电科技 重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

长电科技经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次 交易前，长电科技在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控 制人及其关联人。本次要约收购不构成关联交易，目标公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与长电科技的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易亦不会 导致长电科技的控制权及实际控制人发生变更，长电科技将继续在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，长电科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了比较 完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权 的行使。

本次交易完成后，长电科技将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法 律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。

综上所述，经审慎核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条 第（七）项之规定。

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三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析

（一）本次交易的定价依据

本次交易收购价格是长电科技在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、品 牌、技术和渠道价值等因素的基础上确定的。本次交易中，本独立财务顾问亦出具了估 值报告，从独立估值机构的角度分析本次收购价格是否公允。

（二）交易价格合理性的分析

1 、目标公司规模处于世界一流水平，技术全球领先

星科金朋是一家主要从事半导体封装测试的新加坡上市公司。目标公司 2013 年收 入在封测行业全球排名第四。目标公司的技术专利数量稳居封测行业前列，并跻身半导 体行业前 20 名。目标公司的先进封装业务收入占总收入一半以上，具有显著竞争优势。 市场方面，目标公司 69%的收入来自于美国一线客户，具有较强的市场竞争力。目标公 司在倒装芯片和嵌入式晶圆级扇出技术领域技术优势明显，领先的技术未来将有助于公 司盈利能力的进一步提升。

2 、从本次交易定价相对估值分析定价合理性

1）境外同行业可比上市公司相对估值情况分析

与星科金朋最为可比的公司包括日月光、Amkor、矽品及力成科技等海外半导体委 外封装测试公司。考虑到半导体委外封装测试行业对资本投入的依赖程度及资本支出相 对较高，而星科金朋目前资产中包括大量无形资产，采用 P/TBV（即扣除无形资产的市 净率）估值具有可比性与可参考性。另外，由于缺少最近十二个月剔除台湾子公司的历 史备考 EBITDA（息税折旧摊销前利润）数据且目标公司净利润为负，因此无法使用历 史 P/E 与 EV/EBITDA 指标进行估值分析。

行业内可比公司的 P/TBV 估值倍数如下：

表：可比公司 P/TBV 倍数

	表：可比公司P/TBV	倍数
公司	上市地	P/TBV
		基于2014年9月末 扣除无形资产的净资产
日月光	台湾、美国（ADR）	2.43x

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公司	上市地	P/TBV
		基于2014年9月末 扣除无形资产的净资产
矽品	台湾、美国（ADR）	2.23x
Amkor	美国	1.50x
力成科技	台湾	1.47x
均值		1.91x

数据来源：Bloomberg，公司公告，股价数据截至 2014 年 12 月 29 日

2）本次交易作价相对估值水平

本次交易中，目标公司（剔除台湾子公司）100%股权的交易价格为 7.8 亿美元。根 据目标公司管理层提供的备考财务数据，目标公司（剔除台湾子公司）2014 年 9 月末 扣除无形资产后的净资产为 39,562.1 万美元，因此，目标公司（剔除台湾子公司）100% 股权相对估值水平（P/TBV）为 1.97 倍，具体计算过程如下：

项目	2014/09/30
扣除无形资产后的净资产（剔除台湾子公司，万美元）	39,562.1
交易对价（万美元）	78,000.0
交易对价对应市净率（P/TBV）	1.97x

为了进一步分析可比公司及本次收购目标公司的差异，对于相关公司的关键财务指 标比较如下：

				单位：百万美元	单位：百万美元
财务指标（2013 年度） 1	星科金朋	日月光 3	矽品	Amkor	力成科技
收入	1,599	7,371	2,325	2,956	1,262
毛利润	218	1,436	484	545	177
毛利润率	13.6%	19.5%	20.8%	18.4%	14.1%
归属母公司股东净利润	(47)	516	196	109	(134)
净利润率	(3.0)%	7.1%	8.5%	3.7%	(10.7)%
总资产	2,378	9,612	3,413	3,427	2,414
净资产	971	4,215	2,074	965	1,243
杠杆率 2	48%	45%	25%	63%	37%
总资产周转率	0.67	0.77	0.68	0.86	0.52

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财务指标（2013 年度） 1	星科金朋	日月光 3	矽品	Amkor	力成科技
_2012-2013_年 收入增长率	(6.1)%	13.3%	7.3%	7.1%	(9.6)%

注 1：以美元为单位的财务指标基于星科金朋、Amkor, 日月光(ADR)和矽品(ADR)相关年报披露的 数据计算。力成科技相关年报披露的财务数据以新台币为单位，以美元为单位的财务指标根据 2013 年 12 月 31 日的汇率（1 美元＝29.807 新台币）换算

注 2：杠杆率根据总负债除以总资产计算

注 3：日月光财务数据包括了其封装测试业务（ATM）及模组代工业务（EMS）。模组代工业务与目 标公司经营的业务不具有可比性。

数据来源：公司年报

尽管上述公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、财务状况等 都有一定的差异，因此，没有与目标公司在各方面都完全可比的公司，相关可比公司估 值水平仅能提供一定的示意性参考。结合关键财务指标分析，星科金朋相比于日月光、 矽品等公司存在的问题主要体现在毛利率低、资产周转率低及净资产收益率低等方面， 从而反映了星科金朋的产能利用率较低，同时由于其固定成本、折旧等较高，导致其盈 利能力较弱，无法比照日月光、矽品享受较高的估值倍数。

综合上述分析，本次收购报价处在可比公司估值倍数参考区间内，相对公允地反映 了星科金朋的价值。

3 、从目标公司股价走势分析定价合理性

自 2012 年起，星科金朋股价走势如下图所示：

114

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图：2012 年起目标公司股价走势（单位：新元）
----- End of picture text -----

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本次要约收购对价 0.466 新元，
加回台湾子公司调整后约合 0.519 新元
----- End of picture text -----

数据来源：Bloomberg，新加坡指数（MSCI Singapore Index）数据经标准化处理，股价数据截止 2014 年 12 月 29 日

截止 2014 年 12 月 29 日前的三年，星科金朋每股价格最高 0.750 新元，最低 0.290 新元，成交量加权平均价格（“Volume weighted average price”，VWAP）0.518 新元，本 次交易对价约为 0.466 新元/股，综合考虑台湾子公司的价值（约合 0.053 新元/股）后， 目标公司股东获得的对价总计约为 0.519 新元，略高于过去三年交易均价，较截止 2014 年 12 月 29 日前一年交易均价折价 9.1%，较截止 2014 年 5 月 14 日（2014 年 5 月 14 日新加坡证券交易所首次就目标公司被收购的可能进行查询，目标公司之后应要求做出 公告）前 12 个月期间的均价存在 45.1%的溢价。综上，本次交易定价考虑了目标公司 的新加坡市场股价走势情况，具有合理性。

（单位：新元）	最高价	最低价	成交量加权 平均价格	相对均价的 溢价/（折价）
截止2014 年12 月29日（包括） 前一年	0.750	0.300	0.571	(9.1)%
截止2014 年12 月29日（包括） 前三年	0.750	0.290	0.518	0.3%
截止2014 年5 月	0.410	0.335	0.374	38.7%

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（单位：新元）	最高价	最低价	成交量加权 平均价格	相对均价的 溢价/（折价）
14 日（包括）前 一个月 注
截止2014年5月 14 日（包括）前 三个月 注	0.410	0.310	0.365	42.2%
截止2014年5月 14 日（包括）前 六个月 注	0.410	0.300	0.353	47.1%
截止2014年5月 14 日（包括）前 十二个月 注	0.420	0.300	0.358	45.1%

注 1：2014 年 5 月 24 日为目标公司股价未受收购影响的最后一个交易日

资料来源：Bloomberg

（三）董事会对交易价格公允性的意见

本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了包括净资产、品牌、技术、 渠道价值和市值等影响目标公司股权价值的多种因素。长电科技董事会认为交易价格在 合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）独立董事对交易价格公允性的意见

按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，长电科技独立董事认为本次交 易价格乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交 易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（五）董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性及所采用估值方法可靠性的意 见

本次收购的估值机构为本次交易的独立财务顾问中金公司。估值机构及估值人员与 长电科技、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预 期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。

估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准 则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。

116

估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参 照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

本次交易中，长电科技综合考虑并全面评估了目标公司的市值、净资产、品牌、技 术和渠道价值等因素，最终确定了收购价格。估值报告目的是分析本次收购价格的合理 性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（六）估值机构意见

考虑到本次交易为公开市场收购及可获得的财务预测数据有限，估值报告主要采用 可比公司法对本次收购报价的合理性进行分析，并且比较了目标公司市场股价走势。结 合相关分析，估值机构认为本次交易的收购价格（即 7.8 亿美元）较为合理，能够反映 目标公司（不含台湾子公司）的公允价值，同时充分考虑了目标公司的市场价格，不存 在损害长电科技及其股东利益的情况。

四、本次交易前长电科技财务状况和经营成果的讨论与分析

长电科技近两年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表项目	2014-09-30	2013-12-31	2012-12-31
资产总计	1,001,115.69	758,252.66	701,037.93
负债合计	603,029.84	494,263.02	441,482.10
所有者权益	398,085.85	263,989.64	259,555.82
归属于母公司所有者权益	373,383.31	243,235.16	242,276.73
利润表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	470,634.74	510,206.01	443,615.97
营业成本	375,371.21	409,172.42	380,428.74
销售费用	6,171.45	8,277.90	6,702.76
管理费用	53,100.75	67,490.50	53,928.57
财务费用	16,905.73	17,626.14	15,725.51
营业利润	18,186.38	2,680.48	-15,025.63
利润总额	20,608.51	7,850.98	6,061.90

117

净利润	16,869.84	4,880.64	3,927.04
归属于母公司股东的净利润	12,689.78	1,112.22	1,041.00
现金流量表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	59,639.60	81,032.23	50,625.23
投资活动产生的现金流量净额	-59,810.38	-114,452.63	-101,952.45
筹资活动产生的现金流量净额	177,957.81	39,666.07	54,800.35
每股指标	2014 年1-9 月 /2014-06-30	2013 年度 /2013-12-31	2012 年度 /2012-12-31
基本每股收益（元）	0.15	0.01	0.01
归属于母公司股东的每股净资 产（元）	3.79	2.85	2.84

资料来源：公司定期报告

注：以上数据为合并报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析

1 、本次交易前长电科技的财务状况

1) 资产构成分析

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，长电科技合并 资产负债表的主要资产构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014-09-30		2013-12-31		2012-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	264,679.25	26.44%	86,925.11	11.46%	69,529.97	9.92%
应收票据	34,491.35	3.45%	35,168.28	4.64%	38,068.62	5.43%
应收账款	67,056.04	6.70%	57,088.98	7.53%	49,318.12	7.04%
预付款项	7,154.53	0.71%	4,665.72	0.62%	4,462.91	0.64%
其他应收款	1,950.14	0.19%	946.36	0.12%	212.22	0.03%
存货	77,137.65	7.71%	62,837.54	8.29%	59,088.93	8.43%
其他流动资产	28,717.20	2.87%	-	-	-	-
流动资产合计	481,186.16	48.06%	247,631.99	32.66%	220,680.78	31.48%
非流动资产：
可供出售金融 资产	926.71	0.09%	-	-	-	-
长期股权投资	5,314.73	0.53%	6,051.82	0.80%	6,227.45	0.89%

118

项目	2014-09-30	2014-09-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
固定资产	383,516.44	38.31%	405,881.58	53.53%	389,144.26	55.51%
在建工程	85,798.67	8.57%	54,129.26	7.14%	38,410.42	5.48%
无形资产	21,650.04	2.16%	22,186.92	2.93%	22,970.42	3.28%
长期待摊费用	20,709.73	2.07%	20,465.87	2.70%	21,684.41	3.09%
递延所得税产	2,013.21	0.20%	1,905.23	0.25%	1,920.19	0.27%
非流动资产合计	519,929.53	51.94%	510,620.68	67.34%	480,357.15	68.52%
资产总计	1,001,115.69	100.00%	758,252.66	100.00%	701,037.93	100.00%

资料来源：公司定期报告

如上表所示，报告期各期末，上市公司资产总额稳步上升，整体资产结构较为稳定。 固定资产是长电科技资产的主要组成部分，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，上市公司非流动资产占资产总额的比例分别为 68.52%、67.34% 和 51.94%。

○1 流动资产构成分析

长电科技的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。

上市公司应收票据占资产总额比例持续下降，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，分别为 5.43%、4.64%和 3.45%，2014 年 9 月末应收票据 金额与上年末持平。上市公司应收账款占资产总额比例保持稳定，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，分别为 7.04%、7.53%和 6.70%。上市 公司的存货规模保持稳定增长，但占资产总额比例略有下降，截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，存货占资产总额比例分别为 8.43%、8.29%和 7.71%。

上市公司的货币资金占资产总额的比例前两年保持平稳，2014 年有较大幅度的上 升，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，分别为 9.92%、 11.46%和 26.44%，主要系上市公司非公开发行 A 股股票的募集资金及非公开定向债务 融资工具资金到账所致。货币资金大幅增加也导致其他相对稳定的科目占总资产的比例 有所下降。

119

○2 非流动资产构成分析

长电科技的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用构成。 长电科技固定资产占资产总额比例有所下降，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，分别为 55.51%、53.53%和 38.31%，主要原因系上市公 司对部分技术陈旧设备进行处置及货币资金大幅增加所致。

长电科技在建工程占资产总额比例有所上升，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，分别为 5.78%、7.14%和 8.57%。长电科技在建工程主要 为厂房和设备，期末金额有所增加主要系新增项目及新厂房基建所致。

长电科技无形资产占资产总额比例略有下降，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，分别为 3.28%、2.93%及 2.16%，主要原因系土地使用权、 技术使用费及软件摊销、账面净值下降所致。

长电科技长期待摊费用占资产总额比例持续下降，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，分别为 3.09%、2.70%及 2.07%，主要原因系费用 持续摊销所致。

2) 负债构成分析

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，长电科技合并 资产负债表的负债构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014-09-30		2013-12-31		2012-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	209,139.01	34.68%	202,425.10	40.95%	179,965.70	40.76%
交易性金融资产	-	-	-	-	53.12	0.01%
应付票据	29,401.00	4.88%	44,509.00	9.01%	30,749.50	6.97%
应付账款	85,196.45	14.13%	72,536.38	14.68%	89,140.40	20.19%
预收款项	3,576.07	0.59%	6,011.95	1.22%	4,938.46	1.12%
应付职工薪酬	7,844.89	1.30%	8,087.73	1.64%	6,314.04	1.43%
应交税费	2,858.32	0.47%	-24,512.66	-4.96%	-24,202.79	-5.48%

120

项目	2014-09-30	2014-09-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付利息	3,905.53	0.65%	2,854.27	0.58%	2,485.66	0.56%
其他应付款	3,126.53	0.52%	2,638.66	0.53%	2,203.76	0.50%
一年内到期的非 流动负债	51,611.13	8.56%	19,219.82	3.89%	52,487.70	11.89%
其他流动负债	100,000.00	16.58%	60,000.00	12.14%	40,000.00	9.06%
流动负债合计	496,658.93	82.36%	393,770.25	79.67%	384,135.56	87.01%
非流动负债：
长期借款	76,069.26	12.61%	74,643.64	15.10%	37,512.30	8.50%
长期应付款	3,253.64	0.54%	2,275.43	0.46%	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-	77.33	0.02%
其他非流动负债	27,048.00	4.49%	23,573.69	4.77%	19,756.91	4.48%
非流动负债合计	106,370.91	17.64%	100,492.77	20.33%	57,346.54	12.99%
负债合计	603,029.84	100.00%	494,263.02	100.00%	441,482.10	100.00%

资料来源：公司定期报告

如上表所示，流动负债是长电科技负债的主要组成部分，截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，占总负债比例分别为 87.01%、79.67%和 82.36%， 流动负债占比呈一定幅度的波动。

○1 流动负债构成分析

短期借款、应付账款、一年内到期的流动负债和其他流动负债是长电科技流动负债 的主要构成部分。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日， 四者合计占总负债比分别为 81.90%、71.66%和 73.95%。

2013 年长电科技短期借款期末余额为 202,425.10 万元，较 2012 年末上升 12.48%。 2014 年 9 月末长电科技短期借款余额为 209,139.01 万元，较上年末上升 3.32%，新增短 期借款主要用于补充流动资金及信用证到期支付。

2013 年长电科技应付账款期末余额为 72,536.38 万元，较 2012 年末下降 18.63%。 2014 年 9 月末长电科技应付账款余额为 85,196.45 万元，较上年末增加 12,660.07 万元， 略低于 2012 年末水平。

121

2013 年长电科技一年内到期的非流动负债期末余额为 19,219.82 万元，较上年降低 63.38%，主要系抵押借款与保证借款归还所致。2014 年 9 月末，一年内到期的非流动 负债相比上年末增加 32,391.31 万元，主要原因系长期借款一年内到期所致。

2013 年长电科技其他流动负债期末余额为 60,000 万元，较上年增加 50.00% ，主 要系非公开定向债务融资增加。2014 年 9 月末长电科技其他流动负债较上年末增加 40,000 万元，系发行非公开定向债务融资工具所致。

○2 非流动负债构成分析

非流动负债的主要构成部分为长期借款，2013 年长电科技长期借款期末余额为 74,643.64 万元，较 2012 年年末上升 98.98%，主要系长期流动资金借款及项目贷款增加 所致。2014 年 9 月末，长期借款余额与上年末基本持平。

3) 偿债能力分析

截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，长电科技合并 报表口径的偿债能力相关分析指标如下表：

项目	2014-09-30	2013-12-31	2012-12-31
资产负债率	60.24%	65.18%	62.98%
流动比率	0.97	0.63	0.57
速动比率	0.81	0.47	0.42

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）资产负债率＝总负债/资产总额；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。

由上表可知，长电科技的资产负债率呈先升后降趋势，截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，分别为 62.98%、65.18%和 60.24%，长电科技 的长期偿债能力相对稳定。报告期各期末，长电科技的流动比率、速动比率仍不断上升， 长电科技的短期偿债能力持续增强。

2 、本次交易前上市公司的经营成果

122

1) 盈利能力分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，长电科技盈利能力如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	470,634.74	100.00%	510,206.01	100.00%	443,615.97	100.00%
营业成本	375,371.21	79.76%	409,172.42	80.20%	380,428.74	85.76%
销售费用	6,171.45	1.31%	8,277.90	1.62%	6,702.76	1.51%
管理费用	53,100.75	11.28%	67,490.50	13.23%	53,928.57	12.16%
财务费用	16,905.73	3.59%	17,626.14	3.45%	15,725.51	3.54%
营业利润	18,186.38	3.86%	2,680.48	0.53%	-15,025.63	-3.39%
利润总额	20,608.51	4.38%	7,850.98	1.54%	6,061.90	1.37%
净利润	16,869.84	3.58%	4,880.64	0.96%	3,927.04	0.89%
归属于母公司所有者 的净利润	12,689.78	2.70%	1,112.22	0.22%	1,041.00	0.23%

资料来源：公司定期报告

2) 营业收入构成情况分析

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月，长电科技主营业务收入按产品类型及地区 划分如下：

（1）按产品类型划分

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月		2013 年度		2012 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
芯片封测	449,393.09	95.79%	480,456.13	94.56%	414,840.20	93.84%
芯片销售	19,766.51	4.21%	27,620.04	5.44%	27,213.15	6.16%
合计	469,159.60	100.00%	508,076.17	100.00%	442,053.35	100.00%

资料来源：公司定期报告

（2）按地区划分（国内、国外）

123

区域	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
国外	294,418.79	62.75%	293,889.42	57.84%	270,894.93	61.28%
国内	174,740.81	37.25%	214,186.75	42.16%	171,158.42	38.72%
合计	469,159.60	100.00%	508,076.17	100.00%	442,053.35	100.00%

资料来源：公司定期报告

由上表可知，长电科技营业收入主要来源于芯片封测，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9 月其收入占比分别为 93.84%、94.56%和 95.79%。2013 年，长电科技产品结构调 整逐步到位，高端封装业务快速增长，销售收入较 2012 年上升了 15.01%。2014 年 1-9 月，长电科技销售收入较上年同期上升了 22.98%，主要系高端封装产品持续增长、低 成本生产基地初步见效所致。

3) 毛利率分析

2012 年度和 2013 年度，长电科技按产品类型划分的毛利率情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-9 月			2013 年度			2012 年度
	收入	毛利	毛利率	收入	毛利	毛利率	收入	毛利	毛利率
芯片 封测	449,393.09	88,435.19	19.68%	480,456.13	92,008.61	19.15%	414,840.20	55,280.71	13.33%
芯片 销售	19,766.51	5,701.22	28.84%	27,620.04	8,353.24	30.24%	27,213.15	7,120.15	26.16%
合计	469,159.60	94,136.41	20.24%	508,076.17	100,361.85	19.75%	442,053.35	62,400.86	14.12%

资料来源：公司定期报告

报告期内长电科技芯片封测毛利率呈逐年上升的趋势，主要原因系公司高端封测毛 利率较高，高端封测销售比重逐年增大所致。

4) 期间费用分析

单位：万元

项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
销售费用	6,171.45	1.31%	8,277.90	1.62%	6,702.76	1.51%
管理费用	53,100.75	11.28%	67,490.50	13.23%	53,928.57	12.16%

124

项目	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
财务费用	16,905.73	3.59%	17,626.14	3.45%	15,725.51	3.54%
合计	76,177.93	16.19%	93,394.54	18.30%	76,356.84	17.21%

资料来源：公司定期报告

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，上市公司的期间费用分别相当于同期营业 收入的 17.21%、18.30%和 16.19%。

2013 年度长电科技销售费用较 2012 年增加 1,575.14 万元，增幅为 23.50%。2014 年 1-9 月，长电科技销售费用占营业收入比例为 1.31%，较前两年有所下降，与上年同 期持平，总体保持稳定，小幅波动主要由运输费、广告费所致。

2013 年度长电科技管理费用较 2012 年增加 13,561.93 万元，占营业收入比例上升 1.07%。2014 年 1-9 月，上市公司销售费用占营业收入比例为 11.28%，较上年有所下降， 近两年及一期管理费用总体与营业收入匹配，受职工薪酬和研发费用影响略有波动。

2013 年度长电科技财务费用较 2012 年增加 1,900.63 万元，2014 年 1-9 月财务费用 占营业收入的比例上升 0.14%。上市公司财务费用持续增长，其原因系长电科技贷款规 模增加所致。

5) 盈利指标分析

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月，长电科技合并报表口径的主要盈利指标如 下：

下：
项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
毛利率	20.24%	19.80%	14.24%
净利润率	3.58%	0.96%	0.89%
加权平均净资产收益率	5.10%	0.46%	0.43%

资料来源：公司定期报告

最近两年及一期，上市公司毛利率呈逐年增长趋势，体现了公司产品市场竞争力不 断增强。近两年及一期，上市公司净利润率呈上升趋势，主要原因系公司产品结构更加 丰富、高端封测产品占比上升以及成本控制能力进一步增强所致。

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上市公司的资产负债结构和总资产周转率基本维持稳定，净资产收益率的变动主要 系上市公司净利润率变动所致。

五、对交易完成后上市公司的市场地位、主营业务、竞争优势、公司 治理机制及未来趋势进的分析

• （一）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

• 1 、交易完成后长电科技的主营业务、发展战略及竞争优劣势分析

本次收购的战略意义：通过收购获得欧美一流客户，大幅度提升欧美市场份额。在 中国市场，虽然长电科技在自身先进封装技术优势的基础上，通过与中芯国际的合资在 高端封装市场占据一定的优势地位，但是仅凭借内生式增长，很难在短时间内在技术和 管理方面跻身世界一流封装企业。通过本次收购，导入星科金朋在技术、国际化和系统 化管理方面的优势和经验，整合双方的优势资源，发挥协同效应，打造并提升中国封装 行业龙头企业的国际竞争力，实现跨越式发展，跻身全球一流封装企业，将获得更广阔 的发展空间。

1) 主营业务和发展战略

本次交易完成后，长电科技主营业务未发生变化。仍为半导体封装测试。本次交易 完成后，长电科技将成为全球半导体封装测试领域的领先企业，进一步巩固了长电科技 的竞争地位。

本次收购完成后，长电科技的业务地域范围将覆盖亚洲、北美、欧洲等地区。长电 科技将以此为基础，继续贯彻内外结合的发展战略，将产业链延伸至海外，更多参与国 际竞争，在全球配置资源，将长电科技打造成为真正拥有全球一体化的生产体系和完整 的全球业务布局的跨国公司。

为此，长电科技将在生产布局上进行调整，将目标公司先进技术与国内生产的成本 优势整合，形成韩国、新加坡、上海、江阴、滁州、宿迁等地的国内外综合布局，发挥 目标公司在韩国的技术优势与在全球市场的网络优势，实现公司资源的最大化利用。

在销售渠道方面，长电科技收购目标公司后，将在巩固目标公司现有的销售区域、

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市场份额的基础上，维护好现有高端客户，同时帮助目标公司开拓中国市场，力求在较 短时间内实现扭亏为盈。未来，目标公司将在成本可控的前提下进行稳健扩张。

2) 竞争优势

本次收购完成后，长电科技将在竞争日益激烈的半导体封装测试行业中进一步拓展 竞争优势，主要表现在：

○1 渠道与优质客户优势

长电科技主要服务于传统封装市场，并积极拓展先进封装业务，以中国为基地，面 向全球客户。通过建立子公司江阴长电先进封装有限公司，上市公司的先进封装技术实 力与客户资源进一步增强，覆盖了从传统到先进多种类封装测试的需求。

目标公司在北美、欧洲等地拥有良好的客户资源。这样的客户资源能够与公司现有 的生产能力和业务覆盖形成互补，能够更大程度地提升公司未来的海外销售规模。

○2 技术增强

目标公司在封装测试领域拥有深厚的技术积累，在晶圆级封装方面，目标公司拥有 eWLB、WLCSP、IPD 和 TSV 等世界一流的先进技术；在倒装类封装方面，目标公司 拥有 fcBGA、fcFBGA、fcLGA 等多种技术。

目前长电科技正在积极拓展先进封装市场，并有了相当的技术基础。通过本次收购， 上市公司能够获得多项先进技术，极大地丰富了上市公司先进封装的技术水平与服务能 力，使得长电科技先进封装技术一跃达到世界领先水平，公司所能提供服务的范围得到 了较大拓展。

○3 品牌优势

目标公司星科金朋已在全球市场获得相当的市场认知和市场地位，得到客户认可， 积累了显著的品牌优势。通过整合，上市公司产品及服务可以较快渗透国外市场及高端 客户，加快了长电科技境外市场，特别是美国与欧洲市场的开发。

3) 竞争劣势

目标公司为一家境外公司，其主要资产和业务主要分布在新加坡、韩国等地，与长

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电科技在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环 境方面存在差异。为充分发挥并购的协同效应，长电科技将在收购完成后的一段时期内 与目标公司的业务进行整合，由于整合涉及的范围较广，同时目标公司资产负债率较高， 财务压力较大，预计上述整合完全到位需要一定时间，在过渡期内可能存在相关运营、 管理、人事等环节未能完全整合的情形，存在目标公司盈利能力短期内无法显著提升的 风险，从而给长电科技的业务及盈利能力带来一定影响。

2 、交易完成后产生的协同效应

本次交易完成后，长电科技将受益于以下几个方面，能够与目标公司产生良好的协 同效应和规模效应，提升未来的盈利能力：

1) 提升营业收入

目前目标公司主要销售市场为美国，而长电科技在美国市场覆盖率较低，因而，本 次收购后，可以利用目标公司的现有销售渠道和优质客户，进一步开拓海外市场；同时， 目前目标公司的产品基本没有进入中国市场，而长电科技在中国市场具有成熟的销售网 络和多年的运营经验，因此，本次收购后，可以帮助目标公司的先进封装业务进入中国 市场，从而实现营业收入的提升。

2) 降低运营成本及费用

目标公司的部分生产线存在产能利用不足的情况，导致目标公司毛利率较低。本次 交易完成后，长电科技将灵活调配、充分利用两家公司的现有产能，从根本上提升目标 公司的盈利能力。长电科技在传统封装业务方面拥有多年的运营经验，特别是成本控制 方面，针对目标公司运营成本较高的问题，长电科技将进行适当调整，降低目标公司的 运营成本及费用。

3 、本次交易对上市公司财务指标的影响分析

目标公司 2013 年及 2014 年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率不足及经营 成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处于亏损状态， 本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市 公司合并口径净利润下降、摊薄长电科技的每股收益。

长电科技目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准

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则编制的详细财务资料进行审计，亦无法编制备考合并财务报告，考虑到目标公司 2013 年度和 2014 年前三季度亏损额分别为 4,749 万美元和 2,528 万美元，初步预计若编制最 近一年一期的备考合并报表，长电科技合并口径净利润将出现亏损。

本次收购后，长电科技将尽快对目标公司进行整合，发挥协同效应，通过提升收入、 降低费用等方式尽快提升目标公司的盈利能力，填补对于每股收益的摊薄。

预计本次交易对长电科技未来资本性支出的影响相对较小，目标公司未来的资本性 支出将主要来源于其自身的运营现金流及债务融资渠道。

4 、本次交易完成后上市公司对目标公司的整合

星科金朋在技术、管理、系统、客户等方面有较好的基础，但其经营绩效不佳，主 要存在以下问题：

（1）经营机制为总部集中控制，主要子公司都具有一定规模，但仅是生产制造中 心，缺乏自主经营权，机制相对僵化，不能充分激发各个子公司经营团队的潜能、积极 性和实现利润最大化的内生性动力；

• （2）由于集中控制，新加坡总部的非生产性管理人员相对较多，总部费用较高；

• （3）目标公司目前债务负担较重，财务费用高，影响盈利；

（4）目标公司尚未利用自身的技术优势有效地、全方位地拓展中国先进封装市场。

因此，本次交易完成后，根据初步规划，长电科技主要将针对上述四大问题，考虑 从以下几个方面着手进行整合：

• 1) 改变经营管理机制，将子公司转变为利润中心，激发其管理层经营潜能

改变星科金朋目前集中管理的模式，星科金朋现有各子公司由制造中心转变为利润 中心；对各子公司制定业绩激励指标，由子公司经营团队对企业经营业绩承担责任，并 建立责权利统一的激励机制，全力以赴提高产能利用率，降低采购成本和制造成本。

• 2) 降低目标公司财务成本

把握国家支持集成电路产业发展的契机，争取相关的优惠政策，降低目标公司的财 务费用。

• 3) 提升管理效率，降低管理费用

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实行扁平化管理，缩短管理流程，提高决策效率，降低管理费用。

• 4) 整合资源，开发中国市场

星科金朋在 eWLB 和 PoP 等先进封装技术方面处于全球领先地位，在中国具有较 大的发展空间，本次收购后，利用长电科技在中国市场的优势和影响力，争取更多的中 国先进封装的市场份额。

• 5) 优化产能分配，减少设备重复投资

本次收购后，长电科技将对星科金朋、长电科技本部、长电先进三大利润中心的产 能进行优化分配，降低设备的重复投资，降低整体资本开支及运营成本。

• 6）稳定核心管理层和技术团队，稳定客户

本次收购后，长电科技将立即采取各种措施稳定目标公司核心管理层和技术团队， 并尽快与核心客户进行沟通，确保客户的稳定。

通过上述措施，逐步改善目标公司经营业绩，使其步入良性经营的轨道。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

长电科技已按照《公司法》、《证券法》和证监会有关文件的要求，制订了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》 和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。

目标公司是一家在新加坡证券交易市场上市的公司，具有良好的公司治理结构和完 善的信息披露制度。长电科技在收购、经营目标公司的过程中，了解、熟悉新加坡的法 律法规和上市规则，有利于长电科技在遵守自身上市地相关监管规则的前提下，借鉴目 标公司等新加坡公司先进的管理和公司治理经验，进一步完善上市公司的法人治理机 制。

本次交易完成后，长电科技仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构：

（ 1 ）本次交易完成后上市公司的治理结构

• 1）股东与股东大会

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本次交易完成后，长电科技将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定 履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》 规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信 息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让 尽可能多的股东参加会议，切实保障股东的知情权和参与权。

2）控股股东与上市公司

本次交易完成后，长电科技将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利， 切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产 经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

3）董事与董事会

董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关， 加强对公司经理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确 的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争， 并根据《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，坚决执行关联交易的相 关董事、股东的回避程序，保证公司关联交易的“公平、公正、公开”原则。 为进一步 完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合 法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。同时，独立董事的选聘、独立董事 工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关 规定。

4）监事与监事会

本次交易完成后，长电科技将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要 求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的 合法权益。

5）关联交易管理

长电科技在《关联交易决策制度》中规定了关联交易应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，制定了相应的制度和执行程序，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，

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以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，上市公司 将避免同业竞争，减少并规范关联交易。同时，上市公司也将继续采取有效措施防止股 东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联方干预公司 的经营，损害公司利益。

（ 2 ）本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易前，长电科技已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和 独立运营的公司管理体制，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统， 具备面向市场自主经营的能力。

目标公司是一家在新加坡交易所上市的公司，具有良好的法人治理结构和独立性， 在本次收购完成后，长电科技依然具备完善的法人治理结构和独立经营能力。

1）资产完整

长电科技拥有独立的产、供、销系统，资产产权明晰，具备独立完整的资产结构， 拥有生产经营活动所必须的生产设备、房屋所有权、专利技术、非专利技术、商标及土 地所有权等，具有独立完整的业务及面向市场自主经营能力。本次交易完成后，长电科 技继续拥有与主营业务经营相关的资产，资产独立完整。

2）人员独立

长电科技的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人 员的任职，系根据《公司法》及其它法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的 程序进行推选与任免。上市公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社 会保障、工薪报酬等方面独立管理。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；上市 公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本次交易完成 后，长电科技将继续保持在人员方面的独立性。

3）财务独立

长电科技设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，

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能够根据有关会计制度的要求，独立进行财务决策。上市公司拥有独立的银行帐户，不 与股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户，财务人员未在关联企业任职。上市公 司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本次交易完成后，长电科技依然保持财务独 立。

4）机构独立

长电科技按照《公司法》要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理 层的组织机构体系。上市公司的生产经营和办公机构与第一大股东完全分开，不存在混 合经营情形。第一大股东及其他任何单位或个人未干预上市公司的机构设置。本次交易 完成后，长电科技机构独立状况不变。

5）业务独立

长电科技主要生产集成电路和分立器件等产品，上市公司主要股东及其子公司不生 产与上市公司相同或类似的产品，上市公司的其他股东也不生产与上市公司相同或相似 的产品。公司拥有独立的产、供、销系统，设有供销部门，有专门的供销人员，原材料 的采购和产品的销售不依赖于股东单位及其他关联企业。所涉及的关联交易均按照公 平、公开、公正的市场化原则进行，不影响公司独立开展业务，公司具有独立完整的业 务以及面向市场的自主经营能力。本次交易完成后，长电科技继续依法从事经营范围内 的业务，业务独立状况不变。

六、独立财务顾问内核程序及内核意见

（一）中金公司内核程序简介

根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制度，本 机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建 了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小 组审议并出具内核意见。

本机构内核程序如下：

1、立项审核

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项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员 会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段的审核

内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查 工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查 情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组 向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。

3、申报阶段的审核

项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10 个自然 日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组 审阅无异议后方可提交上市公司董事会。

项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中 国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工 作小组。

上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会 审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过 后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开 初审会及内核小组会议。

项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括 8 个工 作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内 核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核 工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各 方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内 核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小 组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见

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答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过 后方可上报。

（二）中金公司内核意见

中金公司内核工作小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

长电科技符合重大资产重组的基本条件，重大资产购买报告书和信息披露文件真 实、准确、完整，同意就其重大资产购买报告书出具独立财务顾问核查意见。

七、独立财务顾问对本次交易的总体结论

中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》 和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过对重大资产购买报告书 等信息披露文件的适当核查，并与本次交易的境内外法律顾问、审计师经过充分沟通后 认为：

“本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，按照《重组办法》、《上市规则》履 行了必要的信息披露程序；本次交易已经长电科技第五届董事会第二十三次会议通过， 独立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易定价合理、公允，不存在损害上市 公司和全体股东的合法权益的情形；有利于提高上市公司行业地位、研发能力和综合竞 争力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。”

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第七章 其他重要事项

一、同业竞争及关联交易

在本次交易前，长电科技主要从事半导体封装测试业务，而控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业均不从事同类业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业不存在同业竞争。

本次交易为上市公司收购在新加坡证券交易所上市的目标公司最多 100%股权，将 有助于公司扩大客户资源，增加销售渠道，提升产品技术。

本次交易各方均为独立法人实体，其中长电科技为中国独立法人实体，目标公司为 新加坡独立法人实体，长电科技及控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关 系，因此本次要约收购不构成关联交易。本次交易完成后，长电科技与控股股东、实际 控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生新的关联交 易。长电科技将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所上市规则的要求，遵守 《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序， 依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公 平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

二、资金、资产占用及关联担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用（包括但不限于非经营性占用）上市公司资金、资产的情况；本次交易也不会导 致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，长电科技不存在为实际控制人及其关联人提供担 保的情形。

三、本次交易对公司负债结构的影响

本次收购的资金将来自于长电科技自有资金及前次非公开发行的募集资金，前次非

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公开发行新增股份于 2014 年 9 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕登记托管手续，募集资金净额 1,186,332,625.62 元。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本次变更募集资金用 途尚需上市公司股东大会审议通过。

此外，长电科技和联合投资者为本次交易之目的共同设立的要约收购主体将通过银 行贷款取得部分收购资金，对于上市公司的负债水平有一定的影响。考虑到截至 2014 年 9 月底，上市公司资产负债率为 60.24%，且本次银行贷款规模不会超过 1.2 亿美元， 长电新朋层面股东贷款为 1.4 亿美元，预计交易完成后公司的负债水平虽然有所上升， 将仍然保持在较为合理的范围内。

此外，长电科技当前的经营情况良好，且具有较好的增长前景及较强的盈利能力和 偿债能力，因此预计债务的适当增加将不会对上市公司的财务状况和偿债能力造成较大 影响。

就上述 1.2 亿美元的并购贷款，长电科技还款计划如下：

	首次提款后 12个月末	首次提款后 18个月末	首次提款后 24个月末	首次提款后 30个月末	首次提款后 36个月末	首次提款后 42个月末	首次提款后 48个月末
偿还本金比例	10%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
偿还本金金额 （百万美元）	12	18	18	18	18	18	18
偿还本金金额 （百万人民币）	74.4	111.6	111.6	111.6	111.6	111.6	111.6

注：汇率按照 1 美元=6.2 元人民币计算

鉴于借款主体（新加坡子公司 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.）本身无经营性现金流， 因此长电科技考虑通过后续注资或股东借款形式向其提供资金用于偿还并购贷款。根据 长电科技 2011 年、2012 年、2013 年经审计的财务报告及 2014 年前三季度未经审计的 财务报告，长电科技最近三年及一期的相关主要财务数据如下，从现阶段的货币资金存 量及历史经营活动产生的现金流量净额考虑，长电科技具备后续偿付该银行贷款本金及 利息的能力。

				单位：万元
项目	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
资产总额	1,001,115.69	758,252.66	701,037.93	601,648.32

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项目	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
其中：货币资金	264,679.25	86,925.11	69,529.97	62,794.20
项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
经营活动产生的现金流 量净额	59,639.60	81,032.23	50,625.23	48,459.33

此外，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，长电科 技合并报表口径的偿债能力分析指标如下表所示。长电科技的资产负债率呈先升后降趋 势，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日，分别为 62.98%、 65.18%和 60.24%，长电科技的长期偿债能力相对稳定。

项目	2014-09-30	2013-12-31	2012-12-31
资产负债率	60.24%	65.18%	62.98%
流动比率	0.97	0.63	0.57
速动比率	0.81	0.47	0.42

注：上述财务指标的计算公式为：

• （1）资产负债率＝总负债/资产总额；

• （2）流动比率＝流动资产/流动负债；

• （3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。

考虑到长电科技于 2014 年 9 月下旬完成了非公开发行，实际募集资金净额为 1,186,332,625.62 元，从而使得长电科技账面现金显著增加。扣除非公开发行募集资金 净额后，截至 2014 年 9 月 30 日，长电科技流动比例约为 0.73，速动比例约为 0.57，仍 高于历史水平。

综上，报告期内，长电科技的流动比率、速动比率持续上升，显示长电科技短期偿 债能力持续增强。整体来看，对于本次交易涉及的并购贷款，长电科技具有较为充分的 偿付能力。

四、最近十二个月内发生的资产交易情况

长电科技最近十二个月内未进行与本次收购的资产构成同一或相关资产的交易。

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五、股票价格波动情况说明

长电科技因筹划重大资产收购事项，经申请，于 2014 年 11 月 3 日起停牌；长电科 技于 2014 年 11 月 7 日起因重大资产重组连续停牌，并申请于 2014 年 12 月 29 日复牌 并披露重大资产购买报告书，因此 2014 年 9 月 29 日-2014 年 10 月 31 日为股票连续停 牌前/重大资产购买事项公告前之 20 个交易日。根据万得资讯提供的交易数据，上述期 间公司和上交所上证综指、上证信息指数的收盘价格以及波动情况如下表所示：

日期	长电科技 股票收盘价（元/股）	上交所上证综指（点）	上证信息指数（点）
2014年10月31日	11.13	2,420.18	3,108.05
2014年9月26日	11.49	2,347.72	3,056.89
波动幅度	-3.13%	3.09%	1.67%

由上表可见，剔除大盘因素后（即计算长电科技与上交所上证综指涨幅偏离值）， 长电科技股票前 20 个交易日的累计涨跌幅为-6.22%，低于累计涨跌幅 20%的标准。长 电科技属于信息产业行业，剔除同行业板块因素影响（即计算长电科技与上证信息指数 涨幅偏离值），长电科技前 20 个交易日的累计涨跌幅为-4.81%，低于累计涨跌幅 20%的 标准。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，长电科技股价在股价敏感重大信息 公布前 20 个交易日内累计涨跌幅没有超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。

六、保护投资者利益的相关安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息 披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件以及本次交易的进展情况。

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2、根据《重组办法》，上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核 查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。上市公司聘请的 独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告 和法律意见书。

3、本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对 本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

4、在审议本次交易的股东大会上，长电科技将通过交易所交易系统向全体流通股 股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流 通股股东的合法权益。

七、不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易 的情况

长电科技及其董事、监事和高级管理人员、长电科技子公司的主要管理人员、相关 中介机构及其项目经办人员，以及上述相关人员的直系亲属就长电科技股票停牌前 6 个月（即自 2014 年 5 月 3 日至 2014 年 11 月 3 日期间）是否存在买卖长电科技股票行 为进行了自查。

根据自查结果，长电科技董事、监事和高级管理人员、长电科技控股股东的董事、 监事和高级管理人员及停牌前知悉本次交易信息的相关知情人员未在自查期间买卖、持 有长电科技股票，亦未泄漏内幕信息、建议他人买卖长电科技股票、从事市场操纵等行 为。

根据自查结果，中金公司自营部门、资产管理部门在此期间总计买入 2,678,015 股 长电科技的股份，总计卖出 2,599,444 股长电科技的股份。中金公司相关知情人员以及 上述人员的直系亲属无买卖长电科技股票、泄漏有关信息、建议他人买卖长电科技股票、 从事市场操纵等行为。

中金公司已就股票买卖行为出具说明：“中金公司作为本次交易的独立财务顾问， 严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾 问的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机

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构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保 密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

综上，中金公司自营部门、资产管理部门持有和买卖长电科技股份均依据其自身独 立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无 任何关联。”

综上，本次交易的各方不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕 交易的情况。

九、上市公司利润分配政策的相关说明

（一）上市公司利润分配政策

在本次收购前，长电科技董事会已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，制 定了《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》，对原《公司章程》中关于利润分配政 策的条款进行修订，上述修正案已经长电科技第五届第十一次临时董事会及 2013 年第 三次临时股东大会审议通过。

修订后的利润分配政策如下：

“第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则： 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二） 公司利润分配的形式及优先顺序： 1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式； 2、公司应积极推行以现金方式 分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配， 3、经公司股 东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件： 1、 公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展需求； 2、公司不存在本条（五）所列的可以不实施现金分红之情形；3、如公 司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，应当在 定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）现金分红的 期间间隔和最低比例： 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现

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的年均可分配利润的百分之三十。 （五）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金 分红： 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； 2、合并报表或母公司报表当年 度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3、合并报表或母公司报表期末资产 负债率超过 70%； 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； 5、公 司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； 6、公司在可预见的未来一定时期内存 在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或 投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。 （六）公司发放股票股 利的具体条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具 有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （七）公司存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 （八）公司利润分 配政策的制定和修改程序

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利 润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回 报基础上，形成利润分配政策。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配 政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出 修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者 利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 公司董事会制定与修 订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会制订和修 改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通 过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司利润分配政策制 订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 （九）公司利润分配具体方案决策程序与机制： 公司董事会结合公司具体经 营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中 小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。 董事会提出的利润分配方案需 经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

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公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一 以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。”

（二）长电科技 2013 年 ~2015 年股东回报规划

在本次收购前，为了进一步明确长电科技未来三年的股东回报规划，增加利润分配 决策透明度和可操作性，便于股东对上市公司经营和利润分配进行监督，长电科技董事 会已制订了《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2013 年-2015 年）股东分红回报规 划》（以下简称“规划”），并已经长电科技第五届第十一次临时董事会及 2013 年第三次 临时股东大会审议通过。

规划具体内容如下：

“1、公司制定规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现 金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以 保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、规划的制订原则

规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回 报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。

• 3、公司未来三年（2013 年-2015 年）的具体股东分红回报规划

• 1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在满足《公司

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章程》规定条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，经公司股东大会审 议决定，公司可以进行中期利润分配。 2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的 情况下，公司未来三年(即 2013 年-2015 年)以现金方式累计分配的利润不少于未来三年 实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行 利润分配。

2）为了抓住半导体行业发展契机，满足市场需求，提高自身竞争力，减小与国外 半导体封装测试行业的差距，进一步扩大市场份额，公司将进一步对产品结构进行调整， 由于公司生产设备规模较大、固定资产占比较高，产品结构调整周期较长，因此需要持 续投入资金进行产品的改造升级。鉴于国内半导体封装测试行业尚处于成长及转型期， 公司未来有较大的资金支出需求，为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好 地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未 来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于 20%。

3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、分红回报规划制定周期及相关决策机制

1）公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需 求状况并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后 提交公司股东大会审议。

2）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划 的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股 东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

3）规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

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第八章 风险因素

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易存在无法获得批准的风险

本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

（1）长电科技股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

（2）星科金朋股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订 星科金朋公司章程的相关事宜；

• （3）新加坡法院批准星科金朋减资及台湾子公司重组；

• （4）国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部门关于本次交易的备案或审

批；

（5）中国、美国、韩国等地的反垄断审查；

• （6）台湾投审会批准台湾子公司剥离的相关事宜；

• （7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准、核准， 以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产收购能否最终 成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取 消。

（二）本次交易的法律、政策风险

本次交易涉及新加坡、中国大陆及台湾的法律和政策。长电科技为中国注册成立的 上市公司，而目标公司为新加坡注册的上市公司，且交易涉及剥离台湾子公司，因此本 次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。

（三）分手费契约的相关风险

本次交易中，长电科技、新潮集团与星科金朋签署了《关于分手费的契约》及《关 于分手费的补充契约》，其中涉及长电科技的分手费安排主要内容如下：

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（1）长电科技分手费安排（A）

若在截止日期（附生效条件的要约公告后 6 个月），存在以下情形：

1）仍未取得根据现行有效的相关法律法规，本次收购所需取得的中国相关监管部 门的审批或备案；或上述中国相关监管部门的审批或备案在截止日期已失效；或

2）要约人未就本次交易所涉及的美国、韩国反垄断审查事宜进行相关申报；或因 申报不完整而被相关监管机构拒绝受理；或要约人撤回了相关申报；

则长电科技将向目标公司支付 2,340 万美元的分手费。前述中国相关监管部门的审 批或备案包括发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局对于本次交易的备案或核准， 但不包括中国商务部对于本次交易涉及的经营者集中事宜的审查。

（2）长电科技分手费安排（B）

若在截止日期（附生效条件的要约公告后 6 个月），根据届时有效的相关法律法规， 本次收购需要取得除前述发改委、商务厅、外管局以外的其他中国监管部门的审批或备 案，但相关审批或备案未被取得或已失效，则长电科技将向目标公司支付 700 万美元的 分手费。

上述长电科技分手费安排须经长电科技股东大会审议通过。

根据上述分手费契约的相关约定，若发生触发支付分手费的情况，长电科技需要根 据约定及时支付分手费，分手费的支付将计入当期损益，对长电科技的盈利产生负面影 响。

（四）联合投资者未来退出投资的相关风险

本次交易中，长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有 条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份。根据长 电科技与产业基金、芯电半导体分别签署的《售股权协议》和《投资退出协议》，产业 基金、芯电半导体作为本次交易的联合投资者，有权在一定时间内按照约定的回报率将 其在本次交易后持有的长电新科或长电新朋的股权向长电科技出售，且有权在中国证券 监管部门许可的范围内选择长电科技收购对价的支付方式，长电科技不得拒绝。上述安 排可能对长电科技股权结构、资金状况等方面造成影响，提请投资者认真阅读“第五章 本次要约收购及相关协议的主要内容”之“三、共同投资协议的主要内容”的相关部分，

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注意投资风险。

二、业务整合风险

（一）业务整合风险及目标公司持续亏损的风险

目标公司为一家境外公司，其主要资产、业务及工厂位于新加坡、韩国、台湾和上 海，与长电科技在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经 营管理环境方面存在差异。此外，由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，长电 科技在产品销售、技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存 在长电科技无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

目标公司 2013 年及 2014 年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率不足及经营 成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处于亏损状态， 本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市 公司合并口径净利润下降，提请投资者注意投资风险。

（二）公司国际化经营人才储备不足的风险

本次交易完成后，长电科技为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际 企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需 求，长电科技存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易 完成后长电科技规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对上 市公司经营造成不利影响。

三、目标公司经营风险

（一）行业波动的风险

长电科技及目标公司的业务情况和盈利能力受半导体行业的景气状况影响较大，而 半导体行业具有周期性波动的特点。

2008 年第四季度和 2009 年受金融危机影响，半导体行业景气度直线下降，跌至谷 底；2010 年触底反弹，开始强劲复苏，而我国集成电路市场增速更领先于全球市场。 2011 年受欧债危机影响，半导体行业全年景气度呈现前高后低的走势，2012 年延续 2011

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年的低迷状态，行业整体在低谷徘徊。2013 年景气度有所回升。

半导体行业在发展过程中的波动会对长电科技及目标公司的经营业绩产生一定影 响。长电科技将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构调整， 降低行业波动给公司带来的经营风险。

（二）目标公司客户依赖风险及收购后客户流失风险

目标公司约有 70%的收入来源于美国市场，对大型客户存在一定的依赖性。如果收 购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将受很大影响。本次收购 后，长电科技将尽快与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳 过渡。尽管长电科技将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失 的风险。

（三）资产负债率较高的风险

目标公司资产负债率始终较高的水平，较高的利息支出也是导致其出现净亏损的原 因之一。虽然长电科技不排除对目标公司进行债务替换，但相关方案仍有可能无法顺利 实施，导致目标公司资本结构不能有效改善。存在目标公司短期内仍需负担较高的债务 利息，营运现金流紧张从而影响执行市场扩张战略的风险。

（四）未决诉讼的相关风险

2014 年 10 月 7 日，目标公司发布公告称，德国企业 ERS Electronic GMBH 指控目 标公司的两台焊接机侵犯了该企业的专利权。关于此次诉讼的预审会议于 2014 年 11 月 26 日召开，目标公司已经聘请了辩护律师应对此次诉讼。此诉讼将于 2015 年 1 月 28 日再次召开预审会议。

根据目标公司 2014 年 10 月 7 日发布的公告，目标公司预计该诉讼不会对目标公司 造成重大财务影响。目标公司已就此诉讼咨询律师意见，并认为该指控是无根据的，目 标公司拟采取各项必要措施积极应诉，包括但不限于通过反诉要求撤回相关侵权指控。

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四、其他风险

（一）股价波动的风险

除经营业绩和财务状况之外，长电科技的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形 势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考 虑投资上市公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判 断。

（二）汇率波动风险

由于目标公司的日常运营中涉及美元、新元、欧元等多种货币，而长电科技的合并 报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、新元、欧元等货币之间的汇率变动，将可 能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

（三）其他风险

长电科技不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于江苏长电科技股份有限公司重大资产购 买之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人（或其授权代表人）：__ 林寿康 投资银行业务部门负责人： __ 黄朝晖 内核负责人： __ 石芳 独立财务顾问主办人： __ ____ 孙莹 郑天 项目协办人： _____ 秦雨清 中国国际金融有限公司 年 月 日

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