JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 13, 2015

证券简称：长电科技 证券代码： 600584 编号：临 2015-004

江苏长电科技股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对江苏长电科技股份有限公司 重大资产重组方案的审核意见函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对江苏长电科技股份有限公司重大资产重组方案 的审核意见函》（上证公函【2015】0029 号）（以下简称“审核意见函”）的要求， 现对审核意见函中提及的问题回复如下：

一、关于本次收购的协议安排

1 、本次交易中，你公司、公司控股股东江苏新潮科技集团有限公司与星科 金朋（ STATS ChipPAC Ltd ，以下简称 “ 目标公司 ” ）已就本次交易未能通过境 内外相关监管机构审批或备案的情形，签署了关于分手费的契约及补充契约， 请补充披露该等契约对你公司可能产生的影响，并作重大风险提示。 答复：

关于分手费契约对于长电科技的影响，本公司已在《江苏长电科技股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重大资产购买报告书”）“第五章 本 次要约收购及相关协议的主要内容”之“四、分手费契约的主要内容”中进行了补 充披露，具体如下：

“5、分手费契约对长电科技的影响

根据上述分手费契约的相关约定，若发生触发支付分手费的情况，长电科技 或新潮集团需要根据约定及时支付分手费，分手费的支付将计入当期损益，对长 电科技或新潮集团的盈利产生负面影响。”

本公司已在重大资产购买报告书重大风险提示部分补充了分手费契约的相 关风险，具体如下：

“8、 分手费契约的相关风险

本次交易中，长电科技、新潮集团与星科金朋签署了《关于分手费的契约》 及《关于分手费的补充契约》，其中涉及长电科技的分手费安排主要内容如下： （1）长电科技分手费安排（A）

若在截止日期（附生效条件的要约公告后 6 个月），存在以下情形：

1）仍未取得根据现行有效的相关法律法规，本次收购所需取得的中国相关 监管部门的审批或备案；或上述中国相关监管部门的审批或备案在截止日期已失 效；或

2）要约人未就本次交易所涉及的美国、韩国反垄断审查事宜进行相关申报； 或因申报不完整而被相关监管机构拒绝受理；或要约人撤回了相关申报；

则长电科技将向目标公司支付 2,340 万美元的分手费。前述中国相关监管部 门的审批或备案包括发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局对于本次交易的 备案或核准，但不包括中国商务部对于本次交易涉及的经营者集中事宜的审查。

（2）长电科技分手费安排（B）

若在截止日期（附生效条件的要约公告后 6 个月），根据届时有效的相关法 律法规，本次收购需要取得除前述发改委、商务厅、外管局以外的其他中国监管 部门的审批或备案，但相关审批或备案未被取得或已失效，则长电科技将向目标 公司支付 700 万美元的分手费。

上述长电科技分手费安排须经长电科技股东大会审议通过。

根据上述分手费契约的相关约定，若发生触发支付分手费的情况，长电科技 需要根据约定及时支付分手费，分手费的支付将计入当期损益，对长电科技的盈 利产生负面影响。”

2 、本次交易中，你公司对于目标公司的收购，将通过与芯电半导体 ( 上海 ) 有限公司（以下简称 “ 芯电半导体 ” ）和国家集成电路产业投资基金股份有限公 司（以下简称 “ 产业基金 ” ）共同投资设立的下属公司实施。同时， “ 芯电半导体 ” 和 “ 产业基金 ” 均有权在一定期限内，将所持有的股权出售给你公司。请补充披 露 “ 芯电半导体 ” 和 “ 产业基金 ” 的股权结构及实际控制人，并同时披露是否与你 公司存在关联关系。

答复：

本公司已在重大资产购买报告书“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的 具体方案”之“（五）联合投资方基本情况”中对于芯电半导体和产业基金的情况 进行了进一步补充说明，并对芯电半导体、产业基金与长电科技的关系说明如下：

• 1）产业基金和长电科技无任何关联关系。

• 2）芯电半导体为香港上市公司中芯国际集成电路制造有限公司间接持有的 全资子公司，大唐电信科技产业控股有限公司为中芯国际第一大股东。 芯电半导体实际控制人为中芯国际。截至 2014 年 6 月 30 日，芯电半导 体的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

大唐电信科技产业 中国投资有限
其他股东
控股有限公司 责任公司
17.56% 10.35% 72.09%
中芯国际
（香港上市）
100%
SilTech Semiconductor
Corporation
100%
芯电半导体 ( 香港 ) 有限公司
100%
芯电半导体
----- End of picture text -----

2014 年 11 月，中芯国际与长电科技全资子公司长电国际（香港）贸易投资 有限公司在开曼群岛共同出资设立了合资公司 SJ Semiconductor Corp.，注册资本

为 5000 万美元，其中中芯国际持股比例为 51%，长电国际（香港）贸易投资有 限公司持股比例为 49%。

芯电半导体和长电科技之间不存在关联关系。

同时，本公司已在重大资产购买报告书重大风险提示部分补充了芯电半导体 和产业基金有权在一定期限内，将所持有的股权出售给长电科技的相关安排，具 体如下：

“9、 联合投资者未来退出投资的相关风险

本次交易中，长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以 自愿有条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部 股份。根据长电科技与产业基金、芯电半导体分别签署的《售股权协议》和《投 资退出协议》，产业基金、芯电半导体作为本次交易的联合投资者，有权在一定 时间内按照约定的回报率将其在本次交易后持有的长电新科或长电新朋的股权 向长电科技出售，且有权在中国证券监管部门许可的范围内选择长电科技收购对 价的支付方式，长电科技不得拒绝。上述安排可能对长电科技股权结构、资金状 况等方面造成影响，提请投资者认真阅读“第五章 本次要约收购及相关协议的主 要内容”之“三、共同投资协议的主要内容”的相关部分，注意投资风险。”

二、关于上市公司的支付能力

本次收购交易总金额为 7.8 亿美元，除公司自有资金外，仍需向银行贷款 1.2 亿美元，请补充披露你公司的后续付息及偿债能力。 答复：

本次收购交易总金额为 7.8 亿美元，除本公司及联合投资者自有资金外，仍 需向银行贷款 1.2 亿美元，目前，本公司已获得中国银行为本次交易之目的所出 具的承诺函。就上述 1.2 亿美元，本公司还款计划如下：

	首次提款 后12个月 末	首次提款 后18个月 末	首次提款 后24个月 末	首次提款 后30个月 末	首次提款 后36个月 末	首次提款 后42个月 末	首次提款 后48个月 末
偿还本金比例	10%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
偿还本金金额	12	18	18	18	18	18	18

（百万美元）
偿还本金金额 （百万人民币）	74.4	111.6	111.6	111.6	111.6	111.6	111.6

注：汇率按照 1 美元=6.2 元人民币计算

鉴于借款主体（新加坡子公司 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.）本身无经营性 现金流，因此长电科技考虑通过后续注资或股东借款形式向其提供资金用于偿还 并购贷款。根据本公司 2011 年、2012 年、2013 年经审计的财务报告及 2014 年 前三季度未经审计的财务报告，本公司最近三年及一期的相关主要财务数据如下， 从现阶段的货币资金存量及历史经营活动产生的现金流量净额考虑，本公司具备 后续偿付该银行贷款本金及利息的能力。

				单位：万元
项目	2014 年 9 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
资产总额	1,001,115.69	758,252.66	701,037.93	601,648.32
其中：货币资金	264,679.25	86,925.11	69,529.97	62,794.20
项目	2014 年1-9 月	2013 年	2012 年	2011 年
经营活动产生的现金 流量净额	59,639.60	81,032.23	50,625.23	48,459.33

此外，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日， 本公司合并报表口径的偿债能力分析指标如下表所示。本公司的资产负债率呈先 升后降趋势，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日， 分别为 62.98%、65.18%和 60.24%，本公司的长期偿债能力相对稳定。

项目	2014-09-30	2013-12-31	2012-12-31
资产负债率	60.24%	65.18%	62.98%
流动比率	0.97	0.63	0.57
速动比率	0.81	0.47	0.42

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）资产负债率＝总负债/资产总额； （2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。

考虑到本公司于 2014 年 9 月下旬完成了非公开发行，实际募集资金净额为

1,186,332,625.62 元，从而使得本公司账面现金显著增加。扣除非公开发行募集 资金净额后，截至 2014 年 9 月 30 日，本公司流动比例约为 0.73，速动比例约为 0.57，仍高于历史水平。

综上，报告期各期末，本公司的流动比率、速动比率持续上升，显示本公司 短期偿债能力持续增强。整体来看，对于本次交易涉及的并购贷款，本公司具有 较为充分的偿付能力。

上述内容已补充披露于重大资产购买报告书“第八章 本次交易的其他重要 ” “ ” 信息 之 三、本次交易对公司负债结构的影响 。

三、关于目标公司未来偿债能力

1 、方案显示，星展银行将向目标公司提供上限为 8.9 亿美元过桥贷款，后 续星展银行将通过协助目标公司发行债券的方式进一步对目标公司的债务进行 替换。请你公司补充披露该项过桥贷款的还款期限和利率水平， “ 发行债券 ” 是 否为方案中所提及的 “ 永续证券 ” ，并说明相关永续证券的会计处理方式。 答复：

本次交易中，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银 行将通过向目标公司提供上限为 8.9 亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重组， 后续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司进行其他债务融资（例如银行贷款、 发行债券或两者结合）的方式进一步对目标公司的债务进行替换。

上述过桥贷款需在到期日一次性偿还，到期日为星展银行与星科金朋就过桥 贷款签署协议之日后的 6 个月内。在缴付延期费用的前提下，借款方（即星科金 朋）可将到期日延长至协议日后的 12 个月。过桥贷款贷款利率为相应的美元 LIBOR+适用利差，具体费用安排如下：

适用定价	协议日后6个月	协议日后9个月	协议日后12个月
适用利差	每年1.5%	每年2%	每年2.4%
安排费（一次性支 付）	贷款金额的 1.35%，在首次提 款日期支付	延期费为贷款金 额的0.60%，在协 议日后第七个月 月初支付	延期费为贷款金 额的0.55%，在协 议日后的第十个 月月初支付

注：协议日指各方签署过桥贷款协议之日

过桥贷款到期后，星展银行将提供最高 5.0 亿美元的退出银团贷款，并通过 协助目标公司进行其他债务融资（例如银行贷款、发行债券或两者结合）的方式 进一步完成目标公司的债务替换。该退出银团贷款的期限为签署贷款协议后 5 年，提款期为签署协议后 3 个月内一次性提款。贷款利率水平为相应的美元 LIBOR+适用利差，具体如下：

信用评级	适用利差	安排费
Ba2/BB+	每年3.700%	贷款金额的1.20%，于首次提款日支付
Ba3/BB	每年3.700%	贷款金额的2.20%，于首次提款日支付
B1/BB-	每年3.700%	贷款金额的3.20%，于首次提款日支付

以上所提及的星展银行协助目标公司“进行其他债务融资”并非为重大资产 购买方案中所提及的“永续证券”，而是指过桥贷款到期后，星展银行除了提供退 出银团贷款，还将协助目标公司通过银行贷款、发行债券或者两者的组合等方式 进行其他债务融资，以进一步对过桥贷款进行替换，其他债务融资的主要条款（包 括但不限于期限、利率等），将由届时的市场条件所决定。而“永续证券”是指本 次要约收购的同时，目标公司拟向所有股东配售规模为 2 亿美元的永续证券，而 星科金朋控股股东 STSPL 承诺将认购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴 纳认购款项。

经与星科金朋审计机构沟通，上述永续证券将作为权益工具在星科金朋的资 产负债表中进行列示。

上述内容已补充披露于重大资产购买报告书“第一章 本次交易概述”之“二、 ” “ ” 本次交易的具体方案 之 （一）本次交易的具体方案 。

2 、方案显示，目标公司有重大表外财务承诺安排，其中一年以内到期的达 4.12 亿美元，请补充披露重组完成后，目标公司的履约安排，该项承诺对目标 公司持续经营能力的影响以及本次交易对价中，是否已充分考虑该项表外财务 承诺的影响。

答复：

本公司在收购过程中已关注到了目标公司的重大财务承诺安排，并与目标公

司就此进行了充分的沟通。经与目标公司沟通，上述重大财务承诺安排已在目标 公司年度预算中充分预计，可通过其经营活动产生的现金流、未使用的银行授信 等方式予以满足。报告期内，目标公司经营活动产生的现金流量净额如下表所示， 结合目标公司现有的银行授信，上述财务承诺不会影响目标公司的持续经营能力。 本次交易的对价中，已全面考虑了相关因素的影响。

单位：千美元

			单位：千美元
项目	2014 年前三季度	2013 财年	2012 财年
经营活动产生的现金流量净额	243,131	380,496	375,199

上述内容已补充披露于重大资产购买报告书“第四章 目标公司基本情况”之 “八、目标公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况”之“（二）目标公司重大财务承 ” 诺情况 。

同时，为了避免目标公司债务大幅增加，在本次收购中，长电科技也采取了 一定的风险控制措施，例如在附生效条件的要约中明确将目标公司付息债务水平 作为要约的生效条件之一，若届时目标公司付息债务水平超过约定的水平，本次 要约的生效条件将无法达成，从而无法发出正式要约。

四、关于目标公司的后续盈利能力

1 、方案显示，目标公司近三年扣除非经常性损益仍为负数，请你公司在 “ 管 理层分析与讨论 ” 中，补充披露本次收购完成后，目标公司的后续盈利能力，并 就可能出现的持续亏损进行重大风险提示。

答复：

本次收购完成后，长电科技拟通过一系列的整合措施，尽快提高目标公司产 能利用率，同时降低目标公司运营成本和财务压力，提升其后续盈利能力。但是， 在收购完成之前, 目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财 务资料及盈利预测，且本次收购的目标公司为在新加坡证券交易所上市的公司， 公布盈利预测可能会引起目标公司的股价异动，并影响目标公司现有股东出售其 股份的意愿，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。本 公司已在重大资产购买报告书“第七章 管理层讨论与分析”之“二、董事会关于

本次交易对本公司影响的讨论与分析”之“（四）本次交易完成后上市公司对目标 公司的整合”中，对于目标公司经营中存在的问题及本公司初步拟采取的整合措 施进行了分析，本次收购后，本公司将积极采取相关措施，逐步改善目标公司经 营业绩，使其步入良性经营的轨道。

就本次收购后目标公司可能出现的持续亏损，本公司已在重大资产购买报告 书的重大风险提示部分进行了补充披露，具体如下：

“3、 业务整合风险及目标公司持续亏损的风险

目标公司为一家境外公司，其主要资产、业务及工厂位于新加坡、韩国、台 湾和上海，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企 业文化等经营管理方面存在差异。 此外，由于本次交易的涉及范围较广，待交 易完成后，本公司在产品销售、技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚 需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的 风险。

目标公司 2013 年及 2014 年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率不足 及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司 处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续 亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降，提请投资者注意投资风险。”

2 、请补充披露此次重组完成后，你公司将如何对目标公司实施有效的控制 和管理，并同时披露可能面临的整合风险。 答复：

此次重组完成后，根据初步规划，本公司目前考虑将从以下几个方面着手进 行整合：

• 1) 改变经营管理机制，将子公司转变为利润中心，激发其管理层经营潜能

改变星科金朋目前集中管理的模式，星科金朋现有各子公司由制造中心转变 为利润中心；对各子公司制定业绩激励指标，由子公司经营团队对企业经营业绩 承担责任，并建立责权利统一的激励机制，全力以赴提高产能利用率，降低采购

成本和制造成本。

• 2) 降低目标公司财务成本

把握国家支持集成电路产业发展的契机，争取相关的优惠政策，降低目标公 司的财务费用。

• 3) 提升管理效率，降低管理费用

实行扁平化管理，缩短管理流程，提高决策效率，降低管理费用。

• 4) 整合资源，开发中国市场

星科金朋在 eWLB 和 PoP 等先进封装技术方面处于全球领先地位，在中国 具有较大的发展空间，本次收购后，利用长电科技在中国市场的优势和影响力， 争取更多的中国先进封装的市场份额。

• 5) 优化产能分配，减少设备重复投资

本次收购后，长电科技将对星科金朋、长电科技本部、长电先进三大利润中 心的产能进行优化分配，降低设备的重复投资，降低整体资本开支及运营成本。 6）稳定核心管理层和技术团队，稳定客户

本次收购后，本公司将立即采取各种措施稳定目标公司核心管理层和技术团 队，并尽快与核心客户进行沟通，确保客户的稳定。

上述内容已披露于重大资产购买报告书“第七章 管理层讨论与分析”之“二、 董事会关于本次交易对本公司影响的讨论与分析”之“（四）本次交易完成后上市 ” 公司对目标公司的整合 。

此外，就可能面临的整合风险，本公司已在重大资产购买报告书的重大风险 提示部分进行了披露。

3 、请你公司补充披露本次收购完成后，目标公司在控股股东发生变化的情 况下，是否存在核心客户的流失风险，并作重大风险提示。 答复：

目标公司约有 70%的收入来源于美国市场，对大型客户存在一定的依赖性。 本次收购完成后，目标公司控股股东发生变化，可能影响与核心客户的持续业务 往来。长电科技对此潜在风险高度重视，在附生效条件的要约公告后，已积极与 目标公司沟通，并将及时开展核心客户沟通工作，确保收购后的平稳过渡。

就潜在的客户流失风险，本公司已在重大资产购买报告书的重大风险提示部 分进行了补充披露，具体如下：

“6、 目标公司客户依赖风险及收购后客户流失风险

目标公司约有 70%的收入来源于美国市场，对大型客户存在一定的依赖性。 如果收购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将受较大影 响。本次收购公告后，本公司将尽快与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保 客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次 收购后，仍然存在客户流失的风险。”

五、关于本次交易的价格

1 、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上 市公司重大资产重组》的要求，补充披露本次收购目标公司的估值报告，并同 时披露公司董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性及所采用估值方法 可靠性的意见。

答复：

本次收购目标公司的估值报告、本公司董事会对估值机构独立性、估值假设 前提合理性及所采用估值方法可靠性的意见详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)。

2 、你公司在方案中披露：目标公司估值水平低于境外同行水平，主要系目 标公司近期运营情况不佳及盈利能力差异所致。请补充披露目标公司估值水平 低于境外同行的具体原因，并结合境外同行业代表性公司的情况，补充说明目 标公司近期运营不佳的原因，并就相关情况作重大风险提示。

答复：

与星科金朋最为可比的公司包括日月光、Amkor、矽品及力成科技等海外半 导体委外封装测试公司。考虑到半导体委外封装测试行业对资本投入的依赖程度 及资本支出相对较高，而星科金朋目前资产中包括大量无形资产，采用 P/TBV （即扣除无形资产的市净率）估值具有可比性与可参考性。因此，本公司在重大 资产购买报告书中对估值指标进行一定调整，以提高其适用性。

行业内可比公司的 P/TBV 估值倍数如下：

表：可比公司 P/TBV 倍数

公司	上市地	P/TBV
		基于2014年9月末 扣除无形资产的净资产
日月光	台湾、美国（ADR）	2.43x
矽品	台湾、美国（ADR）	2.23x
Amkor	美国	1.50x
力成科技	台湾	1.47x
均值		1.91x

数据来源：Bloomberg，公司公告，股价数据截至 2014 年 12 月 29 日

本次交易中，目标公司（剔除台湾子公司）100%股权的交易价格为 7.8 亿美 元。根据目标公司管理层提供的备考财务数据，目标公司（剔除台湾子公司）2014 年 9 月末扣除无形资产后的净资产为 39,562.1 万美元，因此，目标公司（剔除台 湾子公司）100%股权相对估值水平（P/TBV）为 1.97 倍，具体计算过程如下：

项目	2014/09/30
扣除无形资产后的净资产（剔除台湾子公司，万美元）	39,562.1
交易对价（万美元）	78,000.0
交易对价对应市净率（P/TBV）	1.97x

为了进一步分析可比公司及本次收购目标公司的差异，对于相关公司的关键 财务指标比较如下：

				单位：百万美元	单位：百万美元
财务指标（2013 年度） 1	星科金朋	日月光 3	矽品	Amkor	力成科技
收入	1,599	7,371	2,325	2,956	1,262

财务指标（2013 年度） 1	星科金朋	日月光 3	矽品	Amkor	力成科技
毛利润	218	1,436	484	545	177
毛利润率	13.6%	19.5%	20.8%	18.4%	14.1%
归属母公司股东净利润	(47)	516	196	109	(134)
净利润率	(3.0)%	7.1%	8.5%	3.7%	(10.7)%
总资产	2,378	9,612	3,413	3,427	2,414
净资产	971	4,215	2,074	965	1,243
杠杆率 2	48%	45%	25%	63%	37%
总资产周转率	0.67	0.77	0.68	0.86	0.52
_2012-2013_年 收入增长率	(6.1)%	13.3%	7.3%	7.1%	(9.6)%

注 1：以美元为单位的财务指标基于星科金朋、Amkor, 日月光(ADR)和矽品(ADR)相关年报 披露的数据计算。力成科技相关年报披露的财务数据以新台币为单位，以美元为单位的财务 指标根据 2013 年 12 月 31 日的汇率（1 美元＝29.807 新台币）换算 注 2：杠杆率根据总负债除以总资产计算

注 3：日月光财务数据包括了其封装测试业务（ATM）及模组代工业务（EMS）。模组代工 业务与目标公司经营的业务不具有可比性。

数据来源：公司年报

尽管上述公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、财务 状况等都有一定的差异，因此，没有与目标公司在各方面都完全可比的公司，相 关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。结合关键财务指标分析，星科 金朋相比于日月光、矽品等公司存在的问题主要体现在毛利率低、资产周转率低 及净资产收益率低等方面，从而反映了星科金朋的产能利用率较低、资产周转率 较低，同时由于其固定成本、折旧等较高，导致其盈利能力较弱，无法比照日月 光、矽品享受较高的估值倍数。

综合上述分析，本次收购报价处在可比公司估值倍数参考区间内，相对公允 地反映了星科金朋的价值。

上述内容已补充披露于重大资产购买报告书“第七章 管理层讨论与分析” 之“一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析”之“（二）交易价格 ” 合理性的分析 。

就目标公司近期经营不佳且可能出现持续亏损的情况，本公司已在重大资产

购买报告书的重大风险提示部分进行了补充披露，具体如下：

“目标公司 2013 年及 2014 年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率不 足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公 司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持 续亏损，并可能导致上市公司合并口径净利润下降，提请投资者注意投资风险。”

3 、请补充披露本次收购交易目标公司作价折合每股作价的金额，并结合目 标公司最近三年的股价走势情况，说明本次交易定价的合理性。 答复：

自 2012 年起，星科金朋股价走势如下图所示：

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图：2012 年起目标公司股价走势（单位：新元）
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----- Start of picture text -----

0.8
0.7 本次要约收购对价 0.466 新元，
加回台湾子公司调整后约合 0.519 新元
0.6
0.5
0.4
0.3
0.2
0.1
0
2012-01-03 2012-07-03 2013-01-03 2013-07-03 2014-01-03 2014-07-03
Stats ChipPAC 新加坡指数
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数据来源：Bloomberg，新加坡指数（MSCI Singapore Index）数据经标准化处理，股价数据 截止 2014 年 12 月 29 日

截止 2014 年 12 月 29 日前的三年，星科金朋每股价格最高 0.750 新元，最 低 0.290 新元，成交量加权平均价格（“Volume weighted average price”，VWAP） 0.518 新元，本次交易对价约为 0.466 新元/股，综合考虑台湾子公司的价值（约 合 0.053 新元/股）后，目标公司股东获得的对价总计约为 0.519 新元，略高于过

去三年交易均价，较截止 2014 年 12 月 29 日前一年交易均价折价 9.1%，较截止 2014 年 5 月 14 日（2014 年 5 月 14 日新加坡证券交易所首次就目标公司被收购 的可能进行查询，目标公司之后应要求做出公告）前 12 个月期间的均价存在 45.1% 的溢价。综上，本次交易定价考虑了目标公司的新加坡市场股价走势情况，具有 合理性。

（单位：新元）	最高价	最低价	成交量加权 平均价格	相对均价的 溢价/（折价）
截止2014 年12 月29日（包括） 前一年	0.750	0.300	0.571	(9.1)%
截止2014 年12 月29日（包括） 前三年	0.750	0.290	0.518	0.3%
截止2014 年5 月14日（包括） 前一个月 注	0.410	0.335	0.374	38.7%
截止2014 年5 月14日（包括） 前三个月 注	0.410	0.310	0.365	42.2%
截止2014 年5 月14日（包括） 前六个月 注	0.410	0.300	0.353	47.1%
截止2014 年5 月14日（包括） 前十二个月 注	0.420	0.300	0.358	45.1%

注 1：2014 年 5 月 24 日为目标公司股价未受收购影响的最后一个交易日

资料来源：Bloomberg

上述内容已补充披露于重大资产购买报告书“第七章 管理层讨论与分析” 之“一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析”之“（二）交易价格 ” 合理性的分析 。

六、其他

1 、目标公司位于新加坡、韩国、美国的不动产租赁共计有四项合同预计在

2014 年、 2015 年到期，请补充披露目标公司为租入方还是租出方、后续租赁安 排及对公司持续经营的影响。

答复：

在重大资产购买报告书所披露的不动产租赁情况中，目标公司均为租入方。 四项租赁合同中，新加坡位于 10 Ang Mo Kio Street 65, #05-17/20, Singapore 569059 的不动产租约已续期至 2015 年 6 月 30 日；韩国两处位于 Ami-ri San 136-1, Bubal Eup, Icheon-si, Gyeonggi-do 和 Part of Gyeongchung-dae-ro 2091, Bubal Eup, Icheon-si, Gyeonggi-do 的不动产将在租约到期后搬至租约到期日为 2063 年 5 月 15 日的 Gonghang-dong-ro, Jung-gu, Incheon Metropoitan City；美国位于 5316 Highway 290 West, Suite 320 Austin, Texas 78735 的不动产将与出租人协商续约。

四处不动产租赁情况更新情况如下：

“此外，目标公司在新加坡、韩国、马来西亚和美国作为租入方进行了不动 产租赁，其中目标公司位于新加坡的不动产租赁具体情况如下表所示：

不动产所在地	合同（租赁/ 许可）*	开始日	到期日
5 Yishun Street 23, Singapore 768442	租赁	1996 年3 月1 日	2026 年3 月1 日
	许可	1996 年3 月1 日	2026 年3 月1 日
2 Woodlands Sector 1, #01-20, Singapore 738068	租赁	2014 年10 月23 日	2017 年10 月22 日
	许可	2014年10月23日	2017年10月22日
10 Ang Mo Kio Street 65, #05-17/20, Singapore 569059	租赁	2012年1月1日	2015年6月30日
10 Ang Mo Kio Street 65, #05-04, Singapore 569059	租赁	2014年12月29日	2016年12月28日

*注：此处租赁是指对土地、厂房的租赁，许可是指该处物业被许可用作工业用途；

10 Ang Mo Kio Street 65 处的不动产不涉及工业用途，故无对应许可。

资料来源：目标公司管理层提供

其中目标公司位于韩国的不动产租赁具体情况如下表所示：

不动产所在地	合同（租赁/ 许可）	出租方	开始日	到期日
191 Jayumuyeok-ro	租赁	Incheon Int’l	2013 年5 月16	2063 年5 月15 日

不动产所在地	合同（租赁/ 许可）	出租方	开始日	到期日
Jung-gu, Incheon 400-340 South Korea		Airport Corp.	日
Part of Gyeongchung-dae-ro 2091, Bubal Eup, Icheon-si, Gyeonggi-do	租赁	Hydis Technologies Co., Ltd.	2013年11月1 日	2017 年10 月31 日
1F(part) and 5F, Ami-ri San 136-1, Bubal Eup, Icheon-si, Gyeonggi-do	租赁	Hydis Technologies Co., Ltd.	2014年5月1日	2017年10月31 日
Ami-ri San 136-1, Bubal Eup, Icheon-si, Gyeonggi-do*	租赁	SK Hynix Inc.	2005年7月1日	2015年6月30日
Part of Gyeongchung-dae-ro 2091, Bubal Eup, Icheon-si, Gyeonggi-do*	租赁	SK Hynix Inc.	2014年1月1日	2015年6月30日

注：星科金朋韩国工厂将在 2015 年 6 月 30 日租约到期后进行搬迁，迁至 191

Jayumuyeok-ro Jung-gu, Incheon 400-340 South Korea

资料来源：目标公司管理层提供

其中目标公司位于马来西亚的不动产租赁具体情况如下表所示：

不动产所在地*	合同（租赁/许可）
PN 7128, Lot 7716, Mukim Ulu Kelang, Gombak, Selangor	租赁
HS (M) 2601, Lot 7666, Mukim Ulu Kelang, Gombak, Selangor	租赁

*注：马来西亚租赁性产权（leasehold）租赁期为 99 年，目标公司两处不动产属于租赁 性产权，距到期日仍有较长时间。

资料来源：目标公司管理层提供

其中目标公司位于美国的不动产租赁具体情况如下图所示：

不动产所在地	合同（租赁/ 许可）	出租方	开始日	到期日
46429 Landing Parkway, Fremont, Alameda, 94538	租赁	Fremont Ventures , LLC	2014年4月1日	2020 年3 月31 日
Suite 117, 1711 West Greentree Drive in Tempe,Arizona, 85284	租赁	Agave Property Center, LLC	2013年3月1日	2018 年8 月31 日

不动产所在地	合同（租赁/ 许可）	出租方	开始日	到期日
9710 Scranton Road, Suite 360, San Diego, 92121	租赁	AZNL-Centrewest , LLC	2014年2月1日	2017 年3 月31 日
5316 Highway 290 West, Suite 320 Austin, Texas 78735	租赁	Goldstar Investments LTD. & LTM InvestmentsL.P.	2012年7月1日	2015年7月31 日

资料来源：目标公司管理层提供”

上述内容更新于重大资产购买报告书“第四章 目标公司基本情况”之“六、 目标公司主要资产负债情况”之“（一）主要资产情况”。

2 、请补充披露目标公司与 ERS electronic GMBH 诉讼案件的涉诉金额，并 就可能的诉讼结果作相应的风险提示。

答复：

根据目标公司 2014 年 10 月 7 日发布的公告，目标公司预计该诉讼不会对目 标公司造成重大财务影响。目标公司已就此诉讼咨询律师意见，并认为该指控是 无根据的，目标公司拟采取各项必要措施积极应诉，包括但不限于通过反诉要求 撤回相关侵权指控。

上述内容已补充披露于重大资产购买报告书“第四章 目标公司基本情况” 之“八、目标公司抵押担保、财务承诺与诉讼情况”之“（三）目标公司诉讼情 况”，并在重大风险提示部分做了相应提示。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司

二〇一五年元月十三日