JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 30, 2014

华英证券有限责任公司

关于江苏长电科技股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为江苏 长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“公司”）2013年度非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，对长电科技 拟变更部分募集资金投资项目进行了审慎的核查，具体情况如下：

一、本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏长 电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】874号）核准， 公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股股票 131,436,390股，每股价格人民币9.51元。本次非公开发行股票募集资金总额为 人民币1,249,960,068.90元，扣除发行费用合计人民币63,627,443.28元后，募 集资金净额为人民币1,186,332,625.62元。2014年9月24日，江苏公证天业会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）就募集资金到账事项出具 了“苏公W【2014】B103号”《验资报告》，确认募集资金到账。

二、本次非公开发行股票募集资金投向

经公司第五届第十次临时董事会、第五届第十一次临时董事会和2013年度第 三次临时股东大会审议通过，根据《江苏长电科技股份有限公司二〇一三年度非 公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金投入使用计划如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	总投资额	募集资金拟投入金额
年产9.5 亿块FC（倒装）集成电路封装测试项 目	84,080	84,080
补充流动资金	--	35,920
合计	--	120,000

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投 入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之 前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

三、本次非公开发行股票募集资金实际使用情况

截至本核查意见出具日，公司已使用募集资金共计47,813.39 万元。目前尚 未使用募集资金项目余额为71,205.32 万元（包含利息），具体如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	已使用募集资金金额	剩余募集资金金额
年产9.5 亿块FC（倒装）集成电路封装 测试项目	13,146.98	71,205.32
补充流动资金	34,666.41	-
合计	47,813.39	71,205.32

四、变更部分募投项目的具体情况

（一）原募投项目实际投资情况

截止本核查意见出具之日，公司“年产9.5 亿块FC（倒装）集成电路封装 测试项目”已投入募集资金13,146.98 万元。

（二）拟变更募集资金投资项目情况

经公司第五届第二十三次临时董事会审议通过，公司拟变更“年产9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的5.9 亿元募集资金用于收购STATS ChipPAC Ltd.（以下简称“星科金朋”）股权。

星科金朋是一家于新加坡交易所上市的公司，主要从事半导体封装及测试业 务，是世界排名前列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针 探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶元、 3D 封装等方面的技术优势，目标公司为客户提供创新与成本高效的半导体解决 方案。星科金朋目前在新加坡、韩国、中国上海、台湾和马来西亚拥有五个半导 体封装及测试工厂和2 个研发中心，同时在美国、韩国、日本、中国、新加坡、 马来西亚、台湾和瑞士拥有销售团队。

星科金朋 2013 年度实现收入 15.99 以美元，收入按区域划分，主要收入来 源为美国，2013 年美国的收入占总收入的 69.2%，亚洲地区收入占 19.0%，欧洲

地区收入占 11.8%；按业务类别划分，主要收入来源于封装收入，2013 年星科金 朋封装收入占总收入的 77.7%，其中先进封装占总收入的 46.9%，焊线接合封装 占总收入的 30.8%，另外 22.3%来自测试收入。

截至2014 年9 月末，星科金朋总资产为26.32 亿美元，归属母公司净资产 为8.90 亿美元；2014 年1-9 月，星科金朋实现营业收入11.79 亿美元，净利润 为-0.19 亿美元。

（三）变更原因

公司本次拟收购对象星科金朋已在韩国和中国上海建有较大规模的“FC（倒 装）集成电路封装测试产品”生产线，且截至2013 年底，新科金朋“FC（倒装） 集成电路封装测试产品”的总产能利用率约为63%，产能利用率严重不足，公司 完成对新科金朋收购之后，为了充分利用新科金朋现有相关产能，避免重复建设 导致产能过剩，因此拟降低原募集资金投资项目之“年产9.5 亿块FC（倒装） 集成电路封装测试项目”的投资规模。

五、变更部分募投项目的主要影响

公司完成对星科金朋的收购可以充分利用双方的优势，实现强强联合、优势 互补，进一步将公司主业做大做强，提高公司的整体抗风险能力与全球竞争力。 但由于被收购公司星科金朋目前仍处于亏损状态，且未来的盈利情况以及双方的 业务整合及整合效果均存在较大不确定性，保荐机构提请投资者注意投资风险。

六、公司决策所履行的程序

公司上述《关于变更募集资金投资项目的议案》已经第五届第二十三次临时 董事会审议通过，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确同意意见。

上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

长电科技本次变更部分募集资金投资项目事项是基于公司自身经营发展的 需要，经公司研究讨论后的作出的重大决策，符合公司目前的实际经营需要，不

存在刻意损害股东利益之情形。公司本次变更部分募集资金投资项目之议案已经 公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，除尚需公司股 东大会审议通过外，已履行了必要的决策程序。保荐机构对公司本次变更部分募 集资金投资项目事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司变更 部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

宋 卓 江 红 安

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年 月 日
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