JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Jul 28, 2009

－ 证券简称：长电科技 证券代码： 600584 编号：临 2009 013

江苏长电科技股份有限公司三届二十四次董事会 决议公告暨召开2009 年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司第三届第二十四次董事会于2009 年7 月17 日以 E-mail 方式发出会议通知。于2009 年7 月27 日在公司第二会议室召开，应到董事 9 名，实到董事9 名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符 合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长王新潮先生主持了会 议，会议对以下事项进行审议并形成决议：

一、审议通过了《长电科技2009 年半年度报告全文及摘要》。

同意9 票 无反对、弃权票。

二、审议通过了《关于取消2008 年第一次临时股东大会关于发行可转换公司债 券方案的议案》，并提交股东大会批准。

2008 年11 月13 日公司召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公开发行可转换公司债券方案的议案》。由于市场环境发生变化，结合目前公 司实际情况，公司董事会决定取消发行可转换公司债券方案的议案。

同意9 票 无反对、弃权票。

三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会 批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事 项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备 相应条件。

同意9 票 无反对、弃权票。

• 1 -

四、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并 提交股东大会批准。

公司本次向不超过10 名特定对象非公开发行股票，其中，第一大股东江苏 新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）认购本次非公开发行的股票的 16.21%，此项交易构成关联交易，关联董事王新潮、于燮康、王炳炎、王德祥、 严秋月回避表决。

1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普 通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

同意4 票 无反对、弃权票。

2、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员 会核准后6 个月内择机向特定对象发行股票。

同意4 票 无反对、弃权票。

3、发行数量及认购方式：

（1）、本次非公开发行股票的数量不超过14,000 万股（含）且不低于10,000 万股（含），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增 股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除 权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实 际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（2）、所有投资者均以现金进行认购。

同意4 票 无反对、弃权票。

4、发行对象：

本次非公开发行的对象为不超过十家的特定对象，包括第一大股东江苏新潮 科技集团有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等。其中第一大股东新潮集团拟认购本次非公开发行股票的 16.21%，所有特定对象均以现金认购。

具体认购价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购 报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定，新潮集团不参与询价， 其认购价格与其他特定对象相同。

• 2 -

同意4 票 无反对、弃权票。

5、发行价格及定价依据：

（1）发行价格

本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日2009 年7 月28 日 （定价基准日）前20 个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.55 元 /股（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日 股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东 大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象 申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

（2）定价依据

a 、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

b、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

c、公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断；

d、与保荐人（主承销商）协商确定。

同意4 票 无反对、弃权票。

6、锁定期安排及上市地点：本次非公开发行的股份在发行完成后，第一大 股东新潮集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对 象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

若根据相关法律、法规，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的 锁定期另有规定的，则服从相关规定。锁定期满后，本次非公开发行的股票将申 请在上海证券交易所上市交易。

同意4 票 无反对、弃权票。

7、募集资金用途

公司本次非公开发行股票的募集资金预计不超过63,700 万元（含发行费

• 3 -

用）。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，不超过40,000 万元偿还银行贷 款，其余补充流动资金。

同意4 票 无反对、弃权票。

8、滚存利润安排

本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

同意4 票 无反对、弃权票。

9、本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个

月。

本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会批准，尚需报中国证监会核 准后方可实施。

同意4 票 无反对、弃权票。

五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案》， 并提交股东大会批准。（具体内容详见附件《江苏长电科技股份有限公司关于本 次非公开发行股票募集资金项目可行性报告》）

同意9 票 无反对、弃权票。

六、审议通过了《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票预案》，并提交股 东大会批准。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

由于新潮集团为公司第一大股东，此项议案构成关联交易，关联董事王新潮、 于燮康、王炳炎、王德祥、严秋月回避表决。

同意4 票 无反对、弃权票

七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并提交股 东大会批准。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意9 票 无反对、弃权票

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关 事宜的议案》，并提交股东大会批准。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非 公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有

• 4 -

关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票 有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

2、授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次 发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。 3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 4、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大

• 会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 5、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，修改《公司章程》相

• 应条款及办理工商变更登记；

6、如证券监管部门对非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化， 授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整；

7、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 8、本次授权自股东大会审议通过后一年内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后，将按照相关程 序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方 案为准。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成 的非公开发行小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。 同意9 票 无反对、弃权票

九、审议通过了《关于同意江苏新潮科技集团有限公司签署附生效条件的股份认 购合同的议案》，并提交股东大会批准。

由于新潮集团为公司第一大股东，此项议案构成关联交易，关联董事王新潮、 于燮康、王炳炎、王德祥、严秋月回避表决。

• 同意4 票 无反对、弃权票

• 十、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，并提交 股东大会批准。

• 本公司拟向包括新潮集团在内的不超过10 家特定对象非公开发行股票，

• 5 -

2009 年7 月28 日，本公司与新潮集团签署了《股份认购合同》，根据该协议， 新潮集团拟认购本次非公开发行股票的16.21%。

由于新潮集团为公司第一大股东，此项议案构成关联交易，关联董事王新潮、 于燮康、王炳炎、王德祥、严秋月回避表决。

• 同意4 票 无反对、弃权票

十一、审议通过了《关于投资3,415 万元对片式集成电路封装生产线填平补齐的 议案》，并提交股东大会批准。

同意9 票 无反对、弃权票

十二、审议通过了《关于投资2,959 万元对电源管理集成电路封装生产线进行改 造扩能的议案》，并提交股东大会批准。

同意9 票 无反对、弃权票

十三、审议通过了《关于投资1,697 万元对集成电路SOP 封装生产线进行改造扩 能的议案》，并提交股东大会批准。

同意9 票 无反对、弃权票

十四、审议通过了《关于改选朱正义先生为公司董事的议案》，并提交股东大会 批准。

公司董事王德祥先生因工作原因，请求辞去本公司董事职务。第一大股东江 苏新潮科技集团有限公司提出改选朱正义先生为公司董事。董事会对王德祥先生 在公司任董事期间的工作表示感谢。

同意9 票 无反对、弃权票

十五、审议通过了《关于公司全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司转 让其持有的新加坡JCI 私人有限公司部分股权的议案》

公司全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司持有新加坡JCI 私人 有限公司357 万股股权，占公司总股本51%。现拟将其中175 万股股权转让给江 阴长江电子有限公司，转让价为175 万元新币。转让完成后，长电国际持有JCI 私人有限公司182 万股股权，占公司总股本的26%。

同意9 票 无反对、弃权票

十六、审议通过了《关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案》

会议决定于2009 年8 月17 日召开2009 年第二次临时股东大会，审议第二至

• 6 -

第十四项议案。

同意9 票 无反对、弃权票

2009 年第二次临时股东大会有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、现场会议召开时间为：2009 年 8 月17 日下午14：00

网络投票时间为：2009 年8 月17 日上午9：30-11：30，

下午13：00-15：00

• 2、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通

• 过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投 票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

• 3、股权登记日：2009 年8 月11 日，在股权登记日登记在册的所有股东均

• 有权参加本次股东大会。

4、现场会议召开地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅

• 5、召集人：公司董事会

二、会议审议事项：

• 1、关于取消2008 年第一次临时股东大会关于发行可转换公司债券方案的议

案

2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

• 3、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

• 3.1、本次非公开发行股票的种类和面值

• 3.2、发行方式

• 3.3、发行数量及认购方式

• 3.4、发行对象

• 3.5、发行价格及定价依据

• 3.6、锁定期安排及上市地点

• 3.7、募集资金用途

• 3.8、滚存利润安排

• 3.9、本次发行决议有效期

• 4、关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案

• 5、江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票预案

• 6、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

• 7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议

• 7 -

案

8、关于同意江苏新潮科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购合同的

9、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

10、关于投资3,415 万元对片式集成电路封装生产线填平补齐的议案 11、关于投资2,959 万元对电源管理集成电路封装生产线进行改造扩能的议

案

12、关于投资1,697 万元对集成电路SOP 封装生产线进行改造扩能的议案 13、关于改选朱正义先生为公司董事的议案

三、会议出席对象

1、公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会现场会议的股 东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加 网络投票。

2、本次股东大会的股权登记日为2009 年8 月11 日。截至2009 年8 月11 日下午3：00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东均有权出席本次股东大会；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的律师。

四、参加现场会议的办法

1、登记手续

拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人 另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东账户卡、 代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于 2009 年8 月15 日前(工作时间内)到江苏省江阴市滨江中路275 号江苏长电科技 股份有限公司办理登记手续；也可于2009 年8 月15 日前书面回复公司进行登记 (以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、 股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附 上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明"股东大会登记"字样。授权委托书 格式见附件2。

• 8 -

• 2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

• 3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股

东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

4、联系方式

电话：0510-86856061 86199121

传真：0510-86199121

联系人： 袁女士、石小姐

通讯地址：江苏省江阴市滨江中路275 号董事会办公室

邮政编码：214431 电子信箱：yy584＠cj-elec.com

五、网络投票方式

股东可以通过网络方式进行投票，具体操作程序见附件一《投资者参加网络

投票的操作程序》

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司 二〇〇九年七月二十七日

附件一：

网络投票的操作流程

1、投票代码

1、投票代码
挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738584	长电投票		A 股

2、表决议案

• 9 -

序号	表 决 议 案	对应的 申报价格
1	关于取消2008 年第一次临时股东大会关于发行可转换公司债 券方案的议案	1.00
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	2.00
3	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	3.00
3.1	发行股票的种类和面值	3.01
3.2	发行方式	3.02
3.3	发行数量及认购方式	3.03
3.4	发行对象	3.04
3.5	发行价格及定价依据	3.05
3.6	锁定期安排及上市地点	3.06
3.7	募集资金用途	3.07
3.8	滚存利润安排	3.08
3.9	本次发行决议有效期	3.09
4	关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报告的议案	4.00
5	江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票预案	5.00
6	关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案	6.00
7	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相 关事宜的议案	7.00
8	关于同意江苏新潮科技集团有限公司签署附生效条件的股份 认购合同的议案	8.00
9	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	9.00
10	关于投资3,415 万元对片式集成电路封装生产线填平补齐的 议案	10.00
11	关于投资2,959 万元对电源管理集成电路封装生产线进行改 造扩能的议案	11.00
12	关于投资1,697 万元对集成电路SOP 封装生产线进行改造扩 能的议案	12.00
13	关于改选朱正义先生为公司董事的议案	13.00

3、表决意见

• 10 -

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报数	1 股	2 股	3 股

4、投票举例

股权登记日持有“长电科技”A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟 投同意票，以议案序号2“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”为例,其 申报如下：

申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738584	买入	2.00 元	1 股

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号2“关于公 司符合非公开发行股票条件的议案”为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738584	买入	2.00 元	2 股

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号2“关于公 司符合非公开发行股票条件的议案”为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738584	买入	2.00 元	3 股

5、投票注意事项

• 1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报，以第一次申报为准；

• 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

6、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和 网络投票中的一各表达方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以现场投票为 准。

附件二：

• 11 -

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏长电科技股份有 限公司2009 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	表决议 案	赞成	反对	弃权
1	关于取消2008 年第一次临时股东大会关于发行 可转换公司债券方案的议案
2	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
3.1	发行股票的种类和面值
3.2	发行方式
3.3	发行数量及认购方式
3.4	发行对象
3.5	发行价格及定价依据
3.6	锁定期安排及上市地点
3.7	募集资金用途
3.8	滚存利润安排
3.9	本次发行决议有效期
4	关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性报 告的议案
5	江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票预案
6	关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
7	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发 行股票的相关事宜的议案
8	关于同意江苏新潮科技集团有限公司签署附生效 条件的股份认购合同的议案
9	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议 案
10	关于投资3,415 万元对片式集成电路封装生产线 填平补齐的议案
11	关于投资2,959 万元对电源管理集成电路封装生 产线进行改造扩能的议案
12	关于投资1,697 万元对集成电路SOP 封装生产线 进行改造扩能的议案
13	关于改选朱正义先生为公司董事的议案

• 12 -

长电科技关于前次募集资金 使用情况的专项报告

一、 前次募集资金基本情况

2007 年 1 月，经中国证券监督委员会“证监发行字[2007]2 号”文件核准，公 司于2007 年1 月10 日——2007 年1 月16 日采取非公开发行股票方式向10 名特定 投资者发行股份8,000 万股，每股发行价为人民币8.01 元，共募集资金64,080 万 元，扣除发行费用后募集资金净额为63,271 万元。募集资金全部到位时间为 2007 年 1 月 17 日，上述募集资金已经江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公 W 【2007】B001 号验资报告验证。截止2009 年6 月30 日止，募集资金已全部实施完 毕。

二、 前次募集资金的实际使用情况：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额：63,271							已累计使用募集资金总额：63,271
变更用途的募集资金总额：无							各年度使用募集资金总额：63,271
							2008 年：15,672.63
变更用途的募集资金总额比例：无							2007 年度：47,598.37
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额				项目达到预 定可使用状 态日期(或截 止日项目完 工程度)
序 号	承诺投资项 目	实 际 投 资 项 目	募集前 承诺投 资金额	募集后 承诺投 资金额	实际投资 金额		募集前 承诺投 资金额	募集后 承诺投 资金额	实际 投资 金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额
1	组建超小型 新型片式分 立器件封装 检测生产线	同 前	6,429.40	6,429.40	6,084.63		6,429.40	6,429.40	6,084.63	-344.77	100%
2	组建年产10 亿块新型集 成电路 (FBP)封测 生产线项目	同 前	41,215	41,215	41,062.68		41,215	41,215	41,062.68	-152.32	100%
3	补充流动资 金		15,626.6	15,626.6	16,123.69		15,626.6	15,626.6	16,123.69	497.09	100%
合 计			63,271	63,271	63,271		63,271	63,271	63,271	0	100%

第 1 页 共 4 页

1、组建超小型新型片式分立器件封装、检测生产线项目

项目预计总投入为6,429.4万元，其中固定资产投入为4,929.4万元，配套流动 资金为1,500万元（含铺底流动资金500万元）。实际固定资产投入为4,584.63万元， 配套流动资金为1,500万元，节约344.77万元（主要为部分套件采购价格有所下降所 致）。本项目已竣工投产，截止2009年6月30日，已累计实现销售利润（毛利）3,460 万元。该项目在募集资金到位前已向银行借款后组织实施，募集资金到位后置换银 行贷款。

2、组建年产10亿块新型集成电路(FBP)封测生产线项目

项目预计总投入 41,215 万元，其中固定资产投入 32,355 万元，配套流动资金 8,860 万元（含铺底流动资金 2,658 万元）。实际固定资产投入为 32,202.68 万元，配 套流动资金 8,860.00 万元，募集资金累计使用 41,062.68 万元，节约 152.32 万元。 本项目已竣工投产，，截止 2009 年 6 月 30 日，已累计实现销售利润 5,205 万元。 3、补充流动资金

募集资金预计补充流动资金 15,626.6 万元，实际补充流动资金 16,123.69 万元， 比预计多 497.09 万元，为项目实施节约资金补充的流动资金。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

实际投资项目	实际投资项目	截止日 投资项 目累计 产能利	承兑效益	承兑效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实 现效益	截止日累计实 现效益	是否 达到 预计 效益
序	项目名称		销售	销售	2009年1-6月		2008年		2007年		销售	销售 利润
号		用率	收入	利润	销售	销售	销售	销售	销售	销售	收入

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					收入	利润	收入	利润	收入	利润
1	组建超小型新 型片式分立器 件封装检测生 产线项目	95%	6,400	1,475	2,532	350	5,973	1,650	6,348	1,460	14,853	3,460	基本 达到
2	组建年产10 亿 块新型集成电 路(FBP) 封测 生产线项目	77%	50,272	10,912	6,603	1,195	12,867	3,260	3,570	750	23,040	5,205	否
	合 计		56,672	12,387	9,135	1,545	18,840	4,910	9,918	2,210	37,893	8,665	/

1、组建超小型新型片式分立器件封装检测生产线项目

公司发行报告书中本项目达产后可实现年销售收入6,400 万元，实现销售利润 1,475 万元。本项目2007 年已达产，当年实现销售利润1,460 万元；2008 年实现销 售收入5,973 万元，销售利润1,650 万元；2009 年1-6 月实现销售收入2,532 万， 销售利润350 万。

2 、 组建年产10 亿块新型集成电路(FBP)封测生产线项目

公司发行报告书中本项目达产后可实现年销售收入50,272 万元，实现销售利润 10,912 万元。本项目于2007 年开始投资，至2008 年投资完毕，2007 年利用部分设 备，实现销售收入3,570 万元，销售利润750 万元；2008 年实现销售收入12,867 万元，销售利润3,260 万元，2009 年1-6 月实现销售收入6,603 万元，销售利润1,195 万元。

3、实现效益情况说明

07 至 08 年公司经营环境发生了较大的变化。07 年公司遇到了人民币持续升值、 原材料高位运行、传统产品降价、工资福利开支增加等诸多增本减利因素，公司内 部也进行了 IC 厂房搬迁，TR 生产布局重新调整等重大事项。公司通过努力募集资 金项目基本达到计划指标。08 年上半年人民币快速升值、通货膨胀，原材料前三季 高位运行，下半年受美国金融危机的影响，中国集成电路产业多年来首次出现负增 长，封装测试业也普遍遇到订单下降、开工率不足的问题。公司第四季产品订单大 幅减少，价格下降，导致募集资金项目与预计收益相差较大。

公司管理层积极应对，加强项目管理，一是招聘高素质人才，提高员工薪酬待 遇，稳定一线员工队伍；二是积极开拓一线客户和终端客户，加快客户产品开发和 工程试样；三是进一步调整产品结构；四是加大科技创新力度，引进先进封装技术

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降低成本，提高生产效率，通过消化各项增本减利因素，力争最大限度的减少外部 环境对募集资金项目的影响。

六、前次募集资金用于认购股份的资产运行情况说明

公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。

七、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对 照情况

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露一

致。

江苏长电科技股份有限公司 二〇〇九年七月二十七日

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江苏长电科技股份有限公司

与

江苏新潮科技集团有限公司

之

非公开发行股票 认股协议

二00 九年七月二十七日

本非公开发行股票认股协议（简称“本协议”）由以下各方于2009 年7 月27 日在中国无锡江阴订立：

甲方： 江苏长电科技股份有限公司

住所： 江阴市澄江镇长山路78 号 法定代表人： 王新潮

乙方： 江苏新潮科技集团有限公司

住所： 江阴市滨江开发区澄江东路99 号 法定代表人： 王新潮

鉴于：

• 1、 甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司， 其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市（股票代码：600584）。

• 2、 乙方系一家按照中国法律组建并合法存续的有限责任公司。

• 3、 甲方拟于2009 年度向乙方发行人民币普通股（实际发行时间以经中国 证监会核准的时间为准，以下简称“本次非公开发行股票”），乙方同意 按本协议约定的条件、金额及价格，认购（简称“认购”）甲方本次非 公开发行的股票。

本协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中华 人民共和国合同法》等相关法律、行政法规的规定，就乙方认购甲方本次非公开 发行股票的相关事宜，达成如下一致意见：

第一条 定义与释义

本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

• 1.1 “标的股份” 系指甲方按照本协议以非公开发行方式向乙方发行

1

本协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股 票的每股面值为人民币1元，发行价格为不低于4.55元/股。

• 1.2 “定价基准日” 系指长电科技为关于本次非公开发行股票的董事会 决议公告日（即2009年7月28日）。

• 1.3 “本次非公开发行结束” 系指按本协议非公开发行的股票在证券登记 结算机构登记于乙方名下之日为准。

• 1.4 “中国证监会” 系指中国证券监督管理委员会。

• 1.5 “上交所” 系指上海证券交易所。

• 1.6 “证券登记结算机构” 系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司。

第二条 协议标的

• 2.1 甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）不低于10000万股且不超过 14000万股，股票面值为人民币1元。

• 2.2 乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）中非 公开发行股票总数的16.21%，发行价格为不低于4.55元/股。

• 2.3 本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排 待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

第三条 认购价格、认购方式和认购数额

• 3.1 甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依 据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为不低于 4.55元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如 果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发

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行数量将作出相应调整。

• 3.2 乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格出资认购甲方本次非公开 发行股票总额16.21%的股票。

• 3.3 甲方本次向乙方非公开发行股票的认购款总金额为发行价格×认购 股数。

第四条 股款的支付时间、支付方式与股票交割

• 4.1 乙方不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲 方非公开发行的中约定数量的股票，并同意在甲方本次非公开发行 股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知 （简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，将前款规定的认购款 总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

• 4.2 在乙方支付股款之日起5日内，甲方应将乙方认购的股票在证券登 记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之 种类和数额的股票的合法持有人。

第五条 限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，乙方 应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就 本次定向增发中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

第六条 陈述与保证

为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：

• 6.1 其均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本协议的充分 的民事权利能力及民事行为能力；

3

• 6.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协 议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

• 6.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用 的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违 背或抵触；

• 6.4 其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安 排而妨碍其对本协议的履行；

• 6.5 其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及认 购的一切相关手续及/或文件。

第七条 双方的义务和责任

• 7.1 甲方的义务和责任

• （1） 于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会， 并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理 本次非公开发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股 东大会审议；

• （2） 就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有 关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；

• （3） 就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相 关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；

• （4） 保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及 价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定， 办理有关股份的登记托管手续；

• （5） 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

• 7.2 乙方的义务和责任

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• （1） 保证其自身的经营和投资行为在本协议签署日及本次非公开发行期 间均正常运转，没有任何影响其本次认购的事实和情形发生；

• （2） 配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署 本协议前召开董事会审议乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜及 向其相关主管机关或监管部门（如需）和向股东及其相关主管部门或 监管机构（如需）就乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜申请审批， 提供全部批准文件，出具乙方内部权力机关决策文件，签署相关文件 及准备相关申报材料等；

• （3） 在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行 股票的缴纳股款和协助验资义务；

• （4） 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；

• （5） 保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会 所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方 本次非公开发行的股票。

第八条 保密

除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门 办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人 披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条 款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。

第九条 违约责任

• 9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

• 9.2 本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东 大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）

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的核准及/或豁免，不构成甲方违约。

• 9.3 本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/ 或乙方董事会及其相关主管部门或监管机构、乙方股东及其相关主管 部门或监管机构核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任 何民事责任。

• 9.4 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履 行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救 济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将 事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向 其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履 行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通 知的形式终止本协议。

第十条 适用法律和争议解决

• 10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行 政法规。

• 10.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解 决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提 起诉讼。

第十一条 协议的变更、修改、转让

• 11.1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。 11.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

• 11.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或 全部权利或义务。

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第十二条 协议的生效和终止

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满 足下列全部条件后生效：

• (1) 本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

• (2) 中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

第十三条 未尽事宜

本协议如有未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。

第十四条 协议文本

本协议一式五份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用作上报材 料使用。

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【本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司签 署之非公开发行股票认股协议》签章页】

甲方：江苏长电科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）:

乙方：江苏新潮科技集团有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）:

2009 年7 月27 日于江阴

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