JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Feb 2, 2007

证券代码： 600584 证券简称：长电科技 编号：临 2007-006

江苏长电科技股份有限公司

非公开发行股票发行结果及股本结构变动公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要声明：

本次发行结果及股本结构变动公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的 简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行 情况报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站（http/www.sse.com.cn）。

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或 “长电科技”）2006 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发 行”）经公司第二届董事会第十六次会议和 2006 年第二次临时股东大会审议通 过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字 [2007]2 号”文核准。

公司于2007 年1 月10 日——2007 年1 月16 日采取非公开发行股票方式 成功向10 名特定投资者发行股份8000 万股。经江苏公证会计师事务所有限公司 出具的苏公 W【2007】B001 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金净 额为63,271 万元。

公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本 次非公开发行股票相关事宜。 2007 年1 月30 日，经中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。 2007 年2 月1 日，公司本次发行新增股份上市手续获得了上海证券交易所的批 准。

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第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

• 1、董事会表决的时间：2006 年8 月1 日

• 2、股东大会表决的时间：2006 年8 月18 日

• 3、取得核准批文的时间：2007 年1 月8 日

• 4、核准文件的文号：证监发行字[2007]2 号

• 5、验资报告出具时间：2007 年1 月17 日

• 6、办理股权登记的时间：2007 年1 月30 日

二、本次发行方案主要内容

1、发行股票的类型及面值

本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币1.00 元。

2、发行数量

本次非公开发行数量最多不超过8,000 万股（含8,000 万股），在该上限范 围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。经 过特定投资者的认购，本次发行数量确定为8000 万股。

3、发行价格

经公司第二届董事会第十六次会议和 2006 年第二次临时股东大会批准，本 次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司 股票收盘价算术平均值（8.56 元/股）的 90%，即 7.71 元/股。经过向特定投资者 询价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为 8.01 元/股，相对于本次非公 开发行股票的最低价格7.71 元/股溢价3.89％；相当于董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价8.56 元/股折价6.43％；相对于本报告书公告日前20 个 交易日均价12.39 元/股折价35.35％；相对于本报告书公告日前1 个交易日收 盘价12.36 元/股有35.19％的折扣。

4、募集资金

经江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公 W【2007】B001 号验资报告

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验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 64080 万元，扣除 809 万元发行及相 关费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为 63271 万元。

该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用帐户。公司将根据中国证 券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金专项存储及 使用管理制度》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。

三、本次发行对象情况

根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会关于非公开发行的相关 规定以及公司确定的本次非公开发行股票的原则，经过综合比较特定投资者的认 购价格和数量，并综合考虑公司本次发行后的股东结构以及各特定投资者与公司 的长远战略合作关系，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：

序 号	特定投资者	特定投资者类型	认购股数 （万股）	限售期
1	无锡市宝联投资有限公司	其他特定 机构投资者	1500	12个月
2	厦门永红电子有限公司	其他特定机构 投资者（注1）	1000	12个月
3	信诚基金管理有限公司	证券投资基金	900	12 个月
4	鹏华基金管理有限公司	证券投资基金	500	12 个月
5	上海彤源投资发展有限公司	其他特定 机构投资者	500	12个月
6	国联证券有限责任公司	证券公司	500	12 个月
7	江苏和谐科技股份有限公司	其他特定 机构投资者	500	12个月
8	浙江硅谷天堂鲲诚创业投资 有限公司	其他特定 机构投资者	1000	12个月
9	江阴长江电子有限公司	其他特定机构 投资者（注1）	1000	12个月
10	杭州士兰微电子股份有限公 司	其他特定机构 投资者（注1）	600	12个月

注 1：该特定投资者为公司发起人股东

本次发行的对象共 10 名，以上特定投资人均承诺认购本次发行股票的锁定 期限为 12 个月，公司将向上海证券交易所申请该部分股票于 2008 年 1 月 31 日 上市流通。

1、无锡市宝联投资有限公司

企业类型：有限责任公司

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注册地： 无锡市锡山经济开发区团结中路21 号 注册资本：5000 万元 法定代表人：万冠清 主要经营范围：利用自有资产对外投资；受托资产管理；投资咨询服务；

财务咨询服务；基金信息咨询服务。

认购数量：1500 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日 与公司的关联关系：不存在关联关系 最近一年重大交易情况及未来交易安排：无 2、厦门永红电子有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：厦门市开元区七星路80－82 号 注册资本：4856.6 万元 法定代表人：史顺华

主要经营范围：设计制造集成电路及半导体器件的塑料引线框架、电子元 件、模具。

认购数量：1000 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日 与公司的关联关系：为公司发起人股东之一，截止2007 年1 月9 日，持有 公司流通A 股8,147,098 股。本次发行完成后，持有公司股份17,272,098 万股， 占公司发行后总股本的4.63％。

最近一年重大交易情况及未来交易安排：无

3、信诚基金管理有限公司 企业类型：中外合资企业 注册地：上海市浦东陆家嘴东路中国保险大厦8 楼 注册资本：10000 万元 法定代表人：杨明辉

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主要经营范围：证券投资基金管理业务 认购数量：900 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日 与公司的关联关系：无 最近一年重大交易情况及未来交易安排：无 4、鹏华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：深圳市福田区深圳国际商会中心第43 层 注册资本：15000 万元 法定代表人：孙枫 主要经营范围：证券投资基金管理业务 认购数量：500 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日 与公司的关联关系：无 最近一年重大交易情况及未来交易安排：无 5、上海彤源投资发展有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：上海市松江区永丰街道汇西路1558 号A－305 注册资本：3000 万元 法定代表人：李威 主要经营范围：投资管理，投资咨询，财务管理咨询。 认购数量：500 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日 与公司的关联关系：无 最近一年重大交易情况及未来交易安排：无 6、国联证券有限责任公司

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企业类型：有限责任公司 注册地：无锡市县前东街8 号 注册资本：100000 万元 法定代表人：范炎 主要经营范围：证券的承销、证券的自营买卖、证券交易的代理、证券的 抵押融资、证券投资咨询、公司财务顾问、基金与资产管理。 认购数量：500 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日 与公司的关联关系：无 最近一年重大交易情况及未来交易安排：无 7、江苏和谐科技股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册地：南京经济技术开发区新港大道90 号02 栋 注册资本：1000 万元 法定代表人：薛军 主要经营范围：计算机系统设计及应用、软件开发，分析仪器及配件、耗 材的研发、销售、修理。

认购数量：500 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日 与公司的关联关系：无 最近一年重大交易情况及未来交易安排：无 8、浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：杭州市清水里1 号 注册资本：35000 万元 法定代表人：吉清 主要经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理

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认购数量：1000 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日 与公司的关联关系：无 最近一年重大交易情况及未来交易安排：无 9、江阴长江电子有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：江阴市滨江中路275 号 注册资本：1537 万元 法定代表人：冯锡生 主要经营范围：电器产品及光机电一体化设备的生产、销售；对外投资。 认购数量：1000 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日 与公司的关联关系：为公司发起人股东之一，截止2007 年1 月9 日，持有 公司流通A 股6,859,400 股。本次发行完成后，持有公司股份10,000,000 万股， 占公司发行后总股本的2.68％。

最近一年重大交易情况及未来交易安排：无 10、杭州士兰微电子股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册地：杭州市黄姑山路4 号 注册资本：40408 万元 法定代表人：陈向东

主要经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销

售。

认购数量：600 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日

与公司的关联关系：为公司发起人股东之一，截止2007 年1 月9 日，持有

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公司流通A 股4,762,818 股。本次发行完成后，持有公司股份6,833,907 万股， 占公司发行后总股本的1.83％。

最近一年重大交易情况及未来交易安排：2005 年向长电科技购买产品 3,189.46 万元，2006 年1－9 月向长电科技购买产品3,047.82 万元。

未来仍有可能按照市场价格和公平原则向长电科技购买产品和服务。

四、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司本次非公开发行股票的保荐人华泰证券有限责任公司认为：“江苏长电 科技股份有限公司 2006 年非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原 则，所确定的发行对象符合江苏长电科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东 大会规定的条件，本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证 券发行管理办法》等法律法规的要求。”

五、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司本次非公开发行股票聘请的律师事务所江苏世纪同仁律师事务所认 为：“本次非公开发行均按有关规定进行，传真机设备正常，发送了《江苏长电 科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《缴款通知书》，并接收了认 购人《认购确认书》等有关传真资料，对有效认购人的确认符合《江苏长电科技 股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的规定。

六、本次发行相关机构

1、保荐机构（主承销商）：华泰证券有限责任公司 法定代表人：吴万善 地址：南京市中山东路90号

电话：（025）84457777，（025）86799634 传真：（025）86528921 保荐代表人：卞建光 都晨辉 项目主办人：张雷 其他联系人：何邢

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2、律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所 法定代表人：王凡

地址：江苏省南京市北京西路26号4-5楼

电话：（025）6633108 传真：（025）3329335

经办律师：朱增进 许成宝

3、审计机构：江苏公证会计师事务所有限公司 法定代表人：张彩斌 地址：无锡市开发区旺庄路生活区 电话：（0510）5888988 传真：（0510）5885275

经办注册会计师：顾桂新 夏正曙

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前10 名股东情况

截止2007 年1 月9 日，公司前10 名股东情况如下表：

序号	股东名称	股份数量（股）	比例 （%）	股份性质	流通情况
1	江苏新潮科技集团有限公司	58,425,348	19.97	法人股	限售A 股
2	上海华易投资有限公司	39,383,156	13.46	法人股	注1
3	江苏法泰投资有限公司	10,914,010	3.73	法人股	限售A 股
4	苏州海竞信息科技集团有限 公司	10,914,009	3.73	法人股	限售A 股
5	普丰证券投资基金	8,888,888	3.04	流通A 股	流通A股
6	厦门永红电子有限公司	8,147,098	2.78	法人股	流通A 股
7	青岛海协信托投资有限公司	8,000,000	2.73	法人股	限售A股
8	信诚精萃成长证券投资基金	7,968,350	2.72	流通A 股	流通A 股
9	江阴长江电子有限公司	6,859,400	2.34	法人股	流通A 股
10	宁波康强电子股份有限公司	6,258,541	2.14	法人股	流通A 股
	合 计	165,758,800	60.16

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注1：截止2007 年1 月9 日，上海华易持有公司限售A 股25,377,962 股， 流通A 股14,005,194 股。

至2006 年12 月29 日，上述股东中，江阴长江电子有限公司、厦门永红电

子有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司所持有的限售A 股已转为流通A 股。

• 2、本次发行后完成后，公司前10 名股东持股情况如下表：

序号	股东名称	股份数量（股）	比例 （%）	限售A股	流通A股
1	江苏新潮科技集团有限公司	58,425,348	15.68	58,425,348	0
2	上海华易投资有限公司	28,259,237	7.58	25,377,962	2,881,275
3	厦门永红电子有限公司	17,252,098	4.63	10,000,000	7,252,098
4	无锡宝联投资有限公司	15,000,000	4.03	15,000,000	0
5	信诚精萃成长证券投资基金	14,062,701	3.77	9,000,000	5,062,701
6	江苏法泰投资有限公司	10,914,010	2.93	10,914,010	0
7	苏州海竞信息科技集团有限 公司	10,914,009	2.93	10,914,009	0
8	江阴长江电子有限公司	10,000,000	2.68	10,000,000	0
8	浙江硅谷天堂鲲诚创业投资 有限公司	10,000,000	2.68	10,000,000	0
10	普丰证券投资基金	9,988,888	2.68	0	9,988,888
	合 计	184,816,291	49.60	159,631,329	25,184,962

二、本次发行前后的股本结构变动情况

本结构变动情况	本结构变动情况
本次发行前		本次发行后
股份数量（万股）	股份比例	股份数量（万股）	股份比例
11,863.13	40.54%	19,863.13	53.31%
11,863.13	40.54%	19,863.13	53.31%
17,396.07	59.46%	17,396.07	46.69%
17,396.07	59.46%	17,396.07	46.69%
29,259.20	100.00%	37,259.20	100.00%

三、本次发行前后资产结构的变动情况

截止 2006 年 9 月 30 日，公司净资产为 79,282.23 万元，资产负债率为 69.09 %（母公司）。本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用 809 万元）63,271

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万元，发行结束后公司净资产为 142,553.23 万元，较发行前增长 79.80%，资产 负债率下降为 57.90%（以 2006 年 9 月 30 日为基准日模拟计算）。

四、本次发行前后业务结构的变动情况

本次发行后，募集资金投资于超小型新型片式分立器件封装、检测生产线 项目和年产 10 亿块新型集成电路(FBP)封测生产线项目。项目完成后，在分立器 件方面可形成超小型新型片式分立器件 8 亿只/年封装、检测能力；在集成电路 封装方面，形成年产 10 亿块新型集成电路(FBP)封测能力。公司产品结构得到进 一步改善， IC 封装技术达到了国际高端行列。

上述项目达产后，可实现销售收入 56,672 万元，实现税后利润 8,299 万元， 将极大提升公司的核心竞争力和盈利水平。

五、对公司治理和高管人员的影响

本次非公开发行将进一步增加证券投资基金等机构投资者对公司的影响 力，有利于公司治理结构的进一步改善，但本次非公开发行后公司高管人员不会 因此发生变动；公司控制权也不会发生重大变化。

第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析

一、公司最近三年及一期主要财务数据及指标

1、资产负债表主要数据（合并报表） 单位：万元

项 目	2006.9.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
资产总计	275,361.86	243,688.81	230,189.21	157,462.61
负债合计	188,888.66	164,192.07	155,304.91	90,721.08
少数股东权益	7,190.97	5,899.31	5,237.53	1,062.61
股东权益合计	79,282.23	73,597.43	69,646.77	65,678.93

2、利润表主要数据(合并报表) 单位：万元

项 目 2006年1－9月 2005 年度 2004 年度 2003 年度

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主营业务收入	141,004.02	147,475.99	118,494.86	89,400.91
主营业务利润	29,293.44	30,530.97	24,103.78	18,374.64
利润总额	10,093.91	8,515.86	7,019.24	6,606.54
净利润	7,260.56	5,486.02	4,882.19	4,371.33

3、主要财务指标 单位：元

项 目	2006年1－9月	2005年度	2004年度	2003年度
每股净资产	2.71	2.52	2.38	3.59
每股收益（全面摊薄）	0.248	0.187	0.167	0.240
每股经营活动现金流量净额	1.16	0.66	1.64	1.07
每股净现金流量	-0.14	0.18	0.30	0.40
流动比率	0.48	0.51	0.44	0.57
速动比率	0.35	0.39	0.33	0.39
应收帐款周转率	4.25	5.09	4.95	5.49
存货周转率	5.71	7.23	6.25	5.40
资产负债率（母公司报表）	69.09%	68.93%	69.34%	58.45%
研发费用占营业收入的比重	3.39%	3.15%	2.57%	2.48%
加权平均净资产收益率	9.16%	7.67%	7.17%	9.88%
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率	9.21%	7.73%	7.22%	9.31%

4、非经常性损益明细表

项 目	2006年1－9月	2005年度	2004年度	2003年度
补贴收入	0	－	398,795.00	364,124.00
加：各项营业外收入(扣 除冲回资产减值准备)	256,346.33	800,735.80	121,287.16	25,312.13
加：短期投资收益	0	－	－	－
减：处理固定资产支出	823,856.66	1,353,648.46	188,240.79	373,614.87
减：其它营业外支出	63,886.00	157,014.09	843,597.20	336,636.11
减：上述损益所得税影 响数	-208,360.79	-234,275.83	-168,879.42	-105,868.90
合 计	-423,035.54	-475,650.92	-342,876.41	-214,945.95

二、管理层讨论和分析

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(一)财务状况分析

1、资产结构

（1）应收帐款

公司最近三年来生产规模不断扩大，应收账款也相应逐年增加。2004、2005、 2006年1－9月公司应收账款余额分别为23,256.47万元、29,953.55万元、363， 390.62，分别比上年增长9.91%、28.80%、21.32%，与公司主营业务收入增长基 本吻合。

（2）存货

报告期内公司销售额逐年大幅度增加，公司的存货总额基本保持稳定，这与 公司产销率与存货周转率逐年提高相吻合。2006年9月30日公司存货余额较2005 年增加了32.03%，主要是由于新顺微电子纳入会计报表合并范围所至。

（3）长期股权投资

截至2006年9月30日，公司长期股权投资为6,307.48万元，主要为公司对北 京长电智源光电子有限公司、江苏新志光电集成有限公司、江阴市长江投资发展 有限公司和长电国际（香港）贸易投资有限公司的投资。

北京长电智源光电子有限公司尚处于筹建期间,公司遵循稳健性原则,按公 司所占北京长电智源光电子有限公司的投资比例计提了长期投资减值准备 903.28万元。

（4）固定资产

报告期内公司固定资产账面原值由2003年的87,566.46万元增长到2006年9 月30日的168,631.53万元，增长较快。2003年至2006年9月30日固定资产占资产 总额的比例分别为61.24%，虽然公司固定资产占总资产的比例较大，但固定资产 中绝大部分设备处于国内和国际先进水平且设备成新率较高。截止2006年9月30 日，公司固定资产成新率为69.85%。

2、偿债能力分析

2、偿债能力分析
财务指标	2006年1-9月	2005年	2004年	2003年
流动比率	0.48	0.51	0.44	0.57
速动比率	0.35	0.39	0.33	0.39
利息保障倍数	2.32	2.04	2.02	2.97
资产负债率（母公司报表）	69.09%	68.93%	69.34%	58.45%

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，长电科技的负债率高于同行业平均水平，流动比率低于同行业平均水平， 短债长用情况较为突出。公司资产负债率较高且流动性不够，面临一定的偿债风 险。

公司每年经营性现金流入情况良好，在银行有较高的资信和较强的融资能 力。随着本次募集资金到位，公司资产负债率将大幅下降，资产流动性将得到改 善。

3、经营效率分析 单位：万元

财务指标	2006年1－9月	2005年	2004年	2003年
应收账款	36,339.06	29,953.55	23,256.47	21,160.52
存货	22,132.99	16,763.64	14,979.44	14,700.70
应收账款周转率（次/年）	4.25	5.09	4.95	5.49
存货周转率（次/年）	5.71	7.23	6.25	5.40

长电科技的应收账款周转率及存货周转率明显高于同行业平均水平，公司 的经营管理能力在同行业中处于领先水平。

（二）盈利能力分析

1、公司最近三年及一期主营业务收入情况

（1）公司主营业务收入按产品构成分类情况 单位：万元

项 目 分立器件 集成电路 其他 合计	2006年1-9月	2006年1-9月	2005年	2005年	2004年	2004年	2003年	2003年
	主营业务 收入	比例	主营业务 收入	比例	主营业务 收入	比例	主营业务 收入	比例
	87,655.12	62.16%	90,069.39	61.07%	79,300.16	66.92%	57,411.94	64.22%
	42,623.63	30.23%	51,403.53	34.86%	38,956.44	32.88%	28,039.70	31.36%
	10,725.27	7.61%	6,003.07	4.07%	238.26	0.20%	3,949.27	4.42%
	141,004.02	100%	147,475.99	100%	118,494.86	100%	89,400.91	100%

公司主营业务收入主要来源于集成电路和分立器件，2003年-2005年，公司

主营业务收入分别较上年增长了31.72%、32.54%和24.46%。在稳步开拓国内市场 的同时，公司国际市场业务也出现快速增长，比重逐年上升， 2006年1－9月公 司主营业务收入中来自境外业务收入的比例已经达到53.15%。公司主营业务持续 稳定增长的根本原因是由于公司抓住了半导体行业快速发展、市场需求大幅增长 的有利时机，加大技改投入和市场营销力度，使公司主营产品的产销能力得到大

• 14 -

幅提升所致。在生产规模扩大的同时，公司加强了市场营销，特别是境外市场的 销售力度，使公司销量与产量同步增长，市场份额不断扩大。

2、公司最近三年及一期主营业务利润、净利润和毛利率情况

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目	2006年1-9 月	2005年		2004年		2003年
		金额	同比增 长（%）	金额	同比增 长（%）	金额	同比增 长（%）
主营业务收入	141,004.02	147,475.99	24.46	118,494.86	32.54	89,400.91	31.72
主营业务成本	111,009.85	116,169.61	23.81	93,830.93	32.88	70,614.00	39.34
主营业务利润	29,293.44	30,530.97	26.66	24,103.78	31.18	18,374.64	10.08
净利润	7,260.56	5,486.02	12.37%	4,882.19	11.69%	4,371.33	-9.54%
毛利率	21.27%	21.23%		20.81%		21.01%
集成电路毛利率	14.22%	12.80%		11.96%		14.51%
分立器件毛利率	26.05%	26.01%		25.81%		23.26%

（1）主营业务利润

在主营业务收入稳步增长的同时，公司2003、2004及2005年度主营业务利润 分别较上年同比增长10.08%、31.18%和26.66%。公司未来几年主营业务利润将保 持持续稳定增长。

（2）净利润

公司最近三年净利润基本保持平稳增长，但净利润的增长低于主营业务收入 增长。公司净利润与主营业务收入不能同比增加主要是因为公司在申报期内扩大 生产规模和销售力度，导致期间费用大幅增加。随着公司技改项目顺利实施、公 司产能得到大幅提高，产品结构也得到有效改善。未来几年内公司的净利润将保 持平稳增长。

（3）毛利率

公司最近三年分立器件的毛利率稳步增加，集成电路毛利率开始逐步回升， 总体毛利率在部分产品价格下调、原材料涨价的情况下仍保持在一定水平。与同 行业上市公司毛利率水平的比较，长电科技的毛利率水平略高于同行业水平，且 近三年在主营业务收入大幅增长的同时始终较为稳定，确保了公司的盈利能力与 主营业务收入基本实现同步增长。

（三）现金流量分析

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公司最近三年及一期现金流量情况表 单位：万元

项 目	2006年1-9月	2005年	同比增长	2004年	同比增长	2003年
经营活动产生的现 金流量净额	34,044.52	19,373.33	-59.51%	47,839.34	261.84%	13,221.15
投资活动产生的现 金流量净额	-35,505.74	-23,608.51	-65.52%	-68,461.40	5.90%	-64,647.78
筹资活动产生的现 金流量净额	-3,394.57	9,978.01	-65.99%	29,332.83	-50.08%	58,757.68
现金及现金等价物 净增加额	-4,170.37	5,276.57	-39.43%	8,711.63	19.06%	7,316.71

2006年1-9月公司现金及现金等价物净增加额为-4,170.37万元，主是要因为 公司2006年1-9月购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金数量较 大。与同行业上市公司相比，公司的每股经营现金流处于领先水平，公司的经营 现金流情况良好。

（四）财务状况和盈利能力发展趋势

公司作为国内最大的内资封装企业，在规模、设备、研发能力方面均具有一 定的优势；同时，公司产品质量较高，品种较为齐全，管理能力和和市场销售比 较出色；通过近年来不断的产品结构调整，公司产品逐步向中高档发展。本次募 集资金投资的FBP 封装项目成功后，将大大提高公司产品档次和技术实力，同时 成为公司利润新的增长点。

公司财务状况总体较为健康，但由于近年来不断的投入，以及短期负债的资 本性使用，导致公司资产负债率偏高，资产流动性偏低，短期偿债能力偏弱。本 次发行完成后，上述情况将有较大改观，公司财务状况将更为良好。

公司盈利每年均以较快的速度增长，净资产收益率与同行业公司相比也处于 较高水平，特别是2006 年，公司盈利将超过上年50％以上（季报已披露），预 计2007 年公司盈利仍将保持增长。主营业务利润率波动较小，与行业平均水平 相比处于较高水平，但与国际半导体封装业巨头相比尚有一定差距。本次募集资 金投资项目完成后，公司盈利将有较大幅度提高。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次发行募集资金预计数额及运用

本次非公开发行股票数量不超过8000万股，预计募集资金数量净额为45，460 万元，募集资金投资于以下两个项目：

• 1、组建超小型新型片式分立器件封装、检测生产线项目；

• 2、组建年产10亿块新型集成电路(FBP)封测生产线项目。

上述项目资金总需求约为47,644万元，按上述顺序先后实施。实际募集资金 超过上述项目的部分用于补充公司流动资金，不足部分由公司自筹解决。由于公 司最近几年来均有较大数量的经营性现金流入，2006年1－9月、2005年、2004 年、2003年平均经营性现金流净额超过28,000万元，因此，若投资项目数量超过 募集资金数量在10,000万元以内，公司有能力以部分自有资金满足项目投资的需 要。募集资金投资项目完成后，公司的核心竞争力和盈利水平将得到较大幅度提 高。

3、募集资金投资项目情况简表如下：

序 号	项目	项目总 投资	主要建设内容	生产大纲	投资计划 达产年份	项目批准 情况
1	组建超小型新 型片式分立器 件封装、检测 生产线项目	6,429.4 万元	利用原有厂房等 设施，购置国外先 进生产设备62台， 建设年产量8亿只 超小型片式分立 器件SOT、SOD产 品封装、检测生产 线	超小型片二极 管（SOD323、 523、723）3亿 只/年； 超小型片式三 极管（SOT323、 523、723）5亿 只/年。	2006 年 完成全部 投资， 2007 年 项目达 产。	江苏省经 贸委备案， 备案号：省 备 320000019 25
2	组建年产10亿 块新型集成电 路(FBP) 封测 生产线项目	41,215 万元	利用即将建成的 厂房和公辅设施， 购置生产工艺设 备307台(套)，建 成后达到集成电 路封测10亿块/年 的生产能力。	年产FBP封装 模块10亿块	2007、08 年各投资 20,608 万 元，2009 年项目达 产。	江苏省经 贸委备案， 备案号： 320000060 4509

二、募集资金投资项目情况

（一）组建超小型新型片式分立器件封装、检测生产线项目

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1、项目简介

本项目以提高产品技术含量、调整产品结构，扩大生产规模为目标，利用现 有厂房、动力设施及部分工艺设备，引进先进的关键生产仪器和设备62台，组建 SOT、SOD超小型片式分立器件8亿只/年封装、检测生产线，从而填补国内超小型 SOT、SOD产品的空白，满足国内外市场对超小型片式分立器件SOT、SOD产品的需 求。

2、工艺流程

超小型SOT、SOD产品工艺拟在公司原有片式晶体管生产工艺基础上进行再试 验、优化、提升、发展，大致生产工艺流程主要有：芯片减薄、背金、划片、装 片、焊线、塑封、去溢料、电镀、切筋成型、测试、打印、编带等。 3、投资概算

本项目资金总需求6,429.4万元，其中固定资产投资4,929.4万元（含外汇

• 593.9万美元），配套流动资金1,500万元（含铺底流动资金500万元）。 4、效益分析

本项目建设期为1年，第2年达产后可形成年产SOT、SOD产品8亿只的生产能 力，实现年销售收入6,400万元，年均销售利润1,475万元。项目投资回收期4.01 年，内部收益率达20.9%。

• 5、立项及环评情况

本项目已经江苏省经贸委备案，备案号：省备32000001925。江苏省环保厅 以苏环便管（2006）194文同意发行人实施本项目。

• (二)组建年产10亿块新型集成电路(FBP)封测生产线项目

• 1、项目简介

FBP是针对表面贴装领域目前用量最大且属于中高端封装技术的QFN类封装 而研发，并对其做了进一步的延伸和拓展，解决了QFN、DFN类产品封装成本高、 工艺复杂、成品率低、可靠性差的困扰，在产能、性能和成本等方面均完全胜出， 实现了一种封装形式，多种封装结构，多种生产工艺和跨封装品种的支持能力。 FBP是典型的表面贴装工艺（SMT）产品，是电子封装领域技术发展的典型代表。

随着全球以计算机，消费电子，通讯为典型代表的电子信息类产品不断向着 轻薄短小的方向发展，FBP系列产品可以完全取代QFN类产品，广泛运用于电脑、

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手机、数码相机、数码摄像机、MP3、MP4、刻录机、家用游戏机、音响等各类电 子产品上，在全球至少拥有每年30亿美元的潜在市场。

本项目利用公司在江阴市经济开发区高新技术工业园内已完工的封装测试 厂房和公辅设施，净化装修厂房面积11350m2，引进和购置主要工艺设备和仪器 共计307台（套），其中进口设备289台（套），国产设备18台（套），达产后可形 成集成电路封测每年10亿块的生产能力，将有效提升我国封装技术水平，满足国 内外市场发展的需要。

2、工艺流程

FBP系列封装产品制造工艺流程主要有：圆片、磨片、划片、装片、烘烤、 焊线、等离子清洗、塑封、蚀刻、切割、测试、打印、编带、包装等。 3、投资概算

项目资金总需求41,215万元，其中固定资产投资32,355万元，配套流动资金 8,860万元（含铺底流动资金2,658万元）。

4、效益分析

项目建设期、投产期2 年，从第3 年开始满负荷生产。达产后可形成年产 10 亿块FBP 封装模块的生产能力，可实现销售收入50,272 万元，利润总额10,912 万元。项目投资回收期5.43 年，内部收益率达21.13%。

• 5、立项及环评情况

本项目已经江苏省经贸委备案，备案号：3200000604509。江苏省环保厅以苏环 便管（2006）194 文同意发行人实施本项目。

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第五节 备查文件

• 1、华泰证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》

• 2、《江苏长电科技股份有限公司 2006 年非公开发行股票发行情况报告书》

• 3、华泰证券有限责任公司出具的《华泰证券有限责任公司关于江苏长电科技 股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》

• 4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏长电科技股份有限公司非公开 发行 A 股的法律意见书》

• 5、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏长电科技股份有限公司非公开发 行 A 股的补充法律意见书》

• 6、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏长电科技股份有限公司非公开发 行 A 股的补充法律意见书》（二）

• 7、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏长电科技股份有限公司非公开发 行 A 股的补充法律意见书》（三）

备查文件刊登于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站 , 网址： www.sse.com.cn。敬请投资者查阅。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司

2007 年2 月1 日

• 20 -

(本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司2006 年非公开发行股票发 行情况报告书摘要》盖章页)

江苏长电科技股份有限公司

2007 年2 月1 日

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江苏长电科技股份有限公司 2006 年非公开发行股票发行情况报告书

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或 “长电科技”）2006 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发 行”）经公司第二届董事会第十六次会议和 2006 年第二次临时股东大会审议通 过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字 [2007]2 号”文核准。

公司于2007 年1 月10 日——2007 年1 月16 日采取非公开发行股票方式 成功向10 名特定投资者发行股份8,000 万股。经江苏公证会计师事务所有限公 司出具的苏公 W【2007】B001 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金 净额为 63,271 万元。

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

• 1、董事会表决的时间：2006 年8 月1 日

• 2、股东大会表决的时间：2006 年8 月18 日

• 3、取得核准批文的时间：2007 年1 月8 日

• 4、核准文件的文号：证监发行字[2007]2 号

• 5、验资报告出具时间：2007 年1 月17 日

• 6、办理股权登记的时间：2007 年1 月30 日

二、本次发行方案主要内容

• 1、发行股票的类型及面值

1-2-1-1

本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币1.00 元。

2、发行数量

本次非公开发行数量最多不超过8,000 万股（含8,000 万股），在该上限范 围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。经 过特定投资者的认购，本次发行数量确定为8,000 万股。

3、发行价格

经公司第二届董事会第十六次会议和 2006 年第二次临时股东大会批准，本 次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司 股票收盘价算术平均值（8.56 元/股）的 90%，即 7.71 元/股。经过向特定投资者 询价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为 8.01 元/股，相对于本次非公 开发行股票的最低价格7.71 元/股溢价3.89％；相当于董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价8.56 元/股折价6.43％；相对于本报告书公告日前20 个 交易日均价12.39 元/股折价35.35％；相对于本报告书公告日前1 个交易日收 盘价12.36 元/股有35.19％的折扣。

4、募集资金

经江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公 W【2007】B001 号验资报告 验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 64,080 万元，扣除 809 万元发行及 相关费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为 63,271 万元。

该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用帐户。公司将根据中国证 券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金专项存储及 使用管理制度》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。

三、本次发行对象情况

根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会关于非公开发行的相关 规定以及公司确定的本次非公开发行股票的原则，经过综合比较特定投资者的认 购价格和数量，并综合考虑公司本次发行后的股东结构以及各特定投资者与公司 的长远战略合作关系，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：

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序 号	特定投资者	特定投资者类型	认购股数 （万股）	限售期
1	无锡市宝联投资有限公司	其他特定 机构投资者	1500	12个月
2	厦门永红电子有限公司	其他特定机构 投资者（注1）	1000	12个月
3	信诚基金管理有限公司	证券投资基金	900	12 个月
4	鹏华基金管理有限公司	证券投资基金	500	12 个月
5	上海彤源投资发展有限公司	其他特定 机构投资者	500	12个月
6	国联证券有限责任公司	证券公司	500	12 个月
7	江苏和谐科技股份有限公司	其他特定 机构投资者	500	12个月
8	浙江硅谷天堂鲲诚创业投资 有限公司	其他特定 机构投资者	1000	12个月
9	江阴长江电子有限公司	其他特定机构 投资者（注1）	1000	12个月
10	杭州士兰微电子股份有限公 司	其他特定机构 投资者（注1）	600	12个月

注 1：该特定投资者为公司发起人股东

本次发行的对象共 10 名，以上特定投资人均承诺认购本次发行股票的锁定 期限为 12 个月，公司将向上海证券交易所申请该部分股票于 2008 年 1 月 31 日 上市流通。

1、无锡市宝联投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地： 无锡市锡山经济开发区团结中路21 号

注册资本：5000 万元

法定代表人：万冠清

主要经营范围：利用自有资产对外投资；受托资产管理；投资咨询服务；

财务咨询服务；基金信息咨询服务。

认购数量：1500 万股

限售期：12 个月

限售期截止日：2008 年 1 月 31 日

与公司的关联关系：不存在关联关系

最近一年重大交易情况及未来交易安排：无

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2、厦门永红电子有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：厦门市开元区七星路80－82 号 注册资本：4856.6 万元 法定代表人：史顺华

主要经营范围：设计制造集成电路及半导体器件的塑料引线框架、电子元 件、模具。

认购数量：1000 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日 与公司的关联关系：为公司发起人股东之一，截止2007 年1 月9 日，持有 公司流通A 股8,147,098 股。本次发行完成后，持有公司股份17,272,098 万股， 占公司发行后总股本的4.63％。

最近一年重大交易情况及未来交易安排：无

3、信诚基金管理有限公司 企业类型：中外合资企业 注册地：上海市浦东陆家嘴东路中国保险大厦8 楼 注册资本：10000 万元 法定代表人：杨明辉 主要经营范围：证券投资基金管理业务 认购数量：900 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日 与公司的关联关系：无 最近一年重大交易情况及未来交易安排：无 4、鹏华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：深圳市福田区深圳国际商会中心第43 层 注册资本：15000 万元

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法定代表人：孙枫 主要经营范围：证券投资基金管理业务 认购数量：500 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日 与公司的关联关系：无 最近一年重大交易情况及未来交易安排：无 5、上海彤源投资发展有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：上海市松江区永丰街道汇西路1558 号A－305 注册资本：3000 万元 法定代表人：李威 主要经营范围：投资管理，投资咨询，财务管理咨询。 认购数量：500 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日 与公司的关联关系：无 最近一年重大交易情况及未来交易安排：无 6、国联证券有限责任公司 企业类型：有限责任公司 注册地：无锡市县前东街8 号 注册资本：100000 万元 法定代表人：范炎 主要经营范围：证券的承销、证券的自营买卖、证券交易的代理、证券的 抵押融资、证券投资咨询、公司财务顾问、基金与资产管理。 认购数量：500 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日 与公司的关联关系：无

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最近一年重大交易情况及未来交易安排：无 7、江苏和谐科技股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册地：南京经济技术开发区新港大道90 号02 栋 注册资本：1000 万元 法定代表人：薛军 主要经营范围：计算机系统设计及应用、软件开发，分析仪器及配件、耗 材的研发、销售、修理。

认购数量：500 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日 与公司的关联关系：无 最近一年重大交易情况及未来交易安排：无 8、浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：杭州市清水里1 号 注册资本：35000 万元 法定代表人：吉清 主要经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理 认购数量：1000 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日 与公司的关联关系：无 最近一年重大交易情况及未来交易安排：无 9、江阴长江电子有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地：江阴市滨江中路275 号 注册资本：1537 万元 法定代表人：冯锡生

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主要经营范围：电器产品及光机电一体化设备的生产、销售；对外投资。 认购数量：1000 万股

限售期：12 个月

限售期截止日：2008 年 1 月 31 日

与公司的关联关系：为公司发起人股东之一，截止2007 年1 月9 日，持有 公司流通A 股6,859,400 股。本次发行完成后，持有公司股份10,000,000 万股， 占公司发行后总股本的2.68％。

最近一年重大交易情况及未来交易安排：无 10、杭州士兰微电子股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册地：杭州市黄姑山路4 号 注册资本：40408 万元

法定代表人：陈向东

主要经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销

售。

认购数量：600 万股 限售期：12 个月 限售期截止日：2008 年 1 月 31 日

与公司的关联关系：为公司发起人股东之一，截止2007 年1 月9 日，持有 公司流通A 股4,762,818 股。本次发行完成后，持有公司股份6833907 万股，占 公司发行后总股本的1.83％。

最近一年重大交易情况及未来交易安排：2005 年向长电科技购买产品 3,189.46 万元，2006 年1－9 月向长电科技购买产品3,047.82 万元。

未来仍有可能按照市场价格和公平原则向长电科技购买产品和服务。

四、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司本次非公开发行股票的保荐人华泰证券有限责任公司认为：“江苏长电 科技股份有限公司非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则，所确 定的发行对象符合江苏长电科技股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会规

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定的条件，本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行 管理办法》等法律法规的要求。”

五、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司本次非公开发行股票聘请的律师事务所江苏世纪同仁律师事务所认 为：“本次非公开发行均按有关规定进行，传真机设备正常，发送了《江苏长电 科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《缴款通知书》，并接收了认 购人《认购确认书》等有关传真资料，对有效认购人的确认符合《江苏长电科技 股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的规定。

六、本次发行相关机构

1、保荐机构（主承销商）：华泰证券有限责任公司 法定代表人：吴万善

地址：南京市中山东路90号

电话：（025）84457777，（025）86799634 传真：（025）86528921 保荐代表人：卞建光 都晨辉 项目主办人：张雷 其他联系人：何邢

2、律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所 法定代表人：王凡

地址：江苏省南京市北京西路26号4-5楼 电话：（025）6633108 传真：（025）3329335 经办律师：朱增进 许成宝

3、审计机构：江苏公证会计师事务所有限公司 法定代表人：张彩斌

地址：无锡市开发区旺庄路生活区

电话：（0510）5888988

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传真：（0510）5885275 经办注册会计师：顾桂新 夏正曙

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前10 名股东情况

• 1、本次发行前，截止2007 年1 月9 日，公司前10 名股东情况如下表：

序号	股东名称	股份数量（股）	比例 （%）	股份性质	流通情况
1	江苏新潮科技集团有限公司	58,425,348	19.97	法人股	限售A 股
2	上海华易投资有限公司	39,383,156	13.46	法人股	注1
3	江苏法泰投资有限公司	10,914,010	3.73	法人股	限售A 股
4	苏州海竞信息科技集团有限 公司	10,914,009	3.73	法人股	限售A 股
5	普丰证券投资基金	8,888,888	3.04	流通A 股	流通A股
6	厦门永红电子有限公司	8,147,098	2.78	法人股	流通A 股
7	青岛海协信托投资有限公司	8,000,000	2.73	法人股	限售A股
8	信诚精萃成长证券投资基金	7,968,350	2.72	流通A 股	流通A 股
9	江阴长江电子有限公司	6,859,400	2.34	法人股	流通A 股
10	宁波康强电子股份有限公司	6,258,541	2.14	法人股	流通A 股
	合 计	165,758,800	60.16

注1：截止2007 年1 月9 日，上海华易持有公司限售A 股25,377,962 股， 流通A 股14,005,194 股。

至2006 年12 月29 日，上述股东中，江阴长江电子有限公司、厦门永红电 子有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司所持有的限售A 股已转为流通A 股。 截止2006 年12 月28 日，发起人股东持股情况如下：

1 2 3 4	发起人股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
	江苏新潮科技集团有限公司	58,425,348	19.97
	上海华易投资有限公司	40,007,562	13.67
	江阴长江电子有限公司	6,859,400	2.34
	厦门永红电子有限公司	8,147,098	2.78

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5	杭州士兰微电子股份有限公司	4,762,818	1.63
6	宁波康强电子股份有限公司	6,258,541	2.14
7	连云港华威电子集团有限公司	5,777,115	1.97
	合 计	141,603,980	48.40

注：公司发起人股东共八家，其中上海恒通资讯网络有限公司所持公司股份已于2004 年8 月16 日转让给华宝信托投资有限责任公司，江阴市新潮科技有限公司已更名为江苏新 潮科技集团有限公司，江阴长江电子实业公司已变更为江阴长江电子有限公司。

2、本次发行后完成后，公司前10 名股东持股情况如下表：

序 号	股东名称	股份数量（股）	比例 （%）	限售A股	流通A股
1	江苏新潮科技集团有限公司	58,425,348	15.68	58,425,348	0
2	上海华易投资有限公司	28,259,237	7.58	25,377,962	2,881,275
3	厦门永红电子有限公司	17,252,098	4.63	10,000,000	7,252,098
4	无锡宝联投资有限公司	15,000,000	4.03	15,000,000	0
5	信诚精萃成长证券投资基金	14,062,701	3.77	9,000,000	5,062,701
6	江苏法泰投资有限公司	10,914,010	2.93	10,914,010	0
7	苏州海竞信息科技集团有限 公司	10,914,009	2.93	10,914,009	0
8	江阴长江电子有限公司	10,000,000	2.68	10,000,000	0
8	浙江硅谷天堂鲲诚创业投资 有限公司	10,000,000	2.68	10,000,000	0
10	普丰证券投资基金	9,988,888	2.68	0	9,988,888
	合 计	184,816,291	49.60	159,631,329	25,184,962

二、本次发行对公司的变动和影响

1、对股本结构的影响

本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
股份数量（万股）	股份比例	股份数量（万股）	股份比例
11,863.13	40.54%	19,863.13	53.31%
11,863.13	40.54%	19,863.13	53.31%
17,396.07	59.46%	17,396.07	46.69%
17,396.07	59.46%	17,396.07	46.69%
29,259.20	100.00%	37,259.20	100.00%

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2、对资产结构的影响

截止 2006 年 9 月 30 日，公司净资产为 79,282.23 万元，资产负债率为 69.09 %（母公司）。本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用 809 万元）63,271 万元，发行结束后公司净资产为 142,553.23 万元，较发行前增长 79.80%，资产 负债率下降为 57.90%（以 2006 年 9 月 30 日为基准日模拟计算）。公司财务结 构和偿债能力得到明显改善。

3、对业务结构的影响

本次募集资金投资于超小型新型片式分立器件封装、检测生产线项目和年 产 10 亿块新型集成电路(FBP)封测生产线项目。项目完成后，在分立器件方面可 形成超小型新型片式分立器件 8 亿只/年封装、检测能力，形成规模化生产能力。 在集成电路封装方面，FBP 封装技术是具有多项自主知识产权的高端封装技术之 一，可以解决目前主流的 QFN 类产品的良率和可靠性问题以及使用 BGA、CSP、 SiP 等带来的高成本高投入问题，可以取代 QFN 类和其他封装形式的市场份额， 广泛用于驱动电路、RF 射频电路、逻辑运算电路、快闪存储器、电源管理以及 分立器件等电路的产品，主要目标市场在于便携式电子产品，包括手机、数码相 机、MP3、笔记本电脑等，相对应的封装市场约为 102 亿。FBP 封装技术的研发 成功使公司 IC 封装技术达到了国际高端行列。

上述项目达产后，可实现销售收入 56,672 万元，实现税后利润 8,299 万元， 将极大提升公司的核心竞争力和盈利水平。

4、对公司治理和高管人员的影响

本次非公开发行将进一步增加证券投资基金等机构投资者对公司的影响 力，有利于公司治理结构的进一步改善，但本次非公开发行后公司高管人员不会 因此发生变动。

5、对公司控股权的影响

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析

一、公司最近三年及一期主要财务数据及指标

1、资产负债表主要数据（合并报表） 单位：万元

项 目	2006.9.30	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
资产总计	275,361.86	243,688.81	230,189.21	157,462.61
负债合计	188,888.66	164,192.07	155,304.91	90,721.08
少数股东权益	7,190.97	5,899.31	5,237.53	1,062.61
股东权益合计	79,282.23	73,597.43	69,646.77	65,678.93

2、利润表主要数据(合并报表) 单位：万元

2、利润表	主要数据(合并报	表)		单位：万元
项 目	2006年1－9月	2005年度	2004年度	2003年度
主营业务收入	141,004.02	147,475.99	118,494.86	89,400.91
主营业务利润	29,293.44	30,530.97	24,103.78	18,374.64
利润总额	10,093.91	8,515.86	7,019.24	6,606.54
净利润	7,260.56	5,486.02	4,882.19	4,371.33

3、主要财务指标 单位：元

项 目	2006年1－9月	2005年度	2004年度	2003年度
每股净资产	2.71	2.52	2.38	3.59
每股收益（全面摊薄）	0.248	0.187	0.167	0.240
每股经营活动现金流量净额	1.16	0.66	1.64	1.07
每股净现金流量	-0.14	0.18	0.30	0.40
流动比率	0.48	0.51	0.44	0.57
速动比率	0.35	0.39	0.33	0.39
应收帐款周转率	4.25	5.09	4.95	5.49
存货周转率	5.71	7.23	6.25	5.40
资产负债率（母公司报表）	69.09%	68.93%	69.34%	58.45%
研发费用占营业收入的比重	3.39%	3.15%	2.57%	2.48%
加权平均净资产收益率	9.16%	7.67%	7.17%	9.88%
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率	9.21%	7.73%	7.22%	9.31%

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4、非经常性损益明细表

项 目	2006年1－9月	2005年度	2004年度	2003年度
补贴收入	0	－	398,795.00	364,124.00
加：各项营业外收入(扣 除冲回资产减值准备)	256,346.33	800,735.80	121,287.16	25,312.13
加：短期投资收益	0	－	－	－
减：处理固定资产支出	823,856.66	1,353,648.46	188,240.79	373,614.87
减：其它营业外支出	63,886.00	157,014.09	843,597.20	336,636.11
减：上述损益所得税影 响数	-208,360.79	-234,275.83	-168,879.42	-105,868.90
合 计	-423,035.54	-475,650.92	-342,876.41	-214,945.95

注：2006 年1－9 月数据未经审计

二、管理层讨论和分析

(一)财务状况分析

1、资产构成分析

截至2006年9月30日，公司总资产275,361.86万元，其中：流动资产82,020.86 万元，占29.79 %；长期投资 6,307.48万元，占2.29%；固定资产168,631.53万 元，占61.24%；无形资产及其它资产18,401.98万元，占6.68%。

（1）应收帐款

公司最近三年来生产规模不断扩大，应收账款也相应逐年增加。2004、2005、 2006年1－9月公司应收账款余额分别为23,256.47万元、29,953.55万元、363， 390.62，分别比上年增长9.91%、28.80%、21.32%。

公司 1-9 月份销售收入较快增长的同时，应收帐款也较上年同期和期初有相 应的增加，增加情况如下：

						单位：元
项目	2006.9.30	比上年同期 增加	比年初 增加	2006.6.30（经审计）	2005.12.31	2005.9.30
应收帐款	363,390,623.77	12.45%	21.32%	337,214,153.94	299,535,479.14	323,143,551.70

三季度末公司应收帐款较 2005 年年末增加 6386.51 万元，增长 21.32%，较

二季末增长 7.76％。主要原因有以下二方面：（1）公司三季度实现销售收入 57141.26 万元，较去年同期增长 32.79%，较二季度增长 26.62％。由于公司多数

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大客户采用月结 60 天的付款方式，销售增加了，应收帐款也相应有所增加。（2） 公司上半年收购的新顺微电子于 2006 年 6 月 30 日纳入合并报表（资产负债表）， 新顺微电子对外销售三季度末在合并报表中形成应收帐款 995.34 万元（中期并 入的应收帐款为 581.11 万元），这也是三季度末公司应收帐款增长的原因之一。

以三季末数据（合并报表）计算，折合的年应收帐款周转率为5.67次/年， 较2005年应收帐款周转率5.09次/年提高了11.39％，表明应收帐款的增长低于主 营业务的增长，经营效率有所提高。

根据帐龄分析，公司应收账款质量较好。截至2006年9月30日帐龄在1年以内 的应收账款占应收账款总额的90.06%，1至2年的占4.32%。公司已根据遵循谨慎 原则对应收账款计提了足额的坏账准备。

（2）存货

						单位：元
项目	2006.9.30	比上年同期 增加	比年初 增加	2006.6.30（经审计）	2005.12.31	2005.9.30
存货	221,329,883.14	38.67%	34.33%	222,094,645.22	167,636,363.91	159,604,828.56

公司 2003 年—2006 年 1-9 月存货余额分别为 14,700.79 万元，14,979.43 万 元，16,763.64 万元和 22,131.99 万元，前三年基本稳定。2006 年三季末公司存货 较 2005 年年末增加 5369.35 万元，增长 34.33%，较二季末增长－0.34％，主要 是由于公司上半年收购的新顺微电子于 2006 年 6 月 30 日开始纳入合并报表（资 产负债表），三季末较年初增加新顺微电子存货额 5095.75 万元（中报并入的存 货额为 4476.31 万元）。新顺微电子存货主要为原材料硅片，因硅片市场紧缺， 为保证供给，适当增加了库存，目前处于正常状态。

随着公司收入的增长，公司存货基本保持稳定(剔除新顺微电子因素)。2005 年存货周转率为7.23 次/年，2006 年1－9 月折合的年存货周转率为9.67 次/年， 较2005 年提高33.74％。剔除收购新顺微电子合并报表增加存货这一因素，公 司存货周转率有较大幅度提高。

（3）长期股权投资

截至2006年9月30日，公司长期股权投资为6,307.48万元，主要为公司对北 京长电智源光电子有限公司、江苏新志光电集成有限公司、江阴市长江投资发展 有限公司和长电国际（香港）贸易投资有限公司的投资。

北京长电智源光电子有限公司尚处于筹建期间,公司遵循稳健性原则,按公

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司所占北京长电智源光电子有限公司的投资比例对所发生的研发费用及开办费 用计提长期投资减值准备903.28万元；新志光电尚处集成电路射频IC的研发阶 段；长电国际为对外贸易的境外窗口。

有关北京长电智源光电子有限公司的相关情况的进一步披露，见本节（六） 部分。

（4）固定资产

报告期内公司固定资产账面原值由2003年的87,566.46万元增长到2006年9 月30日的168,631.53万元，主要是因为公司利用募集资金及自有资金进行技术改 造及项目投资，导致公司固定资产增长较快。

2003年至2006年9月30日公司固定资产占资产总额的比例分别为61.24%、 59.19%、63.03%和60.78%。虽然公司固定资产占总资产的比例较大，但固定资产 中绝大部分设备处于国内和国际先进水平且设备成新率较高。截止2006年9月30 日，公司固定资产成新率为69.85%。

公司最近三年一期资本性支出金额、增加的固定资产金额及相应的产能变化 情况的进一步披露见本节（三）。

2、偿债能力分析

2、偿债能力分析
财务指标	2006年1-9月	2005年	2004年	2003年
流动比率	0.48	0.51	0.44	0.57
速动比率	0.35	0.39	0.33	0.39
利息保障倍数	2.32	2.04	2.02	2.97
资产负债率（母公司报表）	69.09%	68.93%	69.34%	58.45%

公司以建立世界级的半导体封装企业为战略目标，近年来充分利用国际、国 内半导体快速发展的良好契机，加大了新产品开发、结构调整和技术改造力度， 导致银行贷款和业务规模均大幅提高，公司负债总额不断增加。2003年、2004 年、2005年和2006年9月30日，公司资产负债率(母公司)分别为58.45%、69.34%、 68.93%和69.09%，一直保持在较高的水平；流动比率和速动比率数值较低，其 中流动比率分别为0.57、0.44、0.51和0.48，速动比率分别为0.39、0.33、0.39和 0.35；利息保障倍数分别为2.97、2.02、2.04、2.32。长电科技与电子元器件行 业上市公司相关指标对比如下：

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电子元器件行业上市公司偿债能力相关指标对比表

项目	06 年1-9 月	06 年1-9 月	05 年	05 年	04 年	04 年	03 年	03 年
	资产负 债率（%）	流动比率	资产负债 率（%）	流动比 率	资产负债 率（%）	流动比 率	资产负债 率（%）	流动比 率
华微电子600360	54.44	1.19	52.27	1.03	53.63	0.96	55.68	0.89
宏盛科技600817	84.70	1.12	78.77	1.17	82.69	1.11	79.66	1.11
风华高科000636	35.05	1.51	36.64	1.38	39.05	1.27	32.55	1.38
苏州固锝002079	32.14	1.97	32.24	1.93	32.26	1.90	42.79	1.61
行业平均	51.58	1.45	49.98	1.38	51.91	1.31	52.67	1.25
长电科技600584	69.09	0.48	68.93	0.51	69.34	0.44	58.45	0.57

通过对比可以看出，长电科技的负债率高于同行业平均水平，流动比率低于 同行业平均水平，短债长用情况较为突出。公司资产负债率较高且流动性不够， 面临一定的偿债风险。

总体看来，公司的负债水平是公司业务发展所需要的。通过募集资金和银行 借款，公司完成了技术改造和产品结构的调整，在同行业中已取得了规模和技术 上的领先地位。随着公司战略调整的目标基本完成，前期投资项目产能逐步释放， 公司未来现金流入将有较大提高。同时，公司亦将采取稳健的财务政策，保持适 度的扩张速度，同时通过优化债务结构、加强内部管理和加大销售力度，控制应 收帐款等方式加强资金使用效率，提高偿债能力。此外，公司具有良好的信用， 有着较强的融资能力。随着本次募集资金到位，公司资产负债率将大幅下降，资 产流动性将得到改善，盈利能力也将显著提高。

3、经营效率分析 单位：万元

财务指标	2006年1－9月	2005年	2004年	2003年
应收账款	36,339.06	29,953.55	23,256.47	21,160.52
存货	22,132.99	16,763.64	14,979.44	14,700.70
应收账款周转率（次/年）	4.25	5.09	4.95	5.49
存货周转率（次/年）	5.71	7.23	6.25	5.40

公司最近三年来生产规模不断扩大，应收账款也相应逐年增加。公司 2003-2005年应收帐款周转率分别为5.49、4.95和5.09，2004年和2005年应收账款 周转率较2003年有所下降，一是因为随着公司生产规模扩大，应收账款也随之增 加，二是为了应对外部环境的变化，公司增加了对整机厂的直销，从而使货款的

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回收周期延长，导致应收账款周转率下降。

公司最近三年销售额逐年大幅度增加，存货总额基本保持稳定，这与公司产 销率与存货周转率逐年提高相吻合。公司2003年-2005年存货周转率分别为5.40、 6.25和7.23，主要是因为公司加强了对原材料采购和存货的管理，实现了存货从 订货到销售的全过程优化控制。一是以销定产，减少库存商品和在产品；二是按 计划批量采购原辅材料，减少资金占用；此外，公司还要求主要供应商在江阴设 立仓库，以减少库存占用资金。

长电科技与电子元器件行业上市公司相关指标对比如下：

电子元器件行业上市公司经营效率相关指标对比表

项目 华微电子600360 宏盛科技600817 风华高科000636 苏州固锝002079 行业平均* 长电科技600584	06 年1-9 月	06 年1-9 月	05 年	05 年	04 年	04 年	03 年	03 年
	应收账 款周转 率（次）	存货周转 率（次）	应收账款 周转率 （次）	存货周 转率 （次）	应收账款 周转率 （次）	存货周 转率 （次）	应收账款 周转率 （次）	存货周 转率 （次）
	2.20	2.32	3.31	2.33	2.89	1.87	2.84	1.98
	1.93	188.58	3.78	58.79	3.63	41.39	3.70	144.10
	3.16	2.19	3.54	2.63	2.76	2.38	2.41	1.92
	－	－	5.04	4.53	5.42	5.05	5.08	5.72
	2.43	2.26	3.92	3.16	3.68	3.10	3.51	3.21
	4.25	5.71	5.09	7.23	4.95	6.25	5.49	5.40

注：存货周转率的行业平均值未考虑宏盛科技的数据。

通过对比可以看出，长电科技的应收账款周转率及存货周转率明显高于同行 业平均水平，公司的经营管理能力在同行业中处于领先水平。

（二）盈利能力分析

1、公司最近三年及一期主营业务收入情况

• （1）公司主营业务收入按产品构成分类情况 单位：万元

项 目	2006年1-9月	2006年1-9月	2005年	2005年	2004年	2004年	2003年	2003年
	主营业务 收入	比例	主营业务 收入	比例	主营业务 收入	比例	主营业务 收入	比例
分立器件	87,655.12	62.16%	90,069.39	61.07%	79,300.16	66.92%	57,411.94	64.22%
集成电路	42,623.63	30.23%	51,403.53	34.86%	38,956.44	32.88%	28,039.70	31.36%

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其他	10,725.27	7.61%	6,003.07	4.07%	238.26	0.20%	3,949.27	4.42%
合计	141,004.02	100%	147,475.99	100%	118,494.86	100%	89,400.91	100%

（2）公司主营业务收入按地区分类情况 单位：万元

	（2）公司主营业	（2）公司主营业	务收入按地区分类情	务收入按地区分类情	况	况	单位：万元	单位：万元
项 目	2006年1-9月		2005年		2004年		2003年
	主营业务 收入	比例	主营业务 收入	比例	主营业务 收入	比例	主营业 务收入	比例
境 内	66,054.67	46.85%	77,133.90	52.30%	72,812.10	61.45%	65397.55	73.15%
境 外	74,949.35	53.15%	70,342.09	47.70%	45,682.76	38.55%	24003.36	26.85%
合 计	141,004.02	100%	147,475.99	100%	118,494.86	100%	89,400.91	100%

公司最近三年主营业务突出，主营业务收入主要来源于集成电路和分立器 件，并呈现持续稳定增长的良好态势。2003年-2005年，公司主营业务收入分别 较上年增长了31.72%、32.54%和24.46%。在稳步开拓国内市场的同时，公司国际 市场业务也出现快速增长，比重逐年上升， 2006年1－9月公司主营业务收入中 来自境外业务收入的比例已经达到53.15%。公司主营业务持续稳定增长的根本原 因是由于公司抓住了半导体行业快速发展、市场需求大幅增长的有利时机，加大 技改投入和市场营销力度，使公司主营产品的产销能力得到大幅提升所致。在生 产规模扩大的同时，公司加强了市场营销，特别是境外市场的销售力度，使公司 销量与产量同步增长，市场份额不断扩大。

(3)公司与电子元器件行业上市公司主营业务收入及增长率对比情况

项目	06 年1-9 月	06 年1-9 月	05 年	05 年	04 年	04 年	03 年	03 年
	主营业务收 入（万元）	主营业 务收入 增长率 （%）	主营业务收 入（万元）	主营业 务收入 增长率 （%）	主营业务收 入（万元）	主营业 务收入 增长率 （%）	主营业务收 入（万元）	主营业 务收入 增长率 （%）
华微电子600360	59,335.10	33.50	61,290.30	41.75	43,237.53	16.37	37,153.70	30.77
宏盛科技600817	417,369.61	12.39	510,369.20	40.48	363,316.23	46.13	248,617.88	16.28
风华高科000636	129,065.97	43.27	140,540.16	10.18	127,557.71	20.80	105,597.89	3.71
苏州固锝002079	30,608.80	－	37,770.76	0.86	37,450.20	13.89	32,883.10	－

1-2-1-18

行业平均	159,094.87	29.72	187,492.61	23.32	142,890.42	24.30	106,063.14	16.92
长电科技600584	141,004.02	32.79	147,475.99	24.46	118,494.86	32.54	89,400.91	31.72

通过对比可以看出，长电科技近三年一期的主营业务收入增长率超过了行业 平均增长率，公司在近三年保持了快速发展的良好势头。

2、公司最近三年及一期主营业务利润、净利润和毛利率情况

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目	2006年1-9 月	2005年		2004年		2003年
		金额	同比增 长（%）	金额	同比增 长（%）	金额	同比增 长（%）
主营业务收入	141,004.02	147,475.99	24.46	118,494.86	32.54	89,400.91	31.72
主营业务成本	111,009.85	116,169.61	23.81	93,830.93	32.88	70,614.00	39.34
主营业务利润	29,293.44	30,530.97	26.66	24,103.78	31.18	18,374.64	10.08
净利润	7,260.56	5,486.02	12.37%	4,882.19	11.69%	4,371.33	-9.54%
毛利率	21.27%	21.23%		20.81%		21.01%
集成电路毛利率	14.22%	12.80%		11.96%		14.51%
分立器件毛利率	26.05%	26.01%		25.81%		23.26%

（1）主营业务利润

在主营业务收入稳步增长的同时，公司2003、2004及2005年度主营业务利润 分别较上年同比增长10.08%、31.18%和26.66%； 2006年1－9月主营业务利润较 上年同期增长39.03％。主营业务利润稳步增长是由于随着主营业务规模不断扩 大及产品结构调整，公司盈利能力不断提高。公司未来几年主营业务利润将保持 持续稳定增长。

报告期公司主要产品营业利润贡献比例如下：

单位：万元

日期	2006.1-9月	2006.1-9月	2005年度	2005年度	2004年度	2004年度	2003	年度
	营业利润	比重%	营业利 润	比重%	营业利 润	比重%	营业利 润	比重%
分立器件	7209.80	70.33	6571.22	69.75	6009.09	84.94	4621.30	69.67
集成电路	2659.69	25.95	2230.86	23.68	1821.97	25.75	1492.63	22.50
其他	381.55	3.72	619.00	6.57	-756.61	-10.69	519.12	7.83
合计	10251.04	100.00	9421.08	100.00	7074.45	100.00	6633.05	100.00

（2）净利润

公司最近三年净利润基本保持平稳增长，但净利润的增长低于主营业务收入 增长。公司净利润与主营业务收入不能同比增加主要是因为公司在申报期内扩大

1-2-1-19

生产规模和销售力度，导致期间费用大幅增加。随着公司技改项目顺利实施、公 司产能得到大幅提高，产品结构也得到有效改善。未来几年内公司的净利润将保 持平稳增长。

公司2006年1－9月净利润较上年同期增长51.45％，主要原因如下。

项目	2006 年1-9 月	2005 年1-9 月	增幅%
一、 主营业务收入	1,410,040,219.43	1,061,852,373.85	32.79
减： 主营业务成本	1,110,098,467.38	845,917,276.45	31.23
主营业务税金及附加	7,007,318.81	5,237,356.13	33.79
二、主营业务利润	292,934,433.24	210,697,741.27	39.03
(主营业务利润率%)	20.77	19.84	4.70
加：其他业务利润	3,413,148.68	5,215,442.01	-34.56
期间费用	193,837,185.68	181,115,540.63	7.02
三、营业利润	102,510,396.24	67,186,110.75	52.58
加：投资收益	-939933.88	10440	-9103.20
营业外收支	-631396.33	-876052.09	-27.93
四、利润总额	100,939,066.03	66,320,498.66	52.20
减:所得税	26,065,963.37	18,293,913.78	42.48
少数股东收益	2,267,506.13	84,973.07	2568.50
五、 净利润	72,605,596.53	47,941,611.81	51.45

①半导体行业处于景气周期，市场需求旺盛。公司主导产品分立器件 1-9 月 销量 104.56 亿只，同比增长 24.03%；集成电路销售量 36.05 亿块，同比增长 55.59%。销量的增长使公司 1-9 月主营业务收入比去年同期增加 32.79%，收入 的增加是今年利润增加的主要原因。

②公司不断调整产品结构，进一步提高了片式化率，由年初的 68%提高到三 季度的 73.87%，提高了高附加值产品的比重，增加了公司盈利能力。

③、公司强化内部管理，有效地控制各项费用的开支，期间费用增幅为 7.02%， 大大低于收入 32.79%的增幅，使营业利润增幅达到 52.58%，净利润增幅为 51.45%。

公司 2006 年三季度实现净利润 3741.87 万元，较二季度净利润 2525.27 万元 增长 48.14％，较上年同期 2093 万元增长 78.76%。三季度利润大幅度增长的主 要原因如下：

1-2-1-20

项目	2006 年1-6 月	月平均	2006 年7-9 月	月平均	月均增幅%
一、 主营业务收入	838,627,581.45	139,771,263.58	571,412,637.98	190,470,879.33	26.62
减： 主营业务成本	675,526,603.32	112,587,767.22	434,571,864.06	144,857,288.02	22.28
主营业务税金及附加	4,438,425.96	739,737.66	2,568,892.85	856,297.62	13.61
二、主营业务利润	158,662,552.17	26,443,758.70	134,271,881.07	44,757,293.69	40.92
(主营业务利润率%)	18.92	18.92	23.50	23.50	19.49
加：其他业务利润	1,841,417.74	306,902.96	1,571,730.94	523,910.31	41.42
期间费用	112,541,616.56	18,756,936.09	81,295,569.12	27,098,523.04	30.78
三、营业利润	47,962,353.35	7,993,725.56	54,548,042.89	18,182,680.96	56.04
加：投资收益	-772587.88	-128,764.65	-167346	-55,782.00	-130.84
营业外收支	-574447.15	-95,741.19	-56949.18	-18,983.06	-404.35
四、利润总额	46,615,318.32	7,769,219.72	54,323,747.71	18,107,915.90	57.09
减:所得税	10,913,738.80	1,818,956.47	15,152,224.57	5,050,741.52	63.99
少数股东收益	514,647.94	85,774.66	1,752,858.19	584,286.06	85.32
五、 净利润	35,186,931.58	5,864,488.60	37,418,664.95	12,472,888.32	52.98

①三季度是半导体行业的传统旺季，公司产品供不应求。公司充分挖掘产 能潜力，月均销售收入比上半年增加了 5070 万元，增幅为 26.62%。由于产销规 模大幅增大，降低了单位产品的成本，主营业务利润率较上半年提高了 4.58 个 百分比。主营业务收入的增加和毛利率的提高是三季度利润增加的主要原因。

②今年上半年（主要是二季度），公司主要原材料中，有色金属铜、锡和黄 金价格大幅上涨，使生产成本有较大增加，影响了上半年的利润，也使上半年毛 利率较去年略有下降。公司在二季度末调增了部分产品的销售价格，消化了原材 料的涨价因素，增加了三季度的盈利能力。

③公司在二季度末出资收购了江阴新顺微电子有限公司，三季度该公司实现 利润开始纳入合并报表范围，该公司三季度单季实现利润 394.58 万元。

目前，公司产品市场需求依然旺盛，公司经营情况良好，公司已在三季报中 批露了全年经营业绩将比上年增长 50％以上。

（3）毛利率

公司最近三年总体毛利率在部分产品价格下调、原材料涨价的情况下仍保持 在一定水平。主要是由于公司对产品结构进行了大幅调整，一方面调减低端产品 的比例，增加附加值相对高的封测产品的比例，另一方面大力推广技术含量较高

1-2-1-21

的新型片式元器件产品；其次是公司调整了部分产品销售价格，转移成本上涨压 力；此外，公司加强了成本费用控制，压缩了采购成本。随着公司新产品的不断 投产，公司毛利率将保持在较好的水平。

分立器件的总体毛利率在基本稳定的基础上有所增长，但各主要产品毛利率 均有所下降，其中TO系列产品及中大功率管下降幅度较大幅度较大，而SOT、SOD 系列产品整个报告期毛利率仅下降了3.80％和9.28％。分立器件总体毛利率基本 稳定的原因是：（1）报告期内公司通过产品结构的调整，一方面调减了TO系列等 低端产品的比例，增加附加值相对高的封测产品（SOT、SOD）的比例，目前新型 片式元器件销量的平均比例达到了73%，是内资企业中片式分立器件规模最大的 厂商。（2）公司调整了部分产品销售价格，转移成本上涨压力。（3）公司加强了 成本费用控制，压缩了采购成本。（4）公司生产效率的提高和工艺的改进，降低 了生产成本。

公司分立器件现有产品价格下降的总体趋势将继续存在，但随着超小型分立 器件（SOT、SOD系列）等附加值较高产品的扩大生产，分立器件毛利率未来将保 持基本稳定。

集成电路封装的毛利率总体偏低，其中2004、2005年较2003年有较大幅度下 降，主要是由于原材料价格上涨，而产品价格未同步上涨所致。2006年开始逐步 回升，主要是由于公司对产品结构进行了大幅调整，SOT系列产品比例提高，以 及市场需求旺盛，调整了部分产品价格所致。

公司集成电路现有产品的毛利率在未来几年有可能小幅下降，但随着公司 FBP（毛利率21.75%）项目产能的逐步实现，公司集成电路高端产品封装能力将 大为增强，因而公司集成电路产品毛利率在未来几年将基本保持稳定。

公司与电子元器件行业上市公司相关指标对比如下：

电子元器件行业上市公司毛利率对比表

毛利率（％）	06 年1-9 月	05 年	04 年	03 年
华微电子600360	30.53	35.01	36.52	37.83
宏盛科技600817	5.34	5.73	5.31	5.16
风华高科000636	15.18	14.07	17.79	20.61
苏州固锝002079	－	18.55	18.68	22.95

1-2-1-22

市场平均	17.02	18.34	19.58	21.64
长电科技600584	21.27	21.23	20.81	21.01

通过与同行业上市公司毛利率水平的比较，可以看出，长电科技的毛利率水 平略高于同行业水平，且在报告期主营业务收入大幅增长的同时始终较为稳定， 确保了公司的盈利能力与主营业务收入基本实现同步增长。

3、公司最近三年及一期的期间费用情况 单位：万元

项目	2006年 1-9月	2005年	2005年	2004年	2004年	2003年	2003年
		金额	同比增长	金额	同比增长	金额	同比增长
主营业务收入	141,004.02	147,475.99	24.46%	118,494.86	32.54%	89,400.91	31.72%
营业费用	2,498.40	3,218.84	22.25%	2,633.07	0.40%	2,622.62	35.72%
管理费用	9,048.79	10,049.76	19.39%	8,417.71	30.50%	6,450.42	30.50%
财务费用	7,836.53	7,939.78	26.00%	6,301.53	125.78%	2,790.95	12.05%
期间费用	19,383.72	21,208.38	22.23%	17,352.30	46.26%	11,863.99	26.67%

2003－2005 年公司的期间费用分别为11,863.99 万元、17,352.30 万元和 21,208.38 万元，分别较上年同比增长26.67%、46.26%和22.23%，与主营业务 的增长基本同步，说明公司规模效应并不十分明显，经营效率有待改善。公司期 间费用总体规模不断增加主要是由于公司报告期内加大项目投入，进行新产品推 广以及借款大幅增加，导致财务费用和管理费用均有较大幅度提高。随着公司主 营业务规模不断扩大，公司期间费用还会有一定比例的增加。公司已通过调整组 织机构，实行分级管理，加强内部核算和费用控制、完善财务结构等措施，把期 间费用的增长比例控制在一个合理的水平。

（三）资本性支出分析

1、公司最近2002－2006年1－9月资本性支出金额、增加的固定资产金额及 相应的产能变化如下：

单位：万元

年份	2006年1-9月	2005年度	2004年度	2003年度	2002年度
资本性支出总计	35,949.25	38,684.24	68,870.77	73,566.06	13,511.89
其中:购买固定资产支出	24,323.05	36,522.48	46,721.68	65,426.73	10,682.69
1、 集成电路资本性支出	6,810.10	13,947.44	13,736.19	20,234.50	3,837.09
（新增产能/总产能，亿只）	10 /48	6 /38	8.4 /32	8.2 /23..6	－/15.4

1-2-1-23

（当年集成电路销售收入）	42,623.63	51,403.53	38,956.44	28,039.70	16,319.57
2、分立器件资本性支出	9,424.98	17,662.93	27,541.26	45,192.23	6,845.60
新增产能/总产能，亿只）	20 /145	17 /125	25 /108	26 /83	－/57
（当年分立器件销售收入）	87,655.12	90,069.39	79,300.16	57,411.94	32,195.28
3、芯片凸块资本性支出	8,087.97	4,912.11	5,444.23
（当年增加产能）	6亿片	5.6 亿片	6.4 亿片
出资收购新顺公司	3814.69
（当年增加芯片产能）	42万片

2、三年一期分立器件（TR）和集成电路（IC）生产能力、产量、销售量和 产销率变化情况

单位：万只

							单位：万只	单位：万只
项目	2006年1-9月		2005年		2004年		2003年
	TR	IC	TR	IC	TR	IC	TR	IC
产量	712,730	181,919	1,218,964	355,073	950286	269,010	748,308	189,276
生产能力	730,000	200,000	1,250,000	380,000	1,080,000	320,000	830,000	236,000
饱和程度	97.63%	90.96%	97.52%	93.44%	88.99%	84.06%	90.15%	80.20%
销售量	715,102	180,327	1,174,300	353,100	986,100	266,500	730,000	189,000
产销率	100.33%	99.12%	96.34%	99.44%	103.77%	99.06%	97.55%	99.85%

近年来公司通过实施以上项目，形成了分立器件145亿只，集成电路48亿只

的年生产能力。目前公司产能利用率较高，其中分立器件设备产能利用率达 98.15%，集成电路达97.88%。预计本次募集资金项目达产后，增加10亿只/年集 成电路、8亿只/年分立器件的生产能力，加上现有项目的完成，公司将形成分立 器件170亿只/年，集成电路60亿只/年的生产能力，增加固定资产原值37，284.40 万元。考虑目前在建工程结转固定资产因素，固定资产原值将达到264，358.91 万元。

3、公司未来资本性支出计划

因当前半导体市场销售形势看好，公司主导产品供不应求，无法满足客户需 求。公司拟于2006年第四季度投资以下两个项目，扩大产能以满足市场需求。

（1）投资10800万元，新增17000万只/月的片式器件（SOD-323、SOT-23等） 封装、检测生产能力。项目投产后可新增年销售收入13300万元，新增税前利润

1-2-1-24

1800万元。投资回收期4.65年。

（2）投资13000万元，新增6000万块/月的新型集成电路MSOP8等封装、检测 生产能力。项目投产后可新增年销售收入12000万元，新增税前利润1869万元。 投资回收期4.77年。

上述两项投资项目设备将于2007 年1 月前到位，进入安装调试阶段；并于 2007 年第二季度形成产能。

（四）现金流量分析

公司最近三年及一期现金流量情况表 单位：万元

项 目	2006年1-9月	2005年	同比增长	2004年	同比增长	2003年
经营活动产生的现 金流量净额	34,044.52	19,373.33	-59.51%	47,839.34	261.84%	13,221.15
投资活动产生的现 金流量净额	-35,505.74	-23,608.51	-65.52%	-68,461.40	5.90%	-64,647.78
筹资活动产生的现 金流量净额	-3,394.57	9,978.01	-65.99%	29,332.83	-50.08%	58,757.68
现金及现金等价物 净增加额	-4,170.37	5,276.57	-39.43%	8,711.63	19.06%	7,316.71

1、经营活动产生的现金流量

2003-2005年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，不存在资金支 付困难的情况。公司2004年经营活动产生的现金流量较2003年有大幅上升，主要 是因为公司2004年增加了应付票据支付货款，其次是因为公司2004年应付账款余 额较期初上升较多。

2006年1-9月公司现金及现金等价物净增加额为-4,170.37万元，主是要因为 公司2006年1-9月购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金数量较 大。公司与电子元器件行业上市公司每股经营现金流量指标对比如下：

电子元器件行业上市公司每股经营现金流量对比表

06 年1-9 月	05 年	04 年	03 年
0.26	0.32	0.30	1.11
-1.72	0.07	1.10	0.52
0.15	-0.06	0.52	0.35
－	0.54	0.07	0.59

1-2-1-25

市场平均	-0.44	0.22	0.50	0.64
长电科技600584	1.16	0.66	1.64	1.07

通过对比可以看出，与同行业上市公司相比，公司的每股经营现金流处于领 先水平，公司的经营现金流情况良好。

2、投资活动产生的现金流量

公司2003年-2005年的投资活动产生的现金均体现为净流出，主要是公司近 年来利用首次公开发行的募集资金和自筹资金进行大规模的技术改造对固定资 产的投入。

3、筹资活动产生的现金流量

公司2003 年到2005 年的筹资活动产生的现金净流量主要是由于公司为进行 技术改造和业务发展而筹措资金所致。

（五）财务状况和盈利能力发展趋势

公司作为国内最大的内资封装企业，在规模、设备、研发能力方面均具有一 定的优势；同时，公司产品质量较高，品种较为齐全，管理能力和和市场销售比 较出色；通过近年来不断的产品结构调整，公司产品逐步向中高档发展。本次募 集资金投资的FBP 封装项目成功后，将大大提高公司产品档次和技术实力，同时 成为公司利润新的增长点。

公司财务状况总体较为健康，但由于近年来不断的投入，以及短期负债的资 本性使用，导致公司资产负债率偏高，资产流动性偏低，短期偿债能力偏弱。本 次发行完成后，上述情况将有较大改观，公司财务状况将更为良好。

公司盈利每年均以较快的速度增长，净资产收益率与同行业公司相比也处于 较高水平，特别是2006 年，公司盈利将超过上年50％以上（三季报已披露）， 预计2007 年公司盈利仍将保持增长。公司主营业务利润率波动较小，与行业平 均水平相比处于较高水平，但与国际半导体封装业巨头相比尚有一定差距。本次 募集资金投资项目完成后，公司盈利将有较大幅度提高。

（六）公司对北京长电智源光电子有限公司股权的增减资变动及2005 年年 报披露或有事项等相关情况

1、北京长电智源光电子有限公司股权的增减资变动

北京长电智源光电子有限公司(以下简称“长电智源”)是由江苏长电科技

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股份有限公司和北京工大智源科技发展有限公司（以下简称“工大智源”）投资 的企业，于 2003 年 11 月 28 日成立，注册资本为 8200 万元，其中公司以货币资 金 4510 万元出资；工大智源以非专利技术-高效高亮度半导体发光二极管制造技 术投入，该项非专利技术经北京科之源资产评估有限责任公司科评估报字[2003] 第 208 号评估报告确认评估价为 3916 万元，其中 3690 万元作为注册资本，其余 226 万元作为资本公积。上述实收资本 8200 万元于 2003 年 11 月 21 日经北京鼎 新会计师事务所有限公司鼎立（2003）内验字第 110 号验资报告验证确认。

2004 年 6 月 8 日，经长电智源2004 年第一次临时股东会决议通过《关于北 京长电智源光电子有限公司进行增资的议案》，注册资本由 8,200 万元增至 27,870 万元，其中公司增资 14,999 万元，工大智源增资 4,671 万元。公司于 2004 年 11 月 8 日存入中国银行海淀区支行企业入资专用账户内 15,000 万元，账号为 1340850899001，其中 14,999 万元为增资款，余款 1 万元作为长电智源对公司的 - 负债；工大智源以非专利技术 高效高亮度多有源区隧道再生白光发光二极管投 入，该项非专利技术经北京科之源资产评估有限责任公司科评估报字[2004]第 135 号评估报告确认评估价为 4,801 万元，其中 4,671 万元作为注册资本，其余 130 万元作为资本公积，并经北京普德会计师事务所有限责任公司普德审字(2005) 第 042 号“关于对企业实收资本中非货币资产转移的专项查帐报告”审验。

2005 年 11 月 25 日，经长电智源 2005 年第一次临时股东会决议通过《关于 北京长电智源光电子有限公司进行减资的议案》，决定将公司注册资本从 28,870 万元减至 4,900 万元，公司原出资 19,509 万元减为 4,510 万元，工大智源原出资 8,361 万元减为 390 万元（工大智源撤回无形资产，改为 390 万元现金出资）。上 述减少注册资本 22970 万元于 2006 年 4 月 6 日经北京普德会计师事务所有限责 任公司普德审字(2006)第 004 号验资报告验证确认。

2、计提股权投资减值准备

公司依据谨慎性原则对长电智源计提了长期投资减值准备。

截止 2005 年 12 月 31 日，长电智源长期待摊费用余额为 1,317.45 万元，其 中筹建费用 460.83 万元、研发费用 856.62 万元；可用于研发用途的专项拨款余 额为 420 万元，挂账在专项应付款中。公司按所占长电智源注册资本比例 92.04% 对长期待摊费用扣减可用于研发用途的专项拨款 420 万元后合计 897.45 万元计

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提了长期投资减值准备 826.02 万元。

截止 2006 年 6 月 30 日，累计计提了长期投资减值准备 903.28 万元。 3、2005 年年报披露或有事项

2005 年年报披露的或有事项中：本公司控股子公司北京智源光电子有限公 司（以下简称“长电智源”）于2004 年2 月通过中技国际招标公司和香港伯东企 业有限公司(美国Veeco 公司代理)与美国Veeco Compound Semiconductors Inc(设备制造商)签定合同购买美方制造的设备D180 GaN MOCVD 壹套。该设备于 2004 年9 月到货，由外方开始安装调试，但该设备一直没能达到合同约定的技 术指标；同时该设备存在“输入同样程序，生长结果不重复”和“无名烧毁”某 部件的问题。长电智源于2005 年12 月12 日向中技国际招标公司发出“质量异 议委托函”，2006 年1 月13 日向中技国际招标公司发出“索赔通知书”，中技国 际招标公司2006 年2 月27 日向香港伯东企业有限公司和美国Veeco 公司发出由 我方委托的北京星河律师事务所拟稿的索赔函件，索赔金额2400 万元。依据2004 年1 月所签合同，任一方对合同约定有异议，发出通知对方不答复，自发文之日 起14 天后自动转入仲裁程序。由于美国方面在接到索赔通知后积极反应，派员 到公司进行维修，并于2006 年9 月25 日签署承诺函承诺对MOCVD 的显示控制器 送美国免费维修，鉴于美方的态度，公司尚未向中国国际贸易促进委员会提出正 式的仲裁申请。如设备经维修后仍存在质量问题，依据长电智源与设备制造商签 订的设备进口合同书，公司将通过仲裁程序向设备制造商提出索赔。

截止2006 年6 月30 日，通过长电智源与美国Veeco Compound Semiconductors Inc(设备制造商)的沟通和谈判，设备制造商已重新对设备进行 调试,并对毁坏部分进行了免费更换,该事项未转入仲裁程序,公司预计不会产生 或有损失。

4、会计师意见

江苏公正会计师事务所认为：上述会计处理符合国家颁布的企业会计准则和 《企业会计制度》的规定。

• 5、律师对长电智源注册资本变化情况的核查情况及意见

发行人律师认为：

• （1）长电智源设立时已经按照当时《公司法》的规定缴足注册资本，其非

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专利技术的投入比例符合注册地的相关规定。

（2）长电智源2004 年增资未进行验资，但是实际增资款已全部足额到位， 且长电智源在工商登记变更时已按照北京市工商行政管理局的要求，提供了《交 存入资资金凭证》和《北京工大智源科技发展有限公司资产评估报告书》。虽然 长电智源未进行验资的行为与《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定不符， 但是长电智源已按照北京市工商行政管理局的要求履行了相关手续，北京市工商 行政管理局也对其增资行为进行了登记备案并对营业执照进行了变更，长电智源 的该次增资行为符合北京市工商行政管理局的操作要求，不会对贵公司本次非公 开发行造成实质性障碍。

（3）长电智源2005 年减资已经按照当时《公司法》的要求履行了减资所必 要的法律手续，减资程序合法有效。

6、律师关于公司2005 年年报披露的或有事项法律风险的意见

关于2005 年年报披露的或有事项，发行人律师经核查认为，通过长电智源 与美国Veeco Compound Semiconductors Inc(设备制造商)的沟通和谈判，双方 已于2006 年9 月25 日达成《备忘》，设备制造商已承诺将MOCVD D180 之REALTEMP （显示控制器）运美国免费维修。目前，MOCVD 设备正由设备制造商负责免费维 修。本所律师认为，长电智源尚未向仲裁机构提出申请，仲裁程序尚未启动。长 电智源与设备制造商之间的纠纷已经通过协商方式暂时得到了解决，如设备经维 修后仍存在质量问题，依据长电智源与设备制造商签订的设备进口合同书，长电 智源拥有通过仲裁方式向设备制造商提出索赔的权利，该或有事项不会对贵公司 本次非公开发行造成实质性障碍。

第四节 本次募集资金运用

一、本次发行募集资金预计数额及运用

• 本次非公开发行股票数量不超过8000万股，预计募集资金数量净额为45，460

• 万元，募集资金投资于以下两个项目：

• 1、组建超小型新型片式分立器件封装、检测生产线项目；

• 2、组建年产10亿块新型集成电路(FBP)封测生产线项目。

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上述项目资金总需求约为47,644万元，按上述顺序先后实施。实际募集资金 超过上述项目的部分用于补充公司流动资金，不足部分由公司自筹解决。由于公 司最近几年来均有较大数量的经营性现金流入，2006年1－9月、2005年、2004 年、2003年平均经营性现金流净额超过28,000万元，因此，若募集资金数量少于 投资项目需求在10,000万元以内，公司有能力以部分自有资金满足项目投资的需 要。募集资金投资项目完成后，公司的核心竞争力和盈利水平将得到较大幅度提 高。

3、募集资金投资项目情况简表如下：

序 号	项目	项目总 投资	主要建设内容	生产大纲	投资计划 达产年份	项目批准 情况
1	组建超小型新 型片式分立器 件封装、检测 生产线项目	6,429.4 万元	利用原有厂房等 设施，购置国外先 进生产设备62台， 建设年产量8亿只 超小型片式分立 器件SOT、SOD产 品封装、检测生产 线	超小型片二极 管（SOD323、 523、723）3亿 只/年； 超小型片式三 极管（SOT323、 523、723）5亿 只/年。	2006 年 完成全部 投资， 2007 年 项目达 产。	江苏省经 贸委备案， 备案号：省 备 320000019 25
2	组建年产10亿 块新型集成电 路(FBP) 封测 生产线项目	41,215 万元	利用即将建成的 厂房和公辅设施， 购置生产工艺设 备307台(套)，建 成后达到集成电 路封测10亿块/年 的生产能力。	年产FBP封装 模块10亿块	2007、08 年各投资 20,608 万 元，2009 年项目达 产。	江苏省经 贸委备案， 备案号： 320000060 4509

二、募集资金投资项目情况

• （一）组建超小型新型片式分立器件封装、检测生产线项目 1、市场分析

半导体产业包括集成电路和分立器件两大分支。其中半导体分立器件由于品 种多，应用范围广，市场需求不断增长，预计2006年世界分立器件市场规模达200 亿美元。超小型片式半导体器件是半导体分立器件向轻量化、小型化的发展方向， 广泛应用于数字产品和便携设备，诸如稳压管、稳压电路、整流桥堆、数字开关、 肖特基等电路，以及手机、计算机、汽车电子、医疗设施、视盘机、数字TV、机 顶盒等。随着近年来消费类电子产品和其他数字电子产品对超小型分立器件的需

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求不断增加，预计2006年世界超小型分立器件市场需求达35亿美元以上，国内市 场规模也将达100亿元，市场需求预计将以每年30％的速度增长，前景十分看好。

虽然分立器件市场容量巨大，但分立器件中的超小型片式器件产品在国内外 市场中却几乎全为菲尔恰、安森美、KEC等跨国大公司及上海凯虹等合资或独资 企业所垄断。中国作为全球半导体产品需求大国，超小型分立器件国内需求主要 依赖于进口。2006年，国内超小型分立器件进口预计达80亿元。

公司2003、2004、2005 年和2006 年1－9 月分立器件销售量分别为73 亿 只、98.6 亿只、117.4 亿只和104.56 亿只，产销率分别为97.55％、103.77％、 96.34％、101.21％，而超小型分立器件的订单和产能之比为1.5：1，生产能力 的缺口较大。

公司近年一直在从事超小型分立器件研发，已建立了一条试验生产线，并已 取得成功。本次募集资金投资项目投产后，将形成年产8亿只SOT、SOD超小型片 式分立器件的能力，部分满足国内市场的需求。

公司目前超小型分立器件产品市场供不应求，产能与市场需求存在较大缺 口。此类产品主要用于笔记本电脑、手机、数码相机等，以前完全依赖进口。由 于需求旺盛，预计未来两三年内将不能满足市场需求。

公司超小型分立器件主要销售给整机厂。

2、建设内容

利用现有厂房、动力设施及部分工艺设备，引进先进的关键生产仪器和设 备62 台，组建SOT、SOD 超小型片式分立器件8 亿只/年封装、检测生产线（超 小型片二极管（SOD323、523、723）3 亿只/年；超小型片式三极管。（SOT323、 523、723）5 亿只/年），满足国内外市场对超小型片式分立器件SOT、SOD 产品 的需求。

3、技术先进性

半导体产品封装采取国际通用的JATC 标准，大部分半导体封装技术是国际 标准技术。本次募集资金投资项目——组建超小型新型片式分立器件封装、检测 生产线项目生产超小型片二极管及超小型片式三极管产品采用SOD、SOT 封装技 术，为发达国家目前大量采用的第三代封装技术。

在制造技术上，超小型片式器件的封装技术已经达到封装技术的理论极限，

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以SOD（二极管）系列为例，最先在市场上出现的是SOD-123，逐步发展出现323、 523 到SOD-723，外形尺寸是逐级缩小； SOT（三极管）的发展同样如此——SOT23、 SOT323、SOT523、SOT623、SOT723，外形也是由大到小。目前世界上超小型分立 器件的极限是0.8×0.6×0.4mm。本次募投项目拟生产的超小型分立器件其封装 技术已与国际先进技术接轨。

• 4、工艺流程

超小型SOT、SOD产品工艺拟在公司原有片式晶体管生产工艺基础上进行再试 验、优化、提升、发展，大致生产工艺流程主要有：芯片减薄、背金、划片、装 片、焊线、塑封、去溢料、电镀、切筋成型、测试、打印、编带等。 本项目采用第三代封装技术生产。

• 5、项目进度

本项目已基本建成，预计2007年将达产。

6、投资概算

本项目资金总需求6,429.4万元，其中固定资产投资4,929.4万元（含外汇 593.9万美元），配套流动资金1,500万元（含铺底流动资金500万元）。

固定资产投资中，主要用于引进国外设备全自动高精度装片机、电参数测试 仪等共62台，计593.9万美元。

7、效益分析

本项目建设期为1年，第2年达产后可形成年产SOT、SOD产品8亿只的生产能 力，实现年销售收入6,400万元，年均税后利润988万元。项目投资回收期4.01 年，内部收益率达20.9%。

A、产品的市场价格和变动趋势分析

SOD、SOT系列产品2007年销售价格每只约0.086元，预计2008年销售价格每 只将保持在0.080元左右。价格预测的依据如下：

(1)公司SOD、SOT系列产品2003年-2006年1-8月每只价格分别为0.0966元、 0.0908元、0.0869元、0.0883元。在市场环境没有发生重大变化的情况下，SOD、 SOT系列产品价格将保持稳定。根据谨慎性原则，预计产品价格可能会有一定幅 度下降,2007年每只约0.0860元。

(2)公司目前分立器件产品供不应求，分立器件总体定单与实际产能从2006

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年4月开始逐步拉大，其中SOD、SOT系列产品更是供不应求，市场缺口较大。由 于SOD、SOT系列产品投资额较大，具有一定壁垒，目前国内主要依赖进口，因此 预计在最近一两年内市场价格仍将保持稳定。

B、效益分析

• （1）生产规模

本项目参考企业原有生产情况，建设期安排为1年，次年即开始满负荷生产， 形成年产SOT、SOD产品8亿只的生产能力。

• （2）项目计算期

• 根据本项生产性质，确定计算期为8年，其中建设期为1年，满负荷生产7年。

• （3）成本

• ①主要原辅材料费是根据同类产品的消耗量及目前国内外市场价进行测算。 ②燃料及动力费根据设计消耗量和江阴地区的价格计算。

• ③工资及附加：工资参考目前企业实际工资标准并做适当提高计算，按30000

• 元/人.年计算，共78人。

• ④固定资产折旧费按分类平均年限法计算。其中：房屋按20年折旧，残值率

• 按10%计算；设备按8年折旧，残值率按4%计算；递延资产按5年摊销。

• ⑤销售费用按销售收入的3%估算。

• ⑥管理费用按销售收入的7%估算。

• （4）效益分析

年产8亿只SOT、SOD产品成本估算及效益分析（产品销售价格按每只0.08元 计算）见下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	金额	备注
1	原辅材料	2880	360元/万只
2	工资	234	（78人）3万/人•年
3	折旧	850	含厂房折旧费
4	水、电、气	290
5	财务费用	30
6	管理费用	448
7	销售费用	193
8	合计	4925
9	项目总投资	6429.4	含铺底流动资金

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10	固定资产投资	4929.4
11	铺底流动资金	500
12	销售收入	6400
13	销售利润	1475
14	所得税	486．75	33%
15	净利润	988．25
16	投资回收期	4.01年	含建设期
17	销售利润率	23%	平均利润
18	投资利润率	19%	平均利润
19	内部收益率	20.9%
20	盈亏平衡点	53.5

其中，SOD、SOT原辅材料的测算如下：

序号	材料名称 及规格	单位	万只消 耗定额	万只折合 成本定额	单价 （元）	金额 （元/万只）	备注
1	芯片（单 只）	粒	10000	10416	0．015	150	成品率为 96%
2	引线框架	只	10000	10416	0．01	104．16
3	金丝	M	16	16．67	0．8025	13．38
4	塑封料饼	公斤	0．2755	0．287	59	16．93
5	包装材料	元				55．39	盘装
6	其他材料					20．41
合计						360

(5)综合评价

经济分析主要结果表明该项目具有良好的经济效益，4.01年可收回全部投 资。表明其回收期短，具有较强的抗风险能力。

C、产品价格变动预计符合谨慎性原则的依据

本项预测考虑到分立器件市场的整体情况，以及SOD、SOT系列产品的具体供 求情况，实际的测算价格按每只0.08元计算,较目前市场价下降10.38％。而前三 年该类产品价格平均每年下降幅度仅为3.31％，因此价格测算体现了谨慎性原 则。

8、立项及环评情况

本项目已经江苏省经贸委备案，备案号：省备32000001925。江苏省环保厅 以苏环便管（2006）194文同意公司实施本项目。

二、组建年产10亿块新型集成电路(FBP)封测生产线项目

1、市场分析

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FBP是针对表面贴装领域目前用量最大且属于中高端封装技术的QFN类封装 而研发，并对其作了进一步的延伸和拓展，解决了QFN、DFN类产品封装成本高、 工艺复杂、成品率低、可靠性差的困扰，在生产效率、性能和成本等方面均具有 优越性。实现了一种封装形式，多种封装结构，多种生产工艺和跨封装品种的支 持能力。FBP是典型的表面贴装工艺（SMT）产品，是电子封装领域技术发展的典 型代表。

表面贴装元件的应用标志着一个国家信息产品的发展水平，它已经成为当今 世界电子元件发展的主流。目前世界上发达国家电子元件片式化率达70%以上， 并仍以每年10％－15％的发展速度在快速递增，全世界表面贴装元件需求量已达 6000亿只以上，而其中QFN、DFN类产品占据了半壁江山。

随着全球以3C［Computer（计算机），Consumer Electronic（消费电子）， Communication（通讯）］为典型代表的电子信息类产品不断向着轻薄短小的方向 发展，这一需求还会不断提高。而FBP可以完全取代QFN类产品，广泛运用于电脑、 手机、数码相机、数码摄像机、MP3、MP4、刻录机、家用游戏机、音响等各类电 子产品的驱动IC、RF射频IC、逻辑运算IC、麦克风放大器、闪存记忆体、电源管 理IC等各类电子产品上。而未来主导3C发展方向的，主要是高清数字电视（HDTV）、 Blu-ray／HD-DVD、3G应用、IPv6、高带宽Wi-Fi／Wi-MAX、OLED、白光LED照明、 RFID、VoIP、ADSL 2+等，在这些应用领域也都将是FBP的潜在主推市场。

根据FBP产品的诸多优点，FBP系列产品在全球至少拥有每年30亿美元的潜在 市场，且FBP技术目前已在美国、台湾以及国内客户的批量产品上得到初步应用。 由于目前日月光、安凯、矽品等国际知名封装测试公司均以QFN类产品为主，所 以FBP目前面临的主要竞争压力来源于QFN产品的巨大产量和用量。公司将加大宣 传力度、增加研发、生产和测试设备的投入，在保证品质的前提下，迅速扩大生 产规模，丰富产品线，提高客户信赖度，满足不同客户的要求，以吸引原有QFN 客户的订单，并尽快抢占新兴市场和客户。

FBP封装技术为公司独立研发，目前世界上尚无其他企业拥有该项技术。随 着该项技术被市场逐渐认可和采用，其市场空间十分巨大，本项目所增生产能力 将远远不能满足市场的需求。

公司研发的FBP 目前市场反应积极，在公司试样的客户已经达到35 家，59

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个品种，月产量已达7KK（700 万只）。

以FBP为代表的新一代技术顺应了消费类电子轻薄短小的需要，目前国内市 场仍属空白，市场需求预估达到30亿美元，且每年以30%的速度增长。

本项目的建设一方面可以满足日益增长的市场需求，另一方面也为公司未来 发展打下坚实的基础，对公司的发展将带来深远的影响。

2、项目建设内容

本项目公司将利用在江阴市经济开发区高新技术工业园内即将完工的封装 测试厂房和公辅设施，净化装修厂房面积11350m2，引进和购置主要工艺设备和 仪器共计307 台（套），其中进口设备289 台（套），国产设备18 台（套）。项目 达产后可形成集成电路封测每年10 亿块的生产能力，将有效提升我国封装技术 水平，满足国内外市场发展的需要。

项目建成后生产能力如下：

生产大纲

序号	产品名称	封装类别	单位	年产量
1	FBP封装模块	FBP-1.0*0.6	万块	40，000
2		FBP-2*2	万块	28，000
3		FBP-3*3	万块	10，000
4		FBP-4*4	万块	9，000
5		FBP-5*5	万块	8，000
6		FBP(HBGA)-10*10	万块	5，000
	合计		万块	100，000

3、工艺流程

FBP封装技术由公司自行研发，该项技术已向国内和国际申请19项专利，这 将是国内半导体封测企业首次获得的发行专利。

FBP系列封装产品制造工艺流程主要有：圆片、磨片、划片、装片、烘烤、 焊线、等离子清洗、塑封、蚀刻、切割、测试、打印、编带、包装等。 4、投资概算

项目资金总需求41,215万元，其中固定资产投资32,355万元，配套流动资金 8,860万元（含铺底流动资金2,658万元）。

固定资产投资主要用于购置设备，其中从国外引进全自动球焊机等设备 27998万元（3341万美元），国内设备611万元；建筑安装工程及其他工程费用2476

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万元，其他费用1271万元。

5、效益分析

A、财务效益测算

项目建设期、投产期2年，从第3年开始满负荷生产。达产后可形成年产10 亿块FBP封装模块的生产能力，可实现销售收入50,272万元，税后利润7,311万元。 （1）生产规模

本项目据生产计划安排从第二年开始投产，第三年开始满负荷生产。 （2）项目计算期

计算期依据建设进度、生产计划安排及行业的经济寿命综合确定的：建设 期、投产期2年，生产期5年。

（3）成本

①生产成本根据产品的消耗量及目前国内外市场价进行测算。达产年生产 成本为38858万元。

②工资及附加：工资参考目前企业实际工资标准并做适当提高计算，按 30000元/人.年计算，共450人。

③固定资产折旧费按分类平均年限法计算。其中：房屋按20年折旧，残值 率按10%计算；设备按8年折旧，残值率按4%计算；递延资产按5年摊销，无形资 产按5年平均摊销。

④销售费用按销售收入的3%提取；

⑤管理费用按销售收入的7%提取。

（4）效益分析

年产10亿块FBP成本估算及效益分析（产品销售价格按每只0.502元计算） 见下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	金额	备注
1	原辅材料	26290	2629元/万只（充分考虑了涨价因素）
2	工资	1350	（450人）3万/人•年
3	折旧	4153	含厂房折旧费
4	水、电、气	2010
5	财务费用	530
6	管理费用	3519

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7	销售费用	1508
8	合计	39360
9	项目总投资	35013
10	固定资产投资	32355
11	铺底流动资金	2658
12	流动资金	8860
13	销售收入	50272	达产年
14	销售利润	10912	达产第一年
15	所得税	3601	33%
16	净利润	7311
	投资回收期	5.43年	所得税后
	内部收益率	21.13%	所得税后
	销售利润率	21.75%	平均利润
	投资利润率	26.53%	平均利润
	盈亏平衡点	37.21%

其中，原辅材料的测算如下：

原辅材料直接成本	原辅材料直接成本	原辅材料直接成本	客户	技领	技领	技领
			产品 名称	WBFBP-16C(4×4×0.85)
			产品 型号	N/A
材料名 称	材料供应 商	型号	规格	单位	每（万） 件 工艺定 额	单价 （USD.不 含税）	单颗产品 材料费用 (RMB 不 含税)
引线框	QPL		560只/条	pc	10150	0.0090	0.0741
导电胶	Ablestik	8290	10cc/syr	g	5	3.4500	0.0140
金丝	贺利氏	HA6	Φ25um	m	273	0.1479	0.0327
塑封料	日立	CEL-922 0HF13	Φ13×4.6	kg	0.66	28.4900	0.0152
清模饼	韩国KCC 公司	SC3000		kg	0.09	27.2100	0.0020
脱模胶	韩国KCC 公司	SW7015 H		kg	0.021	27.2100	0.0005
UV膜	古河电工	FC-217M -170	100m/卷	卷	0.036	362.7600	0.0106
电镀材 料						0.5400	0.0044
包装材 料				m	80	0.173	0.0112
			Total :				0.1647

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（5）综合经济评价

经济分析主要结果表明该项目具有较好的经济效益。其财务内部收益率为 21.13%， 5.43年可收回全部投资，表明其回收期较短，不盈不亏时的最低产量 为设计生产能力的37.21%，具有较强的抗风险能力。因此，本项目在财务上是可 行的。

B、产品的市场价格和变动趋势分析

FBP主要目标市场在于便携式电子产品，包括手机、数码相机、MP3、笔记 本电脑等。由于FBP 封装结构设计上的优势，使其成本较QFN下降20%，而良品 率达到99.5%，高于QFN（良品率约为95-99%），可以完全取代QFN类和其他封 装形式的市场份额。因此，QFN的价格可以作为FBP定价的依据。

根据2006年ITIS台湾产业经济与趋势研究中心统计及预测（以QFN代表产品 4*4为例），2003年-2006年QFN的价格分别为1.00元、0.85元、0.75元、0.70元， 2007年和2008年分别为0.65元和、0.625元。总体价格呈下降趋势。考虑到FBP 成本的优势及市场推广因素，FBP定价将比QFN价格低20%，即2007年FBP的价格为 0.52元，2008年的价格约为0.50元。

根据美国 Electronic Trend Publications 2005 年公布的数据显示， QFN2003-2008年复合增长率可达32.6%。因此作为取代QFN的一种新型封装形式， FBP发展前景十分广阔。

C、市场价格预计符合谨慎性原则的依据

FBP 虽然没有大规模投入市场，但目前客户试样踊跃，反映良好，前景广阔。 由于其销售价格较QFN 低20%，性能品质优于QFN，因此，以QFN 价格低20%作 为FBP 的市场价格，具有明显的价格优势和市场竞争力，也充分体现了谨慎性原 则。

6、立项及环评情况

本项目已经江苏省经贸委备案，备案号：3200000604509。江苏省环保厅以 苏环便管（2006）194 文同意公司实施本项目。

三、募集资金投资项目所采用技术

本次募集资金投资项目拟投资的FBP 是属于第三代后期封装产品。公司研发

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的FBP 是公司在生产QFN 过程中为了解决QFN 生产过程中的诸多技术难点和弊端 而新开发的一种新的工艺技术。FBP 较目前主流封装技术QFN 的导电性能、散热 性能更好，阻抗更低，可靠性更稳定,与电路板焊接更简单牢固，这些特性决定 了FBP 封装可以完全替代掉所有的QFN 封装。FBP 封装良率更高（目前达到99.5%， 而QFN 通常仅能达到95%-99%）。同时，FBP 设备利用率更高，成本比QFN 低 15%-25%。由此FBP 系列将在电子封装领域独树一帜，大幅提升我国封装测试业 技术水平。

以FBP为代表的新一代技术顺应了消费类电子轻薄短小的需要，目前国内市 场仍属空白，市场需求预估达到30亿美元，且每年以30%的速度增长。

本次募集资金投资项目超小型分立器件主要应用于便携式产品，如笔记本电 脑、手机、数码相机等。我国半导体分立器件处于净进口状态，特别是便携式产 品中分立器件全部依赖进口，预计未来两三年内进口量仍会不断增长。

本次募集资金投资的超小型分立器件所应用的封装技术为第三代封装技术。

四、募集资金偿还银行贷款情况

募集资金投资项目之一组建超小型新型片式分立器件封装、检测生产线项目 总投资6,429.4万元，目前已利用银行贷款基本建成。本次募集资金一部分将被 用于偿还该项目银行贷款5,143.45万元。

超小型偏式分立器件目前市场需求十分旺盛，公司抓住市场机遇迅速建设投 产，有助于公司抢占该产品市场，提高公司产品市场竞争力和经营业绩。

由于公司资产负债率已偏高，且短期负债被作为长期性资金使用的情况已较 为严重。因此，用部分募集资金偿还银行贷款，有助于改善公司财务状况，增加 公司经营的稳健性。

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第五节 董事及有关中介机构声明

• 一、 公司全体董事、监事、高级管理人员声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任”。

全体董事签名：

王新潮

于燮康

王炳炎

王德祥

陈向东

王国尧

陈浩军

胡先发

江苏长电科技股份有限公司

二零零七年二月一日

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二、保荐机构华泰证券有限责任公司声明：

“本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

法定代表人签名：吴万善

保荐代表人签名：卞建光、都晨辉

项目主办人签名：张雷

华泰证券有限责任公司 二零零七年二月一日

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三、 发行人律师江苏世纪同仁律师事务所声明：

“本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书 及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发 行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书 不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。”

律师事务所负责人签名：王凡

经办律师签名：朱增进、许成宝

江苏世纪同仁律师事务所 二零零七年二月一日

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四、发行人审计机构江苏公证会计师事务所有限公司声明：

“本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报 告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在 发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。”

会计师事务所负责人签名：张彩斌

经办注册会计师签名：顾桂新、夏正曙

江苏公证会计师事务所有限公司

二零零七年二月一日

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第六节 备查文件

• 1、华泰证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》

• 2、华泰证券有限责任公司出具的《关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行 股票之尽职调查报告》

• 3、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏长电科技股份有限公司非公开 发行 A 股的法律意见书》

• 4、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏长电科技股份有限公司非公开发 行 A 股的补充法律意见书》

• 5、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏长电科技股份有限公司非公开发 行 A 股的补充法律意见书》（二）

• 6、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏长电科技股份有限公司非公开发 行 A 股的补充法律意见书》（三）

备查文件放于公司董事会办公室，敬请投资者查阅。

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