JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Oct 30, 2005

江苏长电科技股份有限公司 Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co., Ltd.

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股权分置改革之保荐意见

保荐机构： 东海证券有限责任公司 签署日期：二零零五年十月

保荐机构声明

作为本次股权分置改革的保荐机构，东海证券有限责任公司特作以下声明： 1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系,不存在 影响本保荐机构公正履行职责的情形。

2 、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实由江苏长电 科技股份有限公司及其非流通股股东提供。有关各方已向本保荐机构承诺：其所 提供的为出具本保荐意见所涉及的文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、 准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范, 诚实守信,勤勉尽责,对长电科技及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查,并在此基础上出具保荐意见。

4 、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方 案”全面履行其所负义务和责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能 使本保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持的非流通股取得流 通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参 考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

6、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见作任何解释或说明。

7、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责,本保荐机构已指定一名保荐 代表人具体负责保荐工作。

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前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证 监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权 分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及《上 市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，为保持市场稳定发展、保护投 资者特别是公众投资者合法权益，江苏长电科技股份有限公司主要流通股股东提 出进行股权分置改革动议。

受江苏长电科技股份有限公司委托，东海证券有限责任公司担任本次股权 分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向公司董事会并全体股东提供保荐意 见。

本保荐意见系根据有关法律、法规，并结合江苏长电科技股份有限公司本 次股权分置改革的实际情况而编制的。

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释 义

本次股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、长电科技 ：指江苏长电科技股份有限公司 A 流通股股东 ：指持有本公司流通 股的股东

非流通股股东 ：指本方案实施前,所持本公司股份尚未在交易所公开交易的

股东,包括：新潮集团、华易投资、华宝信托、长江电子、厦门永红、士兰微、 宁波康强、连云港华威等 8 位股东

新潮集团 ：指江阴新潮科技集团有限公司

华易投资 ：指上海华易投资有限公司 华宝信托 ：指华宝信托投资有限公司 长江电子 ：指江阴长江电子有限公司 厦门永红 ：指厦门永红电子有限公司 士兰微 ：指杭州士兰微电子股份有限公司 宁波康强 ：指宁波康强电子股份有限公司 连云港华威 ：指连云港华威电子集团有限公司 保荐机构/东海证券 ：指东海证券有限责任公司 律师事务所 ：指江苏世纪同仁律师事务所

本保荐意见 ：指江苏长电科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见 对价 ：指非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付的一定数量的股份 相关股东会议 ：指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议 相关股东会议股权登记日 ：指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收 盘后登记在册的长电科技全体股东，将有权参加公司相关股东会议

方案实施股权登记日 ：指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登 记在册的长电科技流通股股东，有权获得非流通股股东支付的对价 中国证监会 ：指中国证券监督管理委员会 上交所 ：上海证券交易所

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一、公司合法合规经营情形

经核查，截止本保荐意见出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为， 最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责；未因涉嫌违法 违规正被中国证监会立案稽查；公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵；公司股票 不存在其他异常情况。

二、非流通股股东持股情况的说明

（一）非流通股股东持股量、比例和权属争议、质押、冻结等情况

股东名称	持股数量(股)	占总股本 比例(%)	权属情况（截止本保荐意见签署日）
新潮集团	70,044,074	23.94	2,810万股用于质押，质押的部份不影响 支付对价的实施。
华易投资	47,963,645	16.39	3,830 万股用于质押,质押的部份不影响 支付对价的实施。
华宝信托	34,828,019	11.9	信托计划产品，吉林华微电子股份有限 公司为一般受益人，其他投资者为优先 受益人。该部分股权本次股权分置改革 没有支付对价，由其他非流通股股东暂 时代为支付。
长江电子	15,593,011	5.33	无权属争议、质押、冻结情况。
厦门永红	10,966,131	3.75	1,096.61万股全部质押。公司承诺在股 权分置改革方案实施前解除不少于应支 付对价股份的质押。
士兰微	10,768,000	3.68	无权属争议、质押、冻结情况。
宁波康强	7,503,142	2.56	无权属争议、质押、冻结情况。
连云港华威	6,925,978	2.37	无权属争议、质押、冻结情况。

截止本保荐意见签署之日，公司第三大非流通股股东华宝信托就本次股权 分置改革事宜未明确表示同意。本次股权分置改革动议由除华宝信托外的长电科 技其他非流通股股东提出，合计持有的非流通股数额占公司非流通股总额的 82.98%。

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（二）非流通股股东关联关系情况说明

截止本保荐意见签署之日，本公司董事长王新潮先生持有新潮集团 50.99% 的股权，并通过该公司控制长电科技 23.94%的股权，为本公司的实际控制人。 长江电子持有本公司 5.33%股权，其股东为冯锡生、张文艳、王晔，实控制人为 冯锡生。其中，冯锡生持有新潮集团 1.12%股权，在公司担任基建工程处处长； 张文艳在新潮集团担任财务机构负责人；王晔与王新潮为兄妹关系。

新潮集团持有宁波康强 5%的股权，持有连云港华威 6.02%的股权(新潮集团 已与无关联第三方签订股权转让协议，转让所持连云港华威 6.02%股权)，而宁 波康强和连云港华威分别为持有本公司 2.56%和 2.37%的股权。

华宝信托受吉林华微电子股份有限公司委托，通过发行长电科技法人股投 资信托计划受让长电科技 11.90%法人股，为公司第三大股东。信托计划于 2004 年 8 月 13 日正式成立，存续期限为 2 年。信托计划期满之时，吉林华微电子股 份有限公司承诺受让由华宝信托持有的全部长电科技法人股。因此，吉林华微电 子股份有限公司为本公司潜在股东。另吉林华微电子股份有限公司持有厦门永红 电子有限公司 18%的股权，而厦门永红持有本公司 3.75%的股权。

其它股东之间不存在关联关系。

三、实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）股权分置改革方案概述

1 、对价安排

非流通股股东为其持有的股份获得流通权向流通股股东支付股票对价，流 通股股东每 10 股获付 3 股股票。非流通股股东共需支付 2640 万股股票。支付完 成后公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权 益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 2 、非流通股股东特别承诺

1 （ ）除华宝信托外的长电科技其他非流通股股东承诺，如在本次股权分置 改革方案实施前华宝信托或其所持长电科技股权可能受让方仍未明确表示愿意

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支付对价，则在本次股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过后，同意暂时 代为支付华宝信托持有的长电科技 34,828,019 股法人股应付的对价股份 4,493,280 股，并在代付对价后保留追偿的权利。

2 （ ）新潮集团承诺，其持有的非流通股自股权分置改革方案实施之日起， 36 个月内不上市交易或者转让；在公司股权分置改革股权登记日如厦门永红电 子有限公司未能如期解除相应股份的质押，新潮集团将先行代为支付对价；新潮 集团因代付对价所收回的长电科技股份亦遵守上述承诺。

（3）厦门永红电子有限公司持有公司法人股 10,966,131 股全部被质押， 该公司承诺在股权分置改革方案实施前解除不少于应支付对价股份的质押。 （二）实施本次股权分置改革对流通股东权益影响的评价

1 、对价标准的制定依据

在股权分置的情况下，公司股票在首次公开发行时，由于受非流通股不上 市流通的预期影响下，相对于全流通的市场，股票发行价格有一定的溢价水平， 即流通权溢价。因此，非流通股取得流通权时需向流通股股东执行对价安排。

鉴于长电科技于 2003 年首次公开发行股票以后，未进行过二次融资，因此 非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价确定为公司首次公开发行时的流 通权溢价。

2 、股票发行时的市盈率重新估算

本公司属于半导体行业，参考全球半导体行业的定价水平，公司首次公开 发行股票当年（2003 年）全球行业平均静态市盈率约为 24 倍。公司发行市盈率 为 18.94 倍，基本合理。考虑到全流通因素的影响，以及行业的发展趋势，故长 电科技的发行市盈率重估后确定为 15 倍。

3、流通权价值的计算

流通权价值＝（原发行价格－全流通下发行价格）×发行股数＝（7.19-0.38 ×15）×55,000,000=81,950,000 元

4 、对价股份数量的确定

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在重估发行价格的模式下，可以认为非流通股已获得流通权。我们选取 10 日均价 6.06 元（以 2005 年 9 月 30 日为基准）作为计算支付对价股份数量的价 格参数。

对价股份数量＝流通权价值/10 日均价＝81,950,000/6.06＝13,523,102 股 5、最终方案

以长电科技 88,000,000 股流通股计算，流通股每 10 股获付 1.5 股。经公 司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见，为充分保护流通股股东的利 益，本次股权分置改革方案最终确定为非流通股股东向流通股股东支付 26,400,000 股。即流通股股东每 10 股获付 3 股。

6、改革方案实施后股份结构变动情况

本次股权分置改革实施后，公司的股本结构变化情况如下：

股份类别		变动前(股)	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	境内法人持有股份	204,592,000	－204,592,000	0
	非流通股合计	204,592,000	－204,592,000	0
有限售条件的流通 股份	境内法人持有股份	0	178,192,000	178,192,000
	有限售条件的流通股合计	0	178,192,000	178,192,000
无限售条件的流通 股份	A股	88,000,000	26,400,000	114,400,000
	无限售条件的流通股份合计	88,000,000	26,400,000	114,400,000
股份总额		292,592,000	0	292,592,000

• 7 、方案实施对全体股东权益的影响分析

(1)方案实施前后，公司的总股本及股东权益均未发生变化，但非流通股股 东和流通股股东各自拥有的公司权益将发生变化。方案实施股权登记日在册的流 通股股东，每 10 股获得 3 股的对价后,流通股东拥有的权益将从 30.08%上升为 39.1%。非流通股东向流通股东支付对价后,所拥有的权益将从 69.92%下降到 60.9%。

(2)方案实施前,若以 2005 年 9 月 30 日为基准日，以 60 日均线作为流通股 平均持股成本，则改革方案实施前流通股股东的平均成本为 5.66 元。改革方案 实施后，长电科技的流通股平均持股成本下降到 4.35 元。预计长电科技 2005

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年每股收益不低于 0.2 元，则股权分置改革后长电科技的市盈率下降到 21.75 倍，达到一个相对合理的水平。考虑到长电科技的成长性、中国半导体企业的发 展前景、市场波动等因素,其动态市盈率将更低，显示本次改革的对价安排已使 长电科技流通股平均持股成本达到一个合理的价值区间，充分保障了全体股东的 即期利益和长远利益。另外非流通股股东对其所持股份做出了逐步上市流通承 诺，不致由于可流通股份供给的增加大幅降低股票价格。因此实施本方案，全体 股东特别是流通股股东的权益将得到有效保护。

8、保荐机构分析意见

保荐机构东海证券认为，本次改革对价安排，综合考虑了长电科技的盈利 状况、发展前景及市场价格等综合因素，充分兼顾了长电科技全体股东长远利益 和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利促进市场平稳发展的原则制定。 因此，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合 理的，保证了流通股股东的实际利益。

四、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构对已对长电科技本次股权分置改革相关的文进行了核查,确认 上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、股权分置改革方案中相关承诺的可行性

东海证券对非流通股股东的履约能力进行了尽职调查，认为：非流通股股 东对所承诺事项具备完全履约的能力，做出的承诺具有可行性，无需另行提供保 证安排。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情况

截止本保荐意见出具之日，保荐机构东海证券不存在以下影响其公正履行 保荐职责的情形：

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• 1 、东海证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有长电科技的股份合

• 计超过 7%；

• 2 、长电科技及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制东海证券

• 的股份合计超过 7%；

3、东海证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 长电科技的股份、在长电科技任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

• 1 、股权分置改革与全体股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机

• 构特别提请公司股东积极参与长电科技相关股东会议并充分行使表决权；

2 、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及有关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持的非流通股取得流 通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参 考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4 、本保荐机构特别提请长电科技全体股东注意，长电科技股权分置改革方 案的实施存在以下风险：

1 （ ）非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。由 于距方案实施日尚有一段时间间隔，非流通股股份可能面临司法冻结、扣划等无 法支付对价的风险。

2 （ ）未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险。公司董事会如果 未能在相关股东会议通知发布之日起十日内公告沟通协商情况和结果的，则应当 取消本次相关股东会议，除非确有特殊原因经证券交易所同意延期。

（3）无法得到相关股东会议批准的风险。本次股权分置改革方案，须经参 加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流 通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法

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获得相关股东会议表决通过的可能。

4 （ ）股份波动的风险。证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流 通股股东的利益造成影响。

八、保荐结论及理由

在长电科技及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以 及相关承诺、预测得以实现的前提下，东海证券认为：江苏长电科技股份有限公 司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则， 以及对现有流通股股东的保护；改革方案符合相关法律、法规、规则的有关规定； 方案具有合理性、可操作性。基于上述理由，本公司愿意推荐江苏长电科技股份 有限公司进行股权分置改革。

九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：东海证券有限责任公司

地址：上海市东方路 989 号中达广场 17 楼

电话：021－50586660 传真：021－50586662

保荐代表人：杨林

项目主办人：杨奇 沈亚波

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（此页无正文，为东海证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司 股权分置改革之保荐意见签署盖章页）

法定代表人：

保荐代表人：

东海证券有限责任公司 2005 年 10 月 30 日

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