JCET Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2003

May 13, 2003

江苏长电科技股份有限公司 首次公开发行5500 万股A 股网上路演公告

5500 A 江苏长电科技股份有限公司首次公开发行 万 股已获中国证券监督管 理委员会证监发行字 [2003]40 号文核准。本次发行采取全面向二级市场投资者定 价配售的发行方式，发行价格为 7.19 元 / 股，发行人及主承销商就本次发行举行 网上路演。

• 1 2003 5 16 14 18 ．路演时间： 年 月 日 时— 时

• 2 ．路演网站：全景网络（ www.p5w.net ）

• 3 ．参加人员：江苏长电科技股份有限公司董事会、管理层主要成员和主承销

商有关人员。

敬请投资者关注。

2003 5 14 本次发行的《招股说明书摘要》于 年 月 日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，提请投资者关注。 特此公告。

江苏长电科技股份有限公司

2003 5 13 年 月 日

招股说明书

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江苏长电科技股份有限公司 Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co., Ltd. 首次公开发行股票 招 股 说 明 书

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发行人名称：江苏长电科技股份有限公司 住 所：江苏省江阴市滨江中路275 号 主承销商：泰阳证券有限责任公司

住 所：湖南省长沙市芙蓉中路458 号

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招股说明书

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江苏长电科技股份有限公司招股说明书

单位：人民币元

				单位：人民币元
项 目	面 值	发行价格	发行费用	募集资金
每 股	1.00	7.19	0.29	6.90
合 计	55,000,000	395,450,000	15,787,500	379,662,500

发行股票类型：人民币普通股（A 股） 预计发行日期：2003 年5 月19 日 申请上市证券交易所：上海证券交易所 主承销商：泰阳证券有限责任公司

签署日期：2003 年4 月15 日

发行人董事会声明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要 中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本 发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： （1） 近五年来，全球电子信息产品市场在快速发展中呈现一定幅度的波动。 由于行业内紧密的关联性，全球行业的波动可能会给公司经营带来一定的风险； （2） 本公司2002 年12 月31 日资产负债率（母公司）为68.43%，流动比率分 别为0.59，速动比率分别为0.32，存在一定的资产流动性风险； （3） 本公司 2002 年向前五名客户的销售额占当期销售总额的23.04%，对无锡华晶微电子股 份有限公司的销售额占公司销售总额的7.25%，存在一定的对主要客户依赖的 风险； （4） 本公司第一大股东江阴市新潮科技有限公司是本公司高级管理人员 为主持股的公司，本次股票发行后，新潮科技将持有本公司23.93%的股份，处 于相对控股地位，存在一定的实质控制人控制的风险； （5） 自 2000 年至2002 年间，本公司总资产规模从44,019.22 万元增加到72,492.21 万元；销售规模 从42,762.35 万元增加67,872.11 万元，经营规模的扩大可能增加公司经营管 理风险； （6） 公司一年内到期的银行借款余额为28,555.00 万元，可能存在现 金偿付风险； （7） 截至2002 年12 月31 日，本公司为江苏茶梅灯芯绒集团有限 公司2000 万元人民币银行借款提供连带责任担保，存在或有负债风险。

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特别提示

无锡华晶微电子股份有限公司（简称“无锡华晶”）是本公司的重要客户之一， 2001 本公司为其生产的集成电路芯片进行封装。 年以前，无锡华晶提供芯片时，根 据双方签订的《集成电路封装协议》，本公司对该部分芯片按进料处理，因此，本公 司销售给无锡华晶的集成电路销售价格中含芯片成本和封装费用。若扣除该部分芯片 的价值，公司2002 年、2001 年、2000 年的主营业务收入将分别为67,872.11 万元、 52,639.41 万元、40,392.93 万元，主营业务成本将分别为50,676.44 万元、39,653.14 万元、30,630.23 万元。

2001 年12 月，本公司与无锡华晶重新签订了《合作协议》，由无锡华晶委托本 2002 公司加工集成电路，自 年起本公司对该项业务按委托加工处理，按双方商定的 加工费确定销售收入。

（详情参见本招股说明书第九章“财务会计信息”有关内容）

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目 录

第一章 概 览............................................... 8 第二章 本次发行概况......................................... 12 第三章 风险因素............................................. 16 第四章 发行人基本情况....................................... 32 第五章 业务和技术........................................... 62 第六章 同业竞争与关联交易................................... 95 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员............... 112 第八章 公司治理结构........................................ 121 第九章 财务会计信息........................................ 147 第十章 业务发展目标........................................ 183 第十一章 募集资金运用........................................ 187 第十二章 发行定价及股利分配政策.............................. 205 第十三章 其他重要事项........................................ 207 第十四章 发行人董事及各中介机构声明.......................... 216 第十五章 附录和备查文件...................................... 222

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释 义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定意义： 股份公司、发行人、本公司、公司 指 江苏长电科技股份有限公司 有限公司 指 江阴长江电子实业有限公司 新潮科技 指 本公司控股股东江阴市新潮科技有限公司 实业公司 指 本公司股东江阴长江电子实业公司 实业公司工会 指 江阴长江电子实业公司工会委员会 上海华易 指 本公司股东上海华易投资有限公司 厦门永红 指 本公司股东厦门永红电子有限公司 上海恒通 指 本公司股东上海恒通资讯网络有限公司 连云港华威 指 本公司股东连云港华威电子集团有限公司 宁波康强 指 本公司股东宁波康强电子有限公司 杭州士兰 指 本公司股东杭州士兰微电子股份有限公司 斯菲尔仪表公司 指 江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司 元 指 人民币元 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 公司章程 指 本公司的公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 主承销商 指 泰阳证券有限责任公司 社会公众股 指 本次向社会公开发行的每股面值1.00 元的 5,500 万股人民币普通股股票 本次发行 指 发行人本次公开发行5,500 万股人民币普通 股股票 封装 指 将集成电路或分立器件芯片装入特制的管壳 或用等材料将其包容起来，保护芯片免受外 界影响而能稳定可靠地工作；同时通过封装 的不同形式，可以方便地装配（焊接）于各 类整机。

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CCID 指 中国电子信息产业发展研究所 IEC 指 国际电工委员会 EIAJ 指 日本电子行业协会 JEDEC 指 美国联合电子器件工程委员会 IC 指 集成电路 TR 指 三极管 TO 指 管壳封装 SOD 指 小外型（片式）二极管 SOT 指 小外型（片式）晶体管 SIP 指 单列直插式封装 FSIP 指 带散热片单列直插式封装 DIP 指 双列直插式封装 FDIP 指 带散热片双列直插式封装 SDIP 指 小间距双列直插式封装 SMT 指 表面安装技术 SOP 指 小外型双列（片式）封装 HSOP 指 带散热片SOP TSOP 指 薄型SOP TSSOP 指 小间距TSOP QFP 指 四边引线扁平封装 TQFP 指 超薄型QFP PQFP 指 塑料QFP LQFP 指 薄型QFP BGA 指 焊球阵列封装 PBGA 指 塑料BGA CSP 指 芯片尺寸封装 PLCC 指 塑料有引线片式载体封装 PTH 指 直插式安装 QFN 指 四边无引线扁平封装 FC 指 倒装芯片 MCM 指 多芯片模组 Power Modules 指 功率模组

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第一章 概 览

重要提示

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。

一、发行人简况

（一）设立情况

本公司的前身为江阴长江电子实业有限公司。有限公司系由江阴长江电子实业公 司、实业公司工会、厦门永红电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电 子集团有限公司等五家法人于1998年11月6日共同出资设立，注册资本为4,042.378 万元。有限公司于2000 年吸收新股东以现金增资，并进行了股权转让（详见本招股 说明书第四章“发行人基本情况”之“发行人历史沿革”），公司股东由五家法人增加 到八家，注册资本增加到9,500 万元。经全体股东同意，并经江苏省人民政府苏政复 [2000]227 号文批准，有限公司于2000 年12 月依法整体变更为江苏长电科技股份有 限公司。变更后，股份公司的股本为12,787 万元。

（二）发起人持股情况

（二）发起人持股情况
股 东 名 称	持股数（万股）	持股比例（%）	股份类别
江阴市新潮科技有限公司	4,377.7546	34.24	法人股
上海华易投资有限公司	2,997.7278	23.44	法人股
上海恒通资讯网络有限公司	2,176.7512	17.02	法人股
江阴长江电子实业公司	974.5632	7.62	法人股
厦门永红电子有限公司	685.3832	5.36	法人股
杭州士兰微电子股份有限公司	673	5.26	法人股
宁波康强电子有限公司	468.9464	3.67	法人股
连云港华威电子集团有限公司	432.8736	3.39	法人股
合 计	12,787	100	法人股

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（三）公司主要发起人情况

江阴市新潮科技有限公司， 注册资本3,253 万元，由王新潮等43 位自然人出资 设立。公司经营范围：研制、开发、生产、销售自动化设备、激光器、应用产品、模 具，光电子；机械精加工，对电子、电器、机电等行业投资。该公司持有本公司发起 人法人股4,377.7546 万股，占股本总额的34.24%，为公司的第一大股东。

上海华易投资有限公司， 注册资本5,000 万元，经营范围：实业投资、收购兼 并企业及上述范围内经济信息咨询。该公司持有本公司发起人法人股2,997.7278 万 股，占股本总额的23.44%，为公司的第二大股东。

上海恒通资讯网络有限公司， 注册资本4,000 万元，经营范围：数据通信多媒体 系统集成、通信网的新技术软硬体产品的研究、开发、销售（以上各项专项审批除外）， 计算机信息网络国际联网经营业务。该公司持有本公司发起人法人股2,176.7512 万 股，占股本总额的 17.02%，为公司主要股东之一。

（四）主要业务

本公司主要从事集成电路封装、测试和分立器件的生产、销售业务，属国家重点 鼓励发展的产业，公司生产的主要产品分为集成电路与分立器件两大类，前者有 QFP 、PLCC、 SOP、SSOP、HSOP、 DIP 等系列的封装形式，后者主要有SOT—23、SOT-89、 SOT-25、SOT-26、SOT-223、SOT-323/353/363、SOD123/323 及功率器件TO-251/252、 TO-220/263 及其他T0 系列产品。公司是科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术 企业”。

二、发行人主要财务数据

以下“资产负债表数据”和“利润表数据”摘自江苏公证会计师事务所有限公司 苏公W[2002]A082 号《审计报告》。

资产负债表主要数据（合并） 单位：元

项目	2002．12．31	2001.12.31	2000.12.31
总 资 产	724,922,122.24	597,437,695.41	440,192,182.75
其中：流动资产	242,446,653.60	185,763,804.78	203,288,796.62
总 负 债	487,189,395.14	408,443,833.79	298,882,078.69
其中：长期负债	73,900,000.00	83,011,926.50	42,410,656.63
股东权益总额	228,045,154.49	179,721,526.88	133,489,769.94

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	利润表主要数据（合并）		单位：元
项目	2002 年度	2001 年度	2000 年度
主营业务收入	678,721,050.38	575,482,098.19	427,762,348.65
主营业务利润	166,922,825.81	124,858,040.58	95,762,033.06
营业利润	74,420,267.54	71,313,687.58	53,539,247.19
利润总额	73,873,574.38	70,041,551.60	50,275,715.06
净利润	48,323,627.61	46,231,756.94	33,897,408.84

三、本次发行情况

股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币1.00 元

发行股数：5,500 万股，占发行后总股本30.08% 每股发行价格：7.19 元/股

发行总市值：39,545 万元

发行市盈率：18.92 倍（按2002 年年度净利润全面摊薄）

发行前每股净资产：1.78 元（以2002 年12 月31 日经审计后的数据计算） 发行后每股净资产：3.32 元（按发行价格7.19 元/股计算，扣除发行费用） 发行方式：采取全部向二级市场投资者定价配售的发行方式

发行对象：于《招股说明书摘要》刊登日在上交所、深交所进行股东帐户登记并 持有上交所、深交所已上市流通A 股的收盘市值总和不低于10,000 元的境内自然人 和法人等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：余额包销

四、募集资金的运用

本次发行预计可募集资金37,966.25 万元（已扣除发行费用），所募资金将主要 投资以下项目：

• 1．组建片式三极管30 亿只/年封装、检测生产线技术改造项目；

• 2．组建芯片快闪存储器电路封装、检测生产线技术改造项目；

• 3．组建片式MOSFET（埸效应管）功率器件封装、检测生产线技术改造项目；

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招股说明书

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• 4．片式器件封装、检测生产线技术改造项目（生产线全自动化改造）；

• 5．组建微型片式集成电路5,000 万块/年封装、检测生产线技术改造项目。

项 目 名 称	批 文 号	批准时间	批准部门	批准投资金额 （万元）
组建片式三极管30 亿只/年封 装、检测生产线技术改造项目	国经贸投资 [2001]1013号	2001.10.10	国家经济贸易委 员会、国家发展 计划委员会	19,900
组建芯片快闪存储器电路封装、 检测生产线技术改造项目	苏经贸投资 [2001]1657号	2001.12.31	江苏省经济贸易 委员会	4,106 (含334万美元)
组建片式MOSFET(场效应管)功 率器件封装、检测生产线技术改 造项目	苏经贸投资 [2001]1660号	2001.12.31	江苏省经济贸易 委员会	4,037 (含402万美元)
片式器件封装、检测生产线技术 改造项目	苏经贸投资 [2001]1654号	2001.12.31	江苏省经济贸易 委员会	2,988 (含202万美元)
组建微型片式集成电路封装、检 测生产线技术改造项目	国经贸投资 [2001]1000号	2001.11.7	国家经济贸易委 员会	19,900

五、发行定价及股利分配政策

主承销商与发行人商定的发行价格暂定为：7.19 元/股。

根据本公司股东大会决议，本公司发行前历年滚存利润由公开发行5,500 万股A 股股票后的新老股东共同享有。

本公司公开发行股票后的首次股利分配时间预期为2003 年，具体时间由股东大 会决定。

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第二章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币1.00 元 发行数量： 5,500 万股，占发行后总股本的30.08% 每股发行价格区间：7.19 元/股

发行市盈率：18.92 倍（按2002 年度净利润全面摊薄）

发行前每股净资产：1.78 元（以2002 年12 月31 日经审计后的数据计算） 发行后每股净资产：3.32 元（按发行价格7.19 元/股计算，扣除发行费用） 拟发行方式：采取全部向二级市场投资者定价配售的发行方式

发行对象：于《招股说明书摘要》刊登日在上证所、深交所进行股东帐户登记并 持有上证所、深交所已上市流通A 股的收盘市值总和不低于10,000 元的境内自然人 和法人等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：承销团余额包销

预计募集资金：发行总市值：39,545 万元； 募集资金净额：37,966.25 万元 预计发行费用：1578.75 万元

其中：承销费用：1,186.35 万元

审计费用：165 万元 验资费用：6 万元 律师费用：80 万元 上网发行费用：138.4 万元 审核费用：3 万元

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二、本次发行有关当事人

  - **1．发行人：      江苏长电科技股份有限公司** 住所： 江苏省江阴市滨江中路275 号

     - 法定代表人：  王新潮

• 电话： （0510）6851811

• 传真： （0510）6854550 联系人： 朱正义

• 2．主承销商： 泰阳证券有限责任公司 住所： 湖南省长沙市芙蓉中路458 号

• 法定代表人： 谭载阳

• 电话 ： （021）58314748 传真 ： （021）68750393 联系人： 郑齐华 赵 明 廖建华 沈亚波

• 3．副主承销商：爱建证券有限责任公司 673

• 住所： 上海市复兴东路 号三楼 法定代表人：刘顺新

• 021-63341333

• 电话 ：

• 021-63340100

• 传真 ： 联系人： 赵睿毅

  • 4．副主承销商：红塔证券股份有限公司

    • 住所： 云南省昆明市北京路155 号附1 号 法定代表人：管自和

• 电话 ： 021-50372760-8015

• 传真 ： 021-50372736 联系人： 阎闯

  • 5．副主承销商：国信证券有限责任公司

    • 住所： 深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦 法定代表人：李南峰

• 电话 ： （0755）2130833—2022

• 传真 ： （0755）2130620 联系人： 任晓雁 卢 青

• 6．分销商： 新华证券有限公司 住所： 吉林省长春市绿园区东风大街30 号 法定代表人：张建林

• 电话 ： （0510）6807507

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传真 ： （0510）6807360 联系人： 唐文清

7．分销商： 光大证券有限责任公司

• 住所： 上海市浦东新区浦东南路528 号上海证券大厦南塔15 楼 法定代表人：王明权

电话： （028）6622007 传真： （028）6512213 联系人： 洪晓青

• 8．分销商： 东方证券有限责任公司 住所： 上海市巨鹿路756 号 法定代表人：朱福涛

• 电话： （021）62568800

传真： （021）62569331 联系人： 张晓斌

9．分销商： 中关村证券股份有限公司

• 住所： 北京市朝阳区裕民路12 号中国国际科技会展中心中段11 层

• 法定代表人：段永基

电话： （021）62839592 62838817

• 传真： （021）62830636 联系人： 陈伯泉

• 10．分销商： 苏州证券有限责任公司

• 住所： 苏州市十梓街298 号

法定代表人：吴永敏

• 电话： （0512）5582019

• 传真： （0512）5582004 联系人： 王 玲

• 11．分销商：宏源证券股份有限公司

• 住所：新疆乌鲁木齐市建设路2 号

• 法定代表人：田国立

电话： 010-62267799 传真： 010-62230980 联系人： 陈茜

• 12．上市推荐人：泰阳证券有限责任公司

• 13．发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所 住所： 江苏省南京市北京西路26 号4-5 楼

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法定代表人：王 凡 电话： （025）6633108 传真： （025）3329335 经办律师： 朱增进 许成宝 符怀远 14．主承销商法律顾问： 国浩律师集团上海事务所 地址： 上海市南京西路580 号南证大厦31 号 法定代表人： 吕红兵 电话： （021）52341668 传真： （021）52341670 经办律师： 吕红兵 刘 维 15．会计师事务所： 江苏公证会计师事务所有限公司 地址： 无锡市开发区旺庄路生活区 法定代表人： 马惠兰 电话： （0510）5888988 传真： （0510）5885275 经办注册会计师：沈 岩 郭建康 16．股票登记机构： 中国证券登记结算有限公司上海分公司 地址： 上海市浦东新区浦建路727 号 法定代表人： 王迪彬 电话： 021－38874800 传真： 021－58899400

三、本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、发行人股票上市以前的各个重要时期

• 1．招股说明书及摘要公布日期：2003 年5 月14 日

• 2．发行公告刊登日期：2003 年5 月15 日

• 3．发行申购日期：2003 年5 月19 日

• 5．中签摇号日期：2003 年5 月20 日

• 6．摇号结果公布日：2003 年5 月21 日

• 7．中签投资者缴款日期：2003 年5 月22 日

• 8．预计上市时间：2003 年6 月3 日

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第三章 风险因素

投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应 特别认真考虑下列各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排 序，本公司的风险因素如下：

1．行业波动风险

本公司属半导体微电子行业，从事集成电路封装、测试和分立器件的制造和销售。 Year book of World Electronic Datas 根据《全球电子信息资料年鉴》（ ）的有关统计分 析，近五年来，全球电子信息产品市场的发展呈现一定幅度的波动。1996 年，世界 电子信息产品生产的增长速度为2%，受亚洲金融危机的影响，1998 年出现了负增长 （增长率为-3.1%）。1999年开始恢复，增长率为5%，2000年增长率进一步提高到5.6%。 2001 年，由于美国、日本经济增长回落，国际电子信息行业的增长速度明显放慢。 受此国际环境影响，国内半导体微电子行业虽然保持较为稳定的增长速度，但主要产 品价格呈现回落。由于本公司处于高速成长中，尽管产销量近两年都排在全国同行（含 外商投资企业）前列（第二名），但是，国际、国内行业的波动将会增加本公司的经 营风险。

对策：

（1）立足国内需求，大力拓展市场。

尽管目前全球半导体微电子行业增长速度处于回落中，但其应用前景仍不可限 量，尤其在我国。以本公司生产的集成电路和分立器件为例，用途就十分广泛，可广 泛应用于（1）通讯类产品，如IT 程控交换机、移动电话、电话机等；（2） 资讯类 产品，如STB（机顶盒）、DVD（激光视盘机）、MP3、电脑、UPS（不间断电源）、显示 屏、音响等；（3）电器类产品，如家用电器、电子玩具、电子钟表、节能灯、变频器 等；（4）工业自动化系统，如光机电一体化、智能仪表、自动控制装置等。

除了广泛的应用前景外，半导体微电子行业的国内需求正被逐步激发。近年来， 我国在逐步成为各类电子、电器类产品的制造基地的同时，也正逐步成为世界半导体 的生产和消费大国。同样以本公司生产的集成电路、分立器件为例，根据CCID 的统 计， 1999 年和2000 年国内集成电路需求年增长速度分别为15%和33%，预计“十五” 期间需求量年均增长率为20%；我国半导体分立器件1999 年、2000 年的产量分别为

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140 亿只和218 亿只，而需求量达到200 亿只和220 亿只，预计2003 年需求量将达 到350 亿只。

国内市场较国际市场更为相对稳定的增长，使公司“立足国内市场、加快规模建 设、摆脱行业国际波动影响”的策略得以奏效，与全球行业性增长回落相反，本公司 2001 年集成电路和分立器件的产量较上年相比的增长率分别为33.32%、57.51%，销 量较上年相比增长率分别为38.70%、54.25%，2002 年公司集成电路和分立器件的产 量较上年相比的增长率分别为41.09%、86.21%，销量较上年相比增长率分别为 39.61%、84.91%；2000 年、2001 年连续两年产销量在国内同行业（含外商投资企业） 中排名第二。公司将充分利用国内市场正在加速成长的有利时机，继续扩大市场份额， 实现公司的加速发展。

（2）不断通过规模扩张降低生产成本，保持价格竞争优势。

近几年，受行业平均规模逐步扩张导致生产成本不断下降以及受国际市场价格下 降的影响，国内半导体产品市场价格有所下降。本公司生产的集成电路和分立器件产 品主要品种的单位价格均逐年有所下降，但由于对半导体行业而言，规模的扩大对生 产成本的下降作用极为明显，本公司通过扩大生产规模、降低原材料成本等措施，使 产品的平均单位成本明显下降，其幅度超过了价格下降幅度，因此主要产品销售毛利 率反而逐年得到提高，有效地化解了行业波动造成的价格波动风险（价格成本下降具 体情况见本照顾说明书“业务与技术”章节）。

此外，针对国内半导体企业规模普遍偏小、通过规模扩大降低生产成本仍具有很 大空间的行业特点，公司将通过逐步扩大生产规模，不断降低产品成本，增加高档片 式集成电路和片式分立器件等新型片式元器件的产量；同时，合理划分市场区域，利 用不同的产品、不同地区以及商业周期的交替互补来抵消商业周期的影响，扩大市场 份额，保持公司的竞争优势，抵御行业波动的风险。

2 ．财务风险

（1）资产负债率较高的风险。 自1999 年以来，本公司不断进行技术改造，引进 了先进的封装设备，生产规模逐年扩大，1999 年、2000 年、2001 年、2002 年技术改 造实际投入资金分别为3,322.00 万元、9,332.50 万元、21,504.43 万元、10,682.69 万元，2001 年、2002 年固定资产原值分别比上年增加了20,817.20 万元、11,388.50 万元。固定资产投资一方面使公司长期借款增加，另一方面使公司自有流动资金的周

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转压力加大，增加了短期借款，导致公司负债总额增加，形成了公司较高的资产负债 率。母公司2002 年（截至12 月31 日）的资产负债率为68.43%。

（2）资产流动性风险和现金偿付风险。 由于公司不断增加固定资产投资，使公 司的固定资产比例相对较高，截至2002 年12 月31 日，公司资产总额为72,492.21 万元，其中固定资产合计为44,082.68 万元，占总资产的60.81%，流动资产为 24,244.67 万元，占总资产的比例为33.44%，流动比率为0.59，速动比率为0.32。

截止2002 年12 月31 日，本公司负债总额为48,718.94 万元，其中，流动负债 占负债总额的84.83%，一年内到期的银行借款为28,555.00 万元，占流动负债的 69.09%，应付帐款5,455.87 万元，占流动负债的13.20%，长期负债占负债总额的 15.17%。

2002年度、2001年度本公司经营性现金净流量分别为7,724.85万元、3,487.92 万元，投资活动现金净流量分别为-13,489.67万元、-21,959.66万元，筹资活动现金 净流量分别为3,711.52万元、15,653.59万元,现金及现金等价物增加额分别为 -2,042.51万元、-2,818.17万元。

公司流动比率、速动比率偏低，固定资产比例偏高，虽然经营性现金流量较好， 但总体净现金流量为负数，存在资产流动性风险和现金偿付风险。

对策：

1． 本公司通过以下手段不断提高资金调度和周转能力以降低公司资产负债率较 高和资产流动性风险：

（1）为了降低公司的财务风险，保证公司技术改造和发展所需资金，公司的全 体股东在近三年均同意暂不进行现金分红，将历年的利润用于公司的经营发展和扩大 规模，同时公司在公开发行股票并上市之前，将继续不进行现金分红，滚存利润由发 行后的新老股东共同享有；

（2）加大销售力度，减少产品的库存，并且加大应收帐款的催收力度，缩短货 款回收期，提高资金周转能力，公司应收帐款周转率已由2000 年的5.44 次提高到 2001 年的7.9 次，2002 年进一步提高到8.21 次，效果明显；

（3）通过完善企业内部信息管理系统（MIS），建立企业资源管理系统（ERP），

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加强内部管理，减少物料库存（主要原材料如引线框架、塑封料实行零库存管理）， 2000 年、2001 年存货周转次数分别为7.51、8.3 次，2002 年由于生产规模扩大、产 品种类增加，销售网点增加，相应增加备用库存，导致存货周转率下降为5.99 次；

（4）通过近两年大力的技术改造，本公司目前在同行业中已初具规模，在分立 器件封装方面仅次于摩托罗拉公司在中国投资的中外合资四川乐山无线电股份有限 公司，在集成电路封装方面，仅次于法国、意大利、中国三方合资的深圳赛意法电子 有限公司，取得了同行业的领先地位，在此基础上，本公司将充分考虑目前资产负债 率较高可能导致的财务风险，采取稳健财务政策，保持适度的扩张速度，合理调整固 定资产的投资规模和增长速度，改善资产结构，增强资产的流动性；

（5）公司将结合生产经营特点，调整负债结构，合理增加长期负债的比例，降 低短期偿债风险；

（6）公司若能公开发行股票募集资金，将大大改善公司的财务结构，降低资产 负债率，同时，公司的自有资金可以用来补充流动资金，改善公司短期偿债能力，降 低财务风险。在降低财务风险、改善财务结构的同时，公司将考虑以现金股利、股票 股利等形式给股东回报，使公司在投资、融资方面实现良性循环。

2．针对现金偿付风险，公司将采取以下措施：

（1）公司一直注重现金偿付能力，多年来，公司通过调整产品结构、提高技术 含量、提高产品质量、完善营销手段及良好的客户服务等创立了公司的“长江”品牌， 树立了良好的市场形象，不断扩大公司的客户群体，尤其是发展了一批经营能力稳定、 信用良好的大公司客户，有利于货款的及时回收，切实保证了公司经营性现金流量的 稳定；

（2）公司在与各金融机构的多年合作中树立了良好的信用，分别与中国工商银 行无锡分行、中国银行江阴支行、交通银行江阴支行签订了《银企合作协议》，约定 由中国工商银行无锡分行提供总额为22,945 万元的综合授信额度，由中国银行江阴 支行提供总额为10,000 万元的授信支持，由交通银行江阴支行为公司提供总额为 16,000 万元的综合授信额度；公司还被中国建设银行江苏省分行评为信用“AAA”级 企业，筹资渠道通畅；

（3）公司将通过加强内部管理，控制应收帐款、其它应收款以及存货的资金占

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用，及时调整影响现金流转的营业和财务活动，加快资金周转。在生产经营方面，公 司将进一步开拓市场，改善经营管理和理财环境，使财务杠杆发挥最佳效用，提高资 金的使用效益，以保证公司的偿债能力；

• （4）公司将积极探索其他融资方式，如直接融资等，以改善公司财务结构。

3．对主要客户依赖的风险

本公司2001 年向前五名客户的销售额占年度销售总额的40.07%，其中，对无锡 华晶微电子股份有限公司的销售额占公司销售总额的22.69%，2001 年向无锡华晶采 购额占年度采购总额的29.29%（主要为芯片的采购，详见本招股说明书第五章“业 务和技术”）；2002 年向前五名客户的销售额占当期销售总额的23.04%，在经营上存 在依赖主要客户的风险。

对策：

针对原材料供应依赖的风险： 近年来，由于我国半导体产业的迅速发展，带动了 各相关行业的迅速发展，目前，封装业所需要的主要原材料如半导体芯片、引线框架、 塑封树脂、金丝等的国内供应量充足，且价格呈现逐年下降的趋势。无锡华晶微电子 股份有限公司是国内著名的芯片制造商，是原电子工业部重点投资企业，与公司有多 年的合作关系，由于早年国内芯片制造厂商极少，本公司主要向其采购芯片。近年来 随着国内芯片制造业的发展，出现了上海华虹等其他规模较大的芯片制造商，国内芯 片供应量充足，公司2002 年向华晶的采购额占总采购额的比例已经降低到10.37%。 本公司在采购时，将本着低成本、高质量、市场化的原则，选择合格的供应商，降低 原材料采购方面对主要供应商的依赖风险。

针对产品销售依赖的风险： 本公司近年来加强了客户的资信管理，对重点客户的 经营和发展状况重点跟踪，并不断拓展新的客户群体，近三年来，尽管本公司主要产 品的产量高速增长，公司的产销率始终保持在近100%。无锡华晶微电子股份有限公 司是国内主要微电子产品生产企业之一，是中国“电子百强企业”之一，也是本公司 的重要客户，该公司目前经营状况良好，2001 年销售收入较上年增长18%，利润总额 较上年增长40.8%。本公司将进一步加强对重点客户经营状况和发展前景的跟踪了 解，调整销售策略，降低对主要客户的依赖风险。预计随着本公司销售规模的进一步 扩大，对华晶微电子股份有限公司的销售比重将逐步降低，2002 年，本公司对其销

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售额占销售总额的比例为7.25%，较2001 年的22.69%有明显下降。

本公司还将努力通过高品质的产品、完善的营销网络和手段、优质的服务以及合 理而有竞争力的价格巩固和赢得客户，在充分巩固现有客户和市场份额的基础上，建 立更加完善的激励机制和销售网络，积极开拓国内市场，不断发展新的客户群体。同 时还将通过加强广告宣传、国际交往等多种手段，增强公司产品在国际上的知名度， 开拓新的国际市场。此外，本公司此次公开发行股票也有利于公司扩大知名度，提高 市场占有率。

4．实质控制人控制风险

本次股票发行后，新潮科技将持有本公司23.93%的股份，处于相对控股地位。 本公司有6 名董事是新潮科技的股东，控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决 权和日常经营管理权对公司的重大人事、经营决策等产生影响，从而在一定程度上影 响本公司的生产经营。

对策： 本公司已建立了产供销、人财物完整独立的生产经营体系，有固定的生 产经营场所，按照《上市公司治理准则》建立了规范的股份有限公司法人治理结构， 并制定了规范的《公司章程》。本公司将严格按照有关法律法规、《公司章程》、《上市 公司治理准则》与“三会”议事规则，进一步完善法人治理结构，建立健全独立董事 制度。同时，本公司股权结构较为分散，有利于在重大决策和公司经营管理方面的规 范运作，有利于保护中小股东的利益。

本公司控股股东已作出书面承诺，不从事与本公司业务构成或可能构成直接或间 接竞争的同类业务，并尽量减少与公司的关联交易。发生不可避免的关联交易时，将 根据市场化和公允性原则进行交易，不利用控股地位在关联交易中谋取不当利益。

5．资产规模、经营规模扩大引致的管理风险

由于生产经营的需要，公司在近年来投入了大量的资金进行了技术改造，自 2000 年至2002 年间，本公司总资产规模从44,019.22 万元增加到72,492.21 万元；销售 规模从42,762.35 万元增加67,872.11 万元，经营规模的扩大可能增加公司经营管理 风险。

对策： （1）本公司近年来致力于发展主业，经营规模不断扩大，但经营状况良好， 收入、利润稳步增长；随着公司经营规模的扩大，公司在2000 年改制设立了股份有

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限公司，建立了现代企业制度，逐步建立并完善内部法人治理结构和决策机构，对重 大投资等事项严格按照《公司章程》等规定的决策程序执行；（2）公司通过了ISO9002、 QS9000 国际质量标准体系论证，建立了全公司的《质量手册》和35 个程序文件，同 时公司在2001 年重新修订了各项内部管理制度，来规范日常经营活动，这些制度在 日常经营中得到了很好的执行；（3）近年来，公司不断引进管理和技术方面的人才， 聘请了台湾半导体行业的资深专家、职业经理人赖志明先生担任常务副总经理，在未 来的几年中，公司还将继续加大人力资源的投入，为公司经营规模的扩大做好准备； （4）为了规范公司内部管理，提高管理效率，公司目前正在积极推行企业资源管理 系统（ERP）。公司将通过上述措施，来防范经营规模的扩大所可能引致的管理风险； （5）本公司本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，是公司现有业务的延 伸和提高，本公司已经为募集资金项目的实施进行了人才和基础设施的准备，并将依 托在半导体封装方面积累的丰富经验，尽量减少因公司规模扩大可能引致的经营风 险。

6．或有负债风险

本公司近几年来进行了较大规模的技术改造，需要大量的资金投入，公司在向银 行融资过程中与其他一些企业形成了相互担保关系。截止2002 年12 月31 日，本公 司尚有对江苏茶梅灯芯绒集团有限责任公司银行借款2,000 万元的担保，该项担保期 限较长，其中500 万元到2004 年12 月31 日才到期，有一定的不确定性，存在潜在 的或有损失风险。江苏茶梅灯芯绒集团有限公司在2000 年6 月29 日获得2000 万元 贷款后，于2000 年7-12 月分6 次支付了黄石纺织机械厂、邵阳第二纺机厂、仪征轻 纺机械厂等单位设备款，共计2089 万元，其中 7 月份支付了800 万元，8 月份支付 50 万元，9 月份支付了840 万元，10 月份支付了35 万，11 月份支付了300 万，12 月份支付了64 万元。先后采购了LMH225 丝光机两台， 烧毛机一台，LMH921 定型机 两台，LMH-067 退煮联合机两台，LMH071 漂练机两台，LMH304 热熔染色机一台，LMH325 连续轧染机两台。上述借款的使用符合该公司可行性研究报告的用途。

对策： 为了降低担保风险，本公司要求江阴市澄常漂染厂提供了反担保，将其所 22230.67 HT0020173 HT0020174 拥有的房屋共计 平方米（房产证号： 、 ）抵押给本公 2002 6 7 司。 年 月 日，本公司与江阴市澄常漂染厂、江苏茶梅灯芯绒集团有限公司 2002 6 10 签订了《反担保协议》， 年 月 日，本公司办理了他项权利证书。

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本公司发起人股东新潮科技、上海华易、上海恒通、实业公司、厦门永红、宁波 2000 康强、连云港华威已做出承诺：若本公司因为上述 万元担保而遭受损失，则该 损失由上述股东共同承担；同时新潮科技承诺，该项损失中应由杭州士兰承担的部分 由新潮科技承担。

此外，除对江苏茶梅灯芯绒集团有限责任公司的借款担保外，本公司已终止了与 其他企业的相互担保关系，并将按照《公司章程》的规定，谨慎对外提供担保，并尽 量减少对外担保金额。目前公司银行借款主要由本公司股东单位担保。

7．或有损失风险

公司在1999 年2000 年欠缴部分所得税，并在2001 年全部补缴，虽然税务主管 部门未对本公司的不规范纳税行为进行处罚，但不排除税务主管部门由此在将来对本 公司进行处罚的可能，本公司存在或有损失风险。

对策：(1)本公司发起人股东新潮科技、上海华易、上海恒通、实业公司、厦门 永红、宁波康强、连云港华威已做出承诺，若税务主管部门对本公司以往的不规范纳 税行为进行处罚，由此给本公司造成的损失由上述股东共同承担；同时新潮科技承诺， 该项损失中应由杭州士兰承担的部分新潮科技承担。(2)公司在进入辅导期后，均按 照规定申报和纳税，公司指定专门人员负责税务的申报和缴纳，公司财务部负责人、 财务总监定期检查公司税务申报和缴纳情况，确保公司遵守税法的各项规定。

8 ．价格波动风险

据CCID（中国电子信息产业发展研究所）的有关资料统计，目前国内具有一定 生产规模的半导体企业约有30 多家，其中销售上亿元的有16 家。在这些半导体企业 中，2000 年度、2001 年度本公司的集成电路和分立器件产品的产销量均排名第二。 其中，集成电路产销量仅次于中法意合资深圳赛意法微电子有限公司，分立器件产销 量仅次于中外合资四川乐山无线电股份有限公司。由于近年来中国电子信息产业的高 速成长，国内外商投资的半导体企业也迅速增加，日趋激烈的市场竞争导致产品价格 的波动。本公司的销售资料表明，分立器件和集成电路的平均价格自1999 年以来每 年均有一定幅度的下降，平均年降幅在10%-20%之间，由此对本公司的销售收入和利 润造成一定影响。

对策： 针对市场价格波动，本公司主要通过以下措施降低产品成本，扩大市场份

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额，以保证公司的盈利：（1）扩大生产规模，发挥规模效应，降低产品的单位固定成 本，本公司2001 年、2002 年销售收入分别较上年增长了34.53%、17.94%；（2）由于 公司生产规模扩大，原材料需求量也相应增加，公司利用大客户地位的影响力，有效 地降低原材料价格，从而降低产品的生产成本，使公司销售毛利率在产品价格下降时 仍能保持稳定；（3）引进先进生产设备，调整产品结构，增加高档封装产品的比例， 2001 年、2002 年公司专用设备增加量分别为16,303.9 万元、8,855.54 万元，募集 资金到位后公司进一步提高设备的技术含量，主要用于高档片式分立器件和集成电路 的封装，由此提高产品的附加值，提高产品的利润率；（4）在生产规模扩大的同时， 加大销售力度，使公司销量与产量同步增长，扩大市场份额。

本公司将进一步强化上述措施，有效抵御和化解因产品价格波动给企业带来的风 险 。

9 ．市场拓展风险

本公司近年来主营业务快速增长，分立器件的年生产能力从1999 年的110,000 万只增加到2002 年的550,000 万只，产量从1999 年的103,767 万只增加到2002 年 的540,000 万只；集成电路的生产能力从1999 年的24,530 万只增加到2002 年的 58,000 万只，产量从13,289 万只增加到57,000 万只。为了维持本公司的市场地位 和盈利水平，公司2001 年、2002 年均投入大量资金进行技术改造，预计2003 年本 公司的集成电路产量将达到155,000 万块（含8 脚以下），分立器件产量达到800,000 万只。生产规模的持续迅速扩大对产品的销售带来很大的挑战，从而可能给公司经营 带来一定的风险。

对策： （1）目前我国集成电路和分立器件市场继续呈现需求大于供给的局面， 且今后几年我国半导体产业仍将继续增长（详见“第五章 业务与技术”的有关分析）， 这有利于本公司开发增量市场；（2）采取灵活的销售方式，多渠道拓展市场，包括批 发销售（利用中间商的客户渠道提高公司产品的市场占有率）、向整机厂直接销售、 通过电子商务网络销售等方式开发新客户；（3）在市场集中地设立专门的销售机构， 增加市场开发人员，拓展当地市场。近两年，本公司在广州、深圳、东莞、古镇等地 设立了销售分公司，并正在筹建厦门销售分公司，新增加市场开发人员40 余名，有 效地拓展到当地市场，保证了公司较高的产销率；（4）完善客户服务，对整机厂实行 客户经理的“零距离、零缺陷”服务；（5）营造产品配套优势，抓自身产品的延伸配

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套，SOT/SOD 系列产品向整流和肖特基二极管延伸，TO-251/252，TO-220/263 中大功 率管向MOSFET 发展；此外，公司还通过与国外公司的联合，进一步解决产品的配套 问题；（6）开发市场适销对路的高档集成电路封装形式，形成系列化，以满足客户多 种需求；（7）通过强化管理、不断提高产品质量，增强产品的市场竞争力，进一步营 造公司的品牌优势。

10 ．主营业务相对集中的风险

本公司为电子元器件生产制造企业，2002 年分立器件产量达540,000 万只，集 成电路的加工量为57,000 万块，分立器件和集成电路的销售收入占主营业务收入的 95%左右。计划2003 年分立器件产量达到800,000 万只，集成电路产量达到155,000 （含8 脚以下）万块，主营业务突出但相对比较单一。电子元器件是信息产业和电器 类产品的基础件，电子信息产品和电器类产品的市场变化将会影响本公司的主营业 务，给公司经营带来一定的风险。

对策： 本公司以先进的封装、检测技术为基础，采用40 多种封装、检测形式， 生产TO、SOT、DIP、SOP、QFP 等多个系列800 多种规格的集成电路和分立器件两大 类产品，基本上能满足客户对集成电路和分立器件的需求，此外，公司已于近期研制 开发了SSOP、QFP、LQFP、HSOP、PLCC 等中高档产品以满足市场产品升级换代的需求。 由于我国电子信息产业正处于快速发展阶段，各类电子电器产品的需求呈上升趋势， 且产品更新换代很快，公司只要准确把握市场需求动向及IC 食物链的节点，及时调 整产品结构，不断适应市场变化的需要，就能防范和化解主营业务相对集中的风险。

11 ．原材料供应风险

本公司产品所需原材料主要有芯片、引线框架、塑封料、金丝等。电子元器件产 品对原材料的要求较高，原材料是否能及时满足公司生产需求以及原材料的质量状况 会直接影响公司正常的生产经营和产品的质量。在上述原材料中，公司生产相对受芯 片供应的影响稍大，并可能因此提高公司原材料采购的成本。

对策： 首先，与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系。目前国内引线框架 和塑封料的主要供应商已经在公司所在地设立了供本公司专用的材料仓库，金丝和芯 片供应商也已采取有效措施，保证本公司生产所需原材料的及时供应，同时也有利于 公司控制采购成本。

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其次，随着半导体行业的快速发展及我国加入WTO，带动了相关原材料行业的发 展，本公司在原材料采购方面也将有更多的选择，对主要原材料供应商的依赖也将逐 步减少。

第三，对原材料的采购实行严格的质量控制。本公司规定：“供应部门与供应商 签订供货合同的同时必须由工程部与供应商签订技术保证合同”，并与供应商约定， 对每批原材料实行抽样检查，抽检不合格的原材料实行退货处理，并按供货总额的一 定比例罚款；对流入生产线后才发现的由原材料质量引发的产品质量问题，则按在制 品损失的总成本向供货方索赔；产品流入市场后才发现原材料质量引发的质量问题， 则按退回产品总价值的三倍向供货方索赔。

12．应收帐款坏帐的风险

本公司2000年、2001年、2002年（截至12月31日）应收帐款净额分别为7,283.94 万元、7,292.77 万元、9,236.81 万元，截止2002 年12 月31 日，应收帐款净额占流 动资产的比例为38.17%，存在着一定的坏帐损失风险。

对策： 公司实行了稳健的财务会计政策，按照《企业会计准则》和《企业会计制 度》制定了《公司会计核算准则》，并经股东大会批准执行。其中对应收款坏帐准备 计提作了如下明确规定：“对应收款余额按帐龄分析法计提坏帐准备，具体标准为：1 年以内的5％，1-2 年的10％，2-3 年的20％，3-5 年的50％，5 年以上的100％”。 至2002 年12 月31 日已计提了坏帐准备金707.59 万元。

为了控制和压缩应收帐款，公司对销售人员实行了以货款回笼额为主要依据的绩 效挂钩考核办法，公司每个月的生产经营计划都将资金回笼列入考核指标体系，分解 到各部门。对销售部门按销售额的一定比例核定应收帐款定额，对到期的应收帐款组 织专人催讨。此外，公司还加强了客户资信管理，降低应收帐款的坏帐风险。

通过上述措施，公司改善了应收帐款的帐龄结构，截至2002 年12 月31 日，一 年以内的应收帐款占应收帐款总额的82.61%，2002 年应收帐款周转次数由2000 年的 5.4 次增加到8.21 次。公司将进一步完善和强化上述措施，降低坏帐风险。

13．关联交易风险

本公司与新潮科技、实业公司、厦门永红、杭州士兰、连云港华威、宁波康强、 斯菲尔仪表之间存在着土地租赁、设备供应、原材料供应、集成电路加工等关联交易

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（详见本招股说明书第六章“同业竞争和关联交易”有关内容），如果股东与公司之 间的关联交易不按市场化和公允性原则进行，可能会损害非关联股东的利益。

对策： 为保护广大中小股东利益，《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份权不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况 关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明”。同时，公司的现有股东及实际控制人均已 承诺“将不以任何方式直接或间接地从事或参与和股份公司有同业竞争性质的任何其 它业务活动，并尽量减少关联交易”。此外，公司还制定了《关联交易决策制度》，并 已经股东大会批准。该制度规定：“如果在今后经营活动中现有股东与股份公司发生 无法避免的但却是有利于公司利益的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的 商业条件进行，不得要求或接受股份公司给予任何优于在同项市场公平交易的第三者 所能给予的条件”。公司还聘请了三名独立董事，对关联交易必须发表独立意见，并 在《公司章程》中规定了董事会回避表决制度，以保证董事会决策对其他股东利益的 公正性。

14．技术更新风险

从六十年代开始，半导体封装技术经历了从PTH 技术到SMT 技术的变化，相应的 封装形式也在不断地更新，对封装技术工艺的要求也在不断地提高。目前，半导体封 装技术的主要发展趋势：（1）向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展；（2）向 高频率、大功率产品发展；（3）由单芯片向多芯片封装发展；（4）由有引脚向无引脚 封装形式发展。如果本公司不能及时掌握先进的封装技术，公司产品将不能及时适应 市场的变化，从而对本公司的生产经营产生影响。

对策： 本公司近年来密切关注国际国内半导体封装技术的发展趋势，及时了解半 导体产品的市场需求变化，开发出一系列适应SMT（表面安装技术）的封装产品，如 分立器件的SOT 封装形式产品、集成电路SOP、TSOP、SSOP、QFP 封装形式产品，目 前正在开发BGA 封装技术，并用于募集资金投资项目。公司对新技术新产品的开发已 进行了详细的规划（详见本招股说明书第五章“业务与技术”）。

此外，公司与清华大学微电子研究所合作建立了“集成电路封装技术研究中心”， 进行最前沿的封装技术开发，为公司提供有力的技术支持；从台湾聘请了行业资深专 家任公司的常务副总经理，主持公司的技术和新产品开发，并与东南大学合作开办了

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“光机电一体化”专业和“微电子技术”专业两个硕士研究生班，为公司的发展提供 有效的人才准备，大大增强了公司后续研究开发能力。

15．依赖核心技术人员的风险

本公司的技术研究和新产品开发主要由公司核心技术人员负责前期规划、论证、 组织和实施，核心技术人员对公司的技术创新和产品创新起着关键的作用，公司对其 有一定的依赖性。

对策： 针对上述情况，本公司一方面逐步在工程处挑选技术骨干进行重点培养， 在培养其技术技能的同时，重点培养其技术创新、产品创新能力，以及新产品开发的 组织、协调和实施的能力，为公司的扩张和发展做好技术人才储备；另一方面，公司 建立了对高管人员和技术人员的激励制度，通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励 创新、建立健康向上的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利 来减少技术骨干的流动。

16.人才风险

虽然公司目前主要高级管理人员都在生产一线从事了一二十年技术和管理工作， 积累了较为丰富的经验，但是，公司所处的半导体行业面临着不断的技术更新，而行 业的整体发展以及公司规模的不断扩大，又对公司的管理提出更高的要求。因此，公 司目前高级管理人员的总体文化知识结构方面的欠缺，可能会对未来的技术和管理的 发展带来一定风险。

对策：

（1）公司董事长兼总经理王新潮先生经过“清华大学总裁高级研修班”一年的 培训，具有了丰富的理论知识和实践经验；公司管理层其它高管人员大部分都在生产 一线从事了一二十年技术和管理工作，有丰富的实践经验；为了加强公司的技术开发， 公司引进了台湾的同行业内的资深专家担任职业经理人，专门从事本公司的产品规划 和技术、质量管理；公司主要技术职能部门的主要负责人都是有大学本科以上学历， 经过多层次培训后，能胜任本公司的技术和管理工作。

2 （ ）公司建立了多层次、全方位的培训体系，对中层干部及全体员工分别进行 各种类型的培训。公司进行的培训包括入厂培训、岗位培训、条线培训、提高培训， 有班组、分厂、总厂、职能部门、公司级的五级培训网络。对现有的高管人员强化培 训，其中从事生产运行和财务管理的高管人员已参加南京大学举办的经济管理研究生 班，学习时间已有一年以上；

（2）公司组织公司具有大专以上学历的技术和管理骨干参加与东南大学合作开 办了“光机电一体化”专业和“微电子技术”专业两个硕士研究生班学习，现已有近

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两年时间，为公司的发展提供有效的人才准备；公司与清华大学微电子研究所合作建 立了“集成电路封装技术研究中心”，进行最前沿的封装技术开发，为公司提供技术 和人才支持。

（3）公司已经有目标地培养在生产一线从事多年技术和管理工作、具有大学本 科以上学历的年轻干部，在条件成熟后进入公司管理层；

（4）公司还将再引进高级技术人员，以加强公司技术开发和创新能力，适应公 司未来技术和管理的需要。

17．新产品开发风险

由于国际国内整机市场向轻、薄、小方向发展，导致半导体分立器件和集成电路 封装产品的相应变化，要求半导体封装企业不断改进产品封装形式，不断进行新产品 开发，以适应这种市场变化。而新产品开发必须具备相应的技术人员、资金、设备和 良好的组织管理，任何一种或几种因素的缺乏或欠缺都可能导致新产品开发的延迟甚 至失败。对本公司来说，技术人员综合素质（包括规划、论证、组织实施能力等）的 提高是提高本公司新产品开发能力的关键。

对策： 为了适应开发新产品的需要，公司专门成立了产品开发前期规划小组 （ APQP ），由核心技术人员牵头，负责产品开发的规划、项目论证、项目组织实施过 程的协调，及时保证新产品开发项目所需的设备和资金，培养和加强技术人员的综合 能力，完善新产品各工艺之间的衔接，以努力缩短新产品开发的周期，增强公司新产 品开发的能力。

18．净资产收益率下降的风险

本公司如2003 年发行成功，则2003 年末净资产将由目前的22,804.52 万元有很 大幅度的提高， 预计2003 年全面摊薄净资产收益率将比2002 年度的21.19%有较大 幅度下降，存在净资产收益率下降、可能影响公司持续融资能力的风险。

对策： 在募集资金投资项目产生效益之前，净资产收益率下降是暂时的。目前公 司已在技术、市场、人才等方面做好了充分准备，一旦募集资金到位，将加快项目建 设，争取在最短的时间内形成生产和盈利能力。此外，公司还将通过进一步加强管理、 扩大销售、降低成本费用、加速资金周转等途径提高现有产品的效益，从而提高资产 盈利能力。

19．募集资金投向的风险

公司此次募股资金将主要用于扩大片式分立器件和片式集成电路的生产规模，增

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加中高档产品的生产。公司未来几年中销售和盈利的增长，以及公司核心竞争力的提 升，很大程度上取决于能否按计划完成项目的建设。虽然公司已聘请专业机构对该等 项目进行了工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面的可行性论证，但在项 目的组织管理、设备供货衔接、安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面 都还存在一定风险，如有不当，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。

对策： 公司本次募股资金所投项目都是基于公司对现有产品市场空间进行充分调 研的基础上提出的，且均为国家产业政策鼓励发展的项目，市场需求很大，其中“组 建片式三极管30 亿只/年封装、检测生产线技术改造”项目已列入国债项目（国家财 政贴息），“组建微型片式集成电路5,000 万块/年封装、检测生产线技术改造”项目 已报经国家经贸委和国家计委批准立项，并已通过可行性论证和环保评估。

作为一个具有二十多年生产历史的半导体封装企业的延续，本公司“九五”期间 不断进行技术改造，积累了丰富的项目实施经验，其中“集成电路、半导体器件后道 封装项目”被国家信息产业部评为“九五电子信息产业优秀技术改造项目”。为了攻 克项目实施过程中的技术难关，公司还与清华大学微电子研究所成立了“集成电路封 装技术研究中心”，从台湾聘请了行业资深专家任公司的常务副总经理，并与东南大 学合作开办了“光机电一体化”专业和“微电子技术”专业两个硕士研究生班，为项 目的顺利实施提供有效的人才准备和技术支持。此外，本次募股资金所投项目均为公 司在“九五”期末业已规划的项目，项目实施只需进口部分关键设备，配套一些国产 设备，经过较短时间的安装调试和通线试产，即可量产，项目建设周期相对较短。

本公司所募集资金将全部投入上述项目的实施，配合项目实施，本公司将通过增 加销售人员、发挥品牌优势等途径抓好市场开发，抢占市场份额，争取在较短的时间 内达标达产，确保募集资金的投资效益。

20．政策性风险

本公司所处的半导体封装行业是国家产业政策鼓励发展的行业，但是不排除国家 产业政策的变化导致行业发展的波动，从而对本公司的生产经营造成影响。

对策： 本公司将及时了解国家的产业政策变化，调整公司产品结构，降低产业 政策的变化可能给公司带来的影响。

21．外汇风险

本次募集资金投资项目所需先进设备拟从国外进口，价值预计超过5,000 万美 元；此外，本公司近年来不断提高产品出口量，因此，汇率的波动将对募集资金投资 项目以及公司的生产经营产生一定影响。

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对策： 根据国家现行外汇结售汇制度，公司根据国家计划发展委员会、国家经 济贸易委员会、江苏省经济贸易委员会审批的项目批文，即可到外汇管理部门申购所 需外汇。针对外汇风险，本公司将：第一，加强对外汇市场的研究，及时、准确地把 握汇率变动；第二，在符合国家外汇管理政策的前提下，运用各种外汇风险管理工具， 降低外汇风险；第三，严格按照国家外汇政策规定，在有关专业银行的指导下，及时 办理结汇、售汇、付汇手续，在实施项目前一次性购汇、付汇；第四，开拓国际市场， 提高创汇能力，增强自身外汇支付能力，化解因汇率波动而带来的风险。

22．中国加入WTO 后引致的行业风险

中国半导体封装行业虽然在近几年取得了很大的发展，但是相对于国内市场需求 而言，分立器件和集成电路的供应还存在较大的缺口（详见本招股说明书第五章“业 务和技术”有关内容），尤其是高档片式分立器件和片式集成电路主要依靠进口。中 WTO 国加入 后，进口电子元器件的关税将逐年降低，价格也将随之进一步降低，这 将加大国内企业进入高档分立器件和集成电路市场的难度，本公司的产品也将面临更 大的市场压力，从而对公司的经营带来一定的风险。

WTO 对策： 中国加入 ，将可能通过带动有关行业的发展而刺激半导体产品的需 求，从而给公司的发展带来较大的市场机遇，同时国际半导体行业的一体化将加剧行 业竞争，国内半导体生产企业将面临重新洗牌的局面。鉴于我国半导体产品生产能力 和规模的不断扩大，以及中国近几年将成为世界最大的半导体消费国，国外同行业一 些大的制造商由于劳动力成本比重不断上升，已逐步放弃这一市场，或转到中国大陆 生产，如美国的摩托罗拉公司、日本的富士通、NEC 等。因此，加入WTO 对本公司既 是挑战，也是机遇，本公司将充分利用现有的产品质量、市场占有率等方面的竞争优 势，通过技术改造，不断扩大生产规模，调整产品结构，提高产品的技术含量，利用 国内原材料成本和劳动力成本较低的优势，营造公司的核心竞争力。

此外，“入世”后的进口原料关税下调，将进一步降低本公司中高档产品的生产 成本，提高本公司产品的市场竞争力。

23．股市风险

股票的交易价格受诸多因素的影响，除公司的经营状况、盈利能力、发展前景外， 还取决于国家的宏观经济状况、金融政策、股市供求等因素。上述因素的变化都将影 响本公司股票的价格及其投资收益，广大投资者对此应有充分的认识。

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第四章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称：江苏长电科技股份有限公司 发行人英文名称： Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co., Ltd. 英文缩写：CET 法人代表：王新潮 注册登记日期：2000 年12 月12 日 公司住所：江苏省江阴市滨江中路275 号 邮政编码：214431 联系电话：（0510）6851811 传 真： （0510）6854550 公司网址： http://www.cj-elec.com 电子信箱： cjdz@public1.wxjs.cn 注册资本：12,787 万元

经营范围：生产销售半导体、电子元件、专用电子电气装置，经营本企业自产机 电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14 种商品 除外），开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

二、发行人历史沿革

（一）公司设立方式

本公司的前身江阴长江电子实业有限公司，是由江阴市集体企业江阴长江电子实 业公司改制设立，成立于1998 年11 月6 日。2000 年12 月，经江苏省人民政府苏政 复（2000）227 号文批准，江阴长江电子实业有限公司依法变更为江苏长电科技股份 有限公司。

（二）公司发起人

公司的发起人包括：江阴市新潮科技有限公司、上海华易投资有限公司、上海恒 通资讯网络有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、江阴长江电子实业公司、厦门

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永红电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司（详见本 章“发行人主要股东基本情况及股东之间的关联关系”）。

（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要 业务

本公司的前身有限公司是由实业公司改制而来，成立于1998 年11 月6 日。改制 前，实业公司所实际从事的业务为分立器件和集成电路的封装和检测，其中，绝大部 分的业务为分立器件的封装和检测。改制时，实业公司将全部经营性资产（不包括土 地使用权）及相关负债作为出资投入有限公司，成为有限公司的第一大股东，持有有 限公司45.47%的权益。故改制之前，实业公司所拥有的主要资产即是其投入有限公 司的经营性资产（包括所有固定资产、流动资产、对外投资、专利和非专利技术等） 和土地使用权，在有限公司设立之后，实业公司不再从事分立器件和集成电路的封装、 检测。

由于有限公司成立之后，股东的出资比例发生了数次变化（详见本章“发行人股 2000 12 本结构的形成、股权变化及股本结构变化情况”），至 年 月有限公司变更为股 份公司时，主要发起人变更为新潮科技、上海华易、上海恒通等公司。

2000 8 由于新潮科技成立于 年 月，故在有限公司变更为股份公司之前，新潮科 技的主要资产为所持有的有限公司的股权，其经营范围为研制、开发、生产、销售自 动化设备、激光器、应用产品、模具，光电子；机械精加工，对电子、电器、机电等 行业投资。

2000 10 上海华易成立于 年 月，有限公司变更为股份公司之前，其拥有的主要资 产为有限公司的股权，实际从事的业务为产业投资。

（四）发行人所拥有的主要资产和实际从事的业务

发行人目前所拥有的资产包括用于分立器件和集成电路封装和检测的厂房、专用 设备和辅助设备、专利技术和非专利技术、商标以及其他相关的经营性资产，发行人 资产的具体情况详见本招股说明书“发行人基本情况”“业务与技术”和“财务会计 信息”章节的相关内容。

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发行人实际从事的业务为分立器件和集成电路的封装和检测。

（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务 发行人成立之后，主要发起人新潮科技所拥有的主要资产为其生产经营用房屋、 土地使用权、拥有的本公司的股权以及其他相关的经营性资产。

新潮科技所实际从事的业务为（1）刀具、模具等产品的生产销售，（2）自动化 设备的生产制造、销售，（3）各种仪表的生产销售。

上海华易所拥有的主要资产为其所拥有的本公司的股份，实际从事的业务为产业 投资。

实业公司所拥有的主要资产为租赁给发行人的土地使用权和持有的发行人的股 份。实业公司目前除土地租赁收入外，无其他营业收入。

（六）发行人股本结构的形成、股权变化及股本结构变化情况

1．本公司是由江阴长江电子实业有限公司直接变更设立的股份有限公司。江阴 长江电子实业有限公司是在江阴长江电子实业公司的基础上改制设立的有限责任公 司，由江阴长江电子实业公司联合江阴长江电子实业公司工会、厦门永红电子有限公 司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司共同出资设立。

江阴长江电子实业公司的前身是江阴市晶体管厂，1992 年5 月25 日，经江阴市 政府澄政复[1992]63 号文批准，该厂变更名称为江阴长江电子实业公司。1993 年1 月，经江苏省江阴市经济体制改革办公室澄政改[1993]2 号文批准，实业公司作为江 阴市内部职工持股股份制试点企业进行了内部职工持股试点（详情见本章“八、工会 持股的形成及演变情况”）。

1998 年11 月，经江苏省江阴市经济体制改革办公室澄政改（1998）14 号文和江 阴市国有资产管理办公室澄国资办出（1998）82 号文批准，实业公司将剥离土地使 用权2,912.3 万元及递延资产（水电增容费）204.2673 万元后的全部经营性资产和 全部负债，合计净额1,838 万元作为出资，与厦门永红电子有限公司、宁波康强电子 有限公司、连云港华威电子集团有限公司以及实业公司工会等四家法人（它们分别以 其对实业公司的债权380 万元、260 万元、240 万元、1,324.378 万元转作投资），共

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同组建了江阴长江电子实业有限公司，注册资本为4,042.378 万元。厦门永红电子有 限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华威电子集团有限公司用作出资的债权，均 由于各自向实业公司供应原材料而形成的应收实业公司的货款，有限公司设立时转成 了投资；实业公司工会的债权系由于实业公司在1993 年被江阴市经济体制改革委员 会列为“股份制试点企业”，实业公司据此吸收职工现金投资，但由于“股份制试点” 的不规范性，职工现金投资部分逐步演变为实业公司对工会的其他应付款和应付帐 款，在有限公司设立时，转作实业公司工会的出资。（详情见本章“八、工会持股的 形成及演变情况”）。

有限公司设立过程中厦门永红电子有限公司、宁波康强电子有限公司、连云港华 威电子集团有限公司分别召开了董事会，批准了各自的债权转投资事项，并签署了出 资证明书，实业公司工会决议批准了将其对实业公司的其他应收款转作投资的事项。 上述五家股东于1998年 8月签署了出资协议。本次设立经江阴市审计事务所验资[澄 审所验（1998）102 号《验资报告》]，并于1998 年11 月6 日办理了工商登记，工 商注册登记号为 [3202811107412]，不存在潜在的纠纷。有限公司成立时各股东的出 资额及出资比例如下表：

及出资比例如下表：
股 东 名 称	出资额（万元）	出资比例（%）
江阴长江电子实业公司	1,838	45.47
江阴长江电子实业公司工会	1,324.378	32.76
厦门永红电子有限公司	380	9.40
宁波康强电子有限公司	260	6.43
连云港华威电子集团有限公司	240	5.94
合 计	4,042.378	100

2．2000 年5 月28 日，有限公司临时股东会通过决议，将1999 年末未分配利润 中的1,374.408 万元转增资本。转增后，有限公司注册资本金增加为5,416.8 万元， 各股东同比例增资，出资比例不变，本次变更经江阴诚信会计师事务所验资[诚信验 （2000）069 号]，于2000 年6 月办理了工商变更登记。

3．2000 年7 月12 日，经有限公司临时股东会决议通过（全体股东一致同意），

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并经江阴市工业局、江阴市城市企业改革指导小组、江阴市国有资产管理办公室批准， 有限公司股东实业公司将其所持有的221.6628 万元出资转让给自然人王新潮，将 517.2132 万元出资转让给实业公司工会，实业公司工会及王新潮于2001 年5 月支付 了转让价款。同时，考虑到公司主要经营者和员工对公司近年来快速发展所作的努力 和贡献，经江阴市工业局、江阴市城市企业改革指导小组批准同意，实业公司工会及 王新潮按受让出资额以1:1 比例对有限公司现金增资共计738.876 万元，其中，王新 潮投入现金221.6628 万元，持有公司注册资本221.6628 万元；实业公司工会投入现 金517.2132 万元，持由公司注册资本517.6628 万元。增资款项于2000 年7 月25 日、26 日到帐。本次出资转让和增资后，公司注册资本增加到6,155.662 万元，本 次转让和增资经江阴诚信会计师事务所验资[诚信验（2000）107 号]，于2000 年8 月9 日办理了工商变更登记。各股东及出资比例为：

股 东 名 称	出资额（万元）	出资比例（%）
江阴长江电子实业公司	1,724.044	28.01
江阴长江电子实业公司工会	2,809.0924	45.63
厦门永红电子有限公司	509.2	8.27
宁波康强电子有限公司	348.4	5.66
连云港华威电子集团有限公司	321.6	5.23
王 新 潮	443.3256	7.20
合 计	6,155.662	100

4．经2000 年7 月27 日召开的有限公司2000 年第三次临时股东会决议通过， 有限公司吸收上海恒通资讯网络有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司按 1:1.2367 元的溢价（参考公司2000 年6 月30 日的帐面净资产协商确定的价格）对 公司增资，分别投入现金2,000 万元、618.35 万元，持有公司注册资本1,617.2 万 元和500 万元。增资后，公司注册资本增加到8,272.862 万元。上述增资款项（包括 溢价）于2000 年7 月26 日到帐。本次增资经江阴诚信会计师事务所验资[诚信验 （2000）114 号]，于2000 年10 月25 日办理了工商变更。各股东及出资比例为：

股 东 名 称	出资额（万元）	出资比例(%)
江阴长江电子实业公司	1,724.044	20.84

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		招股说
江阴长江电子实业公司工会	2,809.0924	33.95
厦门永红电子有限公司	509.2	6.16
宁波康强电子有限公司	348.4	4.21
连云港华威电子集团有限公司	321.6	3.89
王 新 潮	443.3256	5.36
上海恒通资讯网络有限公司	1,617.2	19.55
杭州士兰微电子股份有限公司	500	6.04
合 计	8,272.862	100

5．2000 年10 月9 日 ，经有限公司2000 年度第四次股东会决议通过（全体股 东一致同意），江阴市新潮科技有限公司按1：0.5 的价格分别受让自然人王新潮和实 业公司工会所持有的443.3256 万元和2,809.0924 万元出资，本次转让后，新潮科技 持有有限公司的出资为3,252.418 万元，占注册资本的39.31%，其他股东的出资比 例不变。王新潮及实业公司工会不再持有对有限公司的出资。新潮科技于2000 年10 月19 日将转让价款支付给王新潮和实业公司工会。本次转让，有限公司其他股东均 放弃了优先受让权。本次转让经江阴诚信会计师事务所验资[诚信验（2000）182 号]， 并办理了工商变更登记。

6．2000 年10 月25 日，经公司2000 年第五次临时股东大会决议（全体股东一 致同意）通过，并经江阴市国有资产管理办公室批准，上海华易投资有限公司以1,700 万元的价格受让实业公司所持有的1,000 万元出资；并以1:1.75 的溢价（参考公司 当时净资产及公司2000 年以来销售收入和利润大幅增长的实际情况，经合资各方协 商确定的价格）向公司增资，投入现金2147.4915 万元，持有有限公司注册资本 1,227.138 万元。上海华易于2000 年10 月30 日支付了转让价款及增资款。本次转 让及增资后，公司注册资本增加到9,500 万元，上海华易持有公司注册资本中的 2,227.138 万元，占公司总注册资本的23.44%。本次转让和增资经江阴诚信会计师 事务所验资[诚信验（2000）196 号]，于2000 年10 月31 日办理了工商变更登记。 公司的股东出资及出资比例变为：

的股东出资及出资比例变为：
股 东 名 称	出资额（万元）	出资比例（%）
江阴市新潮科技有限公司	3,252.418	34.24
上海华易投资有限公司	2,227.138	23.44
上海恒通资讯网络有限公司	1,617.2	17.02
江阴长江电子实业公司	724.044	7.62

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		招股说
厦门永红电子有限公司	509.2	5.36
杭州士兰微电子股份有限公司	500	5.26
宁波康强电子有限公司	348.4	3.67
连云港华威电子集团有限公司	321.6	3.39
合 计	9,500	100

7．2000 年11 月11 日，有限公司的全体股东一致同意以2000 年10 月30 日为 审计基准日，以经审计后的公司净资产额12,787 万元，按1:1 比例折合的股本为 12,787 万元，将有限公司依法变更为江苏长电科技股份有限公司。

2000 年12 月5 日，经江苏省人民政府苏政复[2000]227 号文批准，有限公司依 法直接变更为股份有限公司。经江苏公证会计师事务所有限公司验资后，股份公司于 2000 年12 月12 日在江苏省工商行政管理局注册登记。股份公司的股权结构如下：

股 东 名 称	持股数（万股）	持股比例（%）	股份类别
江阴市新潮科技有限公司	4,377.7546	34.24	法人股
上海华易投资有限公司	2,997.7278	23.44	法人股
上海恒通资讯网络有限公司	2,176.7512	17.02	法人股
江阴长江电子实业公司	974.5632	7.62	法人股
厦门永红电子有限公司	685.3832	5.36	法人股
杭州士兰微电子股份有限公司	673	5.26	法人股
宁波康强电子有限公司	468.9464	3.67	法人股
连云港华威电子集团有限公司	432.8736	3.39	法人股
合 计	12,787	100	法人股

四、本次发行前后股本结构

本公司本次拟公开发行股票5,500 万股。发行前后，本公司股本结构如下：

发 行 前	发 行 前	发 行 后	发 行 后
股数（万股）	比例（%）	股数（万股）	比例（%）
12,787	100	12,787	69.92
--	--	5,500	30.08
12,787	100	18,287	100

五、历次验资、评估与公司生产经营有关资产权属情况

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招股说明书

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（一）历次验资情况和资产评估情况

详见本招股说明书第十章“财务会计信息”中“公司历次验资及资产评估情况”。

（二）资产权属变更情况

1．注册商标

本公司所使用的注册号为“1217244”、“1212926”、“1212927”、“1212928”、 “605785”的“长江”商标由实业公司于1998 年投入有限公司（未另外作价），有限 公司变更为股份公司后，于2001 年7 月在国家工商行政管理局商标局办理了变更手 续。目前上述商标注册人为江苏长电科技股份有限公司。本公司所拥有的商标详见下 表：

商标名称 注册类别 注册证号 有效期限(截止) 斯菲尔 第9 类 1212926 2008 年10 月6 日 斯菲尔 第9 类 1212927 2008 年10 月6 日 斯菲尔 第9 类 1212928 2008 年10 月6 日 长江 第9 类 605785 2002 年8 月9 日 长江 第9 类 1217244 2008 年10 月20 日 长江 第9 类 1239069 2009 年1 月13 日 长江 第9 类 1239070 2009 年1 月13 日 长江 第9 类 1248965 2009 年2 月20 日 长江 第11 类 1255505 2009 年3 月13 日 长江 第11 类 1257308 2009 年3 月20 日 长江 第11 类 1227509 2008 年11 月27 日

本公司的控股子公司江阴长江电器有限公司经本公司许可，无偿使用本公司注册 证号为1217244 的“长江”牌注册商标，无偿使用许可期限为五年。

2．专利

公司现有信号灯专利十二项，是在有限公司设立时由实业公司随其他资产一并投 入有限公司（均未另行计价），归有限公司所有。有限公司变更为股份公司后，于2001 年5 月在国家知识产权局办理了变更手续。目前，上述专利的专利权人为江苏长电科 技股份有限公司。专利号：“ZL97317148.0”、“ZL97317147.2”、“ZL97307366.7”、 “ ZL97307405.1”、 “ ZL97307365.9 ”、“ ZL97307364.0 ”、“ ZL97235906.0 ”、 “ ZL98313360.3 ”、“ ZL98313361.1 ”、“ ZL98313959.8 ”、“ ZL98226598.0 ”、 “ZL982277041.0”。

3．土地使用权

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招股说明书

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公司现使用的全部2 宗共计61,369 平方米工业用地均向本公司股东实业公司租 赁。其中，面积为36,639.5 平方米的1 宗土地自2001 年1 月1 日起租，2001 年土 地租赁价格为每年每平方米5.7 元。2001 年11 月26 日，经本公司与实业公司双方 协商同意，双方就该宗以及另外一宗土地使用权重新签订了为期20 年的《土地租赁 协议》，租赁的面积为61,369 平方米，每平方米租金提高到8 元。在租赁期间，如有 国家有关部门对土地租金作调整，则约定的租金经双方同意可以作相应的调整。《土 地租赁协议》已在江阴市国有土地管理局办理登记手续。

4．房屋及建筑物

本公司（包括控股子公司）现使用的全部房屋及建筑物，帐面净值为80181757.99 元，均为公司所有，办理了《房屋产权证》，产权证号为,“房权证澄字第0102000513 号”、“房权证澄字第0102000514 号”、“房权证澄字第010601452 号”、“房权证澄字 第010601454 号”、“房权证澄字第010601455 号”、“房权证澄字第010602871 号”。

六、员工及社会保障

（一）员工基本情况

截至2002 年12 月31 日，本公司在册员工人数为2,224 人，其中专业技术人员 和技术工人1450 人，具有大专以上学历者397 人，直接从事新产品及高新技术研究 开发的高级技术人员4 人，中级技术人员38 人，初级技术人员87 人。

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----- Start of picture text -----

员工专业结构
129
656
1066
69 304
----- End of picture text -----

研发人员 （5.83%） 技术人员 （29.52%） 管理人员 （13.67%） 营销人员 （3.05%） 工 人 （47.93%）

1—1—40

招股说明书

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员工年龄结构

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----- Start of picture text -----

152 40
342
1690
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

30岁以下
（75.99%）
31-40岁（15.38%）
41—50岁（6.83%）
50岁以上（1.80%）
----- End of picture text -----

员工受教育程度

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----- Start of picture text -----

115
313
1016
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

827
----- End of picture text -----

高中及以下 （37.21%） 中 专（45.69%） 大 专（11.87%) 本科及以上（5.17%）

（二）员工社会保障、住房及医疗制度改革情况

本公司按照《职工待业保险暂行办法》、《职工工伤保险暂行办法》、《职工基本医 疗保险暂行办法》、《职工生育保险暂行办法》、国家对缴纳养老保险金的有关规定以 及江苏省的有关规定，分别为职工办理了失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险 和养老保险。

1．养老保险制度

本公司按照规定为每位员工缴纳养老保险金。以每位职工上月工资总额为依据， 职工按工资总额的6%、公司按工资总额的20%缴纳养老保险金。

2．失业保险制度

本公司按照规定为每位员工缴纳失业保险金。具体办法是员工按照工资总额的 1%缴纳，公司按照职工工资总额的2%缴纳。

3．住房改革制度

公司实行住房公积金制度，根据江阴市住房基金管理中心的有关规定，按工资总 额的15%缴纳住房公积金。具体办法是员工按照工资总额的7%缴纳，公司按照职工工

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招股说明书

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资总额的8%缴纳。

4．医疗改革制度

本公司为每位职工办理了医疗大病保险。员工平时就医费用的处理按照公司内部 有关规定执行。

公司按照《劳动法》的规定，对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责， 加强对职工劳动保护知识的教育，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件。

七、公司的独立运营情况

公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与现有的股东完全分开。

（一）业务独立于股东及其他关联方

本公司主要生产集成电路和分立器件等产品，本公司主要股东新潮科技及其子公 司不生产与本公司相同或类似的产品，本公司的其他股东也不生产与本公司相同或相 似的产品。公司具有独立完整的业务以及面向市场的自主经营能力。公司拥有独立的 产、供、销系统，设有供销部门，有专门的供销人员，原材料的采购和产品的销售不 依赖于股东单位及其他关联企业。原材料的采购虽存在一定的关联交易，但是按照公 平、公开、公正的市场化原则进行，且不依赖于供货方。

（二）公司资产独立完整

本公司拥有独立于控股股东新潮科技及其他发起人的生产经营场所，除所用土地 是向实业公司租赁使用以外，其他生产经营所需的资产都属本公司所有。

本公司与各发起人的资产产权明确，发起人投入本公司的资产足额到位，已经办 理相关资产、股权等权属变更手续。

本公司拥有独立完整的资产结构，拥有生产经营活动所必需的生产设备、房屋所 有权、专利技术和非专利技术、商标等。

（三）公司拥有独立完整的供应、生产、销售系统

本公司具有独立完整的供应、生产和销售系统，建立了健全的组织机构，具有完 全独立面向市场自主经营的能力。请参见本章“发行人组织结构”。

（四）本公司的人员独立情况

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招股说明书

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本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公 司工作并领取薪酬，未在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董 事、监事以外的其他任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。 本公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人 员任职，系根据《公司法》及其它法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的 程序进行推选与任免，不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决 定。

本公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬 等方面分帐独立管理。

（五）公司的机构独立情况

本公司按照《公司法》要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理 层的组织机构体系。本公司的生产经营和办公机构与控股公司完全分开，不存在混合 经营情形。控股公司及其他任何单位或个人未干预本公司的机构设置。控股股东及其 职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。

（六）公司的财务独立情况

本公司建立了独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和财务管理制度，并根 据有关会计制度的要求，独立进行财务决策。

本公司拥有独立的银行帐户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐 户。本公司财务人员未在新潮科技等关联企业任职。

本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本公司不为控股公司及其下属单 位、其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股东单位使用的情况。

（七）发行人律师意见

发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为： 目前发行人与主要股东及其他股东 在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构财务独立，资产 完整，具有独立完整的生产系统、供应系统和销售系统，完全具有面向市场自主经营 的能力，符合《公司法》和有关法律法规及规章关于公司独立性的要求。

八、工会持股的形成及演变情况

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招股说明书

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（一）内部职工出资的形成

1992 年12 月，实业公司根据当时资金短缺的现状和企业发展的需要，向江阴市 政府提出了进行内部职工持股试点的请求。1993 年1 月，经江阴市经济体制改革委 员会澄政改（1993）2 号文批准，将实业公司列入江阴市内部职工持股股份制试点企 业。

1993 年4 月，经江阴市体改委澄政改(1993)16 号文批复，同意实业公司改组为 内部职工持股试点的股份制企业。根据批文，1993 年7 月，实业公司正式改组为江 阴长江电子实业总公司（简称“实业总公司”），工商登记注册号为[14224878—1]， 根据江阴市审计师事务所澄审所1993 年第6 号验资报告，实业总公司注册资金 1300.84 万元，其中公有资产为1000.84 万元，职工出资300 万元。实业总公司设立 后职工的出资仍有增加。

为规范职工出资，1995 年12 月江阴市总工会批准江阴长江电子实业总公司工会 的社团法人资格，由实业总公司工会代表职工持有出资。

1996 年10 月26 日，实业总公司根据江阴市工商行政管理局的要求，按照《公 司法》登记为有限责任公司，股东登记为江阴市电子工业公司和江阴长江电子实业总 公司工会。根据澄经企[1993]年8 号文件关于对江阴长江电子实业总公司公有资产股 权界定的意见和江阴市审计师事务所澄审所验（1996）038 号验资报告，江阴市电子 工业公司将原实业公司界定后的公有资产1000.8 万元投入，实业总公司工会代表职 工以货币形式出资435.9 万元。实业总公司变更登记为江阴长江电子实业有限公司 （简称“原有限公司”），注册资本1436.7 万元，工商登记注册号为[14224878—1]。

（二）对职工出资的重新界定和规范

1997 年为了实施现代企业制度改革，原有限公司在拟改制设立股份有限公司时， 有关部门认为原有限公司存在改制不规范，特别是职工持股不规范的问题。根据江阴 市体制改革委员会澄政改[1997]21 号《关于同意江阴长江电子原有限公司重新规范 的批复》，江阴市工商行政管理局将原有限公司恢复登记为实业公司。

同时，考虑企业对外经营的需要，在实业公司承担全部民事责任的情况下，江阴 市工商行政管理局同意原有限公司的名称保留至有限公司设立。

1997 年5 月，经江阴市国有资产管理办公室澄国资办立（97）第60 号资产评估 立项批准，实业公司委托江阴市审计事务所对其截止1997 年3 月31 日的整体资产进

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招股说明书

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行评估，江阴市审计事务所出具了澄审所评（1997）041 号资产评估报告。江阴市国 有资产管理办公室对该次评估进行了确认和产权界定，并出具了国资办确（97）第 72 号文，确认公司的总资产为21,576.66 万元，净资产为5,403.99 万元，经评估, 资产增值2,361.70 万元（其中，土地使用权增值1,419.68 万元），负债增值39.43 万元，净资产增值2,322.27 万元。鉴于1993 年——1997 年职工的出资未进行过任 何的分红和派息，江阴市国有资产管理办公室确认了该部分职工的出资和相应的权 益：净资产中界定集体资产为4,555.52 万元，职工个人享有的净资产为848.47 万元。

1997 年7 月江阴长江电子实业公司根据《资产评估报告》和《资产评估结果及 产权界定确认书》进行了调帐，合计调增资产总额2,361.70 万元，调增负债总额39.43 万元，计调增资本公积2,322.27 万元。

（三）实业公司工会持有有限公司出资的形成

由于在1997 年评估报告有效期内未能完成有限公司的设立， 经1997 年12 月 28 日江阴市国有资产管理办公室项批准书澄国资办立（97）第298 号文批准，实业 公司委托江阴市审计事务所以1997 年11 月30 日为基准日，对实业公司的整体资产 进行了第二次评估，江阴市审计事务所于1998 年6 月20 日出具了澄审所评（1998） 035 号资产评估报告，经评估的集体资产总额为4,954.56 万元，并得到江阴市国有 资产管理办公室澄国资办确（98）第120 号《资产评估结果及产权界定确认书》的确 认。

鉴于原有限公司恢复为实业公司后，企业性质恢复为江阴市市属集体企业，由于 市属集体企业不能存在职工出资，为了便于改制方案的顺利实施，故在1998 年资产 评估时，将职工享有的资产851.694 万元暂列为实业公司对工会的其他应付款。由实 业公司工会持有，并在1998 年11 月有限公司设立时作为实业公司工会的出资（1998 年5 月实业总公司工会经江阴市总工会批准变更为实业公司工会,并经无锡市总工会 批准于1998 年5 月颁发社团法人证书）。

1998 年8 月，实业公司根据《资产评估报告》和《资产评估结果及产权界定确 认书》进行了帐务调整，调增资产总额271.82 万元，调增资本公积271.82 万元。原 职工出资形成的权益及新增加的职工出资在此时全部列为对实业公司工会的其他应 付款。

鉴于在资产评估基准日后，仍有职工将现金投入实业公司，记为实业公司对实业 公司工会的其他应付款，故截至1998 年10 月，实业公司对实业公司工会的应付款项

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招股说明书

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合计为1,324.378 万元。

1998 年11 月，有限公司设立时，实业公司工会以其对实业公司的债权1324.378 万元（应付款项）转作投资，成为有限公司的股东。本次设立经过江阴市审计事务所 验资（澄审所验（1998）102 号）。

由于职工出资先后的时间跨度较长，职工出资的所对应的权益并不完全一致，因 此公司先期出资的职工作出了声明，同意放弃对在其后出资的职工的收益追索权。

（四）实业公司工会持有出资的演变情况

2000 年5 月28 日，经有限公司第一次股东会决议通过，公司以1999 年度未分 配利润转增资本，工会持有的出资增加到1,774.6665 万元。

2000 年7 月12 日，经有限公司第二次股东会决议通过，并经江阴市城市企业改 革指导小组、江阴市国有资产管理办公室批准，实业公司工会以1:1 的价格受让了实 业公司所持有的有限公司的517.2132 万元出资，同时按受让额对有限公司增加投资 517.2132 万元，工会持有的出资增加到2,809.0924 万元。

2000 年10 月9 日，经有限公司第四次股东会决议通过，新潮科技受让实业公司 工会所持有的全部2,809.0924 万元出资。新潮科技支付了转让款，实业公司工会将 转让款退还给了原出资的职工。

至此，实业公司工会不再持有有限公司的出资。

九、发行人主要股东基本情况及股东之间的关联关系 （一）发行人股东基本情况

1．江阴市新潮科技有限公司

该公司是股份公司高级管理人员控股的公司，是股份公司的实质控制人，对该公 司有实质影响力的自然人为本公司董事长王新潮先生。

该公司成立于2000 年9 月7 日，法人代表为潘小英，公司住址为江苏省江阴市 肖山路118 号，注册资本为3,253 万元，最初由王新潮等14 位自然人以现金（部分 由委托投资形成）出资设立。经营范围：研制、开发、生产、销售自动化设备、激光 器、应用产品、模具，光电子；机械精加工，对电子、电器、机电等行业投资。该公 司持有本公司发起人法人股4,377.7546 万股，总股本的34.24%，为本公司第一大股 东。

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招股说明书

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新潮科技设立时的注册资本一部分实际上是由公司部分职工共计1035 人委托新 潮科技14 名自然人股东投资形成的，委托投资金额为2194.4558 万元。王新潮等14 名自然人分别与委托投资的职工签订了《委托投资协议》，约定委托人将货币资金委 托给受托人，以受托人名义投入新潮科技。委托期间，部分委托人之间发生了委托投 资的转让。

《中华人民共和国信托法》于2001 年10 月1 日生效，2001 年10 月26 日，新 潮科技的股东及其委托投资人签订了《信托投资协议》，根据《信托法》的规定，以 信托投资方式来重新规范原委托投资行为，双方在《信托投资协议》中约定委托人将 原委托王新潮等14 名自然人投入新潮科技的出资转为信托财产，委托人同时也是受 益人，依法享有信托财产的受益权。双方还在《信托投资协议》中明确了各方权利和 义务。

2002 年4 月，新潮科技的信托投资双方协商一致，同意解除《信托投资协议》， 同时信托人授权委托人按2.2 元（含税）/每元出资（信托财产所形成的出资）的价 格转让其信托财产在新潮科技形成的全部出资。经新潮科技2002 年第二次股东会审 议通过，同意股东将上述信托财产形成的全部出资按2.2 元（含税）/每元出资的价 格转让给叶文芝等29 名自然人，确定上述转让价格时，参考了新潮科技2002 年3 月末账面每元注册资本对应的净资产1.74 元，最终由转让方和受让方协议确定。受 让方已经支付了上述全部转让价款。

上述出资转让后，新潮科技的股东增加到43 名，注册资本不变，公司不再存在 信托投资的情形。新潮科技已于2002 年5 月24 日完成了上述出资转让的工商变更登 记手续。

发行人律师意见： 本律师认为，上述《信托协议》的签订时间在《信托法》颁 布之后，国办发[2001]101 号文颁布之前，为进一步规范投资行为，新潮科技对信托 投资行为进行了清理和规范。新潮科技本次出资转让经股东大会审议通过，得到了原 信托投资人的授权，转让协议已全部实际履行，并已办理了工商变更登记手续。新潮 科技本次出资转让合法有效。本次新潮科技信托投资清理规范后，新潮科技投资关系 已符合《公司法》的规定，不会对本次发行上市构成法律障碍。

新潮科技的股东及在本公司任职情况：

出资人	出资额 （万元人民币）	出资比例（%）	在公司的任职
王新潮	589.1	18.11	董事长
严秋月	160	4.92	副总经理

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招股说明书

			招股说明
王炳炎	150	4.62	副总经理
罗宏伟	150	4.62	副总经理
潘小英	150	4.62	副总经理
王德祥	72.9	2.24	财务总监
张凤雏	70	2.15	总经理助理
高元强	62	1.91	生产部部长
朱正义	61	1.88	董事会秘书
冯锡生	61	1.88	行政管理部部长
钱浩忠	60	1.84	副总经理
沈幸福	60	1.84	无任职
刘明才	60	1.84	电路销售部经理
苏卫中	60	1.84	无任职
耿丛正	58	1.78	工程处处长
王元甫	58	1.78	财务处处长
庞伟民	58	1.78	器件销售公司经理
沈阳	56	1.72	总经办主任
俞玉葱	55	1.69	品保处处长
王庆东	55	1.69	车队队长
徐玲红	55	1.69	外经部部长
支建忠	55	1.69	动力分厂厂长
花建元	55	1.69	计量部部长
吴振江	53	1.63	工程二部部长
李福寿	53	1.63	工程三部部长
张伟	53	1.63	电路总厂厂长
谢洁人	53	1.63	器件总厂厂长
陈皋	53	1.63	无任职
许仕清	53	1.63	测试总厂厂长
沈锦新	52	1.6	电路总厂副厂长
周中	50	1.54	无任职
叶文芝	50	1.54	行政管理科科长
陶惠娟	50	1.54	无任职
严红月	50	1.54	器件小功率分厂厂长
张敏	50	1.54	电镀分厂厂长
汤玲敏	47	1.44	器件中大功率厂厂长
陆惠芬	45	1.38	电路组装分厂厂长
王刚	45	1.38	绩效考核部部长

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招股说明书

			招股说明
耿凤美	45	1.38	无任职
费建中	45	1.38	基建科副科长
黄建良	45	1.38	电路封装分厂厂长
季少武	45	1.38	无任职
缪国平	45	1.38	器件封装分厂厂长
合计	3253	100

新潮科技目前实际从事的业务为（1）刀具、模具等产品的生产销售，（2）自动 化设备的生产制造、销售，（3）各种仪表的生产销售。主要产品包括刀具、模具、分 选机、电镀线、打印机、排片机、智能数显表、三相表、变送器、电能表、大屏幕等。

截止2002 年12 月31 日，该公司总资产为16,871.70 万元，净资产为10,877.90 万元，2002 年度实现销售收入5,214.63 万元，净利润3,388.86 万元。（财务资料经 江阴诚信会计师事务所有限公司审计）。

2001 年新潮科技业务收入构成表：

产品类别	销售额（万元）	占总销售额的比例
刀具、模具	519.81	14.85%
自动化设备	1264．23	36.11%
仪表	1716．79	49.04%
合计	3500．83	100%

该公司除持有本公司股权外，还控股或参股江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司、 江阴宣扬半导体装备有限公司、无锡长旺电子有限公司、江阴王电软件有限公司和宁 波大榭开发区长海贸易有限公司等五家公司。

2．江阴长江电子实业公司

实业公司该公司法定代表人为冯锡生，公司住址：江阴市滨江中路275 号，注册 资本4,566 万元，经营范围：生产、销售电器产品及光机电一体化设备。目前，该公 司实际从事的业务为土地租赁、对外投资。实业公司将所拥有的澄国土用（2000）字 第0019098、澄国土用（2000）字第0019096 两宗土地租赁给发行人，同时持有发行 人发起人法人股974.5632 万股，占股本总额的7.62%。截止2002 年12 月31 日，该 公司资产总额为7,981.24 万元，净资产为4,899.57 万元，2002 年度净利润-180.89 万元（财务资料未经审计）。

实业公司的前身江阴晶体管厂是于1972 年成立的专业生产半导体器件的原江阴

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招股说明书

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县县属集体企业。

1992 年经江阴市政府澄政复(1992)63 号文批准，江阴晶体管厂更名为“江阴长 江电子实业公司”，企业由集体性质变更为预算外全民性质，但原隶属关系、职工性 质、经营范围、税务解缴渠道均不变。实业公司于1992 年7 月28 日办理了工商变更 登记，工商登记注册号为[14224878—1]。

1993 年1 月，经江阴市经济体制改革委员会澄政改（1993）]2 号文批准，实业 公司成为江阴市内部职工持股股份制试点的七家企业之一。1993 年4 月，经江阴市 体改委澄政改(1993)16 号文《关于同意江阴长江电子实业公司改组为内部职工持股 股份制企业的批复》批准，同意企业为内部职工持股股份制试点企业。江阴长江电子 实业公司名称变更为江阴长江电子实业总公司（以下简称“实业总公司”），江阴市经 济委员会出具了澄经企[1993]年8 号《关于对江阴长江电子实业总公司公有资产股权 界定的意见》，界定截止1992 年末账面公有资产1000.84 万元列为实业总公司公有资 产股。实业总公司于1993 年8 月办理了登记，工商登记注册号为[14224878—1]，企 业性质为股份制企业。

1996 年10 月，江阴市工商行政管理局要求实业总公司根据《公司法》重新进行 规范登记为有限责任公司，江阴市审计师事务所出具了澄审所验（1996）038 号验资 报告。重新规范后公司名称变更为江阴长江电子实业有限公司（以下简称“原有限公 司”），企业类型为有限责任公司，股东为江阴电子工业公司和实业总公司工会，注册 资本1436.7 万元，江阴市电子工业公司出资占注册资本的69.7%，实业总公司工会 占注册资本的30.3%。

1997 年为了实施现代企业制度改革，原有限公司在拟改制设立股份有限公司时， 有关部门认为公司存在改制不规范，特别是职工持股不规范的问题。根据江阴市体制 改革办公室澄政改[1997]21 号批复《关于同意江阴长江电子实业有限公司重新规范 的批复》，江阴市工商行政管理局将不规范的原有限公司恢复登记为实业公司,工商注 册登记号为[14224878-1] ,实业公司的注册资本为1,038.9 万元(不含职工出资)。实 业公司在承诺承担全部民事责任的情况下，江阴市工商行政管理局同意原有限公司的 名称保留至新的有限公司设立。

1997 年5 月，为了重新规范改制设立有限公司，实业公司委托江阴市审计事务 所对其截止1997 年3 月31 日的整体资产进行评估，江阴市审计事务所出具了澄审所 评（1997）041 号资产评估报告。江阴市国有资产管理办公室对该次评估进行了确认

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和产权界定，并出具了国资办确（97）第72 号文，确认公司的净资产总额为5403.99 万元，其中集体资产为4555.53 万元，职工享有的净资产为848.4669 万元。根据国 资办的确认，企业性质从全民企业恢复为集体企业。

1997 年8 月，实业公司注册资本增加到4566 万元。江阴市审计师事务所进行了 验资，实业公司办理了工商变更手续。

由于在上述评估报告有效期内未能完成有限公司的设立，实业公司委托江阴市审 计事务所以1997 年11 月30 日为基准日对实业公司的整体资产再次进行评估，江阴 市审计事务所于1998 年6 月20 日出具了澄审所评[1998]035 号资产评估报告。经江 阴市国有资产管理办公室澄国资办出（1998）82 号《公有资产出资批准书》和江阴 市经济体制改革办公室澄政改（1998）14 号《关于同意组建江阴长江电子实业有限 公司的批复》的批准，实业公司以其经评估的经营性净资产出资，厦门永红、宁波康 强、连云港华威以及实业公司工会（代表职工持有）分别以其对实业公司的债权出资， 共同发起设立了有限公司。

目前实业公司的终极所有权人为江阴市市属集体资产管理办公室。

该公司除持有本公司股份外，无其他对外投资。

3．上海华易投资有限公司

该公司成立于2000 年10 月23 日，法定代表人赵燕，公司住所为上海市延安东 路11 号403 室，注册资本5,000 万元，经营范围为实业投资、收购兼并企业及上述 范围内经济信息咨询。该公司持有本公司发起人法人股2,997.7278 万股，占股本总 额的23.44%，为公司第二大股东。截止2002 年年末，该公司总资产5,115.05 万元， 净资产4,968.81 万元，2002 年净利润 -25.95 万元（未经审计）。

该公司的股东分别为北京华熙昕宇科技开发有限公司与华熙中环投资有限公司， 各占注册资本的50%。

该公司除持有本公司股份外，无其他对外投资。

4．上海恒通资讯网络有限公司

该公司成立于1999 年11 月8 日，法定代表人汤正华，公司住所为浦东新区商 城路618 号良友大厦1012 室，注册资本4,000 万元，经营范围：数据通信/多媒体系 统集成、通信网的新技术软硬件产品的研究、开发、销售（以上各项专项审批除外），

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计算机信息网络国际联网经营业务。该公司持有本公司发起人法人股2,176.7512 万 股，占股本总额的 17.02%，为公司主要股东之一。截止2002 年年末，该公司总资产 为4,477.38 万元，净资产为4,150.14 万元，2002 年实现净利润48.02 万元。（财务 资料未经审计）。该公司主要股东及出资情况如下：

股 东 名 称	投资金额（万元）	所占比例（%）
冯 汝 英	3,500	87.5
上海良友（集团）有限公司	200	5.0
上海都利实业公司	75	1.875
石 玉	75	1.875
包 志 忠	75	1.875
都 晓 莉	75	1.875
合 计	4,000	100

除持有本公司的股权外，该公司还投资522 万元于厦门永红电子有限公司，占 该公司注册资本的18%。

5．厦门永红电子有限公司

该公司成立于1997 年2 月14 日，法定代表人史顺华，住所为厦门市七星路80-82 号，注册资本2,900 万元，持有本公司发起人法人股685.3832 万股,占股本总额的 5.36%。该公司经营范围：（1）设计制造集成电路及半导体器件的塑封引线框架、电 子元件、模具；（2）组装电子器件、整机及家用电器；（3）电子产品的技术咨询、技 术服务；（4）日用品修理；（5）批发、零售五金、交电、电子产品及通信设备、仪器 仪表、金属材料。截止2002 年年末，该公司总资产17,789.02 万元，净资产5,932.40 万元，2002 年实现净利润266.88 万元（财务资料未经审计）。

该公司的股东及出资情况如下：

股 东 名 称	投资金额(万元)	所占比例（%）
厦门经济特区华夏集团	754	26
天水永红器材厂	522	18
吉林华微电子股份有限公司	522	18
上海恒通资讯网络有限公司	522	18
上海诚志投资有限公司	580	20
合 计	2,900	100

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除了持有本公司股权外，该公司还投资50 万元于吉林华微电子有限公司，占该 公司注册资本的0.424%。

6．杭州士兰微电子股份有限公司

该公司成立于1997 年9 月25 日，法定代表人陈向东，公司住所为杭州市黄姑山 路4 号，注册资本为7,502 万元，主要经营电子元器件、电子零部件及其它电子产品 的设计、制造、销售。该公司持有本公司发起人法人股673 万股，占总股本的5.26%。 截止2002 年年末，该公司总资产（合并报表）39,593.74 万元，净资产16,518.31.84 万元，2002 年实现净利润4,367.18 万元（财务资料经浙江天健会计师事务所审计）。 该公司的主要股东为陈向东等7 位自然人，其中没有本公司股东。

除了持有本公司股权外，该公司还投资于以下几家公司，投资额和投资比例如下 表：

表：
对 外 投 资 项 目	投资金额 (万元)	经营范围	占被投资方 比例（%）
杭州士兰集成电路有限公司	2,850	集成电路、半导体、分立 器件的制造和销售	95.0
杭州友旺电子有限公司	40 万美元	半导体、集成电路、和分 立器件的生产、销售和应 用服务	40.0
深圳市深兰电子微电子有限 公司	45	电子产品的购销及其他 国内商业、物资供销业	90.0

7．宁波康强电子有限公司

该公司为中外合资企业，国家火炬计划重点高新技术企业，成立于1992 年6 月 29 日，注册资本为277.93 万美元，法定代表人徐世康，公司住所为浙江省鄞县应镇 童王村，主要经营引线框架及半导体元器件制造，汽车货运。该公司持有本公司发起 人法人股468.9464 万股，占股本总额的3.67%。截止2002 年年末，该公司总资产 21,104.63 万元，净资产8,526.49 万元，2002 年实现净利润1,449.18 万元。（未经 审计）

该公司的股东及出资比例为：

该公司的股东及出资比例为：
股 东 名 称	投资金额(万美元)	所占比例（%）
宁波普利赛思电子有限公司	182.16	48.20

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宁波经济技术开发区康盛贸易有限公司	82.39	21.80
英属维京群岛杰强投资国际有限公司	41.20	10.90
台湾刘俊良先生	43.31	11.46
台湾方敏宗先生	28.87	7.64
合 计	377.93	100

除持有本公司股权外，该公司无其他对外投资。

8．连云港华威电子集团有限公司

该公司成立于1995 年4 月5 日，法人代表顾雪君，是国家火炬计划重点高新技 术企业，公司住所为连云港新浦区新海路中段，注册资本为664 万元，经营范围：环 氧模塑料、电子化工材料、硅微粉制造、销售；微电子材料开发、研制，出口（国家 组织统一联合经营的出口商品除外）本企业及其成员企业自产的环氧模塑料、硅微粉、 电子化工材料；进口（国家实行核定公司经营的进口商品除外）本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。该公司持有本公司发起人法人股 432.8736 万股，占股本总额的3.39%。截止2002 年年末，该公司总资产16,081.81 万元，净资产4,375.48 万元，2002 年净利润-251.43 万元(财务资料未经审计)。

该公司主要股东及出资比例为：

股 东 名 称	投资金额（万元）	所占比例%
连云港电子器材厂	624	93.98
东海硅微粉厂	40	6.02
合 计	664	100

除持有本公司股权外，该公司还投资于连云港中电华威电子有限公司，占注册资 本的90%。

（二）发行人股东相互之间的关联关系

本公司现有股东中，上海恒通资讯网络有限公司与厦门永红电子有限公司为关联 企业，前者是后者的股东，持有后者18%的股权。除此以外，本公司股东之间不存在 其他关联关系。

十、本公司子公司及其他关联企业情况

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（一）子公司

1． 江阴长江电器有限公司

该公司由实业公司（原江阴晶体管厂）和香港灯饰市场共同出资于1992 年7 月 30 日设立的中外合资有限责任公司，法定代表人王新潮，注册资本200 万美元。公 司地址为江苏省江阴市滨江中路。经营范围：生产销售半导体、信号灯、灯具、视频 内部对讲装置（可视门铃）、电力电子仪器、电子点火器、电力电子元件（含片式器 件）、激光器。

实业公司持有该公司的75%出资已在设立有限公司时作为出资的投入有限公司， 但当时未能及时报主管部门江阴市对外经济贸易局的批准，2001 年12 月，发行人将 上述情况向江阴市对外贸易经济合作局作了说明，并得到了该局的确认，确认江阴长 江电器有限公司的中方股东变更为发行人，2002 年1 月，补办了相关的工商变更登 记手续。目前江阴长江电器有限公司的中方股东为发行人，持有该公司的出资占该公 司注册资本的75%。

截至2002 年末，该公司总资产2,702.43 万元，净资产1,642.23 万元。该公司 2001 年、2002 年分别实现主营业务收入2,483.11 万元、3,224.41 万元，净利润分 别为83.79 万元、94.41 万元。(上述数据经江苏公证会计师事务所有限公司审计)。

2．无锡长旺电子有限公司

由本公司与新潮科技共同出资设立，成立于 2000 年10 月26 日，法定代表人朱 正义，注册资本为120 万元，本公司与新潮科技的出资比例分别为90%和10%，公司 住址：无锡新区旺庄路80 号208 室，经营范围为电子产品及原辅材料的销售。截至 2002 年年末，该公司总资产1,094.04 万元，净资产924.28 万元，该公司2000 年、 2001 年、2002 年分别实现主营业务收入505.69 万元、8,680.22 万元、1,737.64， 分别实现净利润29.91 万元、691.33 万元、83.04 万元。上述数据经江苏公证会计师 事务所有限公司审计。

该公司投资49.5 万元于宁波大榭开发区长海贸易有限公司，占90%的权益。

3．江阴新昌电子有限公司

该公司是由实业公司（原江阴晶体管厂）和美国史坦森科技有限公司于1992 年 6 月10 日共同出资设立的中外合资有限责任公司，注册资本235 万美元，法定代表 人王新潮。该公司住所为江苏省江阴市滨江中路，经营范围为生产销售半导体器件。 1998 年，有限公司成立时，实业公司将持有的该公司的出资投入到有限公司。

1998 年实业公司将持有该公司的出资作为出资投入有限公司时，未能及时报主

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管部门批准及办理工商变更登记手续。本公司已于2002 年5 月20 日将中方股东的变 更情况上报主管部门江阴市对外经济贸易局，并得到主管部门的批准，依法变更了《合 资合同》和《公司章程》，并于2002 年5 月补办了工商变更登记手续。目前新昌电子 的中方股东为发行人，持有该公司的出资占该公司注册资本的75%。

截至2002 年12 月31 日，该公司总资产1,662.16 万元，净资产1,522.47 万元， 该公司2000 年、2001 年、2002 年分别实现销售收入445.87 万元、420.73 万元、607.16 万元，净利润分别为22.75 万元、-52.24 万元、-7.20 万元。上述数据经江苏公证会 计师事务所有限公司审计。

（二）其他参股企业

1．江阴新雅酒家

本公司在江阴新雅酒家投资2.4 万元，占7.5%的权益。该酒家法定代表人冯锡 生，注册资本32 万元。

2．江阴市长江投资发展有限公司

本公司在该公司投资72,000 元，占0.18%的权益。

（三）其他关联企业

1．江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司

注册资本642.38 万元，新潮科技持有该公司64%的股权，公司法人代表潘小英， 公司住所为滨江中路275 号，经营范围是生产、销售电力及工业用仪表、电子元器件。 截至2002 年12 月31 日，该公司资产总额为1,971.59 万元，净资产为1,399.34 万 元，2002 年实现利润总额867.06 万元，利润净额867.06 万元。(经江阴市诚信会计 师事务所有限公司审计)

2．江阴宣扬半导体装备有限公司

该公司由新潮科技与韩国宣扬科技株式会社共同出资设立，新潮科技占有45%的 股权。公司法定代表人为杨瑞一，注册资本380 万美元，经营范围为：生产半导体封 装、检测设备、精密模具、刀具及零配件；销售本公司产品。该公司2002 年开始有 经营活动，截至2002 年年末，总资产1,982.20 万元，净资产1,941.49 万元，2002 年未实现主营业务收入,利润为-60.85 万元。

3．江阴王电软件有限公司

该公司成立于2001 年12 月7 日，是新潮科技的控股子公司，主营业务为销售、

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开发、设计软件及应用产品，注册资本50 万元，注册地址为江阴市滨江开发区肖山 路118 号，新潮科技持有80%的权益。该公司目前尚无活跃经营纪录。

4．无锡长旺电子有限公司

(见本公司控股子公司)

5．宁波大榭开发区长海贸易有限公司

该公司由本公司控股子公司无锡长旺电子有限公司与新潮科技于2000年11月共 同出资设立，法定代表人朱正义，注册资本55 万元，无锡长旺电子有限公司出资比 例为90%，公司住址为宁波大榭信宜大厦204 室，经营范围：电子产品（除无线发射 设备）、工业电器、仪表及其原辅材料的批发、零售、代购、代销。 该公司目前无对外投资。

• （四）发行人及关联企业股东情况关系图（见下页）

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----- Start of picture text -----

43
王新潮等 位自然人
34.24% 7.62% 23.44% 17.02% 5.36% 5.26% 3.67% 3.39%
江 苏 长 电 科 技 股 份 有 限 公 司
45% 64% 80% 10% 10% 90% 75% 75% 7.5%
90%
上 杭 连
江 江 上 海 厦 州 宁 云
阴 阴 海 恒 门 士 波 港
市 长 华 通 永 兰 康 华
新 江 易 资 红 微 强 威
潮 电 投 讯 电 电 电 电
科 子 资 网 子 子 子 子
技 实 有 络 有 股 有 集
有 业 限 有 限 份 限 团
限 公 公 限 公 有 公 有
公 司 司 公 司 限 司 限
司 司 公 公
司 司
江 江 江 宁 无 江 江 江
阴 阴 阴 波 锡 阴 阴
宣 长 大 长 新 长 阴
王 榭 昌
扬 江 电 开 旺 电 江 新
半 斯 发 电 子 电
导 菲 软 区 子 有 器 雅
体 尔 件 长 有 有
限
装 电 有 海 限 公 限 酒
备 力 贸 公 公
有 仪 限 易 司 司 司 家
公 有
限 表 限
公 有 司 公
司 限 司
公
司
----- End of picture text -----

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招股说明书

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十一、发行人组织结构

（一）内部组织结构的运行情况

本公司按照《公司法》和建立现代企业制度的要求，本着信息通畅、人员精干、 控制有力、管理有效的原则设置公司的组织结构。公司设有股东大会、董事会、监事 会。股东大会是公司的权力机构。董事会由18 名董事组成，其中有3 名独立董事， 其职能是执行股东大会决议，按《公司章程》行使职权。董事会下设董事会秘书1 名，主要负责董事会的日常事务、筹备董事会会议和股东大会、负责公司信息披露等 工作。监事会由3 名监事组成，并按规定比例设有职工代表1 人，其职能是对公司财 务进行检查，对董事、经理和其他高级管理人员履行职务情况进行监督。经营管理机 构由总经理、副总经理及财务总监组成，负责公司日常的经营管理工作，实行董事会 领导下的总经理负责制。

公司设有以下职能部门，负责公司的内部管理和运行：

总经理办公室： 负责总经理的日常秘书工作，以及各种会议的通知、记录、会议 纪要的拟制以及各种文件的起草等工作。

业务处： 负责产销企划、资财管理、市场调研策划、生产拓展计划等，并负责所 属部门及横向部门的组织、协调、督促等工作。业务处下设IC 业务部、TR 业务部、 器件销售公司、生产企划部、外经部。

运行处： 负责生产、制造有关事宜，以及内部生产要素之配套、平衡，并对公司 生产运行、安全生产、环境保护、设备维护、资财采购、设备采购、动力供应等方面 进行督导、提供服务。运行处下设电路总厂、测试总厂、器件总厂、采购一部、采购 二部、设备维护部、环保安技部和动力分厂。

稽核部： 主要负责公司的财务审计、日常审计及专项审计，对公司经济活动进行 监察、稽查及经济案件的查处工作等。稽核部下设审计科、考核科和信息中心。

品保处： 规划品保组织与制订品保计划、贯彻品质管理规定并督导品保计划的运 作，督导内部品质稽核，确保体系的正常运行，对供应商和分包商交货质量进行评价， 以及相关的客户服务。品保处下设品管部、计量部、可靠性实验室和质量系统部。

工程处： 负责公司新产品开发、设计、试验、测试，审查产品工艺方案，拟定工 艺技术文件，根据产品开发计划拟定技改方案，设备的选购、安装等。工程处下设工

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程一部、工程二部和工程三部。

财会处： 主要负责公司财务管理、会计核算和财务分析工作，负责公司财务预决 算计划和资金收支计划的制订、实施和跟踪管理等工作。财会处下设财务部与会计部。 证券部： 主要负责公司对外投资、企业并购、资产重组等项目的可行性研究和具 体实施以及公司的对外联络和信息披露工作。

人力资源部： 主要负责本公司人力资源的规划，人员的招募、管理、调配，负责 制定各项教育、培训计划并实施，工资管理等。人力资源部下设人事科、劳资科、培 训科。

安保部： 负责公司治安保卫、厂纪厂规检查、考核、教育培训及其他安全保卫工 作。

行政管理部： 主要负责文书、印章、接待、机密档案，以及厂房、商标、绿化等 行政管理事务。行政管理部下设行政管理科、基建工程科和宣传策划科。

技术研究中心： 负责半导体封装技术的开发、研究、应用，负责进行技术培训， 对新产品开发提供技术支持等。

公司控股子公司： 江阴长江电器有限公司、江阴新昌电子有限公司、无锡长旺电 子有限公司、江阴新雅酒家。

下属分公司： 发行人设有广州销售分公司、深圳销售分公司、东莞销售分公司、 古镇销售分公司。

本公司各部门、分公司、子公司各自发挥其应有的作用，并相互协调，运行情况 良好。

（二）本公司组织结构图（见下页）

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江苏长电科技股份有限公司组织机构方框图

													股 东 大 会	股 东 大 会	股 东 大 会	股 东 大 会	股 东 大 会	股 东 大 会	股 东 大 会	股 东 大 会	股 东 大 会	股 东 大 会	股 东 大 会	股 东 大 会	股 东 大 会	监 事 会 财务总监	监 事 会 财务总监	监 事 会 财务总监	监 事 会 财务总监	监 事 会 财务总监	监 事 会 财务总监	监 事 会 财务总监	监 事 会 财务总监	监 事 会 财务总监	监 事 会 财务总监	监 事 会 财务总监	监 事 会 财务总监	监 事 会 财务总监	监 事 会 财务总监	监 事 会 财务总监	监 事 会 财务总监	监 事 会 财务总监
							董事会秘书													董			事 会
							副 总 经 理													总			经 理										财务总监
品 保 处			业 务 处					运 行 处				工 程 处			财 会 处				技 术 研 究 中 心					人 力 资 源 部					总 经 理 办 公 室			行 政 管 理 部				证 券 部					稽 核 部			安 保 部
													分公司										子公司
													江 阴 新 昌 电 子 有 限 公 司 无 锡 长 旺 电 子 有 限 公 司 东 莞 销 售 分 公 司 广 州 销 售 分 公 司 江 阴 长 江 电 器 有 限 公 司 江 阴 新 雅 酒 家
					深 圳 销 售 分 公 司						古 镇 销 售 分 公 司			广 州 销 售 分 公 司					东 莞 销 售 分 公 司						江 阴 长 江 电 器 有 限 公 司						江 阴 新 昌 电 子 有 限 公 司						无 锡 长 旺 电 子 有 限 公 司						江 阴 新 雅 酒 家

深 圳 销 售 分 公 司			古 镇 销 售 分 公 司				广 州 销 售 分 公 司				东 莞 销 售 分 公 司		江 阴 长 江 电 器 有 限 公 司			江 阴 新 昌 电 子 有 限 公 司				无 锡 长 旺 电 子 有 限 公 司			江 阴 新 雅 酒 家

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第五章 业务和技术

一、公司所处行业国内外基本情况

本公司主要从事集成电路、分立器件的封装、测试、销售业务，属国家重点鼓励 发展的产业，公司生产的主要产品分为集成电路与分立器件两大类，前者有QFP 、 PLCC、 SOP、SSOP、HSOP、 DIP 等系列的封装形式，后者主要有SOT—23、SOT-89、 SOT-25、SOT-26、SOT-223、SOT-323/353/363、SOD123/323 及功率器件TO-251/252、 TO-220/263 及其他T0 系列产品。公司是科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术 企业”,是“中国电子百强企业”之一。

（一）行业管理体制

本公司所从事的集成电路和分立器件的封装、测试行业属半导体行业，在国内外 基本上遵循市场化的发展模式。国内半导体行业的产业行政管理部门是国家经济贸易 委员会和中国信息产业部，它们主要负责产业政策的研究制定、发展规划的制定、项 目审批等。半导体行业的内部管理机构是中国半导体行业协会，主要负责规范行业行 为，进行价格协调，维护公平竞争；协调会员关系；制定行业规范；参与制定、修订 国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督；参与资质论证；提供信息和咨询服 务、行业自律管理等。半导体行业是当前国家重点鼓励发展的产业。

（二）行业市场容量

� 全球半导体行业需求及发展简况

美国仍是全球最大的半导体市场，占世界市场总额30%，亚太地区占25%，日本 占22%。上述市场总额中，半导体封装（包括集成电路封装和分立器件封装）市场占 总额的11—13%。以2000 年为例，世界微电子封装就有249 亿美元的市场。我国半 导体产业2000 年的销售额约为150 亿元，即18 亿美元，占世界市场0.9%的份额。 据世界半导体贸易统计协会（WSTS）的统计和预测，2000 年后的全球微电子市 场将保持持续增长，其中2000 年市场需求总额是2,079 亿美元，分立器件占市场需

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求9.4%的份额，达195 亿美元；集成电路占市场总份额的75.1%，有1,561 亿美元的 市场。

• 我国集成电路和分立器件市场需求增长迅速

目前我国集成电路和分立器件市场继续呈现需求大于供给的局面。据CCID（中国 电子信息产业发展研究所）统计，1998 年、1999 年和2000 年国内集成电路的产量分 别是23 亿块、30 亿块和46 亿块，而需求量分别达到130 亿块、150 亿块和200 亿块， 数量需求的相对年增长速度分别为15%和33%，预计“十五”期间需求量年均增长率 为20%，2000—2005 年我国集成电路产业发展将加速发展，其销售额的年均增长率可 达30%以上（摘自《中国信息产业“十五”发展规划（电子卷）》第37 页）。到2005 年国内集成电路需求量将达到470 亿块，2010 年将达到800 亿块。我国半导体分立 器件1999 年、2000 年的产量分别为140 亿只和218 亿只，而需求量达到200 亿只和 220 亿只，预计2003 年需求量将达到350 亿只。其中片式二、三极管到2005 年的产 量目标为200 亿只，“十五”期间的年均增长率为15%。（摘自《中国信息产业“十 五”发展规划（电子卷）》第62、63 页）

根据中国信息产业部2003 年1 月24日公布的全国重点产品产销情况的统计资料 看，全国20 家集成电路企业生产量和销售量比上年同期分别增长49.1%、51.4%。

根据CCID 对我国半导体分立器件2002 年1-3 季度26 家主要生产单位的统计， 奋力器件总产量和总销量分别比去年同期增长59.6%和58.1%。

• 我国集成电路和分立器件市场供求缺口仍然较大，发展空间广阔

根据《中国信息产业“十五”发展规划（电子卷）》的统计，在我国，半导体分 立器件的生产以后道封装为主，产值约占世界总产值的2%，国内市场满足率20%。

在我国，集成电路产业主要是集成电路封装，封装业的销售额一直占到国内集成 电路产业销售总额的70%左右。根据《中国集成电路产业发展状况报告（2001 年版）》， 2000 年我国集成电路的总产量是当年市场需求量的25.9%，总销售额占世界集成电路 市场总额的1.2%、占国内市场需求总额的19.1%。

半导体产业是国家“十五”期间大力发展的产业之一，上述数据表明，我国集成 电路和分立器件有着广阔的发展前景，目前已在上海、北京、深圳等地引进外资，建

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设大规模集成电路芯片生产基地，营造中国的“硅谷”。3 至5 年后，我国集成电路 芯片的产量将大大提高，由此将带动集成电路封装、测试业的加速发展和兴旺。从产 品发展趋势看，随着电子整机产品向便携式、小型化、网络化和多媒体方向发展，要 求集成电路、分立器件向高密度化和高速化方向发展，因此，片式集成电路和片式分 立器件已逐步成为市场需求的主流。

（三）国内外主要集成电路企业的业务流程和经营模式

集成电路制造产业因为其技术的复杂性，目前分化为集成电路的设计、芯片制造、 集成电路封装以及测试四个相对独立的产业，集成电路从设计到封装测试需要经过几 十道复杂的工序。

集成电路从设计到封装测试全过程的流程框图：

电 路 设 计 芯片制造 芯片封装 成品测试 1 逻辑设计 光罩设 ~~计~~ 2 电路设计 4 光罩制作 8 氧 化 16 切 割 23 电性测试 3 图形设计 护 膜 9 光罩校准 17 装 片 ↓ 晶园 10 蚀 刻 18 焊 线 出 货 5 长晶园 11 扩 散 19 塑 封 6 切 片 12 离子植入 20 切筋成型 7 研 磨 13 化学气相沉积 21 盖 印 14 电极金属蒸着 22 测 试

15 芯片测试

国内外主要集成电路企业的经营模式主要分为两大类：一类为从集成电路设计、 IDM 芯片制造、封装测试到行销的垂直整合型公司，即 公司，例如美国的摩托罗拉 公司、韩国三星公司、日本东芝公司、国内的中国华晶、深圳赛意法公司，他们的经 营模式都是以垂直整合型为主，IDM 公司内部对设计、芯片制造、封装测试又进行了 专业化分工，形成各独立专业化公司，他们的业务流程包括从集成电路设计到封装测 IC 试的整个过程；另一类为通用的专业化分工的企业或制造厂，大致分为 设计公司、 芯片制造厂、封装测试厂等，例如专门从事集成电路设计的有台湾威盛公司、杭州士 兰微电子股份有限公司；有专门从事芯片制造的上海中芯国际，台湾台积电公司、联

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电公司；专门从事封装测试的台湾日月光公司、台湾矽品电子有限公司、本公司、南 通富士通公司、上海新康电子有限公司等。

• （四）行业竞争状况、技术水平及发展趋势

• 1．行业竞争状况

近十多年来，我国半导体产业高速发展。 在分立器件制造方面 ，我国先后从国外 引进了先进的生产设备和制造技术，新建和改建了多条生产线，在工艺水平、生产能 力、生产技术、新产品开发、产品产量和质量、产品结构和经营管理等方面都发生了 深刻的变化，取得了长足的进步。目前，中国有半导体分立器件制造企业200 余家， 研究所14 个，总的生产能力约200 亿只，形成了一批有一定实力和规模的骨干企业 和企业集团，其中前5 名骨干企业分立器件总产值和销售总额占全行业总产值和销售 总额的50％以上。其中，销售量最大的几家企业分别为四川乐山无线电股份有限公 司、本公司、汕头华汕电子器件公司、上海新康电子有限公司等。根据CCID 统计， 本公司2000年、2001年分立器件的产量占当年国内总产量的比例分别为8.4%、12.5%， 在国内同行业中排名第二，仅次于摩托罗拉公司在中国投资的中外合资四川乐山无线 电股份有限公司（资料来源：CCID 微电子研究所1999 年至2001 年我国半导体企业 产销统计表）。

集成电路封装测试 是集成电路制造的后道工序，主要生产工序包括磨片、划片、 装片、球焊、包封、切筋、电镀、打印、成型、测试、包装等，是随着集成电路的快 速发展和专业分工而从集成电路制造业中逐渐分离出来成为相对独立的产业。

在我国集成电路产业中，设计、制造、封装和测试三业（也有称“四业”的）并 存的局面开始于二十世纪九十年代初。在这三个产业中，集成电路设计产业受人才和 软件等基础条件限制，多年来成为我国集成电路产业发展的瓶颈。集成电路芯片制造 产业所需投资额巨大，多年来一直以国家和外商投资为主，迄今为止国内只有六家主 要生产企业。而集成电路封装业由于投资额相对较少，近年来发展迅速，除本公司外， 还有摩托罗拉（中国）电子有限公司、上海阿法泰克电子有限公司、深圳赛意法微电 子有限公司、南通富士通微电子有限公司、无锡华晶微电子股份有限公司、首钢日电 电子有限公司、华越微电子有限公司等。据CCID 统计，本公司集成电路产品2000 年、2001 年产量占当年国内总产量的比例分别为11.1%和13.9%，国内市场排名第二，

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仅次于中国、法国、意大利合资的深圳赛意法微电子有限公司（资料来源：CCID 微 电子研究所1999 年至2001 年我国半导体企业产销统计表）。

集成电路和分立器件封装、测试业在快速发展的同时，竞争也日趋激烈。竞争主 要集中在封装测试技术、产品生产成本、产品生产规模、市场开发等方面。

此外，由于集成电路和分立器件封装、测试业务为资金密集、技术密集以及劳动 密集型产业，国际资本纷纷转移到中国，利用中国较丰富的劳动力资源，投资于半导 体的封装测试业务。目前，国外许多著名的大公司已在上海及周边地区（包括苏州、 无锡、宁波等地）建立独资或合资的半导体封装企业，如美国的英特尔、AMD，日本 的日立、东芝、三菱、三洋，韩国的现代、LG 半导体、台湾的菱生科技、中伟电子、 泰隆科技等。这些企业资金实力雄厚，拥有相对先进的封装、测试技术，他们的加入， 会加剧我国半导体封装、测试业的竞争。

2．行业技术水平及发展趋势

从六十年代开始，半导体封装技术经历了几代变化，每一代约持续15 年。1965 年起主要是DIP 技术（引线数6-64，引线节距为2.54mm），1980 年出现了SMT，封装 形式有SOP、QFP（引线数3-300，引线节距为1.27-0.4mm）。1995 年出现了BGA 和 CSP（焊球数100-1000，球→球距离1-0.25mm）。下图简要说明了半导体封装技术发 展过程。

SOP TSOP TSSOP CSP DIP MCM QFP TQFP BGA CSP

目前，由于片式集成电路和片式分立器件成为市场需求的主流，半导体封装技术 主要向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展；向高频率、大功率产品发展；由 单芯片向多芯片封装发展；由有引脚向无引脚封装形式发展。

近年来，在国际市场上，表面安装技术（SMT）的SOP、QFP、BGA、CSP 等片式外 形封装品种已占总量70%以上，其中产量最多的封装外形是SOP，而采用DIP 技术封 装的产品逐年下降。据CCID 统计和预测，全球各年度各种封装技术产品比例（%）如 下（摘自《电子产品世界》2000 年第6 期）：

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						招股说
品 种 年 份	DIP	SOP	QFP	BGA	CSP	其它
1996	28	47	13	<1	<1	12
1998	15	57	12	3	1	12
2003	12	56	12	6	7	7

本公司集成电路主要采用SOP、DIP、QFP 封装技术，并正在进行BGA、CSP 技术 的开发。分立器件主要采用SOT 封装技术。与国内其他半导体封装企业相比，本公司 技术较为全面，在行业中具有领先地位。

“十五”期间，我国半导体行业将主要依靠科技进步、扩大规模、降低成本，不 断提高产品的竞争力而进入持续、快速发展的新时期。

二、影响本行业发展的主要因素

（一）有利因素

1． 产业政策

集成电路和片式元器件行业均属于国家扶持的行业，列于当前国家重点鼓励发展 的产业、产品和技术目录。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划 的建设纲要》中提出，“要把推动国民经济和社会信息化放在优先位置，顺应世界信 息技术的发展，面向市场需求，推动体制创新，努力实现我国信息产业的跨越式发展”。 信息产业部在“十五”计划纲要中明确指出，“集成电路、软件是制约我国信息产业 健康发展的瓶颈，应作为重中之重加速发展，下定决心，集中国家力量，调动各方面 的积极性，奋战5—10 年，突破集成电路和软件两大核心技术，掌握我国信息化发展 的主动权⋯⋯力争到2010 年使我国集成电路产业成为世界主要开发和生产基地之 一”。

2000 年7 月国务院出台了关于《鼓励软件产业和集成电路发展的若干政策》，明 确规定了对集成电路产业的支持政策，以此来促进行业发展。

此外，1999 年国家科学技术部“科技型中小企业创新基金若干重点项目指南” 把集成电路封装技术列为重点支持的项目。2000 年10 月，中共中央“关于制定国民 经济和社会发展第十个五年计划的建议”第四条指出，“要加速发展信息产业，重点 推进超大规模集成电路⋯⋯，加快发展软件产业和集成电路产业，支持新型元器

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件⋯⋯等产品的发展”。政策的鼓励和支持为本行业带来良好的发展机遇。

根据《中国信息产业“十五”发展规划（电子卷）》，片式二极管、三极管列为“新 型元器件”发展的重点。

2．发展环境

中国加入WTO 后，我国半导体封装产业的整体发展环境将有所改善，主要体现在 以下几个方面：（1）进入WTO 后，由于关税降低，用于片式分立器件、集成电路封装 的材料、封装设备价格将相应降低，有利于国内采用SMT 技术封装形式产品的发展； （2）就国内封装业而言，目前比较成熟的产品为分立器件产品和中低档集成电路产 品，出口产品主要是DIP、SOP 系列集成电路和TO、SOT 系列的分立器件，加入WTO 以后，由于进口国关税的降低，将更有利于上述产品的出口，从而促进行业的发展； （3）加入WTO 以后，将更有利于国内外技术交流，从而促进国内封装产业的发展。

3．相关行业发展趋势

由于集成电路和分立器件广泛用于各类电子、电器类产品，而我国近年来逐渐成 为各类电子、电器类产品的制造大国，对集成电路和分立器件的需求逐年稳定增长， 有利于促进集成电路和分立器件封装、测试业的发展。

（二）不利因素

1．我国的微电子产业基础较为薄弱，起点较低，与世界先进水平相比，我们的 差距还大，占世界1/5 人口的我国消耗的集成电路只占世界市场的1/10。我国集成 电路年产量仅占世界产量的1%，分立器件年产值仅占世界市场产值4%，目前国内市 场集成电路的自给率仅达到20%左右。

2．国外同行中的一些大公司纷纷到我国投资设厂，从事半导体器件生产，也包 括半导体集成电路的后道封装测试，加剧了国内电子行业的市场竞争。由于这些国际 大公司投资规模大，技术含量高，产品具有较强的市场竞争力，国内企业与之竞争将 面临资金和技术上的挑战。

3．集成电路和分立器件行业受国际经济周期波动影响，尤其受美国经济波动影 响，造成国际市场价格的不稳定性，近年来市场价格波动较大。1999 年至今，主要 产品的市场价格每年平均降幅为10-20%，对国内企业造成了很大的冲击，特别是一 些技术装备水平低，规模小、效益差的小企业将面临更大的竞争压力。

4．目前国内集成电路、分立器件呈现需求大于供给的态势，供应不足部分主要 依靠进口，特别是一些先进技术封装产品，如片式集成电路、片式分立器件基本依靠

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进口，大部分国内企业进入该部分市场尚存在一定的技术壁垒。

三、公司面临的主要竞争状况及竞争优势

在集成电路封装、测试行业，本公司面临的主要竞争对手有摩托罗拉（中国）电 子有限公司、上海阿法泰克电子有限公司、南通富士通微电子有限公司等，在分立器 件封装测试业的主要竞争对手为四川乐山无线电股份有限公司、汕头华汕电子器件公 司、上海新康电子有限公司等。竞争主要集中在产品质量、技术档次、新产品开发速 度、生产过程的管理能力、客户服务的满意度、产品价格等方面。

公司建立了严格的质量保证体系，具有较强的质量控制能力。1996 年通过 ISO9002 质量体系认证，2002 年1 月通过QS9000 质量体系认证，近年来投入大量的 资金进行技术改造，进口了大量的先进生产设备和可靠性测试设备，从原材料进厂到 成品出厂，实行了严格的质量管理，公司集成电路产品组装良品率达到99.5%，已经 达到国际水平，“长江”牌分立器件产品获“江苏省名牌产品”和“中国半导体行业 十大品牌”称号，具有一定的质量优势，赢得客户的信赖。

公司充分重视技术进步，拥有一支精干的产品开发队伍，有较强的产品开发能力。 建立了技术研究中心，先后开发出了SOP 系列、QFP 系列等片式集成电路封装技术， 开发出了SOT 系列、SOD 系列片式分立器件及片式功率器件产品，并正在开发BGA/CSP 等与国际主流封装技术接轨的产品，技术水平处于国内领先地位。

公司已经形成规模优势，产品成本不断降低，市场占有率不断扩大，在2001 年、 2002 年产品市场价格有较大幅度下降的情况下，公司仍能保持较好的盈利能力。低 成本使得本公司面对市场价格波动和加入WTO，仍能保持一定的竞争优势。

公司在发展过程中，培养和造就了一批技术人才和管理人才，并引进了半导体行 业的资深管理专家，建立了行之有效的激励措施，为公司的持续发展奠定了基础。

2001 年11 月26 日，中国半导体行业协会组织国内知名专家，对公司的现状、 行业地位和发展前景进行了考察评价，认为公司已经初步形成了“大规模、高品质、 低成本、高效率”生产的核心竞争能力，在国内半导体封装行业中名列前茅。

四、发行人的业务范围及主营业务 （一）本公司的经营范围

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本公司的经营范围：生产销售半导体、电子元件、专用电子电气装置，经营本企 业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 14 种商品除外），开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

本公司的几家控股子公司经营范围：生产销售半导体、信号灯、灯具、视频内部 对讲装置（可视门铃）、电力电子仪器、电子点火器、电力电子元件（含片式器件）； 电子产品及原辅材料的销售；电子产品（除无线发射设备）、工业电器、仪表及其原 辅材料的批发、零售、代购、代销。

（二）本公司实际从事的主营业务及构成

公司主要从事集成电路和分立器件（主要为三极管）的封装、测试、销售业务， 主要产品分为集成电路与分立器件两大类。

各年度主要产品销售额见下表： 单位：元

产品名称	**2002 年 **	**2001 年 **	**2000 年 **
集成电路	225,908,693.01	238,414,665.06	169,910,235.75
分立器件	422,295,191.21	306,018,475.45	235,935,541.21
工业设备用信号灯	30,032,651.61	24,460,639.55	18,677,966.14
其 他	484,514.55	6,588,318.13	3,238,614.55
合 计	678,721,050.38	575,482,098.19	427,762,348.65

各年度主要产品销售额占总销售额的比例如下：

产品名称	2002	2001 年度	2000 年度
集成电路	33.28%	41.43%	39.72%
分立器件	62.22%	53.18%	55.16%
工业设备用信号灯	4.42%	4.25%	4.37%
其他	0.08%	1.14%	0.75%
合计		100%	100%

（三）公司经营模式和盈利模式

1 ．经营模式选择的依据

1 （ ）中国具有丰富且低廉的人力资源，市场潜力巨大，目前已成为世界最大的 电器产品加工制造国，对集成电路和三极管产生了强劲的需求拉动作用。

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2 （ ）集成电路是资金、技术和劳动密集的行业，以设计和芯片制造为龙头，在 国内还处于起步阶段，但集成电路代表着行业发展的方向，市场空间大，发展势头强 劲，半导体企业涉足集成电路业务具有良好的发展前景。

3 （ ）分立器件的封装、测试技术国内已经掌握，其所需的资金与集成电路相比 要少得多，且市场巨大，国内又尚未有大规模生产的内资企业，根据国家信息产业部 新型元器件“十五”专项规划思路，新型元器件要扩大规模、增加品种，提高技术含 量，扩大出口，使我国成为世界电子元器件的生产大国和出口大国。因此发展分立器 件的时机相对比较成熟。

2 ．经营模式

1 （ ）基于上述判断，本公司采用了集成电路和分立器件封装测试同时并举的经 营模式。集成电路封装测试采用接受国内外设计公司和芯片厂的委托加工形式，分立 器件业务则自行采购芯片进行封装测试，打自己品牌直接销售。一方面大力发展分立 器件，使企业迅速壮大、增强经济实力、积累资本以支持集成电路封装的发展，另一 方面通过发展集成电路来提升产品的技术档次。

在发展集成电路的同时，公司根据市场特点，加大分立器件的技改投入，扩大生 产规模，在国内内资企业中率先取得的规模优势并成为内资企业的龙头，在集成电路 业务发展方面，紧跟国际先进封装技术，在 1999 年、 2000 年投入大量资金发展集成 电路封装、测试，并在短时期内形成规模。

通过分立器件、集成电路并举的经营模式运行，公司近年来得到快速发展，每年 40% 2003 80 营业收入平均递增 以上， 年分立器件产销将会超过 亿只，集成电路产销 超过 8 亿块，且具有了封装 QFP 、 SSOP 等高档集成电路的能力，并正在开发 BGA 、 CSP 与国际先进技术接轨的集成电路封装技术。

2 （ ）公司根据集成电路和分立器件的不同经营特点，采用了不同的经营方式。 在集成电路业务方面，公司成立了集成电路业务部（负责国内的加工业务）和外 经部（负责国外的加工业务），国内、国外两个市场并举。

分立器件业务方面，公司成立了销售总公司，下辖深圳、广州、东莞、中山四个 分公司（负责国内业务的销售）和海外部（采用电子商务向国外销售），国内国外两 个市场同时并举。目前公司的海外业务呈上升趋势。

3 （ ）根据国内市场整机厂付款周期长、批发商回笼资金快的特点，公司实行发 展批发商与进入优秀整机厂同时并举的营销策略。在资金比较紧张的情况下，实现了

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8 良性运作，使年应收帐款周转次数保持在 次左右。

• 3 ．公司经营模式示意图：

两业同时并举，集成电路

经营 集成电路——承接国内国外加工 定位 分立器件——自销

符合发展趋势可提高产品 档次，分立器件有广阔市 场和成熟的技术，易于迅

速扩张，以支持集成电路 的发展。

• 经营 集成电路——紧跟市场，扩大规 形成规模经济，降低成 策略 模的同时重点跟踪 本，增强竞争力；强化 国内外先进技术， 质量管理，以品牌来赢 一旦市场启动，一 得市场。 举投入形成规模

分立器件——强化投入在国内形

成绝对优势

• 营 销 分立器件——大力发展批发业务（资金回笼快），进入优秀的 策 略 整机厂（提高知名度、经营安全）。

• 集成电路——以优质服务、交货快捷、高成品率为手段，拓展国内国 外两个市场，与世界知名大公司建立长期、稳定的合作 关系。

4 ．盈利模式：

1 （ ）以技改投入和调整结构为主线的长期盈利模式

技改投入，调高产品档次 → 扩大规模，提高质量，降低成本，调整结构，增强 后劲 → 适当降价，形成供不应求的局面 → 再投入，调高产品档次 → 进一步扩大 规模，提高质量，降低成本，调整结构，增强后劲→再适当降价，形成供不应求的良 性循环，确保长期盈利。

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• （2）以控制、挖潜、补偿为手段的短期（年度）盈利模式

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制订年度的盈利目标
控 制 挖 潜 补 偿
分解考核 控制成本 降低供 提高质 分析产 三季度
完成下
销售，生 费用分解 应商材 量提高 品结构，
一年技
产任务保 考核，保 料价格， 劳动生 力求多 改，形成
证目标利 证预测利 增加利 产率降 生产厚 新的增
润目标实 润。预测 低消耗 利产品 长点，为
润实现 本年目
施 后作为 增加利 增加利
标利润
重点抓 润 润 作风险
补偿
----- End of picture text -----

（四）本公司主要产品、生产能力、产量以及产销率

本公司的主要产品为集成电路（IC）和三极管（TR），下表为近三年这两种产品 的生产能力、产量、销售量和产销率：

项 目	**2002 年 **	**2002 年 **	**2001 年 **	**2001 年 **	**2000 年 **	**2000 年 **
	TR	IC	TR	IC	TR	IC
产量（万只）	540,000	57,000	290,000	40,400	184,115	30,304
生产能力（万只）	550,000	58,000	296,500	42,000	193,333	30,666
饱和程度（%）	98.18	98.27	97.80	96.17	95.23	98.82
销售量（万只）	527,000	57,100	285,000	40,900	184,757	29,489
产销率(%)	97.59	100.17	98.27	101.24	100.35	97.30

(注：1.上表中生产能力为当年平均生产能力；2.由于8 脚以下集成电路的封装是在分立器 件的生产线上完成的，为了便于计算饱和程度，在统计产销量时将其归入分立器件类，在计算主 要产品价格、成本时将其单列，下同)

（五）产品的主要用途

本公司主要产品集成电路和分立器件主要用于：（1）通讯类产品，如IT 程控交 换机、移动电话、电话机等；（2） 资讯类产品，如STB（机顶盒）、DVD（激光视盘

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机）、MP3、电脑、UPS（不间断电源）、显示屏、音响等；（3）电器类产品，如家用电 器、电子玩具、电子钟表、节能灯、变频器等；（4）工业自动化系统，如光机电一体 化、智能仪表、自动控制装置等。

（六）主要产品的销售情况

本公司主要产品所面对的主要客户 ：无锡华晶微电子股份有限公司、华越电子有 限公司、杭州士兰、杭州友旺电子有限公司、吉林华微电子有限公司、扬州晶来电子 有限公司、扬州晶石高科技有限公司、台湾友顺科技股份有限公司、江苏赛博电子有 限公司、青岛海信集团等。

主要销售方式： 本公司产品主要采用以下几种方式销售：（1）批发销售，本公司 将产品销售给批发商，批发商销售给终端客户，通过此种销售方式可以快速回收货款； （2）利用本公司销售渠道直接向终端客户销售；（3）通过电子商务网络销售产品， 本公司出口产品主要通过此种方式销售；（4）少量产品采用委托代理方式销售。

（七）主要产品的工艺流程

就集成电路和分立器件的封装和测试而言，其工艺流程是相类似的。不同系列的 产品，其生产工艺都有差别，但其原理和程序都相类似。封装的主要工艺流程为：磨 片→划片→装片→球焊→塑封→冲切→电镀→打印→切筋成型→ 测试→包装→入 库，每道工序都有检验。

以微型片式集成电路封装、测试生产工艺流程来说明封装工艺流程如下：

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引 导电胶 检验 塑封树脂 检验 锡化剂 检验 油墨 托盘 检验	线框 金丝 检验	线框 金丝 检验		圆片 检验 磨片 检验 划片 检验 装片 检验 金丝球焊 检验 塑封 检验 后固化 冲塑切筋 检验 去飞边 检验 电镀 检验 正面打印 检验 外观检查 检验 切筋打弯	圆片 检验 磨片 检验 划片 检验 装片 检验 金丝球焊 检验 塑封 检验 后固化 冲塑切筋 检验 去飞边 检验 电镀 检验 正面打印 检验 外观检查 检验 切筋打弯	圆片 检验 磨片 检验 划片 检验 装片 检验 金丝球焊 检验 塑封 检验 后固化 冲塑切筋 检验 去飞边 检验 电镀 检验 正面打印 检验 外观检查 检验 切筋打弯	检验 共面性检查 外观检查 成品检验 烘烤 包装 出厂检验 出货
				检验
				切筋打弯

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（八）主要生产设备

近年来，在国家产业政策的引导下，本公司制定并实施了企业发展规划，先后执 行的主要技改项目有电子工业部批准的“双加项目”——1.5 亿只/年集成电路封装 能力技术改造项目和国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会批准的“二批国债项 目”——组建3.5 亿块/年片式集成电路和17 亿只/年片式三极管封装、测试生产线 项目，引进了大批国外先进设备，公司1999 年、2000 年、2001 年、2002 年投入技 术改造的资金分别为3,322 万元、9,332 万元、21,504 万元、10,682 万元，在划片、 装片、测试等关键工艺和主导产品的生产工序均采用了国际上先进的设备，并购置了 先进的测试分析和可靠性试验设备先进设备以保证产品质量，提高产品的可靠性。先 进设备占本公司所有生产设备的比重近80％，设备成新度系数达到0.73，基本上实 现了生产的自动化。

公司的主要生产设备包括磨片机、划片机、全自动装片机、全自动分选机、全自 动分选仪、全自动测试仪、测试分选机、电参数自动测试仪、数字集成电路测试系统、 自动测试分类打印编带机、全自动球焊机、塑封油压机、全自动切筋机、全自动切筋 成型机、高速成型机、直线自动电镀线等。

由于本公司涉及的生产设备较多，尤其是种类型号较多，在此仅对主要生产设 备作如下说明：

备作如下说明：
品 种	购入时间	主要生产厂家	设备先进程度
划片机、磨片机	1996-2002	日本DISCO 公司、NTC 有限公司、 德国G&N 公司、NTC 有限公司	国内先进
全自动装片机	1998-2002	ASM 公司、日本NEC 公司、香港 AMS 公司	国际先进
全自动分选仪、测试仪	1998-2002	日本TESEC 公司、美国科进国际 公司、蔚华国际公司	国际先进
电参数测试仪、自动测试仪	2000-2002	美国TMT 公司、日本TESEC 公司、 美国科进国际公司、蔚华国际 公、JUNO（有能）有限公司	国际先进
全自动球焊机、铝线焊接机	1996-2002	香港ASM 公司、美国K&S 公司、 科电工程有限公司	国内先进
数字集成电路测试系统、塑 封油压机	2000-2002	日本VTT 公司、劳弗尔公司、台 湾基丞公司	国内先进
全自动切筋机高速打弯机、 切筋系统、	1997-2002	韩国宣扬公司、台湾基丞公司	国际先进
全自动测试、打印、编带机	2001-2002	瑞士ISMECA 公司	国际先进

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切筋、成型模、塑封模具成 型模具	2001-2002	台湾基丞科技股份有限公司、韩 国宣扬公司	国际先进
快闪储存器测试系统	2001-2002	科进公司	国际先进
全自动编带机、测试机、激 光打印机	2001-2002	上野精机株式会社，韩国（KST）、 艺源电子工程有限公司	国际先进
器件测试系统、主机	2001-2002	美国科进国际公司、蔚华国际公 司	国际先进
球焊机、预热机、划片机	2001-2002	香港NTC 公司、毫升工业公司KS	国际先进
全自动金丝球焊机、装片 机、共晶装片机	2001-2002	香港AMS 公司	国际先进

集成电路和分立器件的封装对环境的洁净程度要求很高，公司主要生产区域的净 化级别达到10000 级（即每立方英尺的空气中0.5 微米的灰尘粒子不超过10000 个）， 部分达到1000 级，公司辅助设备除包括供电、供水、供热、供汽等设施外，还包括 除尘设备、空气净化设备、水净化设备等。

（九）主要产品的原材料和能源供应情况

1．原材料供应及采购情况

本公司半导体半成品主要为芯片，其他主要原材料包括引线框架、塑封树脂、金 丝等。目前，芯片及其他原材料已经基本实现国产化，国内供应量充足。

采购的程序按照公司企业标准 Q/GGP-G34.016-2001 执行，以确保对供货方进行 有效控制，保证采购的物资符合规定的要求，具体程序包括：

1 （ ）认定合格的供应方。 主要程序有对供应商的生产规模、供应能力、信誉、产 品质量和服务水平进行调查和初选；对经过初选后初步确认的供应商的产品进行摸底 试验；对经过产品摸底试验的供应商进行现场质量保证能力的审核；对经过定点审核 的供应商的产品进行三批量考核（即小、中、大三个批量考核）；经三批量考核合格 的确定为合格供应方；对合格供应方每年进行评定一次，如评定达不到标准即取消其 供货资格。

2 （ ）制定采购技术文件。 由公司工程部制订采购技术文件，规定相关的主要参 数指数。

• 3

• （ ）签订供货协议。 与合格供应方签订技术协议和供货价格协议，技术协议规

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定产品所要达到的技术指标，供货价格协议规定供货产品的价格。

4 （ ）采购作业。 生产企划部按销售计划制订生产计划，并根据库存情况提出采 购清单交公司采购部；公司采购部门按工程部下发的采购文件和生产企划部下达的采 购计划向供应方下订单——供应方确认订单——供货方分批发货——进厂检验—— 合格品入库——不合格品退货。

5 A B C （ ）对合格供应方进行分类管理。 将合格供应厂家分为 、 、 类，形成供 货方的备选和竞争机制，以确保材料供应有稳定和可靠的渠道，防范独家供货的风险。

（ 6 ）按照 QS9000 的标准要求供应方进行适应本公司产品不断升级所要求的质 量开发。

2002 年主要原材料的月平均耗用量及主要供应商：

种 类	金额（万元/月）	数 量	供 应 商
芯 片	667	3.46 亿只	无锡华晶微电子股份有限公司、大连连顺电子有限 公司、北京伊泰克电子有限公司、上海创新电子有 限公司、北京燕东微电子有限公司
引线线框	964	4.96 亿只	宁波康强、厦门永红、东辉电子工业（深圳）有限 公司、顺德工业（江苏）有限公司、无锡华晶利达 电子有限公司、香港先进半导体公司、三井高科技 (上海)有限公司
塑脂料饼	507	180 吨	连云港华威、通用微电子（无锡新区）有限公司、 上海怡康化工材料有限公司、义典科技股份有限公 司、日本住友公司
金 丝	374	460 万米	贺利氏招远贵金属材料有限公司、常熟华一微电子 材料有限公司、北京达博有色金属焊材有限公司、 日本电中公司

（十）环保情况

集成电路封装生产是轻污染性质的生产，主要污染源为器件引线框外引线镀锡所 产生的酸性废水和排出的废气，大圆片划片后含少量硅悬浮物的清洗水，装片、包封 工序产生含少量有机气体的废气，冷却机、空压机、空调器等动力设备所产生的噪声。 本公司不存在高危险、重污染情况。

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针对上述污染，本公司有专人对全公司废水、废气等进行监测，并采用较安全的 先进生产工艺，对废水、废气进行处理，使之符合国家标准，取得了良好的效果，污 染物的排放均符合国家排放标准。为避免噪声污染，在通风、空调系统中均采用消声 减振措施，因此厂区噪声符合环保要求。

本公司在生产和项目建设中执行了国家和地方有关安全生产法规、消防法规、环 境保护法规。公司研究、生产、开发产品过程中，具有防治污染的措施和设备，“三 废”排放符合国家规定的标准。公司所排放的污染物每年均经过江苏省环保厅的申报 登记。2001 年被江苏省环境保护厅评为“环境保护先进企业”。

江阴市环境保护局为本公司环境保护情况出具了证明，证明本公司在最近三年内 生产经营符合环保要求，没有因环保问题遭受处罚。

2002 江苏省环境保护厅对本公司申请上市进行了环保核查，出具了苏环便管（ ） 15 号《关于对江苏长电科技股份有限公司申请上市的环保核查意见》。意见如下：江 苏长电科技股份有限公司是电子行业后道封装企业，是国家高新技术企业。该公司废 水、废气经处理后达标排放，噪声经治理后达到 GB12348-90 《工业企业厂界噪声标 H 准》的 类标准，固废也按国家规定进行了妥善处置。该公司近三年来未受到环保 部门的行政处罚，也未发生过污染事故。此次该公司募集资金拟投向的项目（具体项 目名称略）正在办理环保审批手续。我厅同意该公司的上述募集资金投向，并将会同 地方环保部门依法对项目建设进行监督。

本公司募集资金项目中，片式MOSFET 功率器件5000 万块/年封装、检测生产线 技术改造项目、组建快闪存储器电路封装、检测生产线技术改造项目、片式器件封装、 检测生产线全自动化技术改造项目已通过江苏省环境保护厅的环境评估审批。 五、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

根据《审计报告》，截至2002 年12 月31 日，本公司合并报表固定资产帐面原值 58,454.97 万元，帐面净值42,777.26 万元。根据财政部2001 年2 月26 日财会 [2000]17 号文《贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的规定》的有关规定，本 公司对有关期间会计报表中的固定资产价值进行了清理、检查后，认为本公司固定资 产未出现重大减值的情况。本公司固定资产为房屋及建筑物、专用设备、通用设备、 运输设备、电子设备、运输设备及其他固定资产，均在使用中。具体情况如下：

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				单位：万元
固定资产类别	固定资产原价	累计折旧	固定资产净值	成新率(%)
房屋、建筑物	9,252.74	1,394.11	7,858.62	84.93
专用设备	43,193.59	12,563.62	30,629.97	70.22
通用设备	3,622.67	652.99	2,969.68	81.08
电子设备	1,024.81	514.71	510.10	49.78
运输设备	818.85	271.39	547.46	66.86
其他设备	542.31	280.88	261.43	48.20
合计	58,454.97	15,677.70	42,777.27	73.18

2002 12 31 通过融资租赁的固定资产为（截至 年 月 日）：

类 别	帐面原值（元）	累计折旧（元）	帐面净值（元）
专用设备	27,167,177.18	9,213,613.44	17,953,563.74

为了执行“形成分立器件5 亿只/年，集成电路1.7 亿只/年封装、检测能力”（A 项目）和 “新增4 亿只/年分立器件（三极管）封装、检测能力”（B 项目） 技改项 目，公司通过融资租赁方式引进划片机、装片机、球焊机、测试主机等专用设备。具 体情况见下表：

情况见下表：
A项目			B项目
设备名称 (型号、厂商)	台数	金额 (万美元)	设备名称 (型号、厂商)	台数	金额 （万美元）
日.DAD321 划片机	1	11	日.DAD321 划片机	3	26.49
ASM.AD809 装片机	5	42.2	AD809U 装片机	12	96.3
ASM.AB309 球焊机 K&S.1488 球焊机	7 3	51.8 28.4	AB309A 球焊机 AB339 球焊机	11 2	76.37
基丞.200 塑封压机	1	6	基丞.200 塑封压机	4	27
UL11 上料机	2	0.9	日.TESEC 测试主机 971TT 906HT	4 8	70.67
SOIC8 切筋系统	1	15
日.881 测试主机 906 分机 8713 分机	1 1 1	31
			523 预热机	4	3.16
LM920 激光标志机	1	9	920 打印机	2	18
XRF5100 X 射线测厚仪	1	5.1	UL11 上料机	4	1.72
DSC140 清洗机	1	3.75
RC2000ACD 发生器	1	0.35
合 计	27	204.5	合 计	55	329.7

融资租赁引进的进口设备和国产设备配套，填平补齐原三极管和集成电路生产

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线，使集成电路的生产能力增加17,000 万只/年，分立器件生产能力增加90,000 万 只/年。上述两技改项目在2000 年12 月通过验收，已经达产。

公司固定资产折旧采用平均年限法计算，残值率为原值的4％（中外合资控股子 公司为原值的10%），估计经济使用年限及分类折旧率分别为：

固定资产类别	估计经济使用年限（年）	年折旧率（%）
（1）房屋及建筑物	20—30	3.20—4.50
（2）专用设备	8	12.00
（3）通用设备	10—12	8.00—9.00
（4）电子设备	5	18.00—19.20
（5）交通工具	5—8	12.00—18.00

（二）主要无形资产

本公司于1997 年12 月取得《中华人民共和国进出口企业资格证书》， 根据相关 法律、法规规定，本公司可从事核定范围内的商品进出口业务。 本公司帐面没有无形资产。

（三）土地使用权与经营性房产

本公司所使用的2 宗共计61,369 平方米工业用地，全部向本公司股东江阴市长 江电子实业公司租赁，实业公司以出让的方式取得土地使用权，土地使用证号为“澄 土国用(2000)字第（2000）0019098 号”以及“澄土国用(2000)字第（2000）0019096 号”。双方签订了20 年的租赁合同，土地租金每年每平方米8 元。

本公司与经营有关的房产已经获得《房屋产权证》。

本公司固定资产不存在抵押、质押等情况。

六、公司的产品质量控制情况

本公司非常重视产品质量，不断对生产工艺进行技术改造，在扩大产量的同时， 严格控制产品质量，按照ISO9002、 QS9000 国际质量标准体系要求，建立了全公司 的《质量手册》和35 个程序文件，在日常的生产经营活动中得到有效的执行。建立 了包括主要原材料、外购件、外协件、在线产品、产成品可靠性试验等一系列的品质

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保证系统，确保了产品的质量。本公司的前身江阴长江电子实业公司于1996 年通过 了ISO9002 国际质量标准体系认证，本公司2002 年1 月已经通过QS9000 质量体系论 证。

本公司生产的集成电路产品规格是依据国际电工委员会（IEC，International Electronical Commission）所制定的国际规格制订的，产品标准是以美国联合电子 器件工程委员会（JEDEC，Joint Electron Devices Engineering Council）及日本 电子行业协会（EIAJ，Electronic Industries Association of Japan）的标准为主 要参考，制定了公司的质量标准体系。目前公司产品执行产品质量标准为企业标准。 本公司目前分立器件的合格率达到99.60％，集成电路封装合格率达到99.54％。 “长江”牌分立器件和电子信号灯于2000 年被评为江苏省重点名牌产品，在由中国 商学会、中国质量学会联合举办的“2000 年中国市场商品质量调查活动中”被列为 同行业十大品牌产品之一。

七、公司主要客户和供应商

（一） 向前五名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比

2001 年度向前五名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比为54.75%。其 中，单个供应商对本公司的供应量未超过50%。

2002 年度向前五名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比为45.1%。

（二） 向前五名客户的销售额占年度销售总额的百分比

2001 年度向前五名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比为40.07%。

2002 年向前五名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比为23.04%。

（三）与上述供应商和客户的主要关系

上述客户中，杭州士兰微电子股份有限公司为本公司的股东，持有本公司5.26% 的股权。杭州友旺电子有限公司系杭州士兰的参股子公司，杭州士兰持有其40%的股 权。

上述供应商中，厦门永红、宁波康强、连云港华威为本公司股东，分别持有本公

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司本公司5.36%、3.67%、3.39%的股权。

八、重大业务和资产重组情况

2000 年10 月，经有限公司2000 年第六次董事会通过，将有限公司所持有的斯 菲尔仪表公司64%的股权转让给新潮科技，按照斯菲尔仪表公司截至2000 年9 月30 日经审计的净资产为作价参考依据，转让价格为255.26 万元。本次股权转让经过江 阴市对外经济贸易委员会澄外经管字[2000]211 号文批准。

2000 年10 月，经有限公司2000 年第六次董事会批准，有限公司将部分金加工 设备按照帐面净值转让给新潮科技，金额为164.58 万元。

为了扩大生产规模，改善财务结构，本公司在2000 年度进行了数次现金增资及 股权转让，使公司的总资产规模和净资产均有大幅增加，本公司的股东及持股比例也 因此发生了变化（详见本招股说明书第四章“发行人基本情况”）。

除此以外，本公司无其他业务和资产重组情况。上述资产和股权的出售转让对公 司的主营业务未产生影响，公司经营稳定增长，主要管理人员未发生变化。

九、发行人技术情况

（一）核心技术来源和方式

本公司主要从事集成电路和分立器件的封装，是技术密集和资本密集型企业，公 司拥有独立的技术体系。本公司的主要封装技术和工艺是根据国际电工委员会（IEC， International Electronical Commission）所制定的国际标准，美国联合电子器件 工程委员会（JEDEC，Joint Electron Devices Engineering Council）及日本电子 机械工业会（EIAJ，Electronic Industries Association of Japan）对封装产品的 质量要求，结合原料选择与设计，以及工艺制程、设备条件规范等要素整合而自主开 发的。公司近年来积极引进国外技术，培养高学历人才，加强基础技术研发，以适应 高新集成电路及中、高功率器件产品的封装技术需求。

公司拥有的核心技术主要有：银浆粘着技术/ PTH 技术、低线弧（Loop）球 焊/薄型技术、包封(mold)树脂特性改善/SMT 技术、微细间距封装/多脚化球焊/ 散热技术/SMT 技术、金丝及铝丝工艺技术等。

（二）研究开发能力、拥有的新技术、新工艺情况 本公司目前所采用的技术和工艺如下：

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封装型态 脚距 (mm) 脚数 (Pin) 高度 (mm) 采 用 技 术 DIP 2.54(100mil) 8 3.4 * 银浆粘着技术/PTH 技术 SDIP(shrink) 1.27(50mil) 24/64 3.9 * 银浆粘着技术/PTH 技术 SIP 2.54(100mil) 9 3.2 * 银浆粘着技术/PTH 技术 SOP 1.27(50mil) 8-28 2.34 * 低LOOP 球焊/薄型Mold 技术 Mold 树脂特性改善/SMT技术 QFP 1.00/0.80 52/44 2.0/1.4 * 微细间距封装/多脚化球焊 技术/散热技术/SMT 技术 TO-系列 1.70-2.54 2-4 2.1-4.5 * 银浆、共晶，铅锡浆粘着技 术/Au及A1丝技术，PTH&SMT 技术 SOT-系列 1.00-1.50 3-6 0.9-1.5 * 银浆，共晶粘着技术/低Loop 球焊 / 微细封装 / 薄型 Mold 技 术 /SMT 技术

1．低线弧球焊技术

低线弧化有两个方法，一是以金丝球焊机来控制线弧，二是采用可形成低线弧的 专用金丝方式。前者是以强制方式达到线弧化，但金球与引线易损坏，断线率高；后 者是适度增加金丝不纯物的量，缩短再结晶长度，避免接合强度降低。

2．薄型包封技术

影响薄型封装品质、可靠性的关键在于包封树脂材料规格以及包封成型性，目的 在确保树脂流动均衡，其中进胶口尺寸的适度化与排气孔设计亦有一定的影响。

3．包封树脂特性的改善

包封树脂所要求的特性有高密闭性，高强度、高韧性，低吸湿率，低应力等。主 要在减少造成树脂粘度增加与降低强度的低应力剂（Silicon）的使用量，另外可改 良耦合剂（Coupling）来提高密闭性。

4．散热技术

关键在于改善传统镍铁合金转换为A195 铜合金或其他铜合金，以降低封装的热 阻30%左右，再则便是藉由内部引脚、密闭树脂充填材料（不同种类的充填材料有不 同的热传导），以达到热传导性的改善。

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5．微细间距技术

在微细间距封装中，关键是确保引脚的歪斜度，确保平坦度的共面性，而随着引 脚微细化，冲切模具、冲切刀与晶片均已微细化，因此，间距的微细化亦是重要课题。 此外框架掩膜（Leadframe Mask）偏移，以及加工精度亦为工艺技术之重点。

近年来集成电路封装技术主要向多脚化（QFP、BGA 封装形式）、薄型化（SOT、 CSP、QFN、FC 封装形式）、高散热化（TO-××，SO-××，QFP 散热片外露）、多晶片 化（MCM）发展，公司目前正积极开发片式半导体器件的前沿封装技术，已与清华大 学微电子研究所联合组建了“集成电路封装技术研究中心”，以及与国外专业技术公 司合作，攻克集成电路BGA、CSP 的封装技术的难题。

本公司2002 年、2001 年、2000 年的用于研究开发的支出分别为1,548.23 万元、 1,327.06 万元、879.48 万元，分别占当年销售收入的2.28%、2.42%、2.20%。

（三）开发的新产品情况

1．研发机构、设备和人员构成

由于电子产品向小型化、高密度化的发展，促使元器件封装技术向轻、薄、小方 向发展。为迎合国内外市场需求的变化，本公司设有技术研究中心进行新产品研究开 发。该技术研究中心于2000 年经江苏省计划与经济委员会苏经科发（2000）146 号 文确认为省重点支持的企业技术研究中心。

技术研究中心的人员主要由本公司专业人员和外聘专家构成。公司董事长兼总经 理王新潮先生在本公司从事技术和管理工作已有十多年的历史,经过“清华大学总裁 高级研修班”一年的培训，具有了丰富的理论知识和实践经验,亲自主持了公司历年 的技术改造、规划和项目的管理实施，是中国半导体行业协会集成电路专业分会及分 立器件专业分会的副理事长，也是公司的核心技术人员之一；公司管理层其它高管人 员大部分都在生产一线从事了一二十年技术和管理工作，有较为丰富的实践经验；为 了加强公司的技术开发，公司引进了台湾的同行业内的资深专家担任职业经理人，专 门从事本公司的产品规划和技术、质量管理；公司的主要技术职能部门，如工程处及 所辖各部、品管处、生产总厂、生产分厂的主要负责人都是有大学本科以上学历，经 过多层次培训后，能胜任本职工作的技术和管理人才。此外，本公司还积极引进人才 和培养人才，与清华大学微电子研究所联合建立了“集成电路封装技术研究中心”， 与东南大学联合举办“微电子技术研究生进修班”和“光机电一体化研究生进修班”， 藉以提升企业技术人才素质，确保开发人才的需求。

本公司具备专门的测试、分析和试验设备、计算机系统等充足的研发资源，供技 术中心进行新技术、新产品的研究开发和试验试制工作，并完成相应的产业化前期开

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发。

2．新产品、新技术的开发

本公司近几年来不断进行技术改造和新产品开发，从2002 年起将进入第三阶 段产品开发期。下表为本公司各阶段开发的产品情况：

封装型态	第一阶段 (1996 年以前)	第二阶段 （1996-2001 年）	第三阶段 （2002-2005 年）
DIP/SDIP	DIP8L—24L	DIP28L SDIP24/64L	——
SOP/SSOP/TSSOP	——	SOP8—28L	TSSOP8—28 SSOP8—28
TO 系列	TO-92/TO-126	TO220/251， TO263/252	TO-220F，TO-92L TO-126C、TO-220-7L
SOT 系列	——	SOT23/SOT23-3/5/6L SOT89	SOT223， SOT-323/353/363、 SOD123/323、SOT523
QFP	——	——	QFP44/64,QFN*
BGA/CSP	——	——	CSP*
Power Modules	——	——	Modules*

目前，正在进行的项目为SOT-323/363，SOD123/323、SOT-223、QFP-44/64、 HSOP-28、SOP-30、PLCC-32、DIP-32、SDIP-22 等。

（四）产品、技术、工艺获奖情况

2001 年5 月，本公司“集成电路、半导体器件后道封装项目”被信息产业部评 为“九五”电子信息产业优秀技术改造项目。公司片式半导体器件封装技术及产品列 入国家级火炬计划项目。

（五）拟投资项目技术水平

本公司募集资金到位后，拟通过对集成电路和分立器件封装和测试的技术改造， 扩大公司片式器件和集成电路的生产规模，主要有SOT、SOD 系列片式分立器件、SOP、 QFP、BGA/CSP 系列片式集成电路产品。这些产品所采用的封装和测试技术处于国内 同行业先进水平，达到国际先进水平。

（六）技术创新的机制与措施

本公司主要采取以下措施来促进公司的技术创新：

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• 1．将科研开发经费列入专项预算，保证足额及时到位，使科研开发有足够的资

• 金支持；

• 2．调整薪酬制度，向科技人员倾斜；

• 3．对做出突出贡献的科技人员进行重奖；

• 4．公司制定了鼓励创新、允许失败的技术创新制度；

• 5．经常组织各种形式的学术交流活动，与著名高等院校进行人才培养和技术开

• 发的合作。

• （七）技术装备与生产经营管理改进情况

1． 公司近年来技术改造项目情况

1998 年底，公司认真分析了国际国内半导体行业的市场形势和发展方向，认识 到随着世界电子信息技术的快速发展，将会给中国的半导体行业带来前所未有的发展 机遇，中国在未来的几年中将会成为世界半导体元器件的采购中心，而当时国内的国 有大中型企业正处在体制改革、转换机制和脱困阶段，小型民营企业刚刚起步，尚无 力涉足半导体高科技行业。本公司的前身是一家有二十多年半导体生产历史的企业， 只要抓住市场机遇，敢于加大投入，迅速扩大规模抢占市场，就能在半导体行业中取 得领先优势。公司基于这一判断，公司在近几年投入大量资金进行技术改造，具体情 况如下：

（1）1999 年技改项目情况

1999 年公司实施技术改造项目6 个，其中3 个项目当年完成，3 个项目在2000 年上半年完成。上述项目的实施，固定资产投资共计7962 万元（其中自有资金2762 万元，银行借款2500 万元，融资租赁2700 万元），其中，1999 年利用自有资金及融 资租赁投入3,322 万元，2000 年利用自有资金及银行借款投入4640 万元，共计新增 设备152 台。1999 年完成的技术改造项目使公司1999 年末分立器件生产能力较上年 增加70,000 万只/年，达到160,000 万只/年；1999 年末集成电路生产能力较上年增 加10,000 万只/年，达到29,000 万只/年。1999 年完成的技术改造形成的生产能力 使公司2000 年分立器件的产量增加56,000 万只，集成电路产量增加16,000 万块。 技术改造项目具体情况如下：

① 新增4 亿只/年分立器件(三极管)封装、检测能力技改项目。本项目经江苏省 计经委99 年3 月1 日249 号文批准，批准投资金额为4,677 万元（含美元400.4 万 美元）。

资金来源 ： 本公司自筹资金423 万元，融资租赁2700 万元。

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实施情况： 该项目在实施过程中引进设备55 台，购买国产设备11 台，实际投入 资金额为3123 万元人民币，上述设备于当年6 月全部到位，并安装调试投入使用。 ② 组建二条片式半导体器件封装、检测生产线(集成电路1 亿只/年和三极管3 亿只/年)技改项目。本项目江苏省计经委99 年8 月27 日1246 号文批准，批准投资 金额为3,753 万元，含美元386 万美元。

资金来源： 自筹资金600 万元，银行借贷2500 万元

实施情况： 该项目在实施过程中引进设备52 台，购买国产模具4 付，实际投入 资金额为3,100 万元人民币，上述设备于2000 年5 月全部到位，并安装调试投入使 用。

③ 引进高速分选机配件项目。本项目经江阴市经委99 年15 号文批准，批准投 资金额75 万元（含美元9 万美元）。

资金来源： 自筹资金75 万元。

实施情况： 引进高速分选机配件，实际投入资金额为75 万元人民币，于当年调 试按装完毕，投入使用。

④ 5,000 万只/年片式集成电路生产线填平补齐项目（DIP 转产SOP，能力不增 加）。本项目经江苏省经委99 年8 月26 日93 号文批准，批准投资金额800.4 万元（含 美元81.4 万美元）。

资金来源 ： 自筹资金571 万元。

实施情况： 该项目在实施过程中引进设备13 台，实际执行金额为571 万元人民 币，上述设备于当年12 月全部到位，并安装调试投入使用。

⑤ 填平补齐3 亿只/年片式三极管封装、检测生产线项目。本项目经江苏省经委 99 年10 月27 日121 号文批准，批准投资金额846.3 万元（含美元99.5 万美元）。 资金来源： 自筹资金850 万元。

实施情况： 该项目在实施过程中引进设备18 台，购买国产模具4 付，实际执行 金额为850 万元人民币，上述设备于2000 年4 月全部到位，并安装调试投入使用。 ⑥ 引进大规模集成电路逻辑测试系统技改项目。 本项目经江苏省经委99 年12 月28 日154 号文批准，批准投资金额260 万元（含美元30 万美元）。 资金来源： 自筹资金243 万元。

实施情况： 该项目在实施过程中引进设备V7100 大规模IC 测试系统3 台，实际 执行金额为243 万元人民币，上述设备于2000 年2 月全部到位，并安装调试投入使 用。

• （2）公司2000 年实施技改项目情况

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2000 年公司实施技术改造项目6 个，其中3 个项目当年完成，3 个项目在2001 年上半年完成。上述项目的实施，公司固定资产投资共计13,419 万元（其中自有资 金10,919 万元，银行借款2,500 万元），其中，2000 年共计投入资金4,672.5 万元， 2001 年上半年投入8,746.5 万元，共计新增设备286 台（进口设备167 台，国产设 备119 台）。2000 年完成的技术改造项目，使公司2000 年末分立器件生产能力较上 年增加120,000 万只/年，达到280,000 万只/年；集成电路生产能力较上年增加 10,000 万块/年，达到39,000 万块/年；2000 年的技术改造形成的生产能力使公司当 年分立器件的产量增加24,000 万只，集成电路产量增加1,300 万块；使公司2001 年分立器件产量增加96,000 万只，集成电路产量增加8,700 万块。技术改造项目具 体情况如下：

① 组建1 亿只/年片式集成电路和3 亿只/年片式三极管封装、检测生产线技术 改造项目。本项目经江苏省计经委2000 年7 月14 日584 号文批准，批准投资金额 4,142 万元（含美元495 万美元）。

资金来源： 自筹资金4,040 万元。

实施情况： 该项目在实施过程中引进设备42 台，实际执行金额为,4040 万元人 民币，上述设备于当年11 月全部到位，并安装调试投入使用。

② 片式分立器件生产线检测设备。本项目经江阴市经委2000 年5 月26 日100 号文批准，批准投资金额525 万元（含美元56 万美元）。 资金来源： 自筹资金370 万元。

实施情况： 该项目在实施过程中引进设备8 台，实际执行金额为370 万元人民币， 上述设备于当年11 月全部到位，并安装调试投入使用。

• ③ 片式分立器件(SOT23)2 亿只/年填平补齐项目。本项目经江阴市经委2000 年

• 7 月17 日145 号文批准，批准投资金额822 万元（含美元92 万美元）。 资金来源： 自筹资金822 万元。

实施情况： 该项目在实施过程中引进设备12 台，实际执行金额为822 万元人民 币，上述设备于当年11 月全部到位，并安装调试投入使用。

④ 组建SOT89、SOT26 片式器件4 亿只/年封装、检测项目。本项目经江苏省经 贸委2000 年9月18 日416号文批准，批准投资金额4,100万元（含美元494 万美元）。 资金来源： 自筹资金1,358 万元。

实施情况： 该项目在实施过程中引进设备43 台，购买国产设备119 台，实际执 行金额为3858 万元人民币，上述设备于2001 年4 月全部到位，并安装调试投入使用。 ⑤ 片式集成电路生产线填平补齐项目（5000 万只/年）。本项目经江阴市经委

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2000 年11 月14 日243 号文批准，批准投资金额790 万元（含美元89.4 万美元）。 资金来源： 自筹资金776 万元。

实施情况： 该项目在实施过程中引进设备15 台，实际执行金额为776 万元人民 币，上述设备于2001 年2 月全部到位，并安装调试投入使用。

⑥ 组建SOT 片式器件5 亿只/年封装、检测项目。本项目经江苏省经贸委2000 年12 月5 日870 号文批准，批准投资金额4,017 万元（含美元480 万美元）。 资金来源： 自筹资金3555 万元。

实施情况： 该项目在实施过程中引进设备47 台，实际执行金额为3,555 万元人 民币，上述设备于2001 年4 月全部到位，并安装调试投入使用。

（3）公司2001 年技改项目情况

2001 年公司实施技术改造项目6 个，国债项目1 个（下文专项披露），其中1 个 技术改造项目当年完成，其余项目在2002 年完成。6 个技术改造项目的实施，公司 固定资产投资共计人民币2078.57万元以及93.4万美元（所需资金全部为自有资金）， 共计新增设备74 台（进口设备54 台，国产设备20 台）。2001 年完成的技术改造项 目所形成的生产能力使公司2001 年末分立器件生产能力较上年增加140,000 万只/ 年，达到420,000 万只/年；集成电路生产能力较上年增加6,000 万只/年，达到450,00 万只/年。2001 年的技术改造投入使公司当年分立器件的产量增加6,900 万只，集成 电路产量增加1,400 万块。技术改造项目具体情况如下：

① 片式中大功率器件(三极管)封装、检测生产线(一期国债填平补齐项 目)TO-251、TO-252/2L、3L5000 万只项目。本项目经江阴市澄经改(2001)61 号文 批准，批准投资金额991.36 万元（含美元98.97 万美元）。

资金来源： 自筹资金658.12 万元。

实施项目的计划与实际执行情况： 该项目在实施过程中引进设备14 台套，购买 国产设备8 套，实际投资金额为658.12 万元人民币，上述设备于2002 年3 月全部到 位，并安装调试投入使用。

② 引进关键检测设备填平补齐片式器件生产线项目SOT2000 万只项目。本项目 经江阴市澄经改(2001)115 号文(5.28)批准，批准投资金额776.05 万元（含美元93.5 万美元）。

资金来源： 自筹资金556.23 万元。

实施情况： 该项目在实施过程中引进设备17 台，实际投资金额为556.23 万元人 民币，上述设备于2002 年2 月全部到位，并安装调试投入使用。

③ 组建PQFP 片式集成电路后道封装、检测生产线PQFP5000 万只项目。本项目

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经江阴市澄经改(2001)173 号文(8.2)批准，批准投资金额943 万元（含美元44 万美 元）。

资金来源： 自筹资金617.34 万元。

实施情况： 该项目在实施过程中引进设备7 台套，购买国产设备9 套，实际投资 金额为617.34 万元人民币，上述设备于2002 年3 月全部到位，并安装调试投入使用。

• ④ 引进片式大功率器件测试主机项目。本项目经江阴市澄经改(2001)215 号文

• （10.8）批准，批准投资金额76.7 万元（含美元9.24 万美元）。

• 资金来源： 自筹资金74.7 万元。

实施情况： 该项目在实施过程中引进设备2 台，实际投资金额为74.7 万元人民 币，上述设备于当年10 月全部到位，并安装调试投入使用。

• ⑤ 引进全自动装片机、锲焊机、模具生产大功率片式MOSFET（场效应管）技改

• 项目（TO-220 3L、5LTO-263 2L、3L、5L1000 万只）项目，本项目经江阴市澄经 贸投资(2001)9 号文(11.2)批准，批准投资金额942 万元（含美元98.3 万美元）。 资金来源： 自筹资金162.48 万元。

实施情况： 该项目在实施过程中引进设备5 台，购买国产设备3 台，实际执行金 额为162.48 万元人民币，上述设备目前部分到位，并安装调试投入使用。

⑥ 引进全自动分选机、成型机、生产快闪存储器电路技改项目TSOP1000 万只项 目，本项目经江阴市澄经贸投资(2001)46 号文(12.4)批准，批准投资金额852.95 万 元（含美元98.3 万美元）。

资金来源： 自筹93.4 万美元。

实施情况： 该项目在实施过程中引进设备9 台，实际投资金额为93.4 万美元， 上述设备于2002 年4 月全部到位，并安装调试投入使用。

（4）2002 年公司实施技术改造项目情况

2002 年新启动技术改造项目3 个，完成2001 年启动的技术改造项目5 个，完成 国债专项资金项目1 个（下文专项披露）。这些项目的实施，公司2002 年实际投入固 定资产共计人民币9,181.54 万元（所需资金全部自筹），共计新增设备154 台，其中 进口151 台，国产3 台。2002 年完成的技改项目形成的生产能力使公司2001 年末分 立器件生产能力较上年增加180,000 万只/年，达到600,000 万只/年。集成电路生产 能力从2001 年末45000 万块/年增加到2002 年末60000 万块/年的能力。

2002 年新启动技术改造项目如下：

① 组建功率型片式集成电路封装、检测生产线。

本项目经江苏省经贸委（2002）765 号文（6.18）批准，批准投资金额为4,045

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万元。

资金来源： 自筹。

实施情况： 本项目已投资533.45 万元，预计该项目在2003 年2 月项目完成，共 需引进92 台设备，配套16 台。

②片式器件封装、检测生产全自动化技术改造项目

本项目经江苏省经贸委（2002）130 号文（2.5）批准，投资总额为3620 万元。 资金来源： 自筹。

实施情况： 本项目已经启动，已经投入262.62 万元，预计该项目在2003 年3 月份完成，共需引进设备27 台。

③片式电路封装检测生产线填平补齐技术改造项目

本项目江阴市经贸局（2002）37 号文（2.6）批准，批准投资总额为687 万元。 资金来源： 自筹。

实施情况： 项目已经启动，全年投资112 万元，预计本项目于2003 年3 月完成， 共需引进设备16 台国产3 台。

2．承担国债专项资金（第二批）项目情况

1999 年10 月 国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会以国经贸投资[1999] 961 号文下达1999 年国家重点技术改造项目计划（第二批国债专项资金项目）的通 知，本公司承担了“组建3.5 亿块/年片式集成电路和17 亿只/年片式三极管封装、 检测生产线技术改造”项目。2000 年12 月公司取得了江苏省经济贸易委员会苏经贸 技改[2000] 887 号关于项目可行性研究报告的批复。项目批准总投资17,870 万元， 其中固定资产投资15,470 万元（含外汇1,610 万美元），铺底流动资金2,400 万元。

资金来源 ：项目资本金3,500 万元由企业自有资金解决，申请建设银行固定资产 投资贷款5,000 万元，其余资金由公司自筹。自筹部分中，2000 年下半年，公司吸 收新股东以现金增资，共筹集资金5,504.7166 万元。

项目的主要内容： 利用现有厂房和动力设施，引进先进的关键生产设备，组建片 式半导体器件封装、检测生产线，形成片式集成电路3.5 亿块/年和17 亿只/年片式 三极管的生产能力。满足片式器件不断增长的市场需求，同时使公司综合生产能力达 到集成电路5 亿块/年、三极管30 亿只/年。本项目引进上膜机、划片机、磨片机等 关键设备和仪器163 台设备+70 件备件共233 台（套），国内配套自动电镀线、切筋 机等设备和仪器91 台（套）， 总计购置国内外设备324 台（套），项目建设期2 年， 2002 年就可投产并达产。

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项目计划执行情况：

进口设备全部于2001 年2 月15 日委托国际招标，2001 年4 月签订合同。实际 引进设备155 台，自2001 年6 月开始至12 月大部分设备到厂，2002 年3 月全部设 备到厂。

购置国产设备147 台，自2000 年6 月起采购，至2001 年12 月全部执行完毕。 资金使用情况：

本项目固定资产投资实际发生14,590.21 万元，详见下表

固定资产投资使用明细表 单位：万元·万美元

	批准计划数	实际执行数
(一)进口设备
设备购置费	13,364（含外汇1610）	12,571.26（含外汇 1,514.61）
海关监管、报关费	125	23.42
国内运输、保险费	126	25.59
商检费	63	6.97
安装费	56	------
小 计	13,734	12,627.24
(二)国产设备
设备购置费	1521	1466.38
运输安装	30	3.61
小 计	1,551	1,469.99
(三)其它费用	185	492.98
合 计	15,470（含外汇1610）	14,590.21（含外汇 1,514.61）

2002 目前，上述设备已经全部并投入使用，并将使公司 年生产能力和产量大幅 度增加。

3．公司技术改造（含国债项目）各年度资金投入及产出情况表

项目	1999 年	2000 年	2001 年	2002 年
实施技改项目数（个）	6	6	7	3
当年完成项目数（个）	3	6	4	6
当年实际投入资金合计（万元）	3,322.00	9,332.50	21,504.43	10,682.69
其中：自有资金（万元）	622	1,327.79	16,504.43	7,682.69
银行借款（万元）		2,500	5,000	3,000

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融资租赁（万元）	融资租赁（万元）	2,700
吸收资本金（万元）			5,504.71
各年度技术 改造导致的 新增产量	分立器件(万只)	-----	80,000	102,900	250,000
	集成电路（万块）	-----	17,300	10,100	18,000

（注： 2000 年完成的 6 个及改项目中含 1999 年启动的 3 个项目， 2001 年完成的 4 个项目中 含 2000 年启动的 3 个项目，剩余 5 个项目在 2002 年完成， 2002 年完成的 6 个项目含 2001 年启 动的 5 个项目及国债项目 1 个。）

通过不断的技术改造，提高了本公司装备的技术水平，不断开发新产品，生产能 力和产量逐年大幅度提高，使公司近三年营业收入和利润总额保持快速增长。（详见 本招股说明书“财务会计信息”一章中“管理层讨论与分析”相关内容）

4．生产经营管理改进情况

本公司一直非常重视内部管理，注重提高企业整体素质，建设有特色的企业文化。 主要工作包括：修订管理工作标准，形成一套完善的标准化体系；推行ISO9002 系列、 QS9000 系列质量标准，不断完善质量管理体系，明确职责，严格考核；建设无烟厂 区，美化、净化工作环境；改进检测手段，严格工艺技术和操作规程；积极采用新技 术，引进先进管理经验，加强财务、计划、营销、信息等工作，提高经营决策水平； 加强各部门之间的沟通、协调，建立分工负责、相互配合的职能体系；加强员工的技 术培训和岗位技能训练，鼓励员工参加各级各类学习考试，重视人才，为企业发展增 添后劲。

（八）公司名称冠有“科技”字样的依据

近年来，随着全球信息化进程的加速，我国信息产业也得到了迅猛的发展，其 增长速度、销售总额以及对国民经济的拉动和贡献率均列各行业首位，成为我国国民 经济的第一支柱产业，其中集成电路产业受到国家的高度重视。应整机产品发展的需 求，集成电路向高密度化和高速化方向发展，从而带动集成电路的封装技术快速更新， 成为电子信息产业不可缺少的支持技术。本公司一直注重新技术、新产品的开发，于 2001 年2 月被国家科学技术部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。

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第六章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

本公司第一大股东江阴市新潮科技有限公司的业务范围是研制、开发、生产、销 售自动化设备、激光器、应用产品、模具，光电子；机械精加工，对电子、电器、机 电等行业投资，不存在从事与本公司相同、相似业务的情况，不构成同业竞争。其控 股子公司江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司的经营范围是生产、销售电力及工业用仪 表、电子元器件，也不存在从事与本公司相同、相似业务的情况，亦不构成同业竞争。

本公司与上述关联企业除经营范围不同外，各自的客户对象也完全不同，业务市 场差别较大，不存在同业竞争。尽管如此，本公司第一大股东江阴市新潮科技有限公 司及其他主要股东均已向本公司做出书面承诺如下：

（1）本公司与贵公司不存在同业竞争；

（2）在今后的业务中，避免与贵公司同业竞争，即本公司包括本公司的全资和 控股公司及本公司具有实际控制权的公司不会以任何形式从事与贵公司上述相同或 相似的业务。

（3）本公司如从事新的业务，则有义务就新业务通知贵公司。如该新业务可能 构成与贵公司的同业竞争，本公司在贵公司提出异议后，即应终止该业务。如贵公司 认为该新业务有利于贵公司发展，则本公司同意无条件将该业务转给贵公司经营。

（4）如贵公司认定本公司现有业务与贵公司存在同业竞争，则本公司承诺，本 公司将在贵公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如贵公司提出受让请求，则本 公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产 优先转让给贵公司。

（5）在贵公司认定是否与本公司存在同业竞争的股东大会或董事会上，本公司 承诺，本公司及与本公司有关的董事将予回避，不参与表决。

（6）本公司应尽量减少与贵公司的关联交易。对于无法避免的且对公司发展有 利的业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场 原则确定。在贵公司董事会和股东会就关联交易进行审议表决时，本公司及与本公司

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有关的董事将予回避。

（7）本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律 责任。

本公司《公司章程》中，对于避免同业竞争作了如下规定：

第五十一条 控股股东不应当从事与公司构成直接或间接竞争的经营业务。

发行人律师江苏世纪同仁律师事务所的意见：

江苏世纪同仁律师事务所在《法律意见书》中对本公司的同业竞争发表了如下意 见：

根据本律师调查，贵公司与主要股东之间不存在同业竞争问题。

为避免出现同业竞争，贵公司的主要股东新潮科技、上海华易、上海恒通、长江 实业、厦门永红分别出具了《不竞争承诺函》。上述承诺函具有法律效力，如有违反 并给贵公司造成损失，承诺方将承担相应的法律责任。

贵公司对同业竞争问题已进行了充分披露，没有重大遗漏和重大隐瞒。

主承销商泰阳证券有限责任公司的意见：

本公司作为发行人本次发行股票的主承销商，对发行人的同业竞争情况予以高度 关注，认为发行人控股股东及其控股子公司与发行人之间不存在同业竞争，发行人及 其关联企业对可能存在的同业竞争采取的措施是有效的。本公司的判断主要基于如下 理由：（1）发行人与控股股东及其控股子公司经营范围不同，所生产的产品完全不同； （2）发行人与控股股东及其控股子公司各自的客户对象完全不同，业务的市场完全 不同；（3）发行人控股股东及其控股子公司已经做出书面承诺，承诺在公司存续期间， 不会生产经营与发行人构成直接或间接竞争关系的业务或产品。

二、关联方及关联交易

（一）本公司关联方

1．控股股东

本公司控股股东为江阴市新潮科技有限公司，该公司为本公司第一大股东，住所 为江苏省江阴市肖山路118 号，法定代表人为潘小英，经营范围为研制、开发、生产、 销售自动化设备、激光器、应用产品、模具，光电子；机械精加工，对电子、电器、

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机电等行业投资。该公司是本公司高级管理人员控制的公司，对该公司有实质影响的 自然人为王新潮，系本公司的董事长兼总经理。该公司持有本公司发起人法人股 4,377.7546 万股，占总股本比例的34.24%。

2．其他持有本公司5%以上股份的股东

（1）上海华易投资有限公司

该公司成立于2000 年10 月23 日，公司住所为上海市延安东路11 号403 室，注 册资本5,000 万元，经营范围为实业投资、收购兼并企业及上述范围内经济信息咨询。 该公司持有本公司发起人法人股2,997.7278 万股，占股本总额的23.44%，为公司第 二大股东。

（2）上海恒通资讯网络有限公司

该公司成立于1999 年11 月8 日，公司住所为浦东新区商城路618 号良友大厦 1012 室，注册资本4,000 万元，经营范围：数据通信/多媒体系统集成、通信网的新 技术软硬件产品的研究、开发、销售（以上各项专项审批除外），计算机信息网络国 际联网经营业务。该公司持有本公司发起人法人股2,176.7512 万股，占股本总额的 17.02%，为公司主要股东之一。

（3）江阴长江电子实业公司

该企业是注册于江阴市的集体企业，注册资本4,566 万元，经营范围：生产、销 售电器产品及光机电一体化设备。该企业持有本公司发起人法人股974.5632 万股, 占股本总额的7.62%。

（4）厦门永红电子有限公司

该公司成立于1997 年2 月14 日，住所为厦门市七星路80-82 号，注册资本2,900 万元，经营范围：（1）设计制造集成电路及半导体器件的塑封引线框架、电子元件、 模具；（2）组装电子器件、整机及家用电器；（3）电子产品的技术咨询、技术服务； （4）日用品修理；（5）批发、零售五金、交电、电子产品及通信设备、仪器仪表、 金属材料。持有本公司发起人法人股685.3832 万股,占股本总额的5.36%

（5）杭州士兰微电子股份有限公司

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该公司成立于1997 年9 月25 日，公司住所为杭州市黄姑山路4 号，注册资本为 7,502 万元，主要经营电子元器件、电子零部件及其它电子产品的设计、制造、销售。 该公司持有本公司发起人法人股673 万股，占总股本的5.26%。

3．控股股东及其股东的控股或参股的企业

（1）江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司

该公司是中外合资企业，注册资本642.38 万元，新潮科技持有该公司64%的股 权，经营范围是生产、销售电力及工业用仪表、电子元器件。

（2）江阴宣扬半导体装备有限公司

该公司由新潮科技与韩国宣扬科技株式会社共同出资设立，注册资本380 万美 元，新潮科技占有45%的股权。该公司经营范围为：生产半导体封装、检测设备、精 密模具、刀具及零配件；销售本公司产品。公司目前尚处于建设阶段，无经营纪录。

（3）江阴王电软件有限公司

该公司成立于2001 年12 月7 日，是新潮科技的控股子公司，主营业务为销售、 开发、设计软件及应用产品，注册资本50 万元，注册地址为江阴市滨江开发区肖山 路118 号，新潮科技持有80%的权益。该公司目前尚无活跃经营纪录。

（4）宁波大榭开发区长海贸易有限公司

该公司由本公司控股子公司无锡长旺电子有限公司与新潮科技于2000年11月共 同出资设立，注册资本55 万元，新潮科技出资比例为10%，公司住址为宁波大榭信 宜大厦204 室，经营范围：电子产品（除无线发射设备）、工业电器、仪表及其原辅 材料的批发、零售、代购、代销。

（5）无锡长旺电子有限公司

(见本公司控股子公司)

4．本公司控股子公司

（1）江阴长江电器有限公司

系中外合资企业，注册资本200 万美元，本公司出资比例为75%，经营范围：生 产销售半导体、信号灯、灯具、视频内部对讲装置（可视门铃）、电力电子仪器、电 子点火器、电力电子元件（含片式器件）、激光器。

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招股说明书

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（2）无锡长旺电子有限公司

由本公司与新潮科技共同出资设立，成立于 2000 年10 月26 日，法定代表人朱 正义，注册资本为120 万元，本公司与新潮科技的出资比例分别为90%和10%，公司 住址：无锡新区旺庄路80 号208 室，经营范围为电子产品及原辅材料的销售。该公 司投资49.5 万元于宁波大榭开发区长海贸易有限公司，占90%的权益。

（3）江阴新昌电子有限公司

成立于1992 年6 月10 日，是本公司与美国史坦森科技股份有限公司共同出资设 立，注册资本235 万美元，法定代表人王新潮。本公司持有75%的股权。该公司住所 为江苏省江阴市滨江中路，经营范围为生产销售半导体器件。

5．本公司参股企业

江阴新雅酒家、江阴长江投资发展有限公司。

• 6．本公司参与合营和联营企业：无。

7．关键管理人员和核心技术人员

王新潮先生， 本公司董事长，经济师，江苏省半导体行业协会副理事长；中国半 导体行业协会集成电路分会副理事长，东南大学兼职研究员，持有新潮科技18.11% 的股权，本公司核心技术人员。

于燮康， 本公司总经理，南京工学院管理工程专业毕业，大专文化，高级经济师， 中国半导体行业协会副秘书长，集成电路分会秘书长，江苏省半导体行业协会秘书长。

赖志明， 本公司常务副总经理，台湾台北县人，台湾华夏大学化工专业，从事半 导体行业已达十八年，主管品质管理及工程技术，本公司核心技术人员。

王江涛先生， 本公司副董事长，工商管理研究生毕业，经济师，上海华易投资有 限公司总经理。

王德祥先生， 本公司董事、财务总监，大专毕业，持有新潮科技2.24%的股权。

• 8．高层管理人员、核心技术人员控制的其他企业：无。

• 9．其他对发行人有实质影响的法人或自然人：无。

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招股说明书

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（二）关联关系

发行人的关联企业主要是发行人的股东，他们通过股东大会形式影响发行人的经 营决策、投资计划等，并通过董事会人选的提名，间接影响本公司的经营管理。本公 司高级管理人员控股的公司——新潮科技作为本公司的第一大股东，对本公司的经营 管理有着重要的影响；本公司股东厦门永红、宁波康强、连云港华威为本公司的原材 料供应商，杭州士兰为本公司主要客户之一。

发行人董事会对关联关系实质的判断： 本公司董事会认为，在前述关联企业中， 能对本公司进行控制的公司为本公司控股股东江阴市新潮科技有限公司，以及可能会 产生间接控制关系的第二大股东上海华易投资有限公司和第三大股东上海恒通资讯 网络有限公司。由于第一大股东持有本公司34.24%股权，本公司前三位股东对本公 司控制和影响的具体途径和方式是与其他股东共同行使投票表决权，其结果会对本公 司的财务、经营管理决策、人事安排以及商业利益等方面进行控制，从而对本公司的 经营活动造成影响。但是本公司《公司章程》中规定，关联交易的决策必须严格执行 关联方回避制度，公司聘请的独立董事必须对关联交易发表独立意见并向全体股东披 露，因此，本公司董事会认为上述关联关系不会损害中小股东的利益，不会影响公司 的规范运作。

（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方任职情况

姓 名	任本公司职务	任 关 联 方 职 务
王新潮	董事长、总经理	江阴长江电器有限公司、江阴新昌电 子有限公司董事长、新潮科技董事
于燮康	总经理	无
钱浩忠	董事、副总经理	新潮科技董事
王德祥	董事、财务总监	新潮科技董事
罗宏伟	董事、副总经理	新潮科技董事
王炳炎	董事、副总经理	新潮科技董事
严秋月	董事、副总经理	新潮科技董事
王江涛	副董事长	上海华易总经理
朱 懿	董 事	上海华易财务部副经理

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招股说明书

		招股说明
汤正华	董 事	上海恒通董事长
吴昭才	董 事	厦门永红财务总监
郑康定	董 事	无
韩江龙	董 事	无
史顺华	董 事	厦门永红董事长
陈向东	董 事	杭州士兰总经理
都建源	董 事	上海华易副总经理
陈越	监 事	杭州士兰财务经理
潘小英	监 事	新潮科技董事长
包志中	监 事	上海恒通副董事长
朱正义	董事会秘书	无锡长旺电子有限公司、宁波大榭开 发区长海贸易有限公司法定代表人
赖志明	常务副总经理	无
施建军	独立董事	无
陈浩军	独立董事	无
胡先发	独立董事	无

（四）本公司主要关联交易情况

1．关联交易定价原则：

本公司将尽量减少关联交易，对于业已存在的不可避免的关联交易，将遵循市 场公平、公正、公开的原则确定价格，保护股份公司及全体股东的利益不受侵害。具 体定价时，交易双方参照市场价格，并根据商业惯例就商业折扣、付款方式等问题达 成一致，最终达成协议价。

对于经常性的关联购销行为，由本公司董事会就下年度拟向关联方采购的产品品 种、数量提交年度股东大会批准，具体实施时，由公司运行处按照公平、公开、公正 的市场原则确定采购价格。

2． 关联交易情况

• （1）本公司历年向关联方采购货物情况

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招股说明书

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本公司目前的股东宁波康强、连云港华威和厦门永红三家公司长期以来一直是本 公司前身实业公司的原材料供应商，由于双方长期友好的业务合作关系， 1998 年实 业公司改制设立有限公司时，上述三家公司以应收实业公司的原材料货款转作投资 （“债权转股权”）投入有限公司。近年来，本公司建立了严格的供应商认证制度，上 述三家公司经过本公司认证，并经过股东大会关于关联交易事项的批准，目前继续向 本公司供应封装用的主要原材料。

本公司历年向关联方采购货物有关明细情况如下：

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
企业名称	交易事项	2002 年度		2001 年度		2000 年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
江阴市新潮科技有限公司	原材料	81.47	0.19%	543.97	1.53%	161.53	0.62%
江阴市新潮科技有限公司	固定资产	1445.44	12.45%	1,260.68	6.06%	6.15	0.06%
江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司	原材料	43.78	0.10%
厦门永红电子有限公司	原材料	1,345.48	3.17%	1,082.66	3.04%	1,519.95	5.80%

① 向新潮科技采购的具体内容、占本公司同类产品采购总量的比例及对利润的 影响数

本公司向新潮科技购买的原材料主要为生产用刀具，各年度向其采购额占公司同 类业务采购总额的比例如下表：

年度	采购金额(万元)	同类业务采购总额（万元）	比例(%)
2000 年	161.53	2,146.37	7.35
2001 年	543.97	2,810.84	19.35
2002 年	81.47	1,835.28	4.44

本公司向新潮科技采购的刀具价格低于向无关联第三方采购的同类产品的价格：

年度	平均单价 （元/副）	非关联采购平均单价 （元/副）	对利润影响额 （万元）
2001 年	148.32	174.07	121.60
2002 年	108.61	156.00	11.70

2002 年、2001 年度本公司向新潮科技采购刀具对本公司当期利润的影响数分别 占当期利润总额的0.16%、1.74%，未产生显著影响。

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招股说明书

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向新潮科技采购的设备系封装检测用打印机、电镀线、电路测试分选机、排片机 及其零配件。2001 年采购额1,260.68 万元，占年度固定资产采购的6.06%；2002 年 采购额为1,338.77 万元，占当期固定资产采购额的11.53%。由于上述采购的主要固 定资产封装检测用打印机、电路测试分选机、排片机三类产品为新潮科技自行开发， 国内尚未出现其他生产厂家，与进口同类产品相比，产品性能接近，价格仅为进口产 品的40%—60%左右，采购价格合理；电镀线采购量较少，采购价格低于向非关联方 采购的价格，对公司利润影响较少。上述关联交易为本公司正常生产经营所需，为本 公司节约了生产成本。

② 向厦门永红采购的具体内容、占同类业务的比例及对利润的影响数

厦门永红是国内引线框架的主要生产厂商之一，本公司各年度向其采购引线框架 的金额及占本公司同类产品采购总额的比例见下表：

年度	采购金额(万元)	同类采购金额（万元）	比例(%)
2000 年	1,519.95	6,399.64	23.75
2001 年	1,082.66	8,209.88	13.19
2002 年	1,345.48	11,486.16	11.71

向厦门永红采购的价格及对利润影响数:

年度	平均单价 （元/只）	非关联采购平均单价 （元/只）	对利润影响额 （万元）
2000 年	0.03966	0.03665	-115.35
2001 年	0.03205	0.03419	2.47
2002 年	0.03197	0.03328	55.13

向厦门永红采购的关联交易对2000 年度、2001 年度、2002 年利润影响数占当其 利润总数的比例分别为2.29%、0.03%、0.75%，未对当其利润产生显著影响。

（2）本公司向关联方销售产品情况

① 杭州士兰持有本公司5.26%股权，该公司是我国著名的集成电路设计企业， 近年来快速成长，本公司向其销售集成电路产品占各年度营业收入及同类产品销售收 入的比例：

例：
年度	销售额(万元)	占公司同类产品 销售额的比例（%）	占公司营业收 入的比例(%)
2000 年	1,701.83	10.02	3.98

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招股说明书

			招股说明书
2001 年	2,647.93	12.45	4.60
2002 年	2,780.68	11.97	4.10

向杭州士兰销售的价格及对利润影响数:

年度	平均单价 （元/只）	非关联销售平均单价 （元/只）	对利润影响额 （万元）
2000 年	0.4870	0.5203	-116.37
2001 年	0.4832	0.5169	-216.10
2002 年	0.4434	0.4625	-118.42

向杭州士兰销售的关联交易对2000 年度、2001 年度、2002 年利润影响数占本 公司当期利润总数的比例分别为2.31%、3.09%、1.60%，未对本公司当期利润产生显 著影响。

② 2002 年，本公司向江阴长江斯菲尔电力仪表公司销售产品8.48 万元，价格与 非关联方无差异。

（3）其他关联交易

①关联方共同投资

有限公司于2000 年10 月与新潮科技共同出资成立了无锡长旺电子有限公司，本 公司以现金108 万元出资，占 90%的股权，新潮科技以现金12 万元出资，占10%股 权。无锡长旺电子有限公司主要从事电子产品及原辅材料的销售，与新潮科技无业务 往来。

②土地房屋租赁

本公司与江阴长江电子实业公司签订了为期20 年的土地租赁合同，租赁土地面 积合计61,369 平方米，土地租金的价格按照土地出让金并结合市场价格确定为每平 方米每年8 元。土地租赁经过本公司第一届第四次董事会决议通过。

本公司将位于滨江中路275号的简易生产厂房960平方米租赁给江阴市新潮科技 有限公司，租期自2000 年9 月1 日至2002 年8 月31 日，年租金5.76 万元。双方签 订了《房屋租赁合同》。

本公司将位于滨江中路275号的科技大楼建筑面积为1,500平方米的生产用房租 赁给江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司使用，租期自2001 年1 月1 日至2005 年12

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月31 日，年租金7.2 万元。双方签订了《房屋租赁协议合同》。

本公司将滨江中路275号新建电子大楼建筑面积为1,500平方米的生产用房租赁 给本公司的子公司江阴长江电器有限公司，租赁期自2001 年1 月1 日至2005 年12 月31 日，年租金13.44 万元。双方签订了《房屋租赁合同》。

③商标使用许可

2002 年1 月，本公司与江阴长江电器有限公司签订了《商标使用许可协议》。约 定本公司将其在国家商标局注册登记的，证号为1217244 的“长江”牌商标无偿许可 江阴长江电器有限公司使用，无偿许可使用商标的类别为第9 类，无偿使用许可期限 为五年；

④委托与受托加工协议

a.本公司与杭州士兰微电子股份有限公司于2001 年12 月4 日签订了框架性《委 托加工协议书》。协议约定本公司应用自身的技术设施、加工原料按照约定的技术标 准进行封装加工，杭州士兰微电子股份有限公司提供加工所需的半导体管芯；加工量 为1.5 亿只左右；加工价格根据本公司向其他客户提供同类加工最低价格下浮5%— 10%确定；协议有效期为一年。本协议经本公司第一届第五次董事会决议通过。

b.本公司与江阴长江电器有限公司于2000 年12月20日签订了《委托加工协议》。 协议约定本公司委托江阴长江电器有限公司为其生产的部分分立器件产品进行球焊 包封；加工价格的确定依据为：（1） 国家物价管理部门规定的价格；（2） 若无国家 物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格。可比的当地市场价格应由甲乙 二方协商后确定。订定可比的当地市场价格时，应考虑在当地提供类似加工时的价格； （3） 若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据当时适用的中国 有关会计准则而加以确定的实际成本加上不超过5%的利润而构成的价格）。协议有效 期为三年。

c.本公司与江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司签有委托加工合同，协议约定本公 司委托江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司进行打线包封加工；加工价格的确定依据 为：（1） 国家物价管理部门规定的价格；（2） 若无国家物价管理部门规定的价格， 则为可比的当地市场价格。可比的当地市场价格应由甲乙二方协商后确定。订定可比

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的当地市场价格时，应考虑在当地提供类似加工时的价格；（3） 若无可比的当地市 场价格，则为推定价格。协议有效期为三年。2001 年、2002 年委托加工费用分别为 30.36 万元、48.78 万元。

⑤出售资产

2000 年10 月，经有限公司2000 年第六次董事会通过，将有限公司所持有的斯 菲尔仪表公司64%的股权转让给新潮科技，按照斯菲尔仪表公司截至2000 年9 月30 日经审计的净资产为作价依据，转让价格为255.26 万元,占当期同类业务的100%。 本次股权转让经过江阴市对外经济贸易委员会澄外经管字[2000]211 号文批准。

2000 年10 月，经有限公司2000 年第六次董事会批准，有限公司将部分金加工 设备按照帐面净值转让给新潮科技，金额为164.58 万元，占当年处理固定资产总额 的81.56%。

⑥担保

截至2002 年6 月30 日，本公司股东新潮科技为本公司银行借款共计15,045.00 万元提供无条件连带责任担保。

⑦本次募集资金所涉及的关联交易

本公司本次募集资金拟全部投入到本公司主营业务的技术改造和扩大规模，募集 资金项目的实施将涉及到主要原材料采购和少量机器设备采购方面的关联交易，按本 公司现有关联交易处理原则处理。

（三） 本公司与关联方应收、应付款项余额

企业名称	2002-12-31	2002-12-31	2001-12-31	2001-12-31	2000-12-31	2000-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应收账款
江阴市新潮科技有限公司			54.94	0.70%
杭州士兰微电子股份有限公司	509.78	5.13%	610.37	7.78%	276.65	3.48%
合 计	509.78	5.13%	665.31	8.48%	276.65	3.48%
其他应收款
江阴市王电软件有限公司	48.00	3.88%
江阴市新潮科技有限公司	13.36	1.08%

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合 计	61.36	4.96%
应付账款
厦门永红电子有限公司	220.38	4.04%	68.81	1.35%	248.76	5.88%
江阴市新潮科技有限公司					36.87	0.87%
合 计	461.26	8.45%	693.05	13.59%	520.21	12.30%

本公司与关联方应收、应付帐款均系正常的购销活动引起；应收江阴王电软件有 限公司48 万元，系由于预付ERP 系统开发费引起。

（五）关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

本公司关联交易主要为向关联方采购原材料、设备，是正常的经营活动所需，应 收、应付款项亦由正常的购销活动所引起，本公司与主要关联方有着多年的合作关系， 每年的关联交易的比例保持在合理的范围内。本公司最近三年关联交易对利润的影响 情况如下表：

况如下表：
年度	关联交易对利润 影响额	利润影响额占当期 利润总额的比例	利润影响额占当期 利润净额的比例
2000 年	-231.72	4.61%	6.83%
2001 年	-92.03	1.31%	1.99%
2002 年	-51.59	0.70%	1.07%

由上述分析可见，关联交易未对本公司财务状况和经营成果发生重大影响。

（六）本公司与关联方签订的合同

• 1． 本公司与杭州士兰于2001 年12 月4 日签订了《委托加工协议书》。

• 2.本公司与江阴长江电器有限公司于2000年12 月20日签订了《委托加工协议》。

• 3． 本公司与江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司于2000 年12 月20 日签订了《委

• 托加工协议》。

此外，本公司与新潮科技、江阴长江斯菲尔电力仪表公司、江阴长江电器有限公 司签署了《房屋租赁合同》，与实业公司签署了《土地租赁合同》。

（七）本公司减少关联交易的措施

• 1．本公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售不依赖

• 于控股股东等关联方。本公司与关联供货方合作多年，对其所提供的原材料的质量、

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规格、特性有充分的了解，彼此之间建立了相互信任的良好合作关系。原材料采购虽 然存在一定的关联交易，但遵循了市场公平、公开、公正的原则，价格是公允的。

• 2．本公司目前处于快速扩张期，资金需求压力较大。一旦公司资金压力得到缓

• 解，将向江阴长江电子实业公司购买土地使用权。

• 3．主要为本公司服务的辅助设施，如供电、供水、供气、供暖等设施属于本公

• 司所有，不依赖于任何关联方。

• 4．本公司已聘请3 名独立董事，并在《公司章程》中规定“独立董事应对关联

• 交易发表独立意见”。

• 5．本公司《公司章程》对关联交易决策权力与程序作了如下规定：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

• 公司关联人与公司签订涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

• （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

• （三） 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得

• 参与表决：

• 1．董事个人与公司的关联交易；

• 2．董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权，该关联企业与公司的关

• 联交易；

• 3．法律、法规和本章程的规定应当回避的。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不

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将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系的董事的回避和表决程序为：

• （一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；

• （二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决

• 定其是否回避；

（三）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关联交易事项；

（四）董事会对有关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数 后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程第一百七十条规定表决。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其利益关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

（八）发行人董事会、独立董事对关联交易的评价意见

发行人董事会意见：本公司第一届第四次董事会对公司关联交易情况进行了审 议，具体审议了公司与关联方在设备供应、原材料采购、土地租赁、委托加工等方面 的关联交易，认为本公司的关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损 害公司的利益。

发行人独立董事意见：本公司独立董事认真审阅了关联交易事项，认为公司报 告期内与关联方发生的重大关联交易是真实的，正常的，定价原则为根据市场价格或 以市场价格为基础的协议价格确定的，与对非关联方的交易价格基本一致，无特别高 于或低于正常交易价格的情况，合理地反映了公司报告期内的财务状况和经营业绩， 会计处理符合财政部财会字【2001】64 号文《关联方之间出售资产等有关问题暂行 规定》的有关规定，因此，公司的关联交易具有公允性；公司与关联方发生的关联交

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易都严格按照《公司章程》的规定执行，在进行董事会表决和股东会审议表决时均实 行了关联董事和关联股东代表的回避制度，因此，公司的关联交易均履行了必要的法 定批准程序。

（九）发行人律师、主承销商、申报会计师意见

发行人律师江苏世纪同仁律师事务所意见：

江苏世纪同仁律师事务所在《法律意见书》中对本公司的关联交易发表了如下意 见：

经审查，上述关联交易均通过签订相关协议，按照市场价格予以规范，与对非关 联方的价格基本一致。协议是双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，所确 定的条款是公允的、合理的，不存在损害贵公司及其他股东利益的情况。贵公司的重 大关联交易均通过董事会和股东大会的审议通过，关联董事与关联股东在表决重大关 联交易的议案时均予以回避。综上，本律师认为贵公司的重大关联交易是合法有效的。 贵公司采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护。

贵公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》中明确了关联交易公允决策程序。 贵公司对关联交易问题已进行了充分披露，没有重大遗漏和重大隐瞒。

主承销商泰阳证券有限责任公司意见：

本公司作为发行人本次股票发行的主承销商，对发行人披露的关联方、关联关系、 关联交易予以充分关注。经过调查，本公司认为：发行人披露的关联方、关联关系、 关联交易属实，没有损害发行人及中小股东的利益。发行人所采取的减少关联交易措 施切实可行，其关联交易的决策程序合法有效，发行人的关联交易是合理的，没有影 响发行人生产经营的独立性。以上判断主要基于：（1）发行人《公司章程》对关联交 易决策权力和程序作了规定；（2）发行人聘请了3 名独立董事，发行人《公司章程》 中规定了独立董事应对关联交易发表独立意见，独立董事对发行人的关联交易发表了 独立意见；（3）发行人《公司章程》明确规定了关联交易决策时，关联方必须回避； （4）发行人在以往的关联交易的定价遵循了市场原则，未损害非关联方的利益，体 现了公平、公正、公开的原则；（5）发行人拥有独立的生产经营场所及经营业务渠道， 虽然向关联方采购原材料或销售产品，但在原材料采购及产品销售方面不受关联方的 控制。

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江苏公证会计师事务所有限公司意见：

经合理查验，我们认为，贵公司报告期内与关联方发生的重大关联交易是真实的， 定价原则为根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高 于或低于正常交易价格的情况，其合理地反映了贵公司报告期内的财务状况和经营业 绩，会计处理符合财政部财会字[2001]64 号文《关联方之间出售资产等有关问题暂 行规定的有关规定》。

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第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员、和核心技术人员情况 （一）董事

王新潮，本公司董事长， 男，1956 年出生，中国国籍，中共党员，自学考试汉 语言文学专业大专毕业，经济师，东南大学兼职研究员。1972 年参加工作，1972 年 9 月至1988 年12 月在江阴市第一织布厂工作，历任工人、值班长、工会干事、工会 副主席、厂长助理、副厂长、副书记；1989 年1 月至1990 年7 月任江阴晶体管厂党 支部书记、副厂长；1990 年8 月至1998 年11 月任江阴晶体管厂厂长、党支部书记、 江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记；1998 年12 月至2000 年12 月任江阴长 江电子实业有限公司董事长、总经理、党委书记；2000 年12 月至2002 年2 月任本 公司董事长、总经理、党委书记。王新潮先生先后于1993 年、1999 年两次荣获“江 苏省科技进步三等奖”，1996 年至2001 年连年荣获“江阴市优秀厂长（经理）”、“无 锡市优秀厂长（经理）”称号，1998 年获江阴市科委“双革四新一等奖”，1999 年至 2001 年每年获江阴市科委“双革四新二等奖”，1999 年获江苏省“第六届优秀企业经 营管理者”称号。

王新潮先生1995年加入江苏省半导体行业协会，1997年至今任该协会副理事长； 1996 年加入中国半导体行业协会，现任该协会集成电路分会副理事长和分立器件分 会副理事长。

王江涛，本公司副董事长， 男，1967 年出生，中国国籍，研究生毕业，经济师。 1987 年毕业于郑州轻工业学院工业管理系，1998 年毕业于上海财经大学恒通工商管 理学院，获工商管理硕士学位。1987 年7 月至1996 年6 月任上海白猫有限公司计划 经济师，1996 年6 月至1998 年11 月担任国际金融报记者和编辑，1998 年11 月至 2000 年10 月任上海华氏资产经营有限公司总经理助理，现任上海华易投资有限公司 总经理。

王德祥，本公司董事、财务总监 ，男，1957 年出生，中国国籍，中共党员，江 苏石油化工学院工商管理系经济管理专业大专毕业，助理会计师。 1975 年10 月至

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1979 年5 月插队，1979 年至1991 年曾先后担任江阴市晶体管厂会计、财务科副科长， 1992 年至1998 年先后任江阴长江电子实业公司结算中心主任、财务科科长，总经理 助理兼审计部部长，1998 年12 月至2000 年11 月任江阴长江电子实业有限公司总经 理助理兼审计部部长。2000 年12 月至今任本公司财务总监。

王炳炎，本公司董事、副总经理 ，男，1949 年出生，中国国籍，中共党员，中 专毕业，助理经济师。1965 年参加工作，1965 年至1972 年间任江阴华士中百公司营 业员、江阴华士眼镜厂工人、华士晶体管厂工人，1972 年至1990 年间任江阴晶体管 厂供销员、供销科长、副厂长，1991 年至2000 年任江阴长江电子实业公司副总经理、 江阴长江电子实业有限公司副总经理，现任本公司副总经理、江阴长江电器有限公司 副董事长。

罗宏伟，本公司董事、副总经理， 男，1960 年出生，中国国籍，中共党员，大 专毕业，助理工程师、助理经济师职称。1978 年参加工作，曾担任江阴晶体管厂设 备科长、江阴长江电子实业公司IC 厂厂长、江阴长江电子实业公司生产部部长、总 经理助理，1995 年起先后担任江阴长江电子实业公司副总经理、江阴长江电子实业 有限公司副总经理，2000 年12 月起担任本公司副总经理。罗宏伟先生1994 年被授 予“江阴市百名优秀青年科技工作者”称号。

严秋月，本公司董事、副总经理， 女 ， 1954 年出生，中国国籍，中共党员，大 专毕业，助理经济师。1971 年参加工作，1971 年至1990 年间在江阴晶体管厂工作， 先后担任车间值班长、车间副主任、车间主任、生产科长，1991 年至1998 年先后担 任江阴长江电子实业公司企业管理科长、工会主席、副总经理等职，1998 年12 月至 今担任有限公司工会主席、副总经理、股份公司工会主席、副总经理。严秋月女士曾 被授予“江苏省劳动模范”、“江阴市先进生产者”、“江阴市优秀党员”等荣誉称号。

钱浩忠，本公司董事、副总经理， 男，1955 年出生，中国国籍，中共党员，高 中毕业。1973 年参加工作，先后当过江阴市轮胎厂工人、江阴晶体管厂工人，1991 年至2000 年10 月先后任江阴长江电子实业公司器件分厂厂长、器件总厂厂长，2000 年10 月至今担任本公司副总经理。

朱懿，本公司董事， 男，1974 年出生，中国国籍，大学毕业。1995 年毕业于上 海金融高等专科学校金融系，1998 年毕业于上海财经大学会计系。1995 年7月至1998 年7 月任中国农业银行浦东分行柜组长，1998 年8 月至1999 年8 月任中法合资上海

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依视路光学有限公司主管会计，1999 年8 月至2001 年6 月任上海富士发英电线有限 公司财务经理，2001 年6 月至今任上海华易投资有限公司财务部副经理。

汤正华，本公司董事， 男，1961 年出生，中国国籍，大学毕业。1983 年毕业于 上海财经学院贸易经济系贸易经济专业。1983 年7 月至1989 年10 月任上海市粮食 局干部，1989 年10 月至1999 年12 月任上海都利实业公司总经理，1999 年12 月至 今任上海恒通资讯网络有限公司董事长。

吴昭才，本公司董事， 男，1963 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，中共党 员。1985 年毕业于南京农业大学农业经济系经济管理专业，1988 年毕业于北京农业 大学农业经济学院，获硕士学位。1988 年-1990 年在北京农业大学任教，1990-1999 年先后任中国饲料工业发展总公司财务部负责人、开发部负责人、副总经理等职，现 任厦门永红电子有限公司财务总监。

郑康定，本公司董事， 男，1948 年出生，中国国籍，中共党员，中专毕业，经 济师。1967 年参加工作，先后担任高钱机电五金胶木厂副厂长、鄞县农机电器厂副 厂长、鄞县集成电路原件厂副厂长、鄞县高钱晶体管原件厂厂长兼党委书记。现任宁 波沪东无线电有限公司经理兼党支部书记、宁波康强电子有限公司总经理、宁波强盛 电子有限公司董事长、经理。郑康定先生多次被评为县级“先进工作者”、“优秀企业 家”，1996 年被评为宁波市“优秀企业家”。

韩江龙，本公司董事 ，男，1965 年生，中国国籍，大学毕业，中共党员，经济 师。1987 年毕业于江苏化工学院。1987 年参加工作，先后担任过连云港市电子器材 厂副科长、车间主任、厂长助理、连云港华威电子集团有限公司销售副经理、副总经 理、总经理。现任连云港中电华威电子股份有限公司董事长。韩江龙先生1995 年被 连云港市政府评为“企业技术进步优秀工作者”，其主持的“KL-1000F 快速固化环氧 模塑料”被江苏省科委授予科技进步三等奖。

史顺华，本公司董事 ，男，1944 年出生，中国国籍，中共党员，大学毕业 ，高 级工程师。1968 年毕业于中国人民解放军炮兵工程学院（现南京理工大学）。1968 年至1997 年曾先后担任电子部南京七二○厂党委副书记、党委书记、厂长、电子部 南京中山集团副总经理、厦门华夏集团副总经理、总经理兼党委书记。1997 年8 月 至今任厦门永红电子有限公司董事长、总经理兼党委书记。史顺华先生目前还担任厦 门市人大代表、厦门市电子同业商会代理事长。

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陈向东，本公司董事 ，男，1962 年生，中国国籍，中共党员，大学毕业，高级 工程师。1982 年毕业于复旦大学物理电子半导体专业，1982 年11 月至1988 年9 月 在甘肃国营第八七一厂工作，任技术员、八七一厂绍兴分厂车间副主任，1988 年10 月至1994 年2 月任华越微电子有限公司常务副总经理，1994 年4 月至2000 年7 月 任杭州友旺电子有限公司总经理，1993 年至1994 年担任绍兴市人大代表。现任杭州 士兰微电子股份有限公司总经理、杭州市西湖区政协委员。

都建源（曾用名：强伟），本公司董事 ，男，1955 年生，中国国籍，大专文化， 中共党员，政工师。1989 年毕业于上海市委党校市直属机关分校行政管理系（大专）。 1972-1996 年任上海感光胶片总厂宣传科主任科员，现任上海华易投资有限公司副总 经理。

施建军，本公司独立董事， 男，1955 年10 月生，中国国籍，中共党员，南京大 学教授。1982 年毕业于安徽财贸学院计划统计专业，1984 年获厦门大学经济学硕士 学位，2001 年获厦门大学经济学博士学位。1988 年、1996 年作为高级访问学者赴英 国利兹大学和美国堪萨斯大学访问。1988 年获“南京大学十佳青年教师称号”，1992 年获“南京大学教学成果一等奖”，1993 年获“江苏省优秀教学成果三等奖”、1997 年获“全国优秀教学成果二等奖”。先后主持国家级和省级科研项目近20 项，1992 年、1996 年获江苏省科技进步二等奖二次，1990 年获江苏省科技进步三等奖，1997 年获国家科技进步二等奖等多项奖项。现任南京大学副校长、工商管理学教授、博士 生导师、中国统计学会副会长、中国教育会计学会副会长、江苏省数量经济与管理科 学学会会长等职。

胡先发，本公司独立董事 ，男，1942 年12 月生，中国国籍，研究员级高级工程 师。1968 年毕业于成都电讯工程学院无线电元件与材料系，1991 年-1993 年在日本 电气通信大学电子经营系统工学任客座研究员。先后任电子部第二十四研究所组长、 电子部第二十四研究所无锡分所经营计划处长、华晶电子集团公司中央研究所所长助 理兼处长、华晶电子集团公司中央研究所所长兼党委书记、华晶电子集团公司副总经 理兼中央研究所所长，1999 年至今任信息产业部电子第五十八研究所所长。胡先发 先生曾先后参与和组织实施了代表我国最高水平的集成电路的研制和生产工作，特别 是负责国家“八五”重大科技攻关项目1.0-1.5 微米集成电路的生产技术研究和“九 五”重大科技攻关项目“集成电路标准加工技术和示范工程”，研究成果先后获得国

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家科技进步二等奖、电子部科技进步二等奖、国家自然科学基金奖和国家个人突出贡 献奖。

陈浩军，本公司独立董事， 男，1949 年出生，中国国籍，大专文化，高级会计 师。1972 年参加工作，曾任无锡油泵油嘴集团公司总会计师室办公室副主任、主任， 无锡威孚集团有限公司财务处处长，现任无锡威孚集团有限公司副总经理、董事，南 京威孚金宁有限公司董事，无锡华星机电制造有限公司董事。在任无锡威孚集团有限 公司财务处长期间，公司财务处被国家财政部评为“全国财务管理先进单位”，被机 械工业部评为“全国机械行业财务管理十佳单位”，个人也多次被评为省、市财务管 理先进个人。在社会兼职方面，现任（曾任）中国内燃机工业协会财务价格工作委员 会副主任，江苏省价格协会理事，江苏省机械价格研究会副秘书长，全国油泵油嘴行 业协会财务价格工作委员会秘书长，无锡市审计协会理事等职。

（二）监事

包志忠 ，男，1944 年生，中国国籍，大学毕业，中共党员，工程师。1998 年毕 业于中共中央党校附设函授学院党政管理专业（大专），1998 年毕业于中国人民解放 军通信工程学院通信工程专业（本科）。1961 年8 月-1976 年8 月参军，任空军高炮 五二六团战士、班长、排长、副政委指导员、政委指导员，1976 年-1999 年在中国铁 路通信信号上海工程公司工作，任通信工、党支部书记、党委副书记兼纪委书记、党 委书记、经理。现任上海恒通资讯网络有限公司副董事长。

陈越， 男，1970 年出生，中国国籍，浙江大学毕业，工商管理硕士、注册会计 师，曾任浙江金达期货期货经纪有限公司财务部经理助理，浙江正大会计师事务所项 目经理，现任杭州士兰微电子股份有限公司财务部经理。

潘小英， 男，1945 年生，中国国籍，中共党员，中专毕业。1966 年-1982 年参 军，先后任排长、连指导员、党支部书记、营教导员、团政治处副主任。转业后，曾 先后任江阴酒厂厂长、党支部书记、江阴长江电子实业公司党委副书记、江阴长江电 子实业有限公司党委副书记。现任江阴市新潮科技有限公司董事长。

（三）高级管理人员

于燮康，本公司总经理， 男，1948 年出生，中国国籍，南京工学院管理工程专 业毕业，大专文化，高级经济师，中共党员。于燮康先生于1968 年12 月参加工作，

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1970 年到国营742 厂（即无锡华晶集团），历任车间主任、党支部书记、生产计划处 处长、集成电路事业部主任、双极集成电路总厂厂长、销售公司经理、集团公司副总 经济师、集团公司总经理助理，1993 年10 月至2002 年12 月任华晶集团公司副总经 理，于燮康先生还是世界经济研究中心研究员，中国半导体行业协会副秘书长，集成 电路分会秘书长，江苏省半导体行业协会秘书长。

赖志明，本公司常务副总经理， 职业经理人，男，43 岁，台湾台北县人，主管 品质管理及工程技术。1980 年毕业于台湾华夏大学化工专业， 从事半导体行业已达 十八年，由1983 年10 月至2001 年5 月分别在美商Omni Vision 科技有限公司、三 合微科股份有限公司、美商上海凯虹（Diodes Ins.）电子有限公司、华瑞股份有限 公司、正音电器股份有限公司等公司工作，先后担任过生产企划、人事、财务、业务、 设备维护等部门经理。在任凯虹、三合公司副总经理期间主管公司投资规划、业务财 务、工艺制程、产品开发等工作，熟悉集成电路和分立器件封装的工程技术、电子元 器件的制造管理、ISO/QS 质量认证体系。

王德祥，公司财务总监 ，见上文。

朱正义，董事会秘书， 男，1951 年出生，中共党员，经济师。1986 年9 月毕业 于江南大学干部专修科，1990 年9 月-1994 年1 月就读于复旦大学企业管理无锡研究 生班，1994 年获经济学硕士学位。1968 年10 月至1975 年5 月插队，1975 年5 月至 1987 年2 月任江苏永联集团公司综合计划科科长，1987 年2 月至1992 年10 月任江 阴市经委主任助理，1992 年10 月至2000 年8 月任建设银行无锡利港电厂专业支行 副行长、建设银行江阴市支行办公室主任，2000 年8 月至今担任本公司董事会秘书。 朱正义先生曾获“江苏省企业管理先进工作者”、“建设银行江阴支行先进工作者”称 号。

（四）主要核心技术人员

本公司的主要核心技术人员是王新潮、赖志明、于燮康，详见上文。

二、本公司与上述人员签订的协议及拟采取的措施 （一）劳动合同

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本公司根据《劳动法》与王新潮、赖志明、王炳炎、罗宏伟、王德祥、朱正义签 订了《聘用合同》。

（二）聘用协议

本公司于2001 年5 月与副总经理、职业经理人赖志明先生，签署了《聘用协议 书》。

本公司与独立董事签署了《聘用协议书》。

（三）担保与借款

本公司全体董事确认：截止本招股说明书签署之日，本公司未与董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员之中的任何一人签订担保协议或借款协议。

（四）对上述人员的激励措施

本公司对高级管理人员实行与业绩挂钩的激励措施，具体办法为：经本公司股东 大会同意，本公司每年提取利润总额的4%，用于对高级管理人员、核心技术人员以 及其他经营管理人员进行奖励。

三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有直接持有公司股份。

本公司董事长王新潮、董事严秋月、钱浩忠、王炳炎、王德祥、罗宏伟、监事潘 小英、董事会秘书朱正义通过新潮科技间接持有本公司股份。

四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联企业持股情况

本公司董事长王新潮、董事严秋月、钱浩忠、王炳炎、王德祥、罗宏伟、监事潘 小英、董事会秘书朱正义持有新潮科技股权。

董事陈向东先生持有杭州士兰微电子股份有限公司的17.4%的股权。

监事包志忠先生持有上海恒通资讯网络有限公司1.875%的股权。

五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员领取薪酬情况

姓 名 职 务 2002 年在本司 2002 年在关联 领取薪酬的

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		领取薪酬(万元)	企业领取薪酬 (万元)	企业名称
王新潮	董事长、总经理	24	无	——
赖志明	常务副总经理	108	无	——
钱浩忠	董事、副总经理	16.8	无	——
王德祥	董事、财务总监	16.8	无	——
罗宏伟	董事、副总经理	16.8	无	——
王炳炎	董事、副总经理	16.8	无	——
严秋月	董事、副总经理	16.8	无	——
王江涛	副董事长	0.8（津贴）	无	上海华易
朱 懿	董 事	0.8（津贴）	1.4	上海华易
汤正华	董 事	0.8（津贴）	无	上海恒通
吴昭才	董 事	0.8（津贴）	----	----
郑康定	董 事	0.8（津贴）	无	----
韩江龙	董 事	0.8（津贴）	----	----
史顺华	董 事	0.8（津贴）	----	----
陈向东	董 事	0.8（津贴）	30.4	杭州士兰
施建军	独立董事	3	----	——
胡先发	独立董事	3	----	——
陈浩军	独立董事	3	----	----
都建源	董 事	0.8（津贴）	3.6	上海恒通
陈越	监 事	0.6（津贴）	6.8	杭州士兰
潘小英	监 事	16.8	无	——
包志中	监 事	0.6（津贴）	无	----
朱正义	董事会秘书	16.8	无	——

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员享有的福利、劳动保险、养老 退休金和医疗保险等待遇，均按国家和江苏省有关法律、法规执行。

六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职情况

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本公司部分董事、监事在股东单位任职，高级管理人员和核心技术人员不存在双 重任职情况。详见本招股说明书第六章“同业竞争与关联交易”。

七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间的关系 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员彼此之间不存在亲属关系。

八、本公司独立董事报酬

本公司独立董事报酬是独立董事津贴，每年3 万元，独立董事不享受本公司福利。 2002 年本公司支付独立董事每人报酬3 万元。

九、董事、监事、高级管理人员任期的说明

本公司董事、监事的任期截止到2003 年年底，高级管理人员的任期为三年。董 事、监事任期届满时，公司将按照有关法律法规和《公司章程》的规定，履行相应的 法定程序，及时进行换届选举，并按照有关法律法规和《公司章程》的规定，履行相 应的法定程序，聘任高级管理人员。

十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员声明 本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员确认：

1．本公司目前未与任何董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订借款协 议和担保协议；

2．本公司董事长王新潮，副董事长王江涛，董事朱懿、汤正华、吴昭才、郑康 定、韩江龙、史顺华、陈向东、都建源，监事叶露梅、包志中，董事会秘书朱正义， 在股东单位和本公司的控股公司兼任职务，除此以外，本公司董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员不存在任何未披露的兼职情况；

3．本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中的任何两人不存在三代 以内的亲属关系。

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第八章 公司治理结构

本公司充分关注公司治理结构的建设，已聘请独立董事，《公司章程》中对股东 大会、董事会、监事会的职权、机构及构成作出了规定，制定了股东大会、董事会、 监事会议事规则和总经理工作细则，制定了重大经营决策程序、重大财务决策程序和 对外投资决策程序。在《公司章程》及公司内部控制有关规定中体现了保护中小股东 合法利益的原则。

一、独立董事 为进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东利益，本公司于2001 年12 月7 日召开临时股东大会，会议通过决议增设独立董事3 名，其中1 名为具有会计专业高 级职称人士。

（一）公司选聘独立董事的考虑因素

本公司选聘独立董事的目的是为了从独立公正的角度参与公司的重大经营决策， 以保护投资者特别是中小投资者利益，保持公司持续、健康、快速发展，同时为公司 的重大发展规划与管理业务提供咨询意见。

作为本公司独立董事应当符合以下条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运 作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经 济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）《公司章程》规定的其他条件。 此外，独立董事还应当有足够的时间和精力履行公司董事职责。

（二）独立董事议事规则

本公司《公司章程》中有关独立董事议事规则作了如下规定：

第一百八十二条 公司设 3 名独立董事。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

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股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股

• 东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百八十三 条担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格； （二）具有所要求的独立性；

• （三）具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。

第一百八十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百八十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第一百八十六条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第一百八十七条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

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• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第一百八十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

第一百八十九条 独立董事发表意见应采用以下方式之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

• （三）反对意见及其理由；

• （四）无法发表意见及其障碍。

第一百九十条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

第一百九十一条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事

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会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

第一百九十二条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第一百九十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本 章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。

第一百九十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第一百九十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

公司可以为独立董事建立必要的责任保险制度。

二、股东和股东大会

（一）股东的权利和义务

本公司在《公司章程》中明确规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务。持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。

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《公司章程》规定股东享有下列权利：

• （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （2）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （3）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 股份；

• （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息，包括：缴付费用后得到《公

• 司章程》，缴付合理费用后有权查阅和复印，本人持股资料，股东大会会议记录，中 期报告和年度报告，公司股本总额、股本结构；

• （7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

• 《公司章程》规定股东承担下列义务：

• （1）遵守《公司章程》；

• （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （4）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

• （二）股东大会的职权和议事规则

1．股东大会的职权

本公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （1）决定公司经营方针和投资计划；

• （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （4）审议批准董事会的报告；

• （5）审议批准监事会的报告；

• （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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• （9）对发行公司债券作出决议；

• （10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （11）修改《公司章程》；

• （12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

• （14）选举更换独立董事、决定独立董事津贴；

• （15）审议独立董事的议案；

• （16）审议公司监事会提出的议案；

• （17）审议批准重大关联交易及重大出售、收购资产事项

• （18）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

2．股东大会议事规则

本公司《公司章程》规定：

第六十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第六十二条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合有关条件的股东，依照本章程规定的程序享有提案权。除非另有说明，本章以下 各条所称股东均包括股东代理人。

第六十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章 程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六十四条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审议事项， 应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。

第六十五条 股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多的股东参加会 议。

第六十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

第六十七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集

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其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 征集投票权应当进行公证。

第六十八条 公司召开股东大会，应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外

的经济利益。

第六十九条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。

第七十条 年度股东大会会议议程应当包括以下内容：

• （一） 审议批准董事会的报告；

• （二） 审议批准监事会的报告；

• （三） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

• （四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

第七十一条 年度股东大会不得采用通讯表决方式。

第七十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

• （一）董事人数不足2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以

• 上的股东书面请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

• （五） 两名以上独立董事提议召开时；

• （六） 监事会提议召开时；

• （七） 公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第七十四条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

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（一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 《公司章程》的修改；

• （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 董事会和监事会成员的任免；

• （七） 变更募股资金投向；

• （八） 需股东大会审议的关联交易；

• （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十） 变更会计师事务所；

• （十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 临时股东大会审议上款所列之外的事项，可以采用通讯表决方式。

第七十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名 董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主 持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（或股东代理人）主持。

董事会未能履行职责时，监事会或股东可按本章程规定的程序自行召集临时股东 大会。

第七十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公 司股东。

公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达 公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日 内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公 司可以召开股东大会。

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第七十七条 股东大会的会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第七十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 交将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的，提案内容应当完整。

第七十九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应 当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第八十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。

会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真方式登记。

第八十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出席人 身份证明；

（二）个人股东：本人身份证明、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个 人股东身份证明复印件；授权人股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证明。

上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人 民共和国居民身份证和护照。

第八十二条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的文件， 可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座席。

第八十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形

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式委托代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。

第八十五条 股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第八十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

第八十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。

第八十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十九条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口 头发言和书面发言。

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第九十条 股东要求口头发言时，应在会前进行登记。大会口头发言的人数一般 以十人为限，超过十人时，取持股数较多的前十位股东。发言顺序亦按持股数多的在 先的原则安排。

第九十一条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出 质询，应当经大会主持人同意后，方可发言或提出问题。

第九十二条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

第九十三条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第九十四条 每一股东发言一般不超过两次，第一次发言的时间不超过十分钟， 第二次不超过五分钟。

第九十五条 除非法律、法规、规范性文件另有规定或者涉及公司商业秘密不能 公开之外，公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真明确 的回答股东提出的质询或问题。

第九十六条 公司召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出 席，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及本章程的规定；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第九十七条 单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上股东（下称＂提议 股东＂）、独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构 备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章 程》的规定。

第九十八条 董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内 发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本公司章程有关条款的规定。

第九十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法

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律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十 五日内反馈给提议股东并报告给公司所在地中国证监会派出机构。

第一百条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的 提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会的召开时间进行变更或推迟。

第一百零一条 董事认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当 做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通 知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机 构。

第一百零二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会, 报公司所在地中国证监会派出机构备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内 容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第一百零三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定一名董事 主持；

• （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见； （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第一百零四条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司所在地 中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资 格的律师出席会议,并出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切 实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

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第一百零五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的，不应因此而变更股权登记日。

第一百零六条 董事会人数不足2/3 时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本 章规定的程序自行召集临时股东大会。

（三）保护小股东利益的规定及实际执行情况 1．保护中小股东利益的规定

为保护中小股东利益，本公司《公司章程》规定：

第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 段保护其合法权利。

股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权 向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起赔偿的诉讼。

第四十三条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 第四十四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或者间接干预公 司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利 用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。

第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开、机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销 负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级 管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货 币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产 独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。

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第四十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度， 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其 职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公 司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。

第五十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和 本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事人选应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第五十一条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。 第六十七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 征集投票权应当进行公证。

第一百三十八条 公司选举董事采用累积投票制。 第一百三十九条 累计投票制实施办法如下：

（一） 累积表决票数计算办法

（甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积， 即为该股东本次表决累积表决票数。

（乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当董事人数重新计算股东 累积表决票数。

（丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票 数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处 公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

（二） 投票办法

1． 等额选举

（甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效有决股份数二分之一以上时即为 当选；若

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（乙）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会 成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若

（丙）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三 分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举，若；

（丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二 个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

2． 差额选举

（甲）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等 人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；若

（乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于 应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若

（丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候 选人进行第二轮选举；若

（丁）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若

（戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会 应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。

第一百四十五条 董事由股东大会选举或更换。

选举或更换董事时，有表决权的股东有权亲自或由其代理人以累积投票方式行使 表决权。累积投票方式是指股东（包括股东代理人）以其拥有的有表决权的股份数额 和拟当选的董事人数相乘之积为表决权票数并将该表决权票数累积起来投给一个候 选人或分别投给任何数量的候选人的投票方式。在累积投票方式下，每一有表决权的 股份享有与拟当选董事人数相等数量的表决权票数。

如股东（包括股东代理人）在选举或更换董事时以累积投票方式行使表决权，股 东大会会议记录应当记载累积投票表决情况，股东大会决议的公告应当充分披露累积 投票表决方式和表决结果。

第一百一十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其 所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照特

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别决议方式进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

2．保护中小股东利益规定的实际执行情况

（1）本公司严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法规要求运作，确保股 东大会、董事会和监事会的召开、议事、表决符合法定的程序，依法履行公告、关联 股东回避等应尽的义务；

（2）本公司的《公司章程》符合有关法律、法规以及中国证监会《上市公司章 程指引》、《上市公司治理准则》的有关规定，《公司章程》中关于股东义务、股东大 会、董事义务、董事会会议、监事会会议和总经理职责的规定，符合相关规定的要求， 《公司章程》依法建立了发行人的法人治理结构和制度，并制定了累计投票制的具体 实施方法；

（3）本公司已于2001 年12 月12 日召开临时股东大会，部聘请独立董事3 名， 进一步提高了公司运作、决策的透明度和规范化，强化约束和监督机制；

（4）本公司在涉及中小股东利益的有关事项时，实行关联股东回避制度，保证 中小股东的利益不受侵犯，公司控股股东在表决时，未做出损害公司利益和其他股东 合法权益的决定，公司迄今为止未发生任何损害中小股东利益的事件。

本公司将在今后的经营中尽量减少关联交易，所有关联交易均遵循公开、公平、 公正的原则按市场价格执行。

三、董事会的组成、职权和议事规则

本公司《公司章程》规定了董事会的组成、职权和议事规则，具体规定如下：

（一）董事会的组成

本公司董事会有18 名董事组成，设董事长1 名，副董事长1 名，其中有3 名为 独立董事，董事中兼任本公司高级管理人员的有5 名。本届董事会任期3 年，至2003 年12 月12 日止。

（二）董事会职权

本公司《公司章程》规定，董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （2）执行股东大会的决议；

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• （3）决定公司的经营计划和投资方案；

• （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• （9）决定公司内部管理机构的设置；

• （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （11）制订公司的基本管理制度；

• （12）制订《公司章程》的修改方案；

• （13）管理公司信息披露事项；

• （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （16）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

（三）董事会议事规则

第一百六十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

第一百六十七条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会 会议：

• （1）董事长认为必要时；

• （2）三分之一以上董事联名提议时；

• （3）监事会提议时；

• （4）总经理提议时。

• （5）独立董事提议时.

第一百六十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知。通知时 限为：至少于会议召开前十个工作日按适当地址发出该等书面通知。

如有本章第一百一十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责

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时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定 具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。

第一百六十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

第一百七十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百七十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百七十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十三条 董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式， 但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表 决。每名董事有一票表决权。

第一百七十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限不得少于15 年。

第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容：

• （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （3）会议议程；

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（4）董事发言要点；

• （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

• 数）。

第一百七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百九十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并招任召集人，审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百九十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。

第一百九十九条 审计委员会的主要职责是：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露；

• （五） 审查公司的内控制度。

第二百条 提名委员会的主要职责是：

• （一） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （三） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第二百零一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二百零二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。

第二百零三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。”

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四、监事会组成、职权和议事规则

本公司《公司章程》对监事会的组成、职权、和议事规则作了详细的规定。

（一）监事会的组成

监事会由3 名监事组成，其中股东代表2 人，公司职工代表1 人。监事会设监事 会召集人1 名。

（二）监事会的职权

本公司《公司章程》规定监事会行使下列职权:

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（4）提议召开临时股东大会；

（5）列席董事会会议；

（6）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

（三）监使会议事规则

本公司《公司章程》规定：

第二百二十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二百二十四条 监事会每年至少召开2 次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。

第二百二十五条 监事会会议通知包括以下内容: 会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。

第二百二十六条 监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人不能出 席会议，应委派监事会一名成员代其主持会议。未委派的，由出席监事会会议的监事 选出一名监事主持会议。

第二百二十七条 监事会召集人可根据实际需要或经三分之一监事要求，召开监 事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。

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第二百二十八条 监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会 均应予以审议。

第二百二十九条 监事会会议应有三分之二监事出席方可举行。监事会决议必须 经出席会议的全体监事过半数通过。

监事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式，但如有两名以上监 事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。每名监事有一票 表决权。

第二百三十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录的保管期限不得少于15 年。

五、重大生产经营决策程序、规则

为规范本公司经营行为，规避经营风险，明确本公司投资（包括收购、兼并、出 售资产）及年度借款总额、融资抵押、年度担保总额度重大财务决策的的批准权限与 批准程序，制定了本公司的重大投资、财务决策制度，并经公司2001 年12 月12 日 召开的临时股东大会批准。具体规定如下：

（一）公司重大投资决策的程序与规则

投资额在最近一次审计公司净资产10%（含10%）以下的决策程序： 由总经理提出投资方案，由投资决策委员会组织评估论证，再报董事长批准，并 报董事会、监事会备案。

投资（包括收购、兼并、出售资产）在最近一次经审计公司净资产10%以上30% （含30%）以下的决策程序：

总经理提出投资方案并组织调研工作，由投资决策委员会组织评估论证，再报董 事会批准，并报股东大会、监事会备案。

投资（包括收购、兼并、出售资产）在最近一次经审计公司净资产30%以上的决 策程序：

总经理提出投资方案并组织调研工作，由投资决策委员会组织评估论证，报董事 会通过，再报经股东大会批准后实施。

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（二）公司重要财务决策的程序与规则

公司实行董事长对公司财务负全责，财务副总经理、财务总监协助管理的财务体 制；

公司财务制度由财务总监组织拟定，经总经理审核后，报董事会批准； 预算方案、决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方案，由财务总监提出，总经 理审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准；

发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批准。

公司年度借款总额、融资抵押及年度担保总额度的批准权限，规定如下：

根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在公司上市前资产负 债率不得超过70%，以后每年由董事会根据当年需要确定公司的资产负债比率，在此 范围内发生的贷款转期和新增流动资金贷款，由董事会授权董事长批准；

固定资产长期贷款，在公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算范围内，由 董事会授权董事长审批；

以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、 权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的75%，公司董事会授权董事长批 准，超出该范围的应由董事会审议批准；

以公司信誉为他人（不包括公司的股东）的债务提供相互担保的，对互保单位信 用必须进行严格审查，担保额不超过公司最近经审计的净资产的10%，经董事会批准 后签订担保协议，超出净资产10%的担保，需经股东大会批准。

六、高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制

本公司十分重视对高级管理人员和重要职员队伍的建设，形成了能进能出、能上 能下的用人机制、绩效挂钩的分配机制、奖罚分明的激励约束机制和优胜劣汰的竞争 机制。本公司选择的高级管理人员均严格按照国家有关规定和《公司章程》的要求实 行聘任制，并遵守中国证监会有关高级管理人员任职的规定，要求其德才兼备、忠诚 可靠，对公司有认同感和归属感。对高级管理人员的考评遵循公开、公平 、公正、 民主的原则，实行管理制度、管理方法、管理能力和效益目标相结合的考评办法，制 定了严格的考评标准和考评程序，明确了考评责任，并以考评的结果作为评价高级管 理人员的依据。

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为充分调动高级管理人员的工作热情和创造精神，本公司实行竞争上岗，给高级 管理人员充分展示才能的机会，以事业机会吸引人才。本公司还实行了经营者年薪制， 实现经营业绩与薪酬挂钩。经股东大会批准，本公司每年提取税前利润总额的4%对 经营者奖励，以良好的分配机制留住人才。此外，本公司按照现代企业制度要求，实 现所有权和经营权的分离，建立了有效制衡的法人治理结构，为高级管理人员展现才 华、发挥个人能力和团队精神提供了良好的环境。

《公司章程》对董事、监事、高级管理人员的考评、激励和约束作了以下规定： 第二百三十一条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和程序。

第二百三十二条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核 委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进 行。

第二百三十三条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回 避。

第二百三十四条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情 况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第二节 经理人员的激励与约束机制

第二百三十五条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的 激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

第二百三十六条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及 其他激励方式的依据。

第二百三十七条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说 明，并予以披露。

第二百三十八条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损 失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

七、内部控制制度的评价

（一）发行人管理层对内部控制制度的自我评价 本公司根据《公司法》、其他有关法律法规及《公司章程》，建立了规范的法人治

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理结构，并根据现代企业制度要求建立公司组织结构，明确规定了股东大会、董事会、 监事会、经理层的职责权限，在公司内部建立了授权机制，明确了授权的范围、程序 以及责任分配方法，建立了内部审计制度和有效的人事政策，形成了有效的内部控制 环境。

本公司制定了严格的《财务会计管理制度》，包括公司内部财务管理、企业内部 财务管理的基础工作、资金筹集管理、货币资金及往来户结算的管理、存货的管理、 固定资产的管理、在建工程的管理、无形资产、递延资产的管理、对外投资管理、成 本费用管理、销售收入、企业利润及其分配的管理、财务报告及财务评价等，建立了 有效的财务内部控制制度。

本公司还制定较为完善了其他规章制度，主要包括《江苏长电科技股份有限公司 管理制度》、《产品质量手册》和35 个程序文件、《原材料采购制度》等，涵盖公司人 事、物资、生产计划、供销、设备能源、劳动、安全卫生、环境保护、文书档案、劳 保福利、精神文明建设、奖励惩罚等方面。

上述制度的建立和有效的执行，确保公司有序、有效地运行，保证生产经营活动 稳定开展，为本公司未来的发展奠定了基础。本公司管理层认为公司的内部控制制度 是完整、合理、有效的。

（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价

江苏江公证会计师事务所有限公司对发行人内部控制制度的评价为：

“我们认为，贵公司按照内部财务管理制度于2002 年12 月31 日在所有重大方 面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”

八、公司高级管理人员变动情况

本公司董事长王新潮、财务总监王德祥近三年内未发生变动，2000 年12 月股份 公司成立后，聘任朱正义为董事会秘书，迄今未发生变动；2001 年公司聘请了赖志 明先生担任公司常务副总经理，负责公司生产经营和技术开发；2002 年董事长王新 潮先生辞去了兼任的总经理职务，公司聘请了于燮康先生担任总经理；2002 年,原监 事叶露梅女士因离开杭州士兰辞去了监事职务，另行选举了陈越先生为本公司监事。

九、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诚信义务的规定

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为了保证公司董事、监事、高级管理人员履行对本公司的诚信义务，本公司《公 司章程》作了如下相关规定，核心技术人员比照执行：

第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销 负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级 管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第一百四十六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证：

• （1）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （2）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司

• 订立合同或者进行交易；

• （3）不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益；

• （4）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活

• 动；

• （5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （6）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （7）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （9）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （10）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（11）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求。

第一百四十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保 证：

• （1）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

• 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （2）公平对待所有股东；

• （3）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （4）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行

• 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

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（5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百四十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

第一百四十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百五十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百五十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。

第二百零九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。

总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会 和董事会的决议或者超越授权范围。

第二百一十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。

第二百二十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤 勉的义务。

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第九章 财务会计信息

一、会计报表的编制基准、合并报表范围及变化情况

（一）本公司会计报表编制的基准

本公司系由江阴长江电子实业有限公司于2000年12月经批准整体变更设立的股 份有限公司，本公司执行《企业会计制度》。1999 年1 月至2000 年10 月执行《工业 企业会计制度》，2000 年11 月至2000 年12 月31 日执行《股份有限公司会计制度》 及其补充规定。在编制本会计报表时，已按《企业会计制度》进行了相应调整。

中外合资控股子公司执行《外商投资企业会计制度》，在编制本会计报表时，已 按照《企业会计制度》进行了相应调整。

（二）合并报表的范围及变化情况

本公司合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》及财政部财会二字(1996)2 号函规定编制。本公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含 50%），或虽占该单位有表决权资本总额不足50%，但具有实质控制权的，列入合并范 围。

2000 年10 月，经股东会通过，本公司将持有江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司 的股权全部转让给江阴市新潮科技有限公司，协议作价252.26 万元，2000 年10 月 办理了股权变更手续,自2000 年10 月起不再列入合并范围。

根据公司股东大会决议，本公司于2000 年10 月出资108 万元与江阴市新潮科技 有限公司设立无锡长旺电子有限公司，注册资本为120 万元，本公司占该公司股权比 例的90%，自2000 年11 月起列入合并范围。

二、简要会计报表

本公司简要合并会计报表反映了本公司基础财务状况、经营成果和现金流量情 况，摘自公司经审计后的会计报表，投资者若想详细了解本公司过去三年的财务状况、 经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书附录《审计报告》。

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（一） 简要合并资产负债表

单位:元 项 目 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动资产: 货币资金 19,590,490.00 40,015,603.00 68,197,294.45 应收票据 655,030.80 111,114.10 应收帐款 92,368,073.18 72,927,696.03 72,839,412.69 其他应收款 8,335,231.78 5,443,073.96 5,740,497.19 预付帐款 10,197,030.93 7,882,850.36 7,914,146.64 存 货 110,502,273.39 58,781,143.06 48,592,945.65 待摊费用 605,473.52 612,324.27 4,500.00 流动资产合计 242,446,653.60 185,763,804.78 203,288,796.62 长期投资: 长期股权投资 96,000.00 96,000.00 96,000.00 长期投资合计 96,000.00 96,000.00 96,000.00 固定资产: 固定资产原价 584,549,657.34 470,664,636.46 265,448,633.22 减:累计折旧 156,777,056.62 104,101,554.12 69,115,414.68 固定资产净值 427,772,600.72 366,563,082.34 196,333,218.54 减:固定资产减值准备 599,388.86 508,952.42 固定资产净额 427,173,211.86 366,054,129.92 196,333,218.54 工程物资 12,219,736.21 17,309,738.49 在建工程 1,433,838.21 5,757,164.64 22,139,251.24 固定资产合计 440,826,786.28 389,121,033.05 218,472,469.78 无形资产及其他资产: 无形资产 长期待摊费用 41,552,682.36 22,492,857.58 18,334,916.35 无形及其他资产合计 41,552,682.36 22,492,857.58 18,334,916.35 资 产 总 计 724,922,122.24 597,473,695.41 440,192,182.75 流动负债: 短期借款 255,450,000.00 206,450,000.00 69,095,700.00 应付票据 29,300,000.00 30,250,000.00 68,000,000.00 应付帐款 54,558,730.81 51,009,060.70 42,281,915.73 预收帐款 17,207,479.95 7,798,402.64 20,971,753.92 应付工资 972,300.00 892,350.63 737,224.68 应付福利费 128,184.45 156,962.84 132,384.45 应付股利 15,098.89 15,098.89 15,098.89 应交税金 4,153,627.31 3,198,252.46 24,429,717.83 其他应交款 425,840.71 393,481.01 923,505.73 其他应付款 14,855,062.10 13,238,247.47 10,464,638.08	单位:元 项 目 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动资产: 货币资金 19,590,490.00 40,015,603.00 68,197,294.45 应收票据 655,030.80 111,114.10 应收帐款 92,368,073.18 72,927,696.03 72,839,412.69 其他应收款 8,335,231.78 5,443,073.96 5,740,497.19 预付帐款 10,197,030.93 7,882,850.36 7,914,146.64 存 货 110,502,273.39 58,781,143.06 48,592,945.65 待摊费用 605,473.52 612,324.27 4,500.00 流动资产合计 242,446,653.60 185,763,804.78 203,288,796.62 长期投资: 长期股权投资 96,000.00 96,000.00 96,000.00 长期投资合计 96,000.00 96,000.00 96,000.00 固定资产: 固定资产原价 584,549,657.34 470,664,636.46 265,448,633.22 减:累计折旧 156,777,056.62 104,101,554.12 69,115,414.68 固定资产净值 427,772,600.72 366,563,082.34 196,333,218.54 减:固定资产减值准备 599,388.86 508,952.42 固定资产净额 427,173,211.86 366,054,129.92 196,333,218.54 工程物资 12,219,736.21 17,309,738.49 在建工程 1,433,838.21 5,757,164.64 22,139,251.24 固定资产合计 440,826,786.28 389,121,033.05 218,472,469.78 无形资产及其他资产: 无形资产 长期待摊费用 41,552,682.36 22,492,857.58 18,334,916.35 无形及其他资产合计 41,552,682.36 22,492,857.58 18,334,916.35 资 产 总 计 724,922,122.24 597,473,695.41 440,192,182.75 流动负债: 短期借款 255,450,000.00 206,450,000.00 69,095,700.00 应付票据 29,300,000.00 30,250,000.00 68,000,000.00 应付帐款 54,558,730.81 51,009,060.70 42,281,915.73 预收帐款 17,207,479.95 7,798,402.64 20,971,753.92 应付工资 972,300.00 892,350.63 737,224.68 应付福利费 128,184.45 156,962.84 132,384.45 应付股利 15,098.89 15,098.89 15,098.89 应交税金 4,153,627.31 3,198,252.46 24,429,717.83 其他应交款 425,840.71 393,481.01 923,505.73 其他应付款 14,855,062.10 13,238,247.47 10,464,638.08	单位:元 项 目 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动资产: 货币资金 19,590,490.00 40,015,603.00 68,197,294.45 应收票据 655,030.80 111,114.10 应收帐款 92,368,073.18 72,927,696.03 72,839,412.69 其他应收款 8,335,231.78 5,443,073.96 5,740,497.19 预付帐款 10,197,030.93 7,882,850.36 7,914,146.64 存 货 110,502,273.39 58,781,143.06 48,592,945.65 待摊费用 605,473.52 612,324.27 4,500.00 流动资产合计 242,446,653.60 185,763,804.78 203,288,796.62 长期投资: 长期股权投资 96,000.00 96,000.00 96,000.00 长期投资合计 96,000.00 96,000.00 96,000.00 固定资产: 固定资产原价 584,549,657.34 470,664,636.46 265,448,633.22 减:累计折旧 156,777,056.62 104,101,554.12 69,115,414.68 固定资产净值 427,772,600.72 366,563,082.34 196,333,218.54 减:固定资产减值准备 599,388.86 508,952.42 固定资产净额 427,173,211.86 366,054,129.92 196,333,218.54 工程物资 12,219,736.21 17,309,738.49 在建工程 1,433,838.21 5,757,164.64 22,139,251.24 固定资产合计 440,826,786.28 389,121,033.05 218,472,469.78 无形资产及其他资产: 无形资产 长期待摊费用 41,552,682.36 22,492,857.58 18,334,916.35 无形及其他资产合计 41,552,682.36 22,492,857.58 18,334,916.35 资 产 总 计 724,922,122.24 597,473,695.41 440,192,182.75 流动负债: 短期借款 255,450,000.00 206,450,000.00 69,095,700.00 应付票据 29,300,000.00 30,250,000.00 68,000,000.00 应付帐款 54,558,730.81 51,009,060.70 42,281,915.73 预收帐款 17,207,479.95 7,798,402.64 20,971,753.92 应付工资 972,300.00 892,350.63 737,224.68 应付福利费 128,184.45 156,962.84 132,384.45 应付股利 15,098.89 15,098.89 15,098.89 应交税金 4,153,627.31 3,198,252.46 24,429,717.83 其他应交款 425,840.71 393,481.01 923,505.73 其他应付款 14,855,062.10 13,238,247.47 10,464,638.08	单位:元 项 目 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动资产: 货币资金 19,590,490.00 40,015,603.00 68,197,294.45 应收票据 655,030.80 111,114.10 应收帐款 92,368,073.18 72,927,696.03 72,839,412.69 其他应收款 8,335,231.78 5,443,073.96 5,740,497.19 预付帐款 10,197,030.93 7,882,850.36 7,914,146.64 存 货 110,502,273.39 58,781,143.06 48,592,945.65 待摊费用 605,473.52 612,324.27 4,500.00 流动资产合计 242,446,653.60 185,763,804.78 203,288,796.62 长期投资: 长期股权投资 96,000.00 96,000.00 96,000.00 长期投资合计 96,000.00 96,000.00 96,000.00 固定资产: 固定资产原价 584,549,657.34 470,664,636.46 265,448,633.22 减:累计折旧 156,777,056.62 104,101,554.12 69,115,414.68 固定资产净值 427,772,600.72 366,563,082.34 196,333,218.54 减:固定资产减值准备 599,388.86 508,952.42 固定资产净额 427,173,211.86 366,054,129.92 196,333,218.54 工程物资 12,219,736.21 17,309,738.49 在建工程 1,433,838.21 5,757,164.64 22,139,251.24 固定资产合计 440,826,786.28 389,121,033.05 218,472,469.78 无形资产及其他资产: 无形资产 长期待摊费用 41,552,682.36 22,492,857.58 18,334,916.35 无形及其他资产合计 41,552,682.36 22,492,857.58 18,334,916.35 资 产 总 计 724,922,122.24 597,473,695.41 440,192,182.75 流动负债: 短期借款 255,450,000.00 206,450,000.00 69,095,700.00 应付票据 29,300,000.00 30,250,000.00 68,000,000.00 应付帐款 54,558,730.81 51,009,060.70 42,281,915.73 预收帐款 17,207,479.95 7,798,402.64 20,971,753.92 应付工资 972,300.00 892,350.63 737,224.68 应付福利费 128,184.45 156,962.84 132,384.45 应付股利 15,098.89 15,098.89 15,098.89 应交税金 4,153,627.31 3,198,252.46 24,429,717.83 其他应交款 425,840.71 393,481.01 923,505.73 其他应付款 14,855,062.10 13,238,247.47 10,464,638.08
项 目	2002.12.31	2001.12.31	2000.12.31
流动资产:
货币资金	19,590,490.00	40,015,603.00	68,197,294.45
应收票据	655,030.80	111,114.10
应收帐款	92,368,073.18	72,927,696.03	72,839,412.69
其他应收款	8,335,231.78	5,443,073.96	5,740,497.19
预付帐款	10,197,030.93	7,882,850.36	7,914,146.64
存 货	110,502,273.39	58,781,143.06	48,592,945.65
待摊费用	605,473.52	612,324.27	4,500.00
流动资产合计	242,446,653.60	185,763,804.78	203,288,796.62
长期投资:
长期股权投资	96,000.00	96,000.00	96,000.00
长期投资合计	96,000.00	96,000.00	96,000.00
固定资产:
固定资产原价	584,549,657.34	470,664,636.46	265,448,633.22
减:累计折旧	156,777,056.62	104,101,554.12	69,115,414.68
固定资产净值	427,772,600.72	366,563,082.34	196,333,218.54
减:固定资产减值准备	599,388.86	508,952.42
固定资产净额	427,173,211.86	366,054,129.92	196,333,218.54
工程物资	12,219,736.21	17,309,738.49
在建工程	1,433,838.21	5,757,164.64	22,139,251.24
固定资产合计	440,826,786.28	389,121,033.05	218,472,469.78
无形资产及其他资产:
无形资产
长期待摊费用	41,552,682.36	22,492,857.58	18,334,916.35
无形及其他资产合计	41,552,682.36	22,492,857.58	18,334,916.35
资 产 总 计	724,922,122.24	597,473,695.41	440,192,182.75
流动负债:
短期借款	255,450,000.00	206,450,000.00	69,095,700.00
应付票据	29,300,000.00	30,250,000.00	68,000,000.00
应付帐款	54,558,730.81	51,009,060.70	42,281,915.73
预收帐款	17,207,479.95	7,798,402.64	20,971,753.92
应付工资	972,300.00	892,350.63	737,224.68
应付福利费	128,184.45	156,962.84	132,384.45
应付股利	15,098.89	15,098.89	15,098.89
应交税金	4,153,627.31	3,198,252.46	24,429,717.83
其他应交款	425,840.71	393,481.01	923,505.73
其他应付款	14,855,062.10	13,238,247.47	10,464,638.08

1—1—148

==> picture [93 x 17] intentionally omitted <==

招股说明书

		招股说明书
734,548.62	830,672.47	210,929.83
35,488,522.30	11,199,378.18	19,208,552.92
413,289,395.14	325,431,907.29	256,471,422.06
73,900,000.00	74,000,000.00	25,000,000.00
	7,124,899.03	17,338,046.83
	1,814,417.67
	72,609.80	72,609.80
73,900,000.00	83,011,926.50	42,410,656.63
487,189,395.14	408,443,833.79	298,882,078.69
9,687,572.61	9,308,334.74	7,820,334.12
127,870,00.00	127,870,000.00	127,870,000.00
17,091,082.71	9,624,225.86	884,055.59
5,697,027.58	3,208,075.29	294,685.20
83,084,071.78	42,227,301.02	4,735,714.35
228,045,154.49	179,721,526.88	133,489,769.94
724,922,122.24	597,473,695.41	440,192,182.75

（二）简要合并利润及利润分配表

单位:元

			单位:元
项 目	2002 年度	2001 年度	2000 年度
一、主营业务收入	678,721,050.38	575,482,098.19	427,762,348.65
减:主营业务成本	506,764,384.97	445,619,437.25	330,135,334.62
主营业务税金及附加	5,033,839.60	5,004,620.36	1,864,980.97
二、主营业务利润	166,922,825.81	124,858,040.58	95,762,033.06
加:其他业务利润	1,157,130.03	1,361,637.46	939,513.20
减:营业费用	19,323,310.11	9,217,085.32	5,673,488.70
管理费用	49,428,043.07	31,591,443.80	25,512,604.72
财务费用	24,908,335.12	14,097,461.34	11,976,205.65
三、营业利润	74,420,267.54	71,313,687.58	53,539,247.19
加:投资收益	-4,502.00	8,258.40	429,982.11
补贴收入	192,178.00	90,495.00
营业外收入	47,521.12	11,038.40	196,429.20
减:营业外支出	781,890.28	1,381,927.78	3,889,943.44
四、利润总额	73,873,574.38	70,041,551.60	50,275,715.06
减:所得税	25,170,708.90	22,321,794.04	16,369,451.66

1—1—149

==> picture [93 x 17] intentionally omitted <==

招股说明书

减:少数股东损益 五、净利润 六、可供分配的利润 七、可供股东分配的利润 八、未分配利润	379,237.87	1,488,000.62	8,854.56
	48,323,627.61	46,231,756.94	33,897,408.84
	90,550,928.63	50,967,471.29	5,625,868.83
	83,084,071.78	42,227,301.02	4,741,813.24
	83,084,071.78	42,227,301.02	4,735,714.35

（三）简要合并现金流量表

单位:元 项 目 2002 年度 一.经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 769,363,422.39 收到的税费返还 2,073,459.97 收到的的其他与经营活动有关的现金 2,949,005.75 现金流入小计 774,385,888.11 购买商品、接受劳务支付的现金 553,854,264.40 支付给职工以及为职工支付的现金 65,431,231.74 支付的各项税费 44,807,652.26 支付的其他与经营活动有关的现金 33.044,210.62 现金流出小计 697,137,359.02 经营活动产生的现金流量净额 77,248,529.09 二.投资活动产生的现金流量: 分得股利或利润所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 222,246.24 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 222,246.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 134,918,902.19 现金流出小计 135,118,902.19 投资活动产生的现金流量净额 -134,896,655.95 三.筹资活动产生的现金流量: 借款收到的现金 884,050,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 884,050,000.00 偿还债务所支付的现金 817,995,875.35 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 28,938,969.60 现金流出小计 846,934,844.95 筹资活动产生的现金流量净额 37,115,155.05 四.汇率变动对现金的影响 107,858.81 五.现金及现金等价物净增加额 -20,425,113.00	单位:元 项 目 2002 年度 一.经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 769,363,422.39 收到的税费返还 2,073,459.97 收到的的其他与经营活动有关的现金 2,949,005.75 现金流入小计 774,385,888.11 购买商品、接受劳务支付的现金 553,854,264.40 支付给职工以及为职工支付的现金 65,431,231.74 支付的各项税费 44,807,652.26 支付的其他与经营活动有关的现金 33.044,210.62 现金流出小计 697,137,359.02 经营活动产生的现金流量净额 77,248,529.09 二.投资活动产生的现金流量: 分得股利或利润所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 222,246.24 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 222,246.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 134,918,902.19 现金流出小计 135,118,902.19 投资活动产生的现金流量净额 -134,896,655.95 三.筹资活动产生的现金流量: 借款收到的现金 884,050,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 884,050,000.00 偿还债务所支付的现金 817,995,875.35 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 28,938,969.60 现金流出小计 846,934,844.95 筹资活动产生的现金流量净额 37,115,155.05 四.汇率变动对现金的影响 107,858.81 五.现金及现金等价物净增加额 -20,425,113.00
项 目	2002 年度
一.经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	769,363,422.39
收到的税费返还	2,073,459.97
收到的的其他与经营活动有关的现金	2,949,005.75
现金流入小计	774,385,888.11
购买商品、接受劳务支付的现金	553,854,264.40
支付给职工以及为职工支付的现金	65,431,231.74
支付的各项税费	44,807,652.26
支付的其他与经营活动有关的现金	33.044,210.62
现金流出小计	697,137,359.02
经营活动产生的现金流量净额	77,248,529.09
二.投资活动产生的现金流量:
分得股利或利润所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	222,246.24
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	222,246.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	134,918,902.19
现金流出小计	135,118,902.19
投资活动产生的现金流量净额	-134,896,655.95
三.筹资活动产生的现金流量:
借款收到的现金	884,050,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	884,050,000.00
偿还债务所支付的现金	817,995,875.35
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金	28,938,969.60
现金流出小计	846,934,844.95
筹资活动产生的现金流量净额	37,115,155.05
四.汇率变动对现金的影响	107,858.81
五.现金及现金等价物净增加额	-20,425,113.00

1—1—150

招股说明书

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（四）净资产收益率和每股收益计算表

报告期利润	期 间	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
		全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	2002 年度	73.20	81.87	1.31	1.31
	2001 年度	69.47	79.73	0.98	0.98
	2000 年度	71.74	121.12	0.75	1.14
营业利润	2002 年度	32.63	36.50	0.58	0.58
	2001 年度	39.68	45.54	0.56	0.56
	2000 年度	40.11	67.71	0.42	0.79
净 利 润	2002 年度	21.19	23.70	0.38	0.38
	2001 年度	25.72	29.52	0.36	0.36
	2000 年度	25.39	42.87	0.27	0.50
扣除非经常性损益后 的净利润	2002 年度	21.43	23.97	0.38	0.38
	2001 年度	26.44	30.34	0.37	0.37
	2000 年度	27.88	47.08	0.29	0.55

上述指标的计算公式：

全面摊薄净资产收益率=报告期利润 ÷ 期末净资产

加权平均净资产收益率ROE=P/EO+NP÷2+Ei×Mi÷MO-Ej×Mj÷MO

其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；EO 为期初净资产；Ei 为报告期发 行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO 为报 告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期末的月份数；Mj 为减少净资产下 一月份起至报告期期末的月份数。

全面摊薄每股收益EPS=P/SO+Sl+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO

其中：P 为报告期利润；SO 为期初股份总数；Sl 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期发行新股或债转股等新增股份数；Sj 为报 告期回购或现金分红等减少股份数；MO 为报告期月份数；Mi 为新增股份下一月份起 至报告期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

发行前每股净资产=发行前净资产÷发行前股份总数

发行后每股净资产=（发行前净资产+报告期发行新股新增加净资产）÷发行后股 份总数

1—1—151

招股说明书

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（五）合并报表简要资产减值情况

截至2002 年12 月31 日，公司提取应收帐款坏帐准备7,700,083.50 元，存货（库 存材料和库存商品）跌价准备2,400,839.61 元，固定资产（运输设备）减值准备 599,388.86 元。

公司独立董事对资产减值准备的意见：

我们一致认为，截止2002 年12 月31 日，公司的资产减值准备计提政策符合稳 健性和公允性的要求，公司已按资产减值准备计提政策足额计提了资产减值准备，不 会影响公司本次发行上市条件，也不会影响公司的持续经营能力。

主承销商泰阳证券有限责任公司对资产减值准备的意见：

本公司认为：发行人各项资产减值准备的计提符合《企业会计制度》和《企业会 计准则》的规定，不存在资产减值准备计提政策不稳健、未足额计提各项资产减值准 备的情况，不会影响发行人的持续经营能力。

江苏公证会计师事务所有限公司的意见：

我们认为，贵公司的资产减值准备计提政策符合稳健性和公允性的要求，并按 资产减值准备计提政策足额计提了资产减值准备，不会影响贵公司持续经营能力。 （六） 母公司简要资产负债表

单位:元

			单位:元
项 目	2002.12.31	2001.12.31	2000.12.31
流动资产：
货币资金	18,549,896.27	32,201,733.59	63,707,034.85
应收票据
应收股利			525,000.00
应收帐款	82,094,825.87	53,764,383.47	55,951,376.84
其他应收款	8,142,272.69	4,868,919.84	12,300,126.33
预付帐款	9,096,204.15	4,203,349.77	4,985,673.53
存 货	104,356,007.61	52,902,748.23	42,478,805.71
待摊费用	601,723.53	608,574.27
流动资产合计	222,892,960.92	148,549,709.17	179,948,017.26
长期投资:
长期股权投资	32,149,807.49	30,748,364.38	24,289,722.88
长期投资合计	32,149,807.49	30,748,364.38	24,289,722.88
固定资产：

1—1—152

==> picture [93 x 17] intentionally omitted <==

招股说明书

			招股说明书
固定资产原价	557,435,793.63	443,662,850.23	239,229,392.75
减：累计折旧	142,271,007.01	91,812,481.11	58,941,850.32
固定资产净值	415,164,786.62	351,850,369.12	180,287,542.43
减:固定资产减值准备	599,388.86	508,952.42
固定资产净额	414,565,397.76	351,341,416.70	180,287,542.43
在建工程	1,433,838.21	5,757,164.64	22,139,251.24
工程物资	12,219,736.21	17,309,738.49
固定资产合计	428,218,972.18	374,408,319.83	202,426,793.67
无形资产及其他资产：
长期待摊费用	39,029,913.77	20,191,861.34	16,531,526.31
无形及其他资产合计	39,029,913.77	20,191,861.34	16,531,526.31
资 产 总 计	722,291,654.36	573,898,254.72	423,196,060.12
流动负债：
短期借款	255,450,000.00	206,450,000.00	69,095,700.00
应付票据	29,300,000.00	30,250,000.00	68,000,000.00
应付帐款	59,721,110.39	44,640,963.04	30,783,231.80
预收帐款	23,606,969.09	6,979,787.57	18,582,178.29
应付工资	972,300.00	892,350.63	707,224.68
应付福利费		28,778.39
应付股利	6,098.89	6,098.89	6,098.89
应交税金	3,929,406.06	2,732,836.98	24,235,300.89
其他应交款	425,014.62	377,449.23	917,559.34
其他应付款	10,712,529.90	6,849,095.76	15,621,466.71
预提费用	734,548.62	830,672.47	210,929.83
一年内到期的长期负债	35,488,522.30	11,199,378.18	19,208,552.92
流动负债合计	420,346,499.87	311,237,411.14	247,368,243.35
长期负债：
长期借款	73,900,000.00	74,000,000.00	25,000,000.00
长期应付款		7,124,899.03	17,338,046.83
专项应付款		1,814,417.67
长期负债合计	73,900,000.00	82,939,316.70	42,338,046.83
负债合计	494,246,499.87	394,176,727.84	289,706,290.18
股东权益:
股本	127,870,000.00	127,870,000.00	127,870,000.00
盈余公积	15,026,273.17	7,777,729.03	842,965.49
其中:公益金	5,008,757.73	2,592,576.35	280,988.50
未分配利润	85,148,881.32	44,073,797.85	4,776,804.45
股东权益合计	228,045,154.49	179,721,526.88	133,489,769.94
负债及股东权益总计	722,291,654.36	573,898,254.72	423,196,060.12

（七）母公司简要利润及利润分配表

1—1—153

招股说明书

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	单位:元	单位:元	单位:元
项 目	2002 年度	2001 年度	2000 年度
一、主营业务收入	647,243,786.80	547,850,926.66	400,549,325.61
减:主营业务成本	486,717,619.47	433,989,033.63	308,402,585.04
主营业务税金及附加	4,990,627.83	4,788,283.12	1,857,901.03
二、主营业务利润	155,535,539.50	109,073,609.91	90,288,839.54
加:其他业务利润	1,289,329.77	1,451,363.72	971,384.50
减:营业费用	14,781,312.29	4,738,072.54	1,563,965.96
管理费用	45,426,605.88	28,782,929.25	24,959,682.66
财务费用	24,948,901.20	14,145,443.93	11,664,689.10
三、营业利润	71,668,049.90	62,858,527.91	53,071,886.32
加:投资收益	1,403,891.11	6,466,899.90	634,266.34
补贴收入	192,178.00	90,495.00
营业外收入	45,098.12	4,500.00	196,095.20
减:营业外支出	684,216.91	1,271,378.42	3,781,157.45
四、利润总额	72,625,000.22	68,149,044.39	50,121,090.41
减:所得税	24,301,372.61	21,917,287.45	16,223,681.57
五、净利润	48,323,627.61	46,231,756.94	33,897,408.84
六、可供分配的利润	92,397,425.46	51,008,561.39	5,625,868.83
七、可供股东分配的利润	85,148,881.32	44,073,797.85	4,782,903.34
八、未分配利润	85,148,881.32	44,073,797.85	4,776,804,45

（八）母公司简要现金流量表

单位:元

	单位:元
项 目	2002 年度
一.经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	721,258,603.51
收到的税费返还	2,073,459.97
收到的的其他与经营活动有关的现金	2,537,583.74
现金流入小计	725,869,647.22
购买商品、接受劳务支付的现金	511,338,076.15
支付给职工以及为职工支付的现金	61,612,940.51
支付的各项税费	40,309,399.70
支付的其他与经营活动有关的现金	30,010,145.50
现金流出小计	643,270,561.86

1—1—154

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招股说明书

	招股说明书
经营活动产生的现金流量净额	82,599,085.36
二.投资活动产生的现金流量:
分得股利或利润所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	208,376.00
现金流入小计	208,376.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	133,682,312.56
现金流出小计	133,682,312.56
投资活动产生的现金流量净额	-133,473,936.56
三.筹资活动产生的现金流量:
借款收到的现金	884,050,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	884,050,000.00
偿还债务所支付的现金	817,995,875.35
分配股利或利润、偿付利息所支付的现金	28,938,969.60
现金流出小计	846,934,844.95
筹资活动产生的现金流量净额	37,115,155.05
四.汇率变动对现金的影响	107,858.83
五.现金及现金等价物净增加额	-13,651,837.32

三、报告期利润形成有关情况

（一）主营业务收入总额利润总额变动趋势及原因

本公司2002 年、2001 年、2000 年主营业务收入分别为678,721,050.38 元、 575,482,098.19 元、427,762,348.65 元，2002 年、2001 年分别比前一年增长17.94%、 34.53%；2002 年、2001 年、2000 年利润总额分别为73,873,574.38 元、70,041,551.60 元、50,275,715.06 元，2002 年、2001 年分别比上年增加5.47%和39.31%。

近年来我国半导体行业快速发展，对集成电路和分立器件的需求逐年增长，本公 司抓住市场发展机遇，不断进行技术改造，使公司集成电路和分立器件封装能力快速 上升，公司生产规模迅速扩大；同时，公司注重市场开发，在重点区域设立销售公司， 增加销售人员，完善营销手段，公司出现产销两旺的势头，使公司主营业务收入和利 润总额均能以较高的速度增长。

（二）主营业务收入的主要构成

本公司主营业务收入主要由销售集成电路和分立器件所形成，两者销售收入占主

1—1—155

招股说明书

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营业务收入的95%左右，下表为公司主营业务收入的构成：

各年度主要产品销售额见下表： 单位：元

产品名称		**2002 年 **	**2001 年 **	**2000 年 **
集成电路	高脚位	191,933,810.20	212,621,379.71	142,687,180.13
	低脚位	33,974,832.81	25,793,285.35	27,223,055.62
分立器件		422,295,191.21	306,018,475.45	235,935,541.21
工业设备用信号灯		30,032,651.61	24,460,639.55	18,677,966.14
其 他		484,514.55	6,588,318.13	3,238,614.55
合 计		678,721,050.38	575,482,098.19	427,762,348.65

各年度主要产品销售额占总销售额的比例如下：

产品名称		**2002 年 **	**2001 年 **	**2000 年 **
集成电路	高脚位	28.28%	36.95%	33.36%
	低脚位	5.01%	4.48%	6.36%
分立器件		62.22%	53.18%	55.16%
工业设备用信号灯		4.42%	4.25%	4.37%
其 他		0.07%	1.14%	0.75%
合 计		100%	100%	100%

（三）非经常性损益主要构成

损益主要构成
2002 年	2001 年	2000 年
-734,369.16	-1,370,889.38	-3,693,514.24
		368,488.11
192,178.00	90,495.00
-6,950.00
-549,141.16	-1,280,394.38	-3,325,026.13

• （四）税项及财政、税收优惠政策

本公司主要适用的税种和税率如下：

• 1．增值税：税率为17%；

• 2．营业税：税率为5%；

• 3．流转税附加：

• （1）城市维护建筑税：按应缴流转税总额的7%计征；

• （2）教育费附加：无锡长旺电子有限公司按应缴流转税的1%计缴；宁波大榭开

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招股说明书

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发区长海贸易有限公司按应缴流转税4%计缴，深圳分公司、广州分公司均按流转税 的3%计缴；东莞分公司按应缴流转税的4%计缴，中山古镇分公司按应交流转税的8% 计提。

4．所得税：税率为33%。

本公司的深圳分公司、广州分公司、东莞分公司、中山古镇分公司独立交纳所得 税，深圳分公司的所得税税率为15%，中山古镇分公司和广州分公司的所得税率为 33%，东莞市地方税务局2001 年对东莞分公司按营业收入的1%带征所得税，本公司 在年度所得税申报时，将东莞分公司的所得税按33%合并申报，自2002 年起，东莞 分公司按33%缴纳所得税。中外合资控股子公司享受外商投资企业“二免三减半” 的税收优惠政策，期满后税率为27%。江阴长江电器有限公司于1993 年开始进入 获利年度，1999 年-2002 年度所得税率为27%、江阴新昌电子有限公司于1993 年开 始进入获利年度，1999 年-2002 年度所得税率为27%。

5．财政、税收优惠政策

本公司所在的半导体行业是国家重点支持的行业，是国家科技部认定的“国家火 炬计划重点高新技术企业”，在2001 年本公司的重点技术改造项目收到贷款贴息600 万元。

根据江苏省外经贸厅和财政厅联合印发的苏经贸财（ 2001 ） 969 号文件规定，本 公司2001 年收到出口商品贴息9.05 万元；2002 年收到出口商品贴息19.22 万元。 （五）完税情况

本公司增值税按照规定按时缴纳，其中，2000 年11 月由于公司技术改造投资较 大，造成短期流动资金困难，公司向江阴市国家税务局申请缓缴增值税522.43 万元, 缓缴期限截至2001 年3 月，得到了江阴市国家税务局的批准，本公司在规定的时间 内缴纳了上述税款。

本公司在2000 年初进行1999 年度所得税申报时，根据中共江阴市委、江阴市人 民政府《关于促进高新技术成果转化、推进企业技术创新的若干规定》，按15%的税 率进行申报，后按照江阴市地方税务局的要求，在2001 年对1999 年所得税按审定后 的所得税额进行了补申报，同时重新编制了1999 年度的所得税年度申报表。本公司 1999、2000、2001 年度应缴所得税额分别为582.47 万元、1,647.95 万元、2,228.58

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招股说明书

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万元，当年实际缴纳额分别为23.99 万元、27.49 万元、4,315.35 万元。本公司是国 家火炬计划重点高新技术企业，在过去几年中积极配合江阴市政府再就业工程的实 施，大量吸纳下岗职工和失业人员就业，为维护社会稳定做出了重要贡献。为支持高 新技术企业继续发展壮大，江阴市政府参照再就业优惠扶持政策的精神，同意对本公 司1999 年、2000 年的部分所得税实行缓交。在2001 年，本公司根据规范要求集中 缴纳了以前年度缓交的税金。江阴市地方税务局对本公司缓缴税金的行为未进行处 罚。

发行人的发起人股东新潮科技、上海华易、上海恒通、实业公司、厦门永红、宁 波康强、连云港华威的公司已经做出承诺：若税务机关对发行人发行前的纳税行为进 行处罚，则由此给发行人造成的损失由上述股东共同承担。

此外，公司在进入辅导期后均按照规定申报和纳税。公司财务管理制度规定： 公司指定专门人员负责税务的申报、缴纳，公司财务部负责人、财务总监定期检查公 司税务申报和缴纳情况，确保公司遵守税法的各项规定，并严格按照规定申报、缴纳 各项税费。

主承销商意见： 江阴市人民政府参照地方政府规定，同意发行人1999 年和2000 年缓缴部分所得税，不符合《中华人民共和国税收征收管理办法》的规定，发行人在 2001 年度补缴了所欠税款，江阴市地方税务局未对发行人进行处罚，并出具了完税 证明。主承销商认为发行人的欠税行为不会对本次发行上市构成法律障碍。

发行人律师意见： 贵公司前身有限公司1999 年和2000 年缓交所得税的行为虽 然得到了江阴市地方政府的批准，但地方政府准许贵公司缓缴所得税的做法不符合 《中华人民共和国税收征收管理办法》，贵公司已于2001 年度补缴了全部欠缴的税 款，自行纠正了不规范的行为，因而不会对本次发行、上市构成法律障碍。据了解， 贵公司没有其他非法拖欠税款的行为。

四、固定资产情况、有形资产净值及无形资产情况 （一）固定资产类别、折旧年限、年折旧率和折旧方法

本公司固定资产采用平均年限法计算，残值率为原值的4％（中外合资控股子 公司为原值的10%），估计经济使用年限及分类折旧率分别为：

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招股说明书

		招股说明书
固定资产类别	估计经济使用年限（年）	年折旧率（%）
（1）房屋及建筑物	20—30	3.20—4.50
（2）专用设备	8	12.00
（3）通用设备	10—12	8.00—9.00
（4）电子设备	5	18.00—19.20
（5）交通工具	5—8	12.00—18.00

（二）固定资产原价、净值（截至2002 年12 月31 日）

固定资产类别	固定资产原价（元）	累计折旧（元）	固定资产净值（元）
房屋、建筑物	92,527,354.00	13,941,135.89	78,586,218.11
专用设备	431,935,869.71	125,636,180.75	306,299,688.96
通用设备	36,226,693.54	6,529,890.97	29,696,802.57
电子设备	10,248,111.08	5,147,101.97	5,101,009.11
运输设备	8,188,553.10	2,713,906.69	5,474,646.41
其他设备	5,423,075.91	2,808,840.35	2,614,235.56
合计	584,549,657.34	156,777,056.62	427,772,600.72

2002 12 31 通过融资租赁的固定资产为（截至 年 月 日）：

类 别	帐面原值（元）	累计折旧（元）	帐面净值（元）
专用设备	27,167,177.18	9,213,613.44	17,953,563.74

（三）有形资产净值

截至2002 年12 月31 日，本公司总资产为724,922,122.24 元，账面不存在无形 资产。

（四）主要无形资产情况

截至2002 年12 月31 日，本公司帐面不存在无形资产。

五、对外投资

（一） 对外投资情况 截至2002 年12 月31 日，本公司存在以下对外投资：

单位：元

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招股说明书

			招股说明书
被投资单位名称	占被投资单位比例	初始投资额	期末数
江阴市长江投资发展有限公司	0.18%	72,000.00	72,000.00
江阴新雅酒家	7.5%	24,000.00	24,000.00
江阴长江电器有限公司	75%	10,956,961.86	12,316,743.83
江阴新昌电子有限公司	75%	11,731,533.60	11,418,547.99
无锡长旺电子有限公司	90%	1,080,000.00	8,318,515.67

截至2002 年12 月31 日，本公司合并报表中，对外投资占净资产的比例为0.04%， 母公司报表中，对外投资占净资产的14.10%。

（二） 对外投资核算方法

本公司对于股票投资和其他股权投资，若持有被投资公司的有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响，按 成本法核算；若持有被投资公司有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20% 但具有重大影响，按权益法核算；若持有被投资公司有表决权资本总额50%以上，或 虽不超过50%但具有实际控制权的按权益法核算并合并会计报表，对其他单位投资 占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽占该单位有表决权资本 总额不足50%，但具有实质控制权的，列入合并范围。

六、主要债项

根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2002]A082号《审计报告》，截至2002 年12月31日（公司合并报表），本公司负债总额为487,189,395.14元，流动负债 413,289,395.14元，长期负债73,9000,000元。其中：银行借款359,450,000元。 （一）短期借款

银 行 名 称	借款金额 （万元）	到 期 日	利 率	备 注
中国工商银行无锡分行	645	2003.3.20	月利率4.8675‰	担 保
招商银行无锡支行	1,000	2003.3.14	年利率5.841%	担 保
中国建设银行江阴市支行	2,500	2003.3.28	月利率4.8675‰	担 保
中国进出口银行	5,000	2003.9.28	年利率3.51%	担保
中国工商银行无锡分行	2,000	2003.6.26	月利率4.8675‰	担保
中国工商银行无锡分行	2,000	2003.10.20	月利率4.8675‰	担保

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招股说明书

				招股说明书
中国工商银行无锡分行	1,500	2003.8.28	月利率4.8675‰	担保
中国银行江苏省分行	5,000	2003.8.28	月利率4.425‰	担保
上海浦东发展银行江阴支行	1,000	2003.7.17	月利率4.8675‰	担保
上海浦东发展银行江阴支行	1,600	2003.7.2	月利率4.8675‰	担保
江阴市农村商业银行朝阳支行	300	2003.4.11	月利率5.31‰	担保
交通银行江阴支行	1,000	2003.3.30	月利率4.8675‰	担保
交通银行江阴支行	2,000	2003.3.28	月利率4.8675‰	担保
合 计	25,545

（二）长期借款

银行名称	借款金额 （万元）	到 期 日	利 率	备 注
中国工商银行无锡分行	2,500	2005.3	年利率6.23%	担 保
中国建设银行江阴市支行	1,000	2005.4.8	月利率5.5275‰	担 保
同 上	1,000	2004.12.30	月利率5.5275‰	担 保
同 上	500	2004.12.30	月利率5.5275‰	担 保
同 上	1,200	2004.2.16	月利率5.5275‰	担 保
同 上	1,200	2004.2.16	月利率5.5275‰	担 保
中国银行江阴市支行	3,000	2005.11.6	年利率5.49%	担 保
合 计	10,400

长期借款中含一年内到期的长期借款3,010 万元。

截至2002 年12 月31 日，本公司无任何逾期未偿还之银行借款。

截至2002 年12 月31 日，本公司应付职工工资余额为97.23 万元；付福利费为 12.82 万元；应付股东股利为1.51 万元；应交税金415.36 万元，主要为本公司第四 季度应交所得税，在2003 年度缴纳。

截至2002 年12 月31 日，本公司应付关联企业厦门永红220.38 万元，应付关联 企业宁波康强240.88 万元。

截止2002 年12 月31 日，本公司为外单位2,000 万元银行借款提供担保：

被 担 保 人 担保金额（万元） 担保期限 借款银行

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招股说明书

			招股说明书
江苏茶梅灯芯绒集团有限责任 公司	500.00	2000.6.29～ 2004.6.30	中国工商银行无锡分行
江苏茶梅灯芯绒集团有限责任 公司	1,000.00	2000.6.29～ 2004.10.30	中国工商银行无锡分行
江苏茶梅灯芯绒集团有限责任 公司	500.00	2000.6.29～ 2004.12.30	中国工商银行无锡分行
合 计	2,000.00

七、股东权益情况

单位：元

			单位：元
股东权益项目	2002.12.31	2001.12.31	2000.12.31
股 本	127,870,000.00	127,870,000.00	127,870,000.00
盈余公积	17,091,082.71	9,624,225.86	884,055.59
其中：公益金	5,697,027.58	3,208,075.29	294,685.20
未分配利润	83,084,071.78	42,227,301.02	4,735,714.35
合 计	228,045,154.49	179,721,526.88	133,489,769.94

八、现金流量情况

本公司2002 年现简要金流量情况见下表(合并)：

单位：元

	单位：元
现 金 流 量	**2002 年 **
经营活动产生的现金流量净额	77,248,529.09
投资活动产生的现金流量净额	-134,896,655.95
筹资活动产生的现金流量净额	37,115,155.05
汇率变动对现金的影响净额	107,858.81
现金及现金等价物净增加额	-20,425,113.00

2002 此外，本公司 年度不存在不涉及现金支付的投资和筹资活动。

九、重大关联交易、期后事项、或有事项及其他重要事项

1．关联交易及关联方关系：已在本招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中 详细披露；

• 2．或有事项：截至2002 年12 月31 日，本公司有对外担保2,000 万元（详见风

• 险现本招股说明书“因素与对策”章节相关内容）。

• 3．截至2002 年12 月31 日，本公司无其他承诺事项或资产负债表日后重大事项。

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招股说明书

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十、公司历次验资及资产评估情况

（一）公司历次验资情况

自有限公司1998 年11 月成立以来，共经过了7 次验资：

1．江阴长江电子实业有限公司成立时的验资。1998 年10 月27 日，根据江阴市 审计事务所出具的澄审所验（1998）102 号《验资报告》，公司的注册资本额为 4,042.378 万元。其中，江阴长江电子实业公司出资1,838 万元；厦门永红电子有限 公司出资380 万元；宁波康强电子有限公司出资260 万元，连云港华威电子集团有限 公司出资240 万元；长江电子实业公司工会委员会出资13,24.378 万元。

2．2000 年6 月8 日江阴长江电子实业有限公司增资时，根据江阴诚信会计师事 务所出具的诚信验（2000）069 号《验资报告》，变更增资后江阴长江电子实业有限 公司的注册资本总额为5,416.786 万元，其中：江阴长江电子实业公司为2462.92 万元，占注册资本总额的45.47%；厦门永红电子有限公司为509.2 万元，占注册资 本总额的9.4 %；宁波康强电子有限公司为 348.4 万元，占注册资本总额的6.43 %； 连云港华威电子集团有限公司为321.6 万元，占注册资本总额的5.94%；江阴长江电 子实业公司工会委员会为1,774.666 万元，占注册资本总额的32.76%。

3．2000 年7 月31 日江阴长江电子实业有限公司出资转让及增资变更时，根据 江阴诚信会计师事务所出具的诚信验（2000）107 号《验资报告》，转让和增资后江 阴长江电子实业有限公司的注册资本总额为6,155.662 万元，其中：江阴长江电子实 业公司为1,724.044万元，占注册资本总额的28.01%；厦门永红电子有限公司为509.2 万元，占注册资本总额的8.27 %；宁波康强电子有限公司为 348.4 万元，占注册资 本总额的5.66 %；连云港华威电子集团有限公司为321.6 万元，占注册资本总额的 5.23%；江阴长江电子实业公司工会委员会为2,809.0924 万元，占注册资本总额的 45.63%；自然人王新潮为443.3256 万元，占注册资本总额的7.2%。

4．2000 年8 月14 日江阴长江电子实业有限公司增资时，根据江阴诚信会计师 事务所出具的诚信验（2000）114 号《验资报告》，变更增资后江阴长江电子实业有 限公司的注册资本总额为8,272.862 万元，其中：江阴长江电子实业公司为1,724.044 万元，占注册资本总额的20.84%；厦门永红电子有限公司为509.2 万元，占注册资

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招股说明书

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本总额的6.16 %；宁波康强电子有限公司为 348.4 万元，占注册资本总额的4.21 %； 连云港华威电子集团有限公司为321.6 万元，占注册资本总额的3.89%；江阴长江电 子实业公司工会委员会为2,809.0924 万元，占注册资本总额的33.95%；自然人王新 潮为443.3256万元，占注册资本总额的5.36%；上海恒通资讯网络有限公司为1,617.2 万元，占注册资本总额的19.55%；杭州士兰电子有限公司为500 万元，占注册资本 总额的6.04%。

5．2000 年10 月19 日江阴长江电子实业有限公司股权转让时，根据江阴诚信会 计师事务所出具的诚信验（2000）182 号《验资报告》，股权转让后江阴长江电子实 业有限公司的注册资本总额为8,272.862 万元，其中江阴长江电子实业公司为 1,724.044 万元，占注册资本总额的20.84%；厦门永红电子有限公司为509.2 万元， 占注册资本总额的6.16 %；宁波康强电子有限公司为 348.4 万元，占注册资本总额 的4.21 %；连云港华威电子集团有限公司为321.6 万元，占注册资本总额的3.89%； 江阴市新潮科技有限公司为3,252.418 万元，占注册资本总额的39.31%；上海恒通 资讯网络有限公司为1,617.2 万元，占注册资本总额的19.55%；杭州士兰电子有限 公司为500 万元，占注册资本总额的6.04%。

6．2000 年10 月30 日江阴长江电子实业有限公司股权转让及增资时，根据江阴 诚信会计师事务所有限公司出具的诚信验（2000）196 号《验资报告》，股权转让及 增资后江阴长江电子实业有限公司的注册资本总额为9,500 万元，其中：江阴长江电 子实业公司为724.044 万元，占注册资本总额的7.62%；厦门永红电子有限公司为 509.2 万元，占注册资本总额的5.36 %；宁波康强电子有限公司为 348.4 万元，占 注册资本总额的3.67 %；连云港华威电子集团有限公司为321.6 万元，占注册资本 总额的3.39%；江阴市新潮科技有限公司为3,252.418 万元，占注册资本总额的 34.24%；上海恒通资讯网络有限公司为1,617.2 万元，占注册资本总额的17.02%； 杭州士兰电子有限公司为500 万元，占注册资本总额的5.26%；上海华易投资有限公 司出资额为2,227.138 万元，占注册资本总额的23.44%。

7．2000 年12 月7 日江苏长电科技股份有限公司注册资本、投入资本变更时， 根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的锡会B（2000）0168 号《验资报告》，投 入资本变更后的注册资本总额为12,787 万元，其中：江阴市新潮科技有限公司为

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招股说明书

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4,377.7546 万元，占注册资本总额的34.24%；上海华易投资有限公司出资额为 2,997.7278 万元，占注册资本总额的23.44%；上海恒通资讯网络有限公司为 2,176.7512 万元，占注册资本总额的17.02%；江阴长江电子实业公司为974.5632 万元，占注册资本总额的7.62%；厦门永红电子有限公司为685.3832 万元，占注册 资本总额的5.36 %；杭州士兰微电子股份有限公司为673 万元，占注册资本总额的 5.26%；宁波康强电子有限公司为 468.9464 万元，占注册资本总额的3.67 %；连云 港华威电子集团有限公司为432.8736 万元，占注册资本总额的3.39%。

（二）实业公司资产评估情况

本公司前身有限公司是在实业公司的基础上改制设立的，实业公司为了改制，在 1997 年、1998 年曾委托江阴市审计师事务所分别以1997 年3 月31 日、1997 年11 月30 日为基准日对其整体资产进行两次评估，分别出具了澄审所评（1997）041 号、 澄审所评(1998)035 号资产评估报告，江阴市国有资产管理办公室分别以澄国资办确 （97）第72 号、澄国资办确（98）第120 号《资产评估结果及产权界定确认书》对 上述两次资产评估结果予以确认。

1．评估的过程、评估结果

江阴市审计市事务所根据《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法实 施细则》、《资产评估操作规范意见（试行）》等规定，根据实业公司申报的资产评估 资料首先进行调查研究、产权验证并所及估价资料、制定评估方案，其次对实业公司 申报的评估资产进行帐帐核对、帐表核对，并根据核对情况，对帐面数进行必要的调 整，然后组织专业技术人员实地对各类资产进行清点核实、勘察分析、数据测算、确 定评估值。

截至1997 年3 月31 日，实业公司调整后帐面资产总额为192,149,582.89 元， 负债总额为161,332,432.58 元，净资产为30,817,150.31 元。经评估确定，评估后 资产总额为215,766,598.43 元，负债总额为161,726,681.16 元，净资产为 54,039,917.27 元，评估后资产总额与调整后帐面资产总额相比较增值 23,617,015.54 元，增值率为12.29%。

截至1997 年11 月30 日，实业公司调整后帐面资产总额为229,761,295.34 元， 负债总额为182,933,821.99 元，净资产为46,827,473.35 元。经评估确定，评估后

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资产总额为232,479,495.01 元，负债总额为182,933,821.99 元，净资产为 49,545,673.02 元，评估后资产总额与调资评估后资产总额与调整后帐面资产总额相 比较增值2,718,199.67 元，增值率为1.18%。

2．评估方法

根据资产评估报告，江阴市审计师事务所两次评估的方法是相同的。 流动资产评估：货币资金评估时按核对无误后的帐面值为评估值；对应收帐款、 其他应收款项在核对无误的基础上，采用帐龄分析法，通过调查了解，具体分析每笔 款项产生的原因，欠款时间、款项收回情况和欠款人资金、信用、经营管理现状等， 根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；对于低值易耗品、生产用模具等易耗品， 采用重置成本法评估；对外购原材料采用市场价格法评估；对于产成品则根据不同产 品的市场需求情况，采用成本法、市场价格法和收益法评估；待摊费用的评估按经核 实后的合法、合理、真实的帐面金额作为评估值。

长期投资评估：对于按权益法核算的长期投资，按照评估基准日被投资企业在评 估基准日报表净资产数，再按照实业公司应占的份额确定评估值；对于其他长期投资， 采用成本法评估。

固定资产评估：房屋建筑物、大部分机器设备采用重置成本法评估；对于近期购 置的设备，采用历史成本法评估；对绿化资源采用市场价格法评估；在建工程的评估 根据完工进度采用重置成本法。

无形资产的评估：土地评估采用了基准地价系数修正法和成本逼近法，并综合着 两种方法的评估结果最终确定土地使用权的价格。

递延资产的评估：包括电话初装费、水电增容费等，根据有关收费标准及核实后 的实际拥有量确定评估值。

负债的评估：主要按照核实后的帐面金额确定评估价值，预提费用按照基准日实 际承担的负债项目确定评估价值。

所有者权益评估：按照核定调整后的帐面金额确定评估价值。

3．实业公司调帐情况

（1）1997 年评估调帐情况

1997 年7 月江阴长江电子实业公司根据江阴市审计事务所出具的澄审所评

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(1997)041 号评估报告和澄国资办确（97）第72 号文进行了调帐。具体调帐情况如 下：

调减应收帐款1,532,061.74 元，是核销了93 年前及94、95 年部分帐龄较长， 确实难以收回的往来单位帐户。

调减其他应收款215,719.96 元，是核销了帐龄较长、长期挂帐、难以收回或是 缺发票销帐的往来单位帐户。

调增存货5,466,008.76 元，其中：调减原材料553,952.89 元，是核销了长期呆 滞已无法使用或已毁损需报废的零星材料、备件等；调增产成品1,127,444.65 元， 是按完全成本为基础确定的评估增值；调增低值易耗品4,892,517 元，是企业实地盘 点盘盈的低值易耗品。

调减待摊费用 409,696.62 元，是一次性购置的低值易耗品帐面上作待摊费用处 理，评估时已作存货评估，价值已计入存货价值。

调增长期投资1,967,284.62 元，是按下属控股子公司1997 年3 月末净资产计算 评估增加数。

调增固定资产净值2,097,175.48 元(调减固定资产原值7,398,196.50 元，调减 累计折旧9,495,371.98 元)，是评估时按重置成本法确定的评估增减值进行调帐。 调增递延资产2,047,225.67 元，是根据相关收费标准评估增值的电话初装费、 水电增容费。

调增无形资产14,196,799.33 元，是按基准地价系数修正法和成本逼近法确定的 土地使用权的评估增值。

调减应付帐款 94,253.27 元，是帐龄较长的,已无业务关系，无付款可能的挂帐 往来单位帐户。

调减其他应付款 120,547.57 元，是帐龄较长的,已无业务关系，无法付款的挂 帐往来单位帐户。

调增应交税金360,723.53 元，是计算帐面应提未提税金部分。 调增其他应交款137,853.64 元，是计算应提未提应交款项部分。 调增预提费用115,036 元，是补提帐面未提足的借款利息。

调减长期借款4,563.75 元，一是工商银行信托部2,763.75 元余额早就结平， 缺回单未及时转帐冲销；二是工商银行国际部外币借款的汇兑损失1,800 元。 以上合计调增资产总额23,617,015.54 元，调增负债总额394,248.58 元，计调

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增所有者权益23,222,766.96 元（调增资本公积23,222,766.96 元）。 （2）1998 年评估调帐情况

1998 年8 月，江阴长江电子实业公司依据[澄审所评(1998)035 号]资产评估报告 该评估报告和澄国资办确(98)第120 号评估确认书进行了调帐。具体调帐情况如下：

调减存货418,567.18 元，其中：调减产成品246,652.77 元，主要是调整产成品 保留成本偏高部分；调减低值易耗品171,914.41 元，是第一次评估增值的低值易耗 品被耗用而评估减值。

调减长期投资1,367,223.17 元,是按公司下属控股子公司1997 年11 月30 日帐 面净资产及出资比例计算评估减值数。

调增固定资产净值3,285,990.02 元(调增固定资产原值1,876,115.92 元，调减 累计折旧1,409,874.10 元)，是按重置成本法确定的固定资产评估增值调帐。

调增无形资产531,000.00 元，是由于地价适当上升而增加的土地使用权评估增 值数。

调增递延资产687,000.00 元，是电增容评估增值数。

以上调增资产总额2,718,199.67 元，计调增所有者权益2,718,199.67 元（调增 资本公积2,718,199.67 元）。

4．有限公司入账情况

1998 年11 月，经江苏省江阴市经济体制改革办公室澄政改[1998]14 号文及江阴 市国有资产管理办公室澄国资办出（1998）82 号文批准，实业公司将剥离土地使用 权及递延资产（水电增容费）后的全部资产和负债，合计净额1,838（评估值）万元 按出资协议作价1838 万元作为出资，厦门永红电子有限公司、宁波康强电子有限公 司、连云港华威电子集团有限公司以及实业公司工会分别以其对实业公司的债权380 万元、260 万元、240 万元、1,324.378 万元（评估值）按出资协议分别作价380 万 元、260 万元、240 万元、1,324.378 万元转作投资，共同组建了江阴长江电子实业 有限公司，注册资本为4,042.378 万元，有限公司在1998 年11 月6 日办理了工商注 册登记，1998 年11 月6 日建帐，对于股东投入的资产，有限公司按照出资协议价（评 估值）入账。

十一、主要财务指标

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下述财务指标除资产负债率按母公司报表计算外，其余均按合并报表口径计算。

财务指标	计算公式	2002 年	2001 年	2000 年
流动比率	流动资产/流动负债	0.59	0.57	0.79
速动比率	速动资产/流动负债	0.32	0.39	0.60
应收帐款周转率(次/年)	主营业务收入/应收帐款平均 余额	8.21	7.90	5.44
存货周转率（次/年）	主营业务成本/存货平均余额	5.99	8.30	7.51
无形资产占总资产的比例(%)	无形资产（土地使用权除外）/ 总资产	----	----	----
无形资产占净资产的比例(%)	无形资产（土地使用权除外）/ 净资产	----	----	----
资产负债率（母公司报表） （%）	总负债/总资产	68.43	68.68	68.46
每股净资产（元）	期末净资产/期末股本总额	1.78	1.41	1.04
研发费用占主营业务收入的 比例（%）	研究及开发费用/主营业务收 入	2.28	2.42	2.20
每股经营活动的现金流量 （元）	经营活动产生的现金净流量 净额/期末股本总额	0.60	0.27	----
每股收益(全面摊薄,元)	净利润/期末股本总额	0.38	0.36	0.26
净资产收益率（全面摊薄，%）	净利润/期末净资产	21.19	25.72	25.39
净资产收益率（加权平均，%）	净利润/期初、期末平均净资 产	23.70	29.52	42.87

十二、公司管理层对公司财务分析的结论性意见

本公司董事会成员和管理层根据近三年的经营状况和财务资料，对于公司财务状 况分析如下：

（一） 资产结构与质量状况

截至2002年12月31日，本公司的流动资产占总资产的33.44%，主要为货币资金 1,959.05万元、应收帐款9,236.81万元和存货11,050.23万元，货币资金、应收帐款 和存货分别占流动资产的8.08%、38.10%和45.58%。应收帐款中，帐龄一年以内的占 82.61%，前五名欠款单位欠款总额为1,279.10万元，占期末应收帐款总额的12.68%， 应收关联方杭州士兰509.78万元。

2002 12 31 2001 51.04 2002 年 月 日货币资金余额比 年末减少了 %，主要是 年用 货币资金购买了固定资产。

2002 年应收帐款余额较2001 年增加了1,944.04 万元，增加比例为26.66%，主

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要是公司主营业务收入增长所致。应收帐款主要为本公司客户所欠货款，这些客户都 是本公司的长期客户，具有良好的信用，基于和他们多年合作的经验，本公司认为这 些货款发生坏帐的可能性较低。

本公司的存货主要由库存材料、在产品、库存商品组成，基于期末原材料价格下 降、产品售价下降，已提取跌价准备240.08 万元，截至2002 年12 月31 日，公司存 货较上年末增加5,169.07 万元，增长率为87.99%，其中库存商品增加了3,213.52 万元，系由于本公司生产和销售规模扩大、增加了产品种类、增加了销售网点的铺底 备用库存所致；库存原材料增加了1,748.77 万元，主要是公司生产规模扩大、产品 品种增加而增加的备用原材料。存货规模虽然较大，但仍与本公司正常的生产经营规 模和发展速度相适应，本公司认为上述存货均可得到补偿，并能形成一定的利润。

由于规模扩大和技术更新，本公司近年来固定资产投资很大。截至2002 年12 月31 日，固定资产净值较2000 年末增加了23,084.00 万元，为2000 年末的2.18 倍。

截至2002 年12 月31 日，本公司固定资产总额占总资产的60.81%,固定资产原 值较上年末增加了24.20%，净值增加了16.70%；2001 年固定资产原值较上年增加 77.31%，净值较上年增加86.70%。2002 年固定资产增加的主要原因是由在建工程转 入固定资产金额 7,126.44 万元以及新增设备所致；2001 年固定资产增加的主要原因 是为本公司正常生产经营、扩大生产规模和调整产品结构所进行的技术改造项目“年 产3.5 亿块片式集成电路和17 亿只片式三极管技改项目(国债项目)” 已完成大部分 投资，并投资了“年产4 亿只SOT—89、SOT—26 片式器件封装检测生产线项目”，此 外，由在建工程转入固定资产金额为4,057.96 万元。固定资产比例较高与公司的生 产规模快速增长相适应，不存在重大闲置资产、非经营性资产和不良资产。

此外，截至2002年12月31日，公司长期待摊费用4,155.27万元，占总资产的5.73%， 主要为集成电路和分立器件封装所需模具、器具、电增容费、动力分厂等安装改造费 用、电力专线费用和固定资产改良费用等，2002年较上年增加2,809.20万元，主要是 由于封装规模的扩大所需电器模具、电路模具以及动力分厂等安装改造费用增加所 致。

综上所述，本公司流动资产、固定资产占资产总额的比例基本合理，与公司发

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展相适应，资产质量好。关于资产的详细情况请见本招股书附录《审计报告》。

（二） 资产负债结构

截止2002 年12 月31 日，本公司负债总额为48,718.94 万元，资产负债率(母公 司)为68.43%；其中，流动负债占负债总额的84.83%，短期银行借款余额25,545.00 万元，占流动负债的61.81%；应付帐款5,455.87 万元，占流动负债的13.20%；应付 票据2,930.00 万元，占流动负债的7.09%，主要是银行承兑汇票；长期负债占负债 总额的15.17%，主要为长期银行借款。

2002 年、2001 年银行借款均较上年有较大幅度的增长，主要原因是近几年公司 为了抓住半导体行业快速发展的机遇，扩大集成电路和分立器件封装能力和封装规 模，不断更新封装技术，每年均投入较大量的资金进行技术改造，加上生产规模扩大 后所需周转资金增加，引起银行借款增加；

2002 年预收帐款较上年增加940.91 万元，增长幅度为120.65%，主要为预收客 户货款所致。

由于投资需求使公司银行借款增加，造成资产负债率较高。但是，公司通过各种 手段加强内部资金周转能力，充分利用财务杠杆，截至2002 年12 月31 日，本公司 无到期未偿还的债务。

（三） 股权结构的合理性

本公司有8 家发起人股东，第一大股东持有本公司34.24%的股份，第二大股东 持有本公司23.44%的股份，第三大股东持有本公司17.02%的股份，无绝对控股股东， 股权结构较为分散、合理，能够形成具有制衡机制的法人治理结构和内部控制制度， 切实保护中小股东的利益。

（四） 现金流量

1．现金流量概况

2002年度本公司经营性现金净流量为7,724.85万元，投资活动现金净流量为 -13,489.67万元，筹资活动现金净流量为3,711.52万元、,现金及现金等价物增加额 -2,042.51万元。

2．现金流量结构分析

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就现金流量构成而言，本公司经营性现金流量较好，2002年每股经营活动产生的 现金净流量为0.60，主要原因是公司在业务规模不断扩大的同时，良好的市场信誉、 国内领先的技术水平和良好的客户服务，使公司产品为越来越多的客户所接受，逐渐 减少赊销比例，此外，公司在客户资信管理和货款回收方面采取了有效措施，2002 年应收帐款周转次数达到了8.21次，分别比2001年、2000年增加0.31次和2.81次，货 款的回收速度明显加快。

但是，公司2002年度净现金流量仍为负数，主要原因是投资引起的现金流出较大。 由此可见，公司经营状况良好，但是面临着较大的资金压力，依靠自身积累扩张 的压力较大。

（五） 偿债能力

公司2002年（截至12月31日）68.43%，流动比率为0.59，速动比率为0.32，流动 比率、速动比率较低，主要是由于在国内半导体行业快速成长的背景下，公司为了占 领市场份额，不断扩大生产规模，更新生产技术和设备，近年来固定资产投资巨大， 自有资金几乎皆用于固定资产投资，通过增加短期银行借款补充公司流动资金。

从偿债风险看，由于公司负债主要是银行借款，其中，主要为短期银行借款，公 司面临的短期现金偿付风险较大；

从偿债能力看，一方面，公司目前经营稳定增长，有较好的经营性现金流量；另 一方面，公司在与金融机构常年的合作中建立了良好的信用，分别与中国工商银行无 锡分行、中国银行江阴支行、交通银行江阴市支行签订了《银企合作协议》，约定由 中国工商银行无锡分行提供总额为22,945万元的综合授信额度，由中国银行江阴支行 提供总额为10,000万元的授信支持，由交通银行江阴市支行提供总额为16,000万元的 综合授信额度；被建设银行江苏省分行评为“信用AAA级企业”，有较强的融资能力， 公司自成立以来，未发生到期不能清偿债务的情况。

（六）近三年的业务进展及盈利能力 1．营业收入构成情况

本公司主营业务收入主要由销售集成电路和分立器件所形成，两者销售收入占主 营业务收入的95%左右。2002年、2001 年、2000 年公司主营业务收入分别为67,872.11 万元、57,548.21 万元、42,776.23 万元。期间公司的收入主要来源是集成电路和分

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立器件销售，以2002 年为例，公司集成电路和分立器件的销售额分别为，分别占主 营业务收入的33.28% 和62.22%。

无锡华晶微电子股份有限公司与本公司有多年的合作关系，是本公司主要客户之 . 2000 -2001 一 。 年 年，根据本公司与无锡华晶微电子股份有限公司签署的《集成电路 封装协议》，由对方提供芯片，提供芯片时，对方为转移芯片风险，按销售处理，销 售价格为对方芯片的市场价，对方出具发票；本公司将芯片封装完成后的集成电路成 品返销给对方，因此，该部分集成电路销售收入中除含有本公司封装的原材料及封装 费用外，还含向对方采购的芯片成本。本公司与对方结算时，按扣除该部分芯片采购 2001 2000 成本后的差额结算销售款。本公司 年度、 年度销售给无锡华晶微电子股份 有限公司集成电路分别为7,098.16 万元、3,773.64 万元其中，分别含向对方采购的 芯片4,908.80 万元、2,383.30 万元，该部分芯片成本分别占当年主营业务收入的 8.53%、5.57%，占当年主营业务成本的11.02%、7.22%。

2001 年12 月，本公司与无锡华晶微电子股份有限公司重新签订了《合作协议》， 协议规定，本公司为对方进行集成电路封装时，按委托加工处理，按双方确认的封装 价格确认销售收入（不含有芯片的成本）。

无锡公证会计师事务所有限公司对本公司与无锡华晶之间业务的会计处理出具 了专项核查意见，认为符合《企业会计制度》和《企业会计准则》。

2 ．营业收入及利润增长情况

本公司主营业务突出，经营稳健，过往三年，公司保持了主营业务收入与净利润 的持续增长，2001 年、2002 年销售收入分别较上年增长了34.53% 、17.94%；净利 润分别比上年增长36.39%、4.52%。

3．营业收入和利润增长的原因

近年来，信息产业的高速发展以及国家对半导体集成电路相关产业的鼓励政策的 出台，使得半导体集成电路产业快速发展。 1999 年和 2000 年国内集成电路的产量分 30 46 150 200 别是 亿块和 亿块，而需求量分别达到 亿块和 亿块，数量需求的相对年 增长速度分别为 15% 和 33% ；我国半导体分立器件 1999 年、 2000 年的产量分别为 140 218 200 220 亿只和 亿只，而需求量达到 亿只和 亿只，需求量的年相对增长率为 10% 。 集成电路和分立器件需求快速增长带动了封装行业的快速发展。为适应市场

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需求的发展，本公司通过技术改造，引进先进技术装备、扩大生产规模、引进技术人 才，不断进行新产品开发、加大市场拓展力度，使公司生产能力和销售量具有大幅度 的增长，从而使营业收入逐年有较大的提高。

• （1）2001 年营业收入和利润增长的原因

• ① 2001 年收入增长的原因

a.公司技术改造投入使生产能力和产量大幅度提高。

1999 年公司实施技术改造项目6 个，其中3 个项目当年完成，3 个项目在2000 年上半年完成。上述项目的实施，固定资产投资共计7,962 万元，其中，1999 年利 用自有资金和融资租赁投入3,322 万元。1999 年完成的技术改造项目使公司1999 年 末分立器件生产能力较上年增加70,000 万只/年，达到160,000 万只/年；1999 年末 集成电路生产能力较上年增加10,000 万只/年，达到29,000 万只/年。

2000 年公司实施技术改造项目6 个，其中3 个项目当年完成，3 个项目在2001 年上半年完成。上述项目的实施，公司固定资产投资共计13,419 万元，其中，当年 利用自有资金、银行借款和新吸收资本金共计投入9,332.50 万元。当年完成的技术 改造项目，使公司分立器件生产能力在当年4 月增加40,000 万只/年，11 月增加 80,000 万只/年， 2000 年末分立器件生产能力较上年增加120,000 万只/年，达到 280,000 万只/年；集成电路生产能力在当年11 月增加10,000 万块/年，达到39,000 万块/年。

2001 年新增技术改造项目6 个，完成技术改造项目4 个（包括2000 启动的3 个 项目），固定资产较上年增加额20,522 万元，较上年增长了77.31%，使公司2001 年 末分立器件生产能力较上年增加140,000 万只/年，达到420,000 万只/年；集成电路 生产能力较上年增加6,000 万只/年，达到450,00 万只/年，生产能力大幅度提高。 大规模的技术改造投入形成的生产能力使公司2001 年分立器件的产量较上年增加 102,900 万只，集成电路产量较上年增加10,100 万块。（技术改造的资金来源详见本 招股说明书第五章“业务与技术”第九节相关内容。）

在产量扩大的同时，加大销售拓展力度，2001 增加销售人员40 名并新设销售分 公司2 个，保持了较高的产销率。2001 年集成电路销量较2000 年增加了11,411 万 只，增长率38.70%，分立器件销量较上年增加了100,243 万只，增长率54.25%。

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此外，本公司控股子公司无锡长旺电子有限公司在2001 年经营业绩也有了大幅 度的提高。该公司成立于2000 年10 月，当年实现主营业务收入490.25 万元，营业 利润44.4 万元。2000 年11 月该公司出资成立了其控股子公司宁波大榭开发区长海 贸易有限公司，当年实现主营业务收入15.44 万元，利润0.69 万元。2001 年，随着 宁波大榭开发区长海贸易有限公司不断开拓浙江市场，其经营业绩大幅度上升，2001 年实现主营业务收入7,771.59 万元，营业利润717.78 万元。由于无锡长旺电子有限 公司持有宁波大榭开发区长海贸易有限公司90%的股权，在合并后，无锡长旺电子有 限公司2001 年的利润总额为715.06 万元，较上年有较大幅度提高。

公司集成电路和分立器件产品2001 年与2000 年相关数据的对比表：

项 目		集成电路	集成电路		分立器件
	2001 年	2000 年	增长率	2001 年	2000 年	增长率
产量（万只）	40,400	30,304	33.32%	290,000	184,115	57.51%
年平均生产能力（万只）	42,000	30,666	36.96%	296,500	193,333	53.36%
销售量（万只）	40,900	29,489	38.70%	285,000	184,757	54.25%
产销率（%）	101.23	97.31	----	90.51	100.34	----
销售收入（万元）	23,841	14,269	67.08%	30,602	26,316	16.29%
销售成本（万元）	18,137	9,901	83.18%	24,000	21,318	12.58%
销售毛利（万元）	5,704	4,368	30.59%	6,602	4,998	32.09%
销售毛利率（%）	23.93	30.61	-21.83%	21.57	18.99	13.59%

② 利润增长的原因

2001 年与2000 年相关财务数据比较如下： （单位：万元）

	2001 年度	2000 年度	增长金额	增长率%
一、主营业务收入	57,548	42,776	14,772	34.53
减：主营业务成本	44,562	33,014	11,548	34.85
二、主营业务毛利	12,986	9,762	3,206	32.84
减：主营业务税金及附加	500	186	314	167.00
三、主营业务利润	12,486	9,576	2,910	30.39
加：其他业务利润	136	94	42	44.68
减：营业费用	922	567	355	62.61
管理费用	3,159	2,551	608	23.83
财务费用	1,410	1,198	212	1.75
四、营业利润	7,131	5,354	1,777	33.19
加：投资收益	0.8	43	-42.8	-
营业外收入	1	20	19	95
减：营业外支出	138	389	-251	-

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招股说明书

五、利润总额 7,004 5,028 1976 39.30

上述比较表明2001 年度利润总额分别较上年度增加了约1,796 万元、主要是主 营业务毛利分别增加了3,206 万元，主要来源于集成电路和分立器件销售毛利的增 加。分立器件、集成电路毛利的增加和公司利润总额增加的主要原因如下：

a.主营业务收入增长：2001 年主营业务收入较上年增长14,772 万元，增长率 34.53%。

b.产品单位成本降低：由于公司生产规模不断扩大，原材料价格降低，供应商就 近设供货仓库，送货上门，减少本公司的运输和仓储成本；在生产管理中，严格控制 原材料供应质量，建立了原材料质量赔偿制度；强化质量管理体系，努力提高产品质 量，提高全线成品率，减少残次品的数量。上述原因使公司2001 年主要产品分立器 件单位成本较上年降低了22.74%、集成电路的单位成本较上年降低了4.66%（单位产 品成本变化具体情况见本招股说明书“业务与技术”中本公司近三年主要产品销售价 格及成本变化情况表），单位产品成本降低，使公司2001 年在销售总量较上年增长 51.99%的情况下，主营业务成本较上年仅增加34.85%，使主营业务毛利较上年增长 3206 万元，增长率32.84%。

C．费用的有效控制：由于销售收入的提高，公司其他相关费用的发生额也呈逐 步上升的趋势，公司相应采取了多种途径以控制费用的增加，包括以下措施：改善产 品运输策略，调整产品运输批次，提高单批产品运输数量，降低产品运输费用；将销 售人员的费用报销和绩效考核相联系，控制差旅费和业务招待费；加强客户信用管理， 控制应收帐款增长幅度，提高应收帐款周转次数，减少坏帐损失；控制银行借款额度 等。

由此公司2001 各项费用发生额虽较上年有所增加，除营业费用外，其它费用所 占主营业务收入的比例较上年相比反而降低。

各项费用占主营业务收入的比例	2001 年	2000 年
营业费用	1.6023%	1.3263%
管理费用	5.4896%	5.9642%
财务费用	2.4497%	2.7997%
合 计：	9.5416%	10.0901%

由于以上原因的共同作用，使公司2001 年利润较上年相比有大幅提高。 （2）公司2002 年收入和利润增长情况及原因

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①收入增长情况及原因

本公司2002 年实现主营业务收入67,872.11 万元，较2001 年增长17.94%；增 长的主要原因仍然是技术改造、固定资产投入使公司生产能力和产销量大幅增加所 致。（技术改造具体项目及资金来源详见本招股说明书第五章“业务与技术”第九节 相关内容。）

2002 年，公司新启动技术改造项目3 个，当年2001 年启动的项目5 个，完成国 债专项资金项目1 个，共计投入资金10,682.69 万元，使公司2002 年分立器件的平 均生产能力达到550,000 万只/年，当年产量540,000 万只；集成电路的平均生产能 力达到58,000 万只/年，当年产量57,000 万只。

在生产规模不断扩大的同时，公司一直注重销售，2002 年，公司新设古镇销售 分公司，正在筹建厦门销售分公司，并在原有的销售公司中增加销售人员，2002 年 新增销售人员30 名。强化销售措施，使公司保持了较为理想的产销率，2002 年分立 器件产销率为97.59%，集成电路的产销率为100.17%。

虽然2002 年公司分立器件的销售量为527,000 万只，较2001 年增长84.91%， 集成电路销量为57,100 万只，较2001 年增长39.61%，销售量较2001 年明显增长， 但主营业务收入增长的幅度远低于销售量增长的幅度，主要原因是：

a.产品价格下降。2002 年本公司分立器件平均销售单价较上年下降了24.31%，8 脚以上集成电路平均销售单价较上年下降了35.10%，8 脚以下集成电路平均销售单价 较上年下降了44.68%；

b.为无锡华晶封装集成电路的业务结算方式发生变化。2002 年以前，根据双方 签订的集成电路封装协议，无锡华晶提供集成电路芯片时，双方按购销处理，2002 年，由于双方协议内容的变化，本公司为无锡华晶封装集成电路改按委托加工处理。 若同按委托加工处理，，2002 年主营业务收入将比2001 年增加28.94%。

公司集成电路和分立器件产品2002 年与2001 年相关数据的对比表：

项 目		集成电路	集成电路		分立器件
	2002 年	2001 年	增长率	2002 年	2001 年	增长率
产量（万只）	57,000	40,400	41.09%	540,000	290,000	86.21%
年平均生产能力（万只）	58,000	42,000	38.95%	550,000	296,500	85.49%
销售量（万只）	57,100	40,900	39.61%	527,000	285,000	84.91%

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招股说明书

产销率（%）	100.17	101.23	-----	97.59	90.51	-----
销售收入（万元）	22,537	23,841	-5.47%	42,230	30,602	38.00%
销售成本（万元）	16,320	18,137	-10.02%	32,195	24,000	34.15%
销售毛利（万元）	6,717	5,704	17.76%	10,035	6,602	52.00%
销售毛利率（%）	29.80	23.93	24.53%	23.76	21.57	10.15%

②利润增长情况及原因

a. 主营业务毛利增长情况及原因

2002 年主营业务毛利为17,185.67 万元，较2001 年增长32.42%，主营业务利润 16,692.28 万元，较2001 年增长33.69%；利润总额7,387.36 万元，较2001 年增长 5.46%。

2002 年公司主营业务毛利增长幅度明显大于主营业务收入增长幅度，其主要原 因是产品成本降幅大于售价降幅。2002 年本公司分立器件单位平均成本较上年降低 了26.25%（售价降幅为24.13%），8脚以上集成电路单位平均成本较上年下降了39.10% （售价降幅为35.10%）。由于成本降低，公司2002 年销售毛利率由2001 年的23.93% 提高到29.80%。

2002 年与2001 年相关财务数据比较如下：	2002 年与2001 年相关财务数据比较如下：	2002 年与2001 年相关财务数据比较如下：	（单位：万元） 增长金额 增长率% 10,324 17.94% 6,114 13.72% 4,210 32.42% 3 0.6% 4,206 33.69% -20 -14.71% 1,010 109.65% 1,784 56.47% 1,081 76.67% 311 4.36% -1.3 -125.00% 3.8 380.00% -60 -43.76% 383 5.46%	（单位：万元） 增长金额 增长率% 10,324 17.94% 6,114 13.72% 4,210 32.42% 3 0.6% 4,206 33.69% -20 -14.71% 1,010 109.65% 1,784 56.47% 1,081 76.67% 311 4.36% -1.3 -125.00% 3.8 380.00% -60 -43.76% 383 5.46%
	2002 年度	2001 年度	增长金额	增长率%
一、主营业务收入	67,872	57,548	10,324	17.94%
减：主营业务成本	50,676	44,562	6,114	13.72%
二、主营业务毛利	17,196	12,986	4,210	32.42%
减：主营业务税金及附加	503	500	3	0.6%
三、主营业务利润	16,692	12,486	4,206	33.69%
加：其他业务利润	116	136	-20	-14.71%
减：营业费用	1,932	922	1,010	109.65%
管理费用	4,943	3,159	1,784	56.47%
财务费用	2,491	1,410	1,081	76.67%
四、营业利润	7,442	7,131	311	4.36%
加：投资收益	-0.5	0.8	-1.3	-125.00%
营业外收入	4.8	1	3.8	380.00%
减：营业外支出	78	138	-60	-43.76%
五、利润总额	7,387	7,004	383	5.46%

b. 利润总额增长情况及原因

2002 年公司实现利润总额7,387.36 万元，较2001 年增长5.46%，实现净利润 4,832.36 万元，较2001 年增长4.52%，未能与主营业务毛利同步增长，其主要原因 是公司期间费用较2001 年同期有明显增长：

2002 年公司营业费用1,932.33 万元，较2001 年增长109.65%，增长的主要原因

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为销售数量上升、销售网络扩大（新设古镇、厦门销售分公司）、销售人员增加，造 成运输费、工资费用增加所致；管理费用4,942.80 万元，比2001 年增长56.47%， 增长的主要原因是新增品保、计量、可靠性检测等固定资产的折旧费用以及差旅费、 中介机构费、计提坏帐准备等费用大幅增长；公司财务费用2,490.83 万元，较2001 年增加76.69%，主要原因是本公司2002 年到期的短期银行借款增加、平均借款余额 增加引起的利息费用增加所致。

（七）未来业务目标及盈利前景

本公司未来将立足主业，充分利用国家鼓励发展集成电路的有关政策，抓住行业 发展的机遇，不断进行技术改造，扩大生产规模，特别是扩大先进封装技术产品—— 片式分立器件（SOT 系列、SOD 系列）、片式集成电路（QFP、BGA、CSP 封装形式）的 生产规模，提高产品的技术含量和附加值，进一步增强公司的盈利能力。

为实现上述目标，公司已经针对市场需求进行新产品的开发和产品结构的调整， 并已经将部分新产品如SOT-89、SOT-25/26、QFP 投放市场，并呈现供不应求的局面。 随着公司产品结构调整进一步深化，以及本公司募集资金项目的投入，公司的发展能 力和盈利能力将大大增强。公司预计2003 年集成电路产量将达到15.5 亿块(含8 脚 以下)，分立器件产量将达到80 亿只，在经营环境和国家政策不发生重大变化的情况 下，公司的销售收入和利润总额也将会有相应的增长。

（八）公司主要财务优势

依本公司过往三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，本公司的主要财务 优势如下：

• 1． 公司盈利能力强，主营业务突出，盈利稳定增长；

2．公司以及本公司产品在市场树立了良好的形象，所面对的主要客户具有良好 的经营状况，公司应收帐款发生坏帐的风险较小，货款回笼较快，公司应收帐款周转 次数逐年上升；

• 3．资产质量较好，设备性能先进，技术水平高，固定资产无闲置、存货无积压，

• 资产无重大减值情况；

• 4．公司经营性现金流量好，为持续正常经营的基础；

• 5．本公司建立了严格的成本控制体系；

• 6．公司被中国建设银行江苏省分行评为“AAA”级信用企业，筹资信用良好，与

• 多家金融机构签订了《银企合作协议》，筹资渠道通畅。

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（九）公司主要财务困难

由于行业生产的特点以及本公司快速增长的需要，本公司近年来不断进行技术改 造和扩大生产规模，固定资产投资造成的现金流出量较大，从而造成了公司较高的资 产负债率和较低的流动比率和速动比率，净现金流量为负数，使公司面临短期偿债风 险，在一定程度上制约了公司的进一步发展速度。

十三、其他重要事项

1．本公司会计报表未审数与申报数差异情况

关于报告期内母公司资产、负债、股东权益、收入、成本费用、净利润等项目原 会计报表（未审数）与申报报表差异情况的说明如下(单位：万元)：

项目	原报表数	申报报表 数	差异数	主要差异说明
资产
2000 年12 月31 日	38,001.27	42,319.61	4,318.34	一是应收帐款、其他应收款、应付帐款、其他应 付款重分类调整，二是对未取得发票的材料估价 入帐。
2001 年12 月31 日	57,470.18	57,389.83	-80.05	一是计提坏帐准备，二是长期投资按权益 法核算调整。
2002 年12 月31 日	71,647.15	72,229.16	582.01	一是其他应收款重分类， 二是补提坏帐准备， 三是长期投资按权益法核算调整，四是冲长期待 摊费用帐面多摊销。
2、负债
2000 年12 月31 日	24,906.23	28,970.63	4,064.40	一是应收帐款、其他应收款、应付帐款、其他应 付款重分类调整，二是对未取得发票的材料估价 入帐。
2001 年12 月31 日	39,332.35	39,417.67	85.33	一是补提所得税，二是补提利息。
2002 年12 月31 日	48,797.60	49,424.65	627.04	一是冲多提所得税，二是其他应付款重分类。
3、股东权益
2000 年12 月31 日	13,095.04	13,348.98	253.94	是调整本年净利润对股东权益的影响。
2001 年12 月31 日	18,137.83	17,972.15	-165.68	是调整本年净利润对股东权益的影响。
2002 年12 月31 日	22,849.55	22,804.52	-45.03	是调整本年净利润对股东权益的影响。
4、收入
2000 年1-12 月	40,054.93	40,054.93
2001 年1-12 月	54,785.09	54,785.09
2002 年1-12 月	27,241.33	27,241.33
5、成本费用

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招股说明书

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2000 年1-12 月	34,940.97	34,659.09	-281.88	一是冲帐面多摊销长期待摊费用，二是少转产成 品成本，三是冲多提坏帐准备，四是冲财务费用 列支的工程项目利息。
2001 年1-12 月	47,935.41	48,165.55	230.14	一是补提坏帐准备，二是补摊销保险费，三是补 提利息支出。
2002 年1-12 月	57,140.75	57,187.44	46.69	一是冲长期待摊费用帐面多摊销，二是补提坏帐 准备。
6、净利润
2000 年1-12 月	3,135.80	3,389.74	253.94	一是调整成本、费用，二是补提所得税。
2001 年1-12 月	4,788.86	4,623.18	-165.68	一是调整费用，二是补提所得税。
2002 年1-12 月	4,877.39	4,832.36	-45.03	一是调整成本、费用，二是冲多提所得税。

注册会计师意见： “我们认为，上述差异调整符合《企业会计准则》和《企业会 计制度》”。

2． 本公司因为担保而承担连带责任的会计处理

2001 年6 月，本公司因为为江苏永联集团公司江阴农药厂实施国债项目提供担 保3000 万元而被无锡市中级人民法院判决承担1755 万元本金、45.6337 万元利息、 23.5872 万元罚息的连带担保责任。由于实业公司为本公司的该项担保做过反担保承 诺，最终由实业公司归还了上述本金及利息合计1824.2209 万元。对该项担保而引起 的连带责任，本公司判断不会导致经济利益的流出，实际执行过程中本公司亦未有经 济利益的流入或流出，因此，本公司未进行任何帐务处理。（详见本招股说明书第十 三章“其他重要事项”中“重大诉讼或仲裁”的相关内容）

3．本公司报告期内政府补贴情况、会计处理及对利润的影响

本公司因实施国债专项资金国家重点技术改造项目——“片式半导体器件及集成 电路封装”项目，在2001 年根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政 部联合发布的国经贸投资[2000]1123 号《关于下达2000 年第十四批国债专项资金国 家重点技术改造项目资金计划的通知》，以及国经贸投资[2000]1232 号《关于下达 2000 年第十六批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》，享受中央财 政贴息300 万元人民币，地方补贴300 万元人民币，合计 600 万元，依据财政部关 于企业技术改造贴息资金财务处理的函财企[2000]485 号的规定，列为专项应付款， 用于支付技术改造贷款利息。上述补贴在2000 年列支134.80 万元，用于2000 年12 月31日之前技改项目在建工程资本化的利息支出，2001年列支283.75 万元以及2002 年列支182.35 万元，均用于支付技术改造贷款利息。本公司国债项目于2002 年3 月完工，该项补贴相应降低了公司2001 年2002 年1-3 月份在建工程的成本283.75

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万元、78.86 万元，对本公司2001 年的利润没有影响，对本公司2002 年利润影响额 为103.49 万元。

根据江苏省外经贸厅、省财政厅、国家外汇管理局江苏分局联合印发的苏经贸财 （2001）969 号文以及无锡市对外经济贸易委员会关于出口商品贴息的具体规定，本 公司2001 年收到出口商品贴息9.05 万元；2002 年收到出口商品贴息19.22 万元； 并按通知要求，在实际收到贴息资金时列入“补贴收入”科目。该项补贴收入对本公 司2001 年、2002 年净利润的影响数分别为9.05 万元、19.22 万元。

4．本公司出口商品退税及会计处理

根据财政部、国家税务总局颁发的《出口货物退（免）税若干问题规定》，本公 司1999 年1 月至2001 年7 月出口货物退税按照“先征后退”办法执行,2001 年8 月 “ ” 至今公司出口产品退税按照 免、抵、退 办法执行。2000 年、2001 年按“先征后退” 办法收到的退税额分别为：447.3 万元、468.3 万元； 按“免、抵、退”办法，2001 年公司收到的退税额为716.3 万元，2002 年抵减额为1,877.81 万元，公司实际收到 的退税额为207.35 万元，

增值税“先征后退”的会计核算：公司出口退税的税率为17%，按出口收入折换 成人民币金额×17%，借记其他应收款-应收出口退税，贷记应交税金-应交增值税销项税额；收到退税时，借记银行存款，贷记其他应收款-应收出口退税。

增值税“免、抵、退”的会计核算：产品出口后，根据出口产品报关单、出口销 售发票、外汇收汇核销单等资料向主管国税机关进行出口货物退税申报，在收到主管 国税机关出具的《免抵退税审批通知单》后，根据批准的应退税、应免抵税，借记其 - - - 他应收款 应收出口退税（批准的退税额），借记应交税金 应交增值税 出口抵减内销 - - 产品应纳增值税（批准的免抵税额），贷记应交税金 应交增值税 出口退税 ( 出口收入 折换成人民币金额×出口退税税率 17%) ；收到退税时，借记银行存款，贷记其他应 - 收款 应收出口退税。

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第十章 业务发展目标

一、公司发展计划

（一）公司发展战略定位

充分发挥公司自身优势，瞄准国际半导体行业先进的生产技术，把握新型电子元 器件市场高速增长的发展机遇，不断加快技术改造和技术更新，按期高质量地完成募 集资金项目建设，尽快缩小与国际先进半导体封装技术的差距；提高公司产品技术水 平，强化管理、降低成本、建立现代企业制度，运用现代管理手段进行公司内部资源 的整合，提升企业品牌，提高企业投资价值；注重产业资本和人力资本的共同投入， 实现公司在资本市场和产品市场上的良性互动，在未来四到五年的时间里把公司建设 成为世界级的半导体封装企业。

（二）主要业务经营目标

公司将不断调整产品结构，加快技术进步，加大市场开发和技术改造力度，计划 2003 年IC（包含8 脚以下）产量达到15.5 亿块（含8 脚以下）；分立器件产量达到 80 亿只，在经营环境和国家政策不发生重大变化的情况下，公司的销售收入和利润 总额也将会有相应的增长。

（三）产品开发、技术开发及创新计划

在产品开发方面， 2003 年完成SOD-523/723、TO-252-5L、TSSOP-8/16/28、 TSOP(Ⅰ)48、TSOP(Ⅱ)44/50、TQFP100/128 等系列产品的开发。封装技术根据电子 产品整机的要求向通用化、标准化、多层次、窄节距、多引线、小外形和高密度发展。 公司正在研究开发的产品是国内外先进的集成电路后道封装技术，这些产品广泛应用 于数码相机、计算机（包括手提电脑）、移动电话、微型计算系统、便携式测试仪器 等，公司组织的研发攻关拟在四个方面实行技术创新：（1）薄型封装工艺技术：集成 电路塑封体厚度≤1mm（DIP 厚度为3.6mm）；（2）微细间距工艺技术开发和设备的评 审；（3）芯片引出端与基板之间的再布线技术；（4）焊球阵列制造技术的研发。公司 将确定研究课题，组织攻关力量，制定考核指标和奖惩办法，依托“集成电路封装技 术研究中心”，为募集资金投向做好产品、市场、技术、人才的准备。

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在技术开发与创新方面，公司将加大对技术研究中心的投入，进一步完善开发手 段，加强对在职技术人员的各种岗位培训，继续办好与东南大学合作的研究生课程培 训班，经常聘请有关专家到本公司讲学，提高科研开发人员的积极性，建立良好的技 术创新氛围和激励机制。

（四）人员扩充计划

2003 年至2005 年计划增加员工500-550 人，职工总人数将增至2700-2750 人， 其中大中专以上文化职工的占比将提高到85％左右。本科学历以上的从5.17％提高 到10％左右。公司将尽量提高装备的自动化程度，减少用工，降低人力成本，提高 公司的劳动生产率。

（五）市场开发与营销网络建设计划

2003 年至2004 年，本公司将在原有销售网络的基础上再扩充3-5 个销售分公司， 在北京、青岛、西安、成都等地设立销售分公司。分立器件市场开发将着重于整机厂 产品市场的开发，将目前销售整机厂产品占销售额的比例从10％提高到50％。在集 成电路的市场开发方面，将进一步扩大承接封装加工业务的市场份额，并逐步开发自 销产品，以形成一定比重的系列自销产品。公司将灵活运用各种促销手段，实行灵活 的销售激励机制，用现代化的营销方式开拓市场，提高售前、售中、售后服务质量， 建立良好的客户关系。通过上述措施，使公司每年的产销率达到98%以上。

（六）再融资计划

公司在本次募集资金到位后，本公司将切实按照预定的募资投向项目组织实施， 在该等项目未达标达产之前不会提出再融资计划。该等项目实施见效后，公司将充分 利用资本市场融通资金的功能，通过直接融资和间接融资手段筹措公司发展所需资 金。

（七）收购兼并及对外扩充计划

短期内，公司将重点建设本次申请发行股票募集资金投资项目，集中公司的各种 资源，充分发挥现有的生产能力，力求募集资金项目尽快建成并产生效益。此外，根 据本公司的规划，为了增强企业的竞争力，确保公司的产品有稳定和充足的芯片来源， 公司拟在充分考察论证的基础上收购一个有较好基础和较大发展空间的芯片制造企 业，同时公司还将考虑投资或收购一个集成电路设计公司。

（八）深化改革和组织结构调整的规划

公司将按照《公司法》进一步规范法人治理结构，完善公司高管人员薪酬与公司

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绩效挂钩的考核激励机制，保证优秀的管理人才、经营人才和技术人才获得合理的报 酬，通过对员工的可持续贡献、突出才能、职位价值、劳动态度和所承担的风险的评 价确定员工的报酬，利益分配向核心层和中间层倾斜，形成公司的核心力量和中坚力 量，以保持对公司的有效控制，促使员工的人力资本价值转入企业无形资产，以不断 提升企业的价值。

公司的组织结构已根据信息通畅、人员精干、控制有力、管理有效的原则进行了 较大幅度的调整，达到公司目前的运行要求，随着公司的发展和募集资金项目的实施， 将根据实际需要对公司的组织结构在保持相对稳定的基础上进行必要和适时的调整。

（九）国际化经营的规划

本公司一直注重国际市场的开拓，近几年来不断增加产品出口量，公司目前出口 产品销售额占销售总额的15％，预计到2003 年可达到30％，届时公司将计划在香港、 美国、欧洲等地设立境外分支机构，进一步扩大产品的出口。

此外，本公司将利用各次技术改造过程中与美国、德国、瑞士、日本等国家的企 业所建立起来的技术交流渠道，进一步开展多方面的国际合作。

二、实现公司业务发展目标的经营理念或模式

公司确立“世界一流，永恒追求”、“创造价值、升华品牌、诚信守责、德泽天下”、 “建树行业标杆，创造生活未来”的经营和服务理念，瞄准世界先进技术，把握市场 发展机遇，形成自控的IC 产业食物链，保持和扩大在行业中的优势地位，实现公司 价值的最大化。

公司将根据现代企业管理的要求，不断加强公司的内部管理，对公司各类资源进 行有机整合，建立具有电子商务功能和办公自动化的企业资源规划系统（ERP）。对公 司营运的物流、资金流及信息流实施第一时间的有效控制、调配和平衡，从而充分发 挥公司各类资源的潜能，提高管理效率和运行绩效，并通过互联网，使公司业务快速、 便捷地扩张到国内外市场，达到企业流程整合、资讯共用性提高、流程效率提升、辅 助决策、供应链畅通、融入全球资源的目标。

三、公司发展计划与现有业务的关系

公司发展计划是在现有业务以及募集资金投资项目的基础上制订的，计划的实施 使公司主营业务更加突出。

公司发展计划进一步发挥了现有业务的优势，大部分新产品都利用了现有业务的 市场资源，使现有业务产品的配套性更强。发展计划中的中大功率管、二极管和中高 档集成电路等产品，丰富了公司产品的系列，对客户的需求尤其是整机厂的客户增强

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了配套服务的能力，能更好地满足市场的需求。

公司发展计划中的产品均是国内目前需要大量进口的产品，是国际上九十年代的 先进技术，这些项目的实施将大大提高公司产品的科技含量，确立公司在国内同行业 的科技领先地位。

公司现有业务盈利能力将进一步提高。由于公司募集资金投向项目充分利用了公 司现有业务的空余厂房和供电、供气、供水、排污等公用设施，降低了现有产品的固 定成本，从而提高了现有业务的盈利能力。

四、本次募集资金运用对实现业务发展目标的作用

本次公开发行股票募集资金对实现公司发展计划目标非常重要，本公司拟通过募 股资金投资的项目所需资金总额为58,122 万元，其中投资23,615 万元的国债项目已 开始启动，国债项目自筹资金的部分和其余项目均须通过募集资金到位后才能实施。 本公司通过运用募集资金实施上述业务发展目标，将会大大加快本公司的发展，进一 步确立公司在国内同行业中的领先地位，同时对振兴我国民族半导体封装产业也有着 十分积极的意义。

五、公司发展计划依据的假设条件和主要困难

公司发展所依据的假设条件 ：一是国家对电子信息产业和微电子行业的导向政 策在未来3 到5 年内不发生重大变化；二是国内外经济环境无不可预见重大变化；三 是片式集成电路和片式三极管近几年内在电子元器件中的主导地位不被新技术取代； 四是公司管理层和核心技术人员保持稳定，主营业务保持稳定的发展态势；五是本公 司股票能够顺利发行成功，拥有足够的募集资金，新项目的实施有充足的资金保证； 六是国内市场秩序进一步规范，不正当的竞争手段逐步消除。

公司发展计划实施的主要困难： 首先是在局部范围内分立器件市场秩序混乱，一 些小企业利用不正当手段竞相压价，进行不正当竞争，影响本公司正常的市场拓展和 盈利水平；其次是新产品开发和技术创新方面的困难，尤其是公司正在研究开发的 BGA、CSP 项目是国际上最先进的封装技术，国内尚属空白，需要大量的资金支持， 存在一定的投资风险；第三是中国加入WTO 后，具有雄厚资金和技术实力的国外同行 进入中国本土化后，会在一定程度上抢占本公司的发展空间，与之相比，本公司资金 支持、技术装备、生产规模、产品档次上还存在一定的差距。

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第十一章 募集资金运用

一、募集资金项目综述

1． 募集资金项目与公司主营业务的关系

本公司主营业务是集成电路和分立器件的封装、测试，募集资金投向项目将在主 营业务的基础上进一步优化产品结构，提高产品档次，增强竞争能力，是实现公司“十 五”战略目标的保证。公司战略目标是2003 年分立器件的年产销量达到80 亿只以上， 进入世界级封装企业行列；开发集成电路BGA、CSP 系列产品，与国际封装测试的主 流技术接轨，2003 年集成电路产销量达到15.5 亿块以上(含8 脚以下)；集成电路和 分立器件的片式化率分别超过60%。根据公司的战略目标和业务发展计划，本次募集 资金项目采用了长短结合、远近兼顾、稳步推进的原则，其中项目一和项目二是为实 现公司的战略目标规划的；项目三和项目四是根据目前市场的需求，抓住市场机遇， 在短期内就能见效的“短、平、快”项目；项目五是对目前现有的生产线进行自动化 改造，为提高产品质量、提高劳动生产率而实施的。该等项目的实施将为公司掌握国 际先进的封装技术，进一步强化高品质、大规模、低成本、高效率的核心竞争能力， 实现公司的战略目标奠定坚实的基础。

3． 募集资金项目的产业政策和市场需求

从国家产业政策导向和国家电子信息产业“十五”专项规划来看，半导体器件的 封装作为电子信息产业链中的重要组成部分，将得到国家重点扶持和发展。“十五” 规划中国家已将集成电路作为信息产业发展的重中之重，为此国务院制定了国发 [2000]18 号文《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》；在国家产业政策的 导向下，集成电路产业得到了迅猛的发展，近几年已形成了设计、芯片制造和封装三 个相对独立的产业格局。集成电路设计和芯片制造在我国还刚刚兴起，而集成电路封 装在我国起步较早、基础较好，在技术、人才、投资等方面其要求比设计和芯片制造 业低，因此投资风险也相对较小。根据信息产业部集成电路“十五”专项规划对国内 集成电路预测，到2005 年我国集成电路的市场需求额将达到500 亿块，市场销售额 将超过2000 亿人民币。预计2000—2005 年我国集成电路产业发展将会比以往更加快

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的速度发展，其销售额的年均增长率可达30%以上[见中国信息产业“十五”发展规 划（电子卷）第37 页]。

随着电子整机向数字化、轻薄小方向的发展以及整机市场呈现的成长快、普及快、 产品更新快等国际化的新特点，对支撑整机技术的新型电子元器件提出了更高的要 求，刺激了以表面贴装元器件等形式的新型元器件的高速发展。目前我国半导体分立 器件产值约占世界产值的2%，生产是以后道封装为主，分立器件的国内市场满足率 是20%。根据国家信息产业部《新型元器件＂十五＂专项规划思路》确定的发展目标 是“以电子元器件升级换代，提高电子整机本地化率为目标，加快发展高频特性好， 响应时间短、片式化、薄型化、组件化、模块化、多功能化和智能化的新型元器件产 品”。“要扩大生产规模，增加品种，提高产品技术水平和质量，使我国成为电器产品 生产大国和销售大国”。其中片式二、三极管到2005 年的产量目标为200 亿只，“十 五”期间的年均增长率为15%。（见中国信息产业“十五”发展规划（电子卷）第62、 63 页）

快闪存储电路封装主要是策应国内DVD 市场、数码相机、手机、掌上电脑等产品 的需求，目前国内仅有INTEL、AMD 两家三资企业生产，产品全部返销国外，国内市 场需求主要依赖进口，公司计划与美国的MICRON 合作，由其提供芯片，我公司组织 封装，共同开发中国市场。

功率器件MOSFET 主要是应用于家用电器、电脑、电力设备、节能装置等方面的 电源管理，主流市场在国内，目前100%靠进口。

4． 募集资金项目的技术水平

片式器件主要包括SOT 系列、SOD 系列产品，其体积越小，技术难度越大。项目 实施后公司将成为国内同行业中品种最齐全的企业之一，技术与国际同类分立器件产 品基本同步。目前公司片式器件的封装已掌握了外型尺寸2.0X1.2mm 的技术，同时正 在开发1.6mmX0.8 的技术。这些技术在国内属于领先，与国际上先进的美、日技术基 本接近。

微型集成电路的封装其技术水平主要由引出脚节距的大小，引出脚位的多少以及 所封装芯片的线宽等技术特点来决定。公司的项目实施后将与国内的三资企业（如赛

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意法、MOTOROL 等）基本同步，QFP 国际先进水平的脚节距为0.3mm，封装芯片的线 宽为0.35μm,引出脚位为256P，目前我公司掌握的技术是封装脚节距为0.5mm，封装 芯片的线宽为0.5—0.6μm，引出脚位数为64P。BGA、CSP 开发的目标的引出脚位为 300P，封装芯片线宽为0.25—0.45μm，国际主流技术已达到500P 以上，芯片线宽为 0.135μm。项目实施后封装技术达到国际90 年代末的水平。

快闪存储电路的封装主要形式有PLCC、TSOP 等，封装芯片的存储量1、2、4、8、 16M，其中TSOP 封装的芯片达到64M。MOSFET 功率器件目前已经做了前期开发，基本 掌握了30—600V(75A)功率的封装技术。项目实施后技术在国内的内资企业当中处于 领先地位,达到国际90 年代末的封装水平。

国际集成电路及片式器件主要封装类型的现况与发展趋势详见下图：

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5． 募集资金项目的预期效益

本次募集资金投向的项目在国家产业政策、税收政策，宏观经济政策没有重大变 化的前提下，募集资金到位后可分两年分步实施。项目全部达标达产后本公司销售收 入将增加113,170 万元，年利润总额增加26,422 万元，净利润增加17,702 万元，盈 利能力将进一步增强，资本结构更趋合理。

6． 募集资金项目的风险评估

本次募集资金投向项目所进的设备，具有较大的兼容性，除了模具、切筋成型机 及相关测试专用设备的专用性较强外，一些主要设备可在短期内生产公司现有产品， 因此设备闲置的风险可大大降低。

公司目前已具备了净化厂房、电力、纯水、真空、氢、氮气、供气、供水、真空 等方面的配套设施。实施募集资金项目，除了适当增加电力扩容外，不需要搞基本建 设和辅助设施的建设。一般设备进场后经过一到二个星期的安装调试后即可投入生 产，因此项目实施周期短，投入产出快，回报率相对较高，投资回收期平均在4.5 年，因此上述募集资金的项目风险相对较小。

二、预计本次发行股票募集资金总量及依据

为充分利用最新科研成果，提高产品档次和技术含量，填补国内集成电路封装和 分立器件制造中的空白，增强公司竞争力，扩大市场占有率，公司拟投资组建片式三 极管30 亿只/年封装检测生产线、组建年产微型片式集成电路5,000 万块封装检测生 产线等项目，需要筹集资金58,122 万元。根据股东大会授权，董事会决定公司本次 发行每股面值为人民币1 元的社会公众股5,500 万股，每股发行价格7.19 元。若本 次股票发行获得成功，扣除发行费用后，预计可以实际募集资金37,966.25 万元，投 资项目资金缺口，本公司将通过银行贷款或其他途径解决。

三、募集资金的投资项目

项目一、组建片式三极管30 亿只/年封装、检测生产线技术改造项目

本项目已经过国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会国经贸投资[2001]1013 号文“关于下达2001 年国家重点技术改造项目计划（第六批国债专项资金项目）的 通知”批准立项。

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（一）概况

本项目利用现有厂房、动力设施，配置国内外先进的自动化工艺仪器设备，组建 片式三极管30 亿只/年封装、检测生产线，并制定片式三极管生产工艺、质保工艺文 件，满足国内外市场对片式三极管不断增长的需求。

目前，我国半导体分立器件产值约占世界总产值的2％，而且是以后道封装产品 为主。权威部门预测，随着IC 产业的发展，半导体分立器件的需求将呈稳定增长态 势，增长率在8％以上，其中功率晶体管增长率更高。

三极管封装的外型其体积越来越小，并采用卧式无引脚封装，小型化、片式化已 成为发展趋势，表面封装分立器件将成为市场主流。按我国集成电路产业“十五”发 展目标规划，“十五”期间，我国元器件的片式化率应达到70％，国内占有率70％。 据此测算，至2005 年国内市场片式三极管需求量为200 亿只，其中国产化量应达到 140 亿只。

但目前国内三极管片式化率不足25％，产量也不大，种类不全，生产能力约10 亿只，但需求量与年俱增，不足部分则进口，市场缺口很大。 因此，片式三极管在 国内将有广阔的发展前景。

本项目实施后，预计投产年的封装量为120,000 万只，达产年封装量为300,000 万只。

（二）技术

1．产品大纲

本次技改以片式三极管产品升级换代、扩大生产规模、增加品种、提高产品技术 和质量为目标，采用塑料封装技术，生产片式大功率管、片式三极管、片式微型管， 片式二极管，年生产能力共计30 亿只。采用SOT、TO 等封装形式，主要产品包括SOT23、 26，SOT323、353、363，SOT523、223， SOD123、323、523 等。

2．生产技术和工艺流程

作为放大和电源转换用的片式三极管是半导体器件的更新换代产品，SMT（表面 贴片工艺技术）对片式器件（含片式三极管）的要求是：外形要薄和小，封装体散热 性能要好，且封装电参数指标优良，并确保电子整机在复杂的工作环境下长期工作的 稳定性和可靠性。片式器件的封装、检测工艺技术则要针对上述小外形和电性能技术 要求，改革传统技术—封装材料、封装工艺以及检测工艺。

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片式器件生产的新工艺包括：大圆片磨片减薄技术、装片技术、焊片技术、塑料 包封技术、切筋成型技术、软化与电镀技术、编带技术与测试技术等。其他主要支撑 技术包括：质量保证技术、生产与质量管理技术、设备维修技术等。

（三）建设地址及所需设备

本项目将建设于江阴市滨江中路275 号公司住所，拟安排在现有分立器件生产厂 房内，不增加土建面积，利用现有动力设施等公用设施，需要购置生产设备共180 台（套），其中引进生产设备167 台（套），国内配套设备13 台。

（四）投资概算

本项目总投资23,615 万元,其中，固定资产投资估算19,893 万元（含外汇2,146 万美元），铺底流动资金3,722 万元。固定资产投资范围包括设备购置费18,125 万元、 设备安装费188 万元、工具器具费91 万元，其他工程和费用1,461 万元、预备费及 建设期利息等。本项目利用原有固定资产（包括房屋建筑物和动力设施）1,800 万元。

（五）效益分析

经济分析主要结果

序号	项 目	单位	数据和指标	备 注
1	销售额	万元	54,400	达产年
2	利润总额	万元	11,771	达产第一年
3	利税总额	万元	16,306	达产第一年
4	投资回收期	年	4.56	所得税后
5	内部收益率	%	29.63	所得税后
6	财务净现值	万元	18,517	所得税后
7	销售利润率	%	18.47	平均利润
8	投资利润率	%	34.47	平均利润
9	盈亏平衡点	%	42.32

以上表明该项目具有较好的经济效益。其财务内部收益率为29.63%， 4.56 年（含 建设期1 年）可收回全部投资，表明其回收期较短，不盈不亏时的最低产量为设计生 产能力的42.32%，具有较强的抗风险能力。

项目二、组建芯片快闪存储器电路封装、检测生产线技术改造项目

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本项目经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2001）1657 号文“关于江苏长电 科技股份有限公司组建芯片快闪存储器电路封装、检测生产线技术改造项目建议书的 批复”批准立项，该项目可行性研究报告经江苏省经济贸易委员会“苏经贸投资（2002） 129 号”文批复同意，并已经完成环境评估。

（一）概况

本项目利用现有厂房、动力设施和部分原有工艺设备，引进先进的生产设备，组 建快闪储器电路封装、检测生产线，满足国内外市场对快闪存储器的需求。主要产品 PLCC、TSOP，达产年产量5,000 万块，年销售收入10,500 万元。

近年来，快闪存储器发展较为火爆。据世界半导体贸易统计协会(WSTS)报道，2000 年快闪存储器的销售额已突破百亿美元大关，预计1999 年～2003 年的年平均增长率 高达43%，2003 年销售额可达193 亿美元。

快闪存储器在我国也有着广泛的市场。我国移动通信快速发展，现已有用户超过 1 亿，到2005 年需求量将达到4,000 万部。我国还是一个电视大国，随着数字电视 的推广，机顶盒的需求量会大幅增长。此外，数码相机、DVD、PDA 等家电以及LSI 卡大量使用都为快闪存储器提供了市场。

本公司“九五”期间对分立器件、集成电路封装线不断技改，不断投入，现已形 成集成电路5 亿块/年、三极管40 亿只/年封装、检测生产能力。凭籍规模发展、品 质优良、管理规范而称誉同行，成为国内外知名公司的定点封装加工基地。随着市场 的不断发展，特别是快闪存储器市场的快速增长，为满足国内外市场的需求，公司有 必要组建快闪存储器电路封装、检测生产线，充分利用现有设备的潜力，购置关键生 产设备，形成快闪存储器电路封装、检测批量生产能力。

（二）技术

1．产品大纲

本项目产品为快闪存储器，主要封装形式为PLCC、TSOP。主要产品有PLCC40、 44、48、52，TSOP44、52。

2.工艺流程

快闪存储器的生产工艺流程主要有：磨片、划片、装片、球焊、塑封、后固化、 冲塑切筋、去飞边、电镀、打印、切筋打弯、外观检查、烘烤、成品检查、包装等，

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每道工序都有检验。

（三）建设地址及所需设备

本项目将建设于江阴市滨江中路275 号公司住所，利用本公司现有的生产厂房内 空余面积，布置新增生产设备，不新增土建面积，利用现有动力设施等公用设施，需 要购置生产设备共45 台（套），其中引进生产设备32 台（套），国内配套设备13 台。

（四）投资总投资

本项目总投资4,808 万元，其中，固定资产投资估算4,106 万元，铺底流动资金 702 万元。固定资产投资包括设备购置费3,944 万元（其中外汇440 万美元），设备 安装费23 万元，其他工程费用140 万元（含外汇13 万美元）。

（五）效益分析

经济分析主要结果

序号	项 目	单位	数据和指标	备 注
1	销售额	万元	10,500	达产年
2	利润总额	万元	2,361	达产第一年
3	利税总额	万元	2,900	达产第一年
4	投资回收期	年	4.70	所得税后
5	内部收益率	%	27.38	所得税后
6	财务净现值	万元	3,234	所得税后
7	销售利润率	%	19.22	平均利润
8	投资利润率	%	35.53	平均利润
9	盈亏平衡点	%	32.48

上述经济分析主要结果表明该项目具有较好的经济效益。其财务内部收益率为 27.38%，4.70 年(含建设期1 年)可收回全部投资，表明其回收期较短，不盈不亏时 的最低产量为设计生产能力的32.48%，具有较强的抗风险能力。因此，本项目在财 务上是可行的。

项目三、组建片式MOSFET（场效应管）功率器件封装、检测生产线技术改造项

目

本项目经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2001）1660 号文“关于江苏长电

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科技股份有限公司组建MOSFET（场效应管）功率器件封装、检测生产线技术改造项 目建议书的批复”批准立项；该项目可行性研究报告经江苏省经济贸易委员会“苏经 贸投资（2002）126 号文”批复同意，并已经完成环境评估。

（一）概况

本项目利用现有厂房、动力设施及部分工艺设备，引进先进的关键生产仪器设备， 组建片式MOSFET（埸效应管）功率器件5,000 万块/年封装、检测生产线，从而填补 国内企业无生产片式MOSFET（埸效应管）功率器件的空白，满足国内外市场对片式 MOSFET 功率器件不断增长的需求。

作为专业半导体生产企业，本公司具有集成电路5 亿块/年 、三极管40 亿只/ 年（其中片式三极管封装能力约17 亿只/年）的封装、检测能力，但随着客户需封装 的芯片产量增加和公司外向型经济的不断拓展，近期国内外市场产品订单络绎不绝， 公司现有片式器件品种已不能满足市场需求，亟待增加片式功率器件TO251/252，特 别是大功器件TO220/263 等品种。为此，从调整公司现有生产线功率器件产品品种出 发，必须对功率器件生产线进行填平补齐技术改造，增加片式MOSFET 功率器件5,000 万块/年封装、检测能力，以满足市场需要，并提高企业经济效益。

（二）技术

1．产品大纲

本次技改以元器件产品升级换代，扩大生产规模，增加品种提高产品技术和质量 为目标，重点生产片式MOSFET（埸效应管）功率器件。采用塑料封装技术，TO220 封装形式。

2．生产技术

新建片式MOSFET 功率器件生产线为典型的片式功率器件塑料封装线，其生产技 术与公司原有功率分立器件生产技术基本一致，主要包括：大圆片磨片减薄技术、装 片技术、焊片技术、塑料包封技术、切筋成型技术、软化与电镀技术、编带技术等。 扩产后封装成品率为98.7％。

3．工艺流程

片式MOSFET 功率器件主要生产工序有：磨片、划片、装片、球焊、塑封、后固 化、冲塑切筋、去飞边、电镀、打印、切筋打弯、外观检查、烘烤、成品检查、包装

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等，每道工序都有检验。

4．技术支持

本公司是专业化半导体器件企业，已有近三十年的生产历史，职工总数中有近 50%的专业技术人员，具有较强的半导体封装、检测技术水平和企业管理水平，1996 年企业通过IS09002 质量体系认证。因此，公司通过自身技术改善、提高，对新增大 功率品种产品具有较强的技术支持能力。

（三）建设地址及所需设备、原材料供应

本次技术改造利用现有的生产厂房内空余面积，布置新增生产设备，不新增土建 面积，利用现有动力设施等公用设施。需要购置生产设备共61 台（套），其中引进生 产设备50 台（套），国内配套设备13 台。

（四）投资概算

项目总投资为4,335万元，固定资产投资4,037万元，其中设备购置费3,878万元 （包括用汇403万美元），设备安装及其他工程费用159万元，铺底流动资金298万元

（五）效益分析

经济分析主要结果

序号	项 目	单位	数据和指标	备 注
1	销售额	万元	5,300	达产年
2	利润总额	万元	1,353	达产第一年
3	利税总额	万元	1,821	达产第一年
4	投资回收期	年	4.45	所得税后
5	内部收益率	%	26.30	所得税后
6	财务净现值	万元	2,303	所得税后
7	销售利润率	%	21.83	平均利润
8	投资利润率	%	22.45	平均利润
9	盈亏平衡点	%	45.46

以上经济分析主要结果表明该项目具有较好的经济效益，其财务内部收益率为 26.30%，4.45 年(含建设期1 年)可收回全部投资，表明其回收期较短，不盈不亏时 的最低产量为设计生产能力的45.46%，具有较强的抗风险能力。因此，本项目在财

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务上是可行的。

项目四、片式器件封装、检测生产线技术改造项目

本项目经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2001）1654 号文“关于江苏长电 科技股份有限公司片式器件封装、检测生产线技术改造项目建议书的批复”批准立项； 该项目可行性研究报告经江苏省经济贸易委员会“苏经贸投资（2002）130 号”文批 复同意，并已经完成环境评估。

（一）概况

本项目利用现有厂房、动力设施和器件生产线，购置国内外先进的全自动化生产 设备、仪器，替换原器件生产线部分自动化程度低的工艺设备，组建“片式器件封装、 检测全自动化生产线”，使公司片式器件的生产能力由原来的17 亿只/年增加到19.5 亿只/年，并极大地减轻工艺员工的劳动强度。

SMT（表面贴片工艺技术）已在国外得到广泛的应用，世界表面安装元器件正以 每年10～15％的速度发展，据IEC（国际电工委员会）统计，经济发达国家如日、美、 欧等地整机片式化率已达80％，我国现在片式化率仅达30％。按我国集成电路产业 “十五”发展目标规划，“十五”期间，我国元器件的片式化率应达到70％，国内占 有率70％，据此测算，至2003 年国内市场片式分立器件需求量为227～240 亿只左 右。

近几年本公司的分立器件市场比较看好，四班三运转的产量供不应求，成为华晶、 华越、台湾友旺等国内外大公司的定点封装基地，其中片式集成电路和片式分立器件 的订单特别看好，约占订单总量的1/2。因此，随着我国经济稳步发展，预期公司分 立器件产品的市场必会进一步扩大。

（二）技术

1．产品大纲

本次技改以提高劳动生产力，扩大生产规模为目标，重点生产片式SOT 器件，采 用塑料封装技术、SOT89 等封装形式，产品主要有SOT－89 3L、SOT－89 5L、6L。 2．生产技术

片式分立器件生产工艺过程为典型片式器件塑料封装线。片式器件的生产技术与

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公司原有片式分立器件生产技术基本一致，是原生产技术的发展和更新。其生产技术 主要包括：大圆片磨片减薄技术、划片技术、装片技术、焊片技术、塑料包封技术、 切筋成型技术、软化与电镀技术、分选测试技术、编带技术等。其他主要支撑技术包 括：质量保证技术、生产与质量管理技术、设备维修技术等。本公司拥有上述技术的 自主知识产权，对项目具有较强的技术支持能力。

3．工艺流程

本项目生产属大批量生产，其工艺流程的主要工序包括：磨片、划片、装片、球 焊、塑封、后固化、冲塑切筋、去飞边、电镀、打印、切筋打弯、外观检查、烘烤、 成品检查、包装等，每道工序都有检验。

（三）建设地址及所需设备

本项目将建设于本公司住所，拟安排在现有分立器件生产厂房内，不增加土建面 积，利用现有动力设施等公用设施，需要购置生产设备共40 台（套），其中引进生产 设备12 台（套），国内配套设备28 台。

（四）投资概算

本项目固定资产投资2,988 万元，其中设备购置费2,864.45 万元（含外汇202 万美元），设备安装及其他工程费用123.55 万元，铺底流动资金450 万元，项目总投 资为3,438 万元。

（五）效益分析

经济分析主要结果

序号	项 目	单位	数据和指标	备 注
1	销售额	万元	5,850	达产年
2	利润总额	万元	2,304	达产第一年
3	利税总额	万元	2,965	达产第一年
4	投资回收期	年	4.35	所得税后
5	内部收益率	%	28.27	所得税后
6	财务净现值	万元	3,413	所得税后
7	销售利润率	%	39.38	平均利润
8	投资利润率	%	35.51	平均利润
9	盈亏平衡点	%	44.01

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上述经济分析主要结果表明该项目具有良好的经济效益。其财务内部收益率为 28.27%,远高于社会平均折现率12%。本项目4.35年（含建设期1年）可收回全部投资。 表明其回收期短，不盈不亏时的最低产量为设计生产能力的44.01%，具有较强的抗 风险能力。因此，本项目在财务上是可行的。

项目五、组建微型片式集成电路封装、检测生产线技术改造项目

本项目已经过国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]1000 号文“关于印发第二 批国家重点技术改造‘双高一优’项目导向计划的通知”批准立项。

（一）概况

本项目利用原有生产厂房和动力设施，购置国内外先进设备201 台（套），组建 微型片式集成电路封装、检测生产线，生产替代进口的集成电路封装产品，满足市场 需要，提高经济效益。主要产品为SOP、QFP、CSP/BGA 系列产品，达产年产量17,560 万块/年，年销售收入37,120 万元。

片式集成电路在电子整机产品中得到广泛应用，国外整机片式化率已达80%，而 我国比较滞后，只占25%左右。根据信息产业部确定的“十五” 规划目标，到2005 年我国整机产品片式化率要求达到70%，因此今后几年国内市场对片式封装元器件年 需求量将会很大，其中片式封装集成电路数十亿块，片式封装分立器件近百亿只。但 目前我国片式集成电路的国产化水平却很低，年产量不超过5 亿块。

随着我国经济稳步发展，芯片厂家的不断增加，预期公司产品的市场还会进一步 扩大，本项目产品将具有广阔的市场前景。

（二）技术

1．产品大纲

本项目主要产品为片式集成电路 SOP 、 QFP 、 PLCC 、 CSP/BGA 。主要产品包 括DIP32、TSOP32、SOP44、TSOP40、TSOP48、TSSOP8、SSOP、QFP64、QFP80/100/128、 PLCC32、CSP/BGA。

2．产品技术和工艺流程

本项目采用SOP、QFP、CSP/BGA 封装形式。SOP（小外形封装）、QFP（四方扁平 封装）都是目前国际上的主流封装形式，从目前起尚有10 年以上的寿命周期，前者

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主要用于记忆体的封装，后者主要用于集成电路的封装。CSP/BGA（晶片规模封装/ 球格阵列封装）是九十年代中期开发出的国际最先进的封装技术，主要用于ASIC 或 记忆体的封装。

本项目生产的主要工序有磨片、划片、装片、球焊、塑封、后固化、冲塑切筋、 去飞边、电镀、打印、切筋打弯、外观检查、烘烤、成品检查、包装等，每道工序都 有检验。

（三）建设地址及所需设备

本项目将建设于本公司住所，利用现有厂房和动力设施等公用设施，需要购置生 产设备共201 台（套），其中引进生产设备169 台（套），国内配套设备32 台。

（四）投资概算

本项目公司投资总额为21,926 万元，其中，固定资产投资估算19,877 万元，铺 底流动资金2,049 万元。固定资产投资包括设备购置费18,557 万元（其中外汇2,127 万美元），设备安装费186 万元，工具器具费91 万元，其他工程费用1,043 万元（含 外汇90 万美元）；

（五）效益分析

经济分析主要结果

序号	项 目	单位	数据和指标	备 注
1	销售额	万元	37,120	达产年
2	利润总额	万元	8,633	达产第一年
3	利税总额	万元	11,177	达产第一年
4	投资回收期	年	4.45	所得税后
5	内部收益率	%	27.75	所得税后
6	财务净现值	万元	13,576	所得税后
7	销售利润率	%	19.91	平均利润
8	投资利润率	%	31.24	平均利润
9	盈亏平衡点	%	40.26

经济分析主要结果表明，该项目具有较好的经济效益。其财务内部收益率为 27.75%， 4.45 年(含建设期1 年)可收回全部投资，表明其回收期较短，不盈不亏时

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的最低产量为设计生产能力的40.26%，具有较强的抗风险能力。因此，本项目在财 务上是可行的。

四、投资项目的环境保护情况

本公司位于江阴市北的黄山风景区，紧靠要塞森林公园，周围无工矿企业及污染 的生产单位，空气清新，风景秀丽，生产环境较好。厂区绿化及卫生管理较好，是江 阴市文明卫生先进单位及园林化生产单位。

半导体封装业是轻污染性质的产业，主要污染源为器件引线框外引线镀锡所产生 的酸性废水和排出的废气，大圆片划片后含少量硅悬浮物的清洗水，装片、包封产生 的废气，含少量的有机体的热空气，锅炉烟囱排烟以及动力设备所产生的噪声等。对 于上述污染，本公司按照《建设项目环境保护管理条例》、《大气污染物综合排放标准 GB16297-1996》、《污水综合排放标准GB8978-96》、《城市区域环境噪声标准 GB3096-93》以及其他与项目有关的环境质量标准或排放标准的要求，进行了妥善的 处理，不会给环境造成污染。

五、投资项目的物料供应及其他辅助设施

（一）拟投资项目的主要原材料 包括芯片、引线框架、金丝、塑封料饼、软化 材料、包装材料等。除部分项目投产初期关键材料需进口外，其余大部分原材料国内 厂家均能够满足项目生产要求。

（二） 公司现有的电力、自来水、纯水、蒸汽、压缩空气、氮气、制冷、真空等 辅助设施齐全，并有余量，本次募集资金投资项目不需要新增公用设施，原有容量完 全可以保证投资项目的需求。

（三） 本公司通讯、运输等其他辅助设备齐全，能保证对项目的支持。

六、投资项目的组织方式和实施进展情况 募集资金所投资的项目由公司聘请专业研究机构担任设计，公司技术研究中心共 同配合完成设计工作。公司对大型设备、大宗物资采购按国家规定实行招投标方式进 行竞标采购。

公司工程处负责进行工程进度协调、现场监督，组织专业财务人员对财务进行审 计，保证资金的正常、节约、安全使用，保证及时完成工程建设，保证工程的高质量。

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以上项目已全部完成立项、项目选址和可行性报告。其中，组建芯片快闪存储器 电路封装、检测生产线技术改造项目、组建片式 MOSFET( 场效应管 ) 功率器件封装、 检测生产线技术改造项目、片式器件封装、检测生产线技术改造项目的可行性研究报 告已获得江苏省经济贸易委员会批复同意，并已经完成环境评估。

七、募集资金年度投资计划表及安排顺序

序号	项 目 名 称	批文投资总额 （万元）	第1 年投资额 （万元）	第2 年投资额 （万元）
1	组建片式三极管30亿只/年封装、检 测生产线技术改造项目	23,615	19,655.37	3,959.63
2	组建芯片快闪存储器电路封装、检测 生产线技术改造项目	4,808	4,306.39	501.61
3	组建片式MOSFET(场效应管)功率器 件封装、检测生产线技术改造项目	4,335	4,036.62	298.38
4	片式器件封装、检测生产线技术改造 项目	3,438	3,258	180
5	组建微型片式集成电路封装、检测生 产线技术改造项目	21,926	19,876.84	2,049.16
	合 计	58,122	51,133.22	6,964.78

以上投资项目已按照重要性和优先程度进行排序，所募集资金将优先投资于组建 片式三极管30 亿只/年封装、检测生产线，组建芯片快闪存储器电路封装、检测生产 MOSFET 线，组建片式 （场效应管）功率器件封装、检测生产线技术改造项目以及 片式器件封装、检测生产线技术改造项目，剩余资金再投入组建微型片式集成电路封 装、检测生产线技术改造项目。

本次发行募集净额37,966.25 万元，上述投资项目所需资金总计58,122 万元， 投资项目资金缺口，本公司将通过银行贷款或其他途径解决。

本次募集资金在投入项目过程中可能有阶段性闲置，公司将谨慎运用暂时闲置资 金投资于国债等安全、稳健、变现能力强的金融产品，并对投资期限和投资品种做出 合理安排，在确保上述投资项目需要资金时能够及时、充足供应的同时，力求为公司 股东获取最大回报。

八、董事会对本次募集资金投资项目的主要意见

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本公司董事会认为：公司将本次募集资金投资于上述项目，符合国家产业政策导 向，适应市场需求，有利于调整公司产品结构，实现规模效益；有利于提高公司整体 技术水平，提高竞争力，增强发展后劲；有利于改善公司财务结构，降低财务风险。 上述项目所采用的技术先进，原材料供应充足，环境污染低。截至本招股说明书签署 日，上述项目可行性研究报告所依据的国内外市场需求、原材料和产品的价格均未发 生重大变化，项目的实施具有可行性和必要性。

九、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

本次发行后，公司总股本增加到18,287 万元，较发行前增加43.01%，净资产将 由目前的22,804.52 万元提高到60,770.77 万元，较发行前增加174.61%，每股净资 产由1.78 元增加到3.42 元，资产负债率（母公司报表）由发行前的68.43%降低到 44.24%。在不进行利润分配、转增股本或配股，所得税政策不变以及宏观经济环境、 产业政策不发生重大变化大前提下，本次募集资金投入预定项目投产并达到设计生产 能力及经济效益后，将使本公司年销售收入增加113,170 万元，年利润总额增加 26,422 万元，净利润增加17,702 万元，盈利能力显著增强，资本结构更加合理。

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第十二章 发行定价及股利分配政策

一、发行定价

• （一）确定本次股票发行价格考虑的主要因素

本公司在确定本次股票发行价格时，将主要根据对国内及国际市场上集成电路和 分立器件行业分析，综合考虑国内外宏观经济状况、行业发展趋势、本公司实际经营 情况和对未来的盈利预期、本次发行的流通股本、募集资金投向、同行业上市公司股 票发行情况和二级市场价格以及国内A 股市场的状况、本公司股票估值结果等因素最 终确定本次股票发行的价格。

（二）股票定价方法和结果

• 1 ．定价方法

EBIT 本次股票发行的定价，我们选用两种股票的估值方法： 倍数类比法和自由 现金流折现法。

2．发行价格的确定结果

泰阳证券有限责任公司是本公司此次发行的主承销商，参考上述两种估值方法， 并结合发行市盈率，双方经过多次协商，本着长期合作的原则，初步确定本次新股发 行定价为每股7.19 元。

二、股利分配政策及历年股利分配情况

（一）股利分配政策

本公司《公司章程》规定，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损；

• （2）提取法定公积金百分之十；

• （3）提取法定公益金百分之五；

• （4）提取任意盈余公积金；

• （5）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提 取法定公积金、公益金后，是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不得在弥

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补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配股利。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开两个月 内完成股利或股份的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（二）历年股利分配情况

• 根据2000 年5 月28 日有限公司临时股东会通过的决议，将1999 年末未分配利

• 润中1,374.408 万元转增资本，各股东按同比例增资。 根据2001 年4 月7 日本公司年度股东大会，公司2000 年度利润暂不分配。 公司2001 年、2002 年度利润暂不分配。

（三）本次发行前滚存利润分配政策

根据本公司第三次股东大会决议通过，本公司发行前滚存的利润由发行后新老股 东共享。本次股票发行后，预计第一个盈利年度将派发股利，分配时间预计将为2003 年。具体分配方案由董事会根据盈利状况拟定，经股东大会审议通过后实施。

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第十三章 其他重要事项

一、公司的信息披露制度及为投资人服务的计划

本公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，建立严格的信息披露制 度，及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并确保信息披露内容的 真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，为投资人提供及时准确的服 务。

（一）信息披露的内容

1．本公司将通过定期报告（年度报告、中期报告）和临时报告的形式及时披露 公司信息，上述信息至少在一种指定报纸上公布，并保证其他公共传媒披露的信息不 得先于指定报纸。

2．本公司在每个会计年度结束之日起四个月内按中国证监会《公开发行股票公 司信息披露的内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》的规定编制完成年 度报告，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在中国证监会指定的网站上披露其全文。 3．本公司在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内按中国证监会《公开发 行股票公司信息披露的内容与格式准则第3 号——年度报告的内容与格式》以及有关 规定编制完成中期报告并在指定报纸披露。

4．本公司在下列情况下将通过临时公告形式进行信息披露：

（1）股东大会结束后，及时在指定报纸公告股东大会决议。

（2）股东大会因故延期或取消，则在原定股东大会召开日起五个工作日之前发 布通知；如属延期，将在通知中说明原因并公布延期后的召开日期。

（3）股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议， 或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，将及时公告。

（4）本公司在涉及重大资产收购或出售行为时，包括如下情况：收购、出售资 产的资产总额、净资产、净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报告或评估报告） 占本公司最近经审计的资产总额、净资产、净利润或亏损绝对值的10%以上，本公司 将及时公告。

• （5）本公司在涉及重大关联交易时，包括：与其关联人达成的关联交易总额在

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300 万元至3,000 万元之间，或占本公司最近经审计的净资产值的0.5%—5%之间的， 与关联人就同一标的在连续12 个月内关联交易累计达到上述条件的，将在交易完成 后立即披露，并在下期定期报告中详细披露。

（6）本公司在与关联人达成的关联交易总额在3,000 万元以上或占本公司最近 经审计的净资产值的5%以上的，公司在董事会做出决议2 日内公告，在股东大会批 准后方可实施。股东大会在表决时，关联方回避表决。

（7）公司预计出现亏损时，将在年报前公告。

（8）公司对外担保，涉及的金额在12 个月内达到净资产的10%时，将及时公告； 如被担保人在债务到期15 日内未还款，或其他情况，将及时公告。

• （9）公司发生重大诉讼、仲裁事项及金额达到净资产的10%时，将及时公告。

• （10）本公司涉及上海证券交易所上市规则中有关信息披露的事项，公司将及时

• 公告。

（二）信息披露的媒体与部门

本公司公开信息披露指定的媒体是《上海证券报》，在其他公共传媒披露的信息 不先于指定的媒体。

本公司对外信息披露的部门为证券部，其主要职责是：健全信息披露制度，接待 来访，负责与新闻媒体和投资者的联系，回答社会公众的质询，联系股东、向符合资 格的投资者及时提供公开披露过的资料等，保证信息披露的及时、合法、真实、完整。 负责人：公司董事会秘书朱正义先生

电话：0510—6851811

传真：0510--6851316

（三）为投资人服务的计划

• 1．投资者将通过公司公开披露的信息对公司进行了解，本公司将严格、认真履

• 行信息披露义务。

• 2．本公司将认真做好投资者的咨询服务、接待处理工作，开辟专用通道，以满

• 足投资者的沟通需要。

3．结合中报、年报公告，公司将开展一系列与投资者见面的活动，与投资者保 持交流。

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4．依法召开年度股东大会、临时股东大会，充分发扬民主，充分保护中小股东 的利益。

二、重要合同

本公司正在履行或将要履行的的重大合同，主要是有关设备租赁、土地使用权租 赁、借款、担保、委托加工、合资、股票承销等合同。

（一）设备租赁协议

1997 年10 月10 日，实业公司与友联国际租赁有限公司（以下简称“友联公司”） 签订《租赁合同》，约定友联公司根据实业公司的要求，以租给实业公司为目的，购 买本合同附表第一项所属的物件租与实业公司，实业公司向友联公司租赁并使用该租 赁物件，由实业公司向友联公司提供担保。双方还约定租赁期为五年，租赁期届满实 业公司清偿本合同项下全部债务后，友联公司将租赁物件的所有权转让给实业公司并 办理相关变更手续。实业公司将上述租赁物件投入有限公司后，《租赁合同》由有限 公司承继，目前，由本公司继续履行该《租赁合同》。

（二）土地使用权租赁合同

2001 年11 月26 日，本公司与实业公司签订了《土地租赁协议》。约定本公司租 赁实业公司位于江阴市滨江中路275 号的土地，澄土国用（2000）字第（2000）0019098 号，地号为：30-2-44-061-1，面积为 36,639.5 平方米，土地租赁价格为每平方米8 元，年租金为29.3116 万元，租赁期限为自2002 年1 月1 日至2021 年12 月31 日止。

2001 年11 月26 日，本公司与实业公司签订了《土地租赁协议》。约定本公司租 赁实业公司位于江阴市滨江中路275 号的土地，澄土国用（2000）字第（2000）0019096 号，地号为：30-2-44-061-1，面积为 24729.5 平方米，土地租赁价格为每平方米8 元，年租金为19.7836 万元，租赁期限为自2001 年12 月1 日至2021 年11 月30 日 止。

（三） 借款合同

截至2002 年12 月31 日，本公司有如下借款合同：

1．2002 年4 月27 日，本公司与招商银行无锡支行签订了合同编号为2002 年贷 字第11020410 的《借款合同》，约定本公司向该行借款人民币1,000 万元，期限9 个月，年利率5.841%。

• 2．2002 年3 月20 日，本公司与中国工商银行无锡分行签订了合同编号为2002

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年江阴字第0117 号《借款合同》，约定本公司向该行借款人民币645 万元，期限12 个月，月利率4.8675‰。

3．2002 年4 月18 号，本公司与中国银行江阴支行签订了合同编号为 G-D-2002-155 的《借款合同》，约定本公司向该行借款人民币2,000 万元，期限12 个月年利率5.31%。

4．2002 年9 月28 日，本公司与中国进出口银行签订了编号为（2002）进出银 （沪信合）字第114 号的《出口卖方信贷借款合同》，约定由本公司向中国进出口银 行借款总额不超过5,000 万元的出口卖方信贷中短期额度贷款，年利率为3.51%。

5．2002 年9 月17 日，本公司与交通银行江阴支行签订了编号为江阴交银2002 年贷字4086 号的《借款合同》，约定由本公司向交通银行江阴支行借款2,000 万元， 2003 年3 月28 日到期，月利率4.8675‰。

6．2002 年9 月24 日，本公司与交通银行江阴支行签订了编号为江阴交银2002 年贷字4093 号的《借款合同》，约定由本公司向交通银行江阴支行借款1,300 万元， 2003 年3 月30 日到期，月利率4.8675‰。

7．2002 年10月11日，本公司与江阴市农村商业银行朝阳支行签订了编号为2002 年1233 字第29 号的《借款合同》，约定由本公司向江阴市农村商业银行朝阳支行借 款300 万元，期限6 个月，月利率为5.31‰。

8．2002 年7 月3 日，本公司与上海浦东发展银行江阴支行签订了编号为020093 的《借款合同》，约定由本公司向上海浦东发展银行江阴支行借款人民币1,600 万元， 期限一年，月利率4.8675‰。

9．2002 年7 月3 日，本公司与上海浦东发展银行江阴支行签订了《借款合同》， 约定由本公司向上海浦东发展银行江阴支行借款人民币1,000 万元，期限一年，月利 率4.8675‰。

10．2002 年8月28日，本公司与中国银行江苏省分行签订了编号为D5-200282904 的《贷款合同》，约定由本公司向中国银行江苏省分行借款人民币5000 万元，期限为 一年，月利率4.425‰。

11．2002 年11 月16 日，本公司与中国工商银行无锡分行签订了编号为2002 年 江阴字第0515 号的《借款合同》，约定由本公司向中国工商银行无锡分行借款人民币 1500 万元，2003 年8 月28 日到期，月利率4.8675‰。

12．2002 年12 月9 日，本公司与中国工商银行无锡分行签订了编号为2002 年

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江阴字第0529 号的《借款合同》，约定由本公司向中国工商银行无锡分行借款人民币 2000 万元，2003 年10 月20 日到期，月利率4.8675‰。

13．2002 年8 月5 日，本公司与中国工商银行无锡分行签订了编号为2002 年江 阴字第0328 号的《借款合同》，约定由本公司向中国工商银行无锡分行借款人民币 2000 万元，2003 年6 月26 日到期，月利率4.8675‰。

13．2000 年2 月17 日，有限公司与中国建设银行江阴市支行签订合同编号为： JGDK2000C00001 的《借款合同》，约定本公司向招商银行无锡支行借款1,300 万元， 期限四年，利率为月息5.5275‰，上述债务已由本公司承继；

14．2000 年4 月4 日，有限公司与中国建设银行江阴市支行签订合同编号为： JGDK2000C00002 的《借款合同》，约定本公司向招商银行无锡支行借款1,200 万元， 期限四年，利率为月息5.5275‰，上述债务已由本公司承继；

15．2001 年4 月9 日，本公司与中国建设银行江阴市支行签订合同编号为： JGDK01X00001 的《借款合同》，约定本公司向招商银行无锡支行借款1,000 万元，期 限四年，利率为月息5.5275‰；

16．2001 年3 月21 日，本公司与工商银行无锡分行签订合同编号为：2001 年江 阴字第0164 号《固定资产借款合同》，约定本公司向工商银行无锡分行借款2,500 万元，期限四年，年利率为6.23%；

17．2001 年4 月9 日，本公司与中国建设银行江阴市支行签订合同编号为： JGDK01X00002 的《借款合同》，约定本公司向招商银行无锡支行借款1,000 万元，期 限四年，利率为月息5.5275‰；

18．2001 年4 月30 日，本公司与中国建设银行江阴市支行签订合同编号为： JGDK01X00003 的《借款合同》，约定本公司向招商银行无锡支行借款500 万元，期限 四年，利率为月息5.5275‰；

19．2001 年4 月30 日，本公司与中国建设银行江阴市支行签订合同编号为： JGDK01X00002 的《借款合同》，约定本公司向建设银行无锡支行借款1,000 万元，期 限三年，利率为月息5.5275‰；

20.2002 年11 月6 日，本公司与中国银行江阴支行签署了合同编号为 G-D-2002-002 的《借款合同》，约定本公司向中国银行江阴支行借款3000 万元，期 限三年，年利率为5.49%。

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（四）银企合作协议

1．2002 年2 月25 日，本公司与中国银行江阴支行签订了《银企合作协议》，约 定由该行向公司提供包括短期贷款和其他授信在内的人民币10,000 万元的授信支 持。

2．2002 年4 月16 日，本公司与中国工商银行无锡分行签订了《银企合作协议》， 约定由该行向公司提供总额为22,945 万元人民币综合授信额度。

3．2002 年4 月20 日，本公司与交通银行江阴市支行签署了《银企合作协议》， 约定由该行向本公司提供总额为16,000 万元的人民币综合授信额度。

（五）担保合同

2000 年6 月29 日，本公司与中国工商银行无锡分行签订合同编号为2000 年江 阴字第0269 号《保证合同》。约定由本公司为2000 年6 月29 日江苏茶梅灯芯绒集团 有限责任公司与中国工商银行无锡分行签订的签订合同编号为2000 年江阴字保第 0351 号的借款合同提供保证，保证方式为连带责任保证，保证期限为前述借款合同 项下债务履行期届满之次日起两年，保证范围为前述借款合同项下借款本金500 万元 以及利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权所发生的费用和其他应付费用；

2000 年6 月29 日，本公司与中国工商银行无锡分行签订合同编号为2000 年江 阴字第0267 号《保证合同》。约定由本公司为2000 年6 月29 日江苏茶梅灯芯绒集团 有限责任公司与中国工商银行无锡分行签订的签订合同编号为2000 年江阴字保第 0349 号借款合同提供保证，保证方式为连带责任保证，保证期限为前述借款合同项 下债务履行期届满之次日起两年，保证范围为前述借款合同项下借款本金500 万元以 及利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权所发生的费用和其他应付费用；

2000 年6 月29 日，本公司与中国工商银行无锡分行签订合同编号为2000 年江 阴字第0270 号《保证合同》，约定由本公司为2000 年6 月29 日江苏茶梅灯芯绒集团 有限责任公司与中国工商银行无锡分行签订的签订合同编号为2000 年江阴字保第 0352 号借款合同提供保证，保证方式为连带责任保证，保证期限为前述借款合同项 下债务履行期届满之次日起两年，保证范围为前述借款合同项下借款本金1,000 万元 以及利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权所发生的费用和其他应付费用。

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招股说明书

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（六）委托加工合同

本公司分别与杭州士兰微电子股份有限公司、江阴长江电器有限公司、江阴长江 斯菲尔电力仪表有限公司签订了《委托加工协议书》（详见详见本招股说明书第六章 “同业竞争与关联交易”有关内容）。

本公司2001 年12 月与无锡华晶微电子股份有限公司签署了《合作协议》，约定 本公司为对方提的芯片进行封装，收取封装费用，双方约定了封装的价格和封装的成 品率；同时本公司自用的芯片向对方采购，对方优先满足本公司的采购需求。

（七）合资合同

本公司目前正在履行的合资合同分别是江阴长江电器有限公司和江阴新昌电子 有限公司两家控股子公司的合资合同：

江阴长江电器有限公司：该公司由实业公司和香港灯饰市场（注：香港灯饰市场 是一家在香港注册登记的股份公司，公司的法定代表为陈志强，中国香港公民）共同 出资设立，成立于1992 年7 月30 日，目前该公司的中方投资人已变更为本公司。合 资双方在合资合同中约定：该公司注册资本为200 万美元，本公司以150 万美元出资， 占该公司注册资本的75%，法定代表人为王新潮，公司主要生产和销售半导体、信号 灯、灯具、视频内部对讲装置（可视门铃）、电力电子仪器、电子点火器、电力电子 元件（含片式器件）、激光器，合同期限为十五年。

江阴新昌电子有限公司：该公司由实业公司和美国史坦森科技有限公司（注：美 国斯坦森科技有限公司是一家在美国加利福尼亚州登记注册的股份公司，公司的法定 代表为谭永禾，美国籍。）共同出资设立，成立于1992 年6 月10 日，目前该公司的 中方投资人已变更为本公司。合资双方在合资合同中约定：该公司注册资本为235 万美元，本公司以176.25 万美元出资，占该公司注册资本的75%，法定代表人为王 新潮，公司主要生产与销售半导体器件，合同期限为十五年。

（八）承销协议书

该协议系于2002年2月23日由本公司与本次发行主承销商泰阳证券有限责任公 司签订。协议内容包括本次发行股票数量、价格、发行方式、承销方式、承销费用、 承销日期、股款收缴与支付、各方义务和违约责任等。泰阳证券有限责任公司将以余 额包销的方式承销本公司本次公开发行的5,500 万股A 股股票。本公司将按规定比例

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支付给泰阳证券有限责任公司承销费用。

三、重大诉讼或仲裁事项

（一）报告期内已了结重大诉讼

2000 年11 月，在江苏永联集团公司承诺以其所持有的“中国化建”法人股向银 行作第一担保责任方的前提下，有限公司2000 年第六次临时股东大会决议通过，同 意为江苏永联集团公司江阴农药厂实施“恶唑灵国债项目”的银行借款3000 万元提 供担保，与中国建设银行江阴市支行签署了《保证合同》。为了降低担保风险，经江 阴市国有资产管理办公室同意，实业公司为本公司提供反担保，并就反担保由实业公 司、有限公司、江苏永联集团公司江阴农药厂签订了协议。

在2001 年3 月，建行江阴市支行向无锡市中级人民法院起诉、江苏永联集团公 司以及本公司，要求江苏永联集团公司江阴农药厂提前归还借款，并要求江苏永联集 团公司、本公司提前承担担保责任。法院受理后，于2001 年6 月12 日作出了（2001） 锡经初字第88 号民事判决书，判决江苏长电科技股份有限公司承担1755 万元本金、 45.6337 万元利息以及23.5872 万元罚息的连带责任。

接判决书后，公司即根据原先就反担保问题签订的协议，要求实业公司承担反担 保责任。实业公司同意承担反担保责任，并与本公司及中国建设银行江阴市支行协商 还款方案，达成执行和解意向。2001 年10 月18 日，在江阴市国有资产管理办公室 同意后，实业公司与中国建设银行江阴市支行、本公司、及新潮科技签订四方债务重 组《协议书》，明确由实业公司承担上述1755万元本金、45.6337万元利息以及23.5872 万元罚息，2001 年12 月，实业公司代农药厂归还了上述借款本金及利息、罚息共计 1824.2209 万元。至此，由本公司为江苏永联集团公司农药厂银行借款担保而引致的 诉讼了结。本公司在本次债务重组协议履行过程中，未因此发生经济利益的流出或流 入，未进行任何帐务处理。

本公司将上述由于承担连带责任而产生的债务转移给实业公司，得到了债权人中 国建设银行江阴市支行的同意，上述债务的转移履行了必要的法律手续，债务重组协 议已经履行完毕。本公司2002 年3 月25 日，收到江苏省无锡市中级人民法院（2001） 锡执字第356 号执行案件结案通知书。对本公司而言，不存在潜在的纠纷和风险。

（二）报告期内未了结或可预见重大诉讼或仲裁事项

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截至本招股说明书签署之日，本公司及本公司控股子公司没有尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本公司董事长、总经理没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案 件。

本公司主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

四、本公司重大或有事项

截至本招股说明书签署之日，本公司为江苏茶梅灯芯绒集团有限公司2000 万元 人民币银行借款提供连带责任担保，存在或有负债风险。（详情简本招股说明书“风 险因素与对策”有关内容）

本公司独立董事意见：我们一致认为，江苏茶梅该笔银行借款2000 万元的使用 符合该公司可行性研究报告的用途，该公司目前的营运状况正常，且该公司已与本公 司签订了《反担保协议》，本公司的发起人股东也已作出了共同承担或有损失的承诺， 本公司对江苏茶梅银行借款2000 万元提供的担保将不会影响公司的经营发展，不会 对公司造成经济损失，不会影响公司本次发行上市条件，也不会影响公司的持续经营 能力。

主承销商泰阳证券有限责任公司意见：发行人虽然存在2000 万元人民币对外担 保，但是发行人为该项担保设置了反担保，并且发行人股东新潮科技、上海华易、上 海恒通、实业公司、厦门永红、宁波康强、连云港华威等公司已承诺将承担由该项担 保而可能给发行人造成的损失。因此，本公司认为：对发行人而言，该项担保不影响 其发行上市的条件和持续经营能力。

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第十四章 发行人董事及各中介机构声明

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。 董事： 王新潮 王江涛 汤正华 史顺华 王德祥 王炳炎 罗宏伟 陈向东 朱 懿 韩江龙 钱浩忠 严秋月 郑康定 都建源 吴昭才 独立董事： 施建军 胡先发 陈浩军

江苏长电科技股份有限公司（盖章） 2003 4 15 年 月 日

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招股说明书

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主承销商泰阳证券有限责任公司声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，并对真实性、准确性、和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：刘郎

项目负责人：郑齐华 赵明

泰阳证券有限责任公司（盖章）

2003 4 15 年 月 日

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招股说明书

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发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意 见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承担 相应的法律责任。

江苏世纪同仁律师事务所负责人：王凡

经办律师：朱增进 许成宝

江苏世纪同仁律师事务所（盖章）

2003 4 15 年 月 日

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招股说明书

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会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务 报告、验资报告已经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：马惠兰

经办注册会计师：沈岩 郭建康

江苏公证会计师事务所有限公司（盖章）

2003 4 15 年 月 日

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招股说明书

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验资机构声明

本所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数 据已经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：顾湘林

经办注册会计师：顾湘林

江阴诚信会计师事务所有限公司（盖章）

2003 年4 月15 日

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招股说明书

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资产评估机构声明

本所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告及有 关数据已经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：顾湘林

经办注册评估师：沙智慧 吴琳强

江阴市审计事务所（盖章）

2003 4 15 年 月 日

注：原江阴市审计事务所现已注销，本声明由该机构原法人代表及经办注册评估 师签署。

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第十五章 附录和备查文件

一、附录

• 1．审计报告和财务报告全文

二、备查文件

• 1．资产评估报告书

• 2．验资报告

• 3．上市法律意见书

• 4．公司营业执照

• 5．《公司章程》

• 6．历次股东大会决议

• 7．募集资金运用可行性研究报告

• 8．公司完税证明

• 9．关联交易的合同

• 10．承销协议

• 11．各中介机构及签字人员的资格证明

• 12．避免同业竞争的承诺函

• 13．关于注册商标及专利技术投入本公司说明

• 14．土地租赁合同

• 15．关于公司内部控制制度的评价报告

投资者在阅读本招股说明书时可以在发行期间于下列地点查询上述文件：

1．江苏长电科技股份有限公司

联系地址：江苏省江阴市滨江中路275 号 电话：（0510）6851811 联系人：朱正义

2．泰阳证券有限责任公司

联系地址：上海市世纪大道1600 号浦项商务广场23 楼 电话：（021）58314748 联系人：郑齐华、赵明

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