JCET Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 20, 2025

江苏长电科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告

Tieer Gu （顾铁）

本人作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的 独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》等规 定，在 2024 年度工作中，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使 职权，忠实、诚信、勤勉地履行职责，及时关注公司经营情况，积极出席相关会 议，认真审议董事会各项议案，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的建议， 切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范 运作和高质量发展起到了积极作用。现将 2024 年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历

Tieer Gu（顾铁），男，博士学位。现任公司独立董事、奕瑞电子科技集团 股份有限公司董事长及总经理。历任光学影像系统公司研发工程师、工程部经理， 通用公司医疗系统和珀金埃尔默项目经理、运营经理、产品工程部总监，通用全 球研发中心（上海）总经理，上海天马微电子有限公司董事、总经理。自 2023 年 3 月至今任公司第八届董事会独立董事。

（二）独立性说明

作为公司第八届董事会的独立董事，本人具备法规要求的独立董事任职资格， 能够客观、独立的进行专业判断；已按照《上市公司独立董事管理办法》的规定 自查并出具了 2024 年度独立性情况的自查报告，经自查，本人符合《上市公司 独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2024 年度任期内，公司共召开 10 次董事会，5 次股东大会。

本人出席/列席会议情况如下：

1

独立董 事姓名	本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	应参加股 东大会的 次数	参加股 东大会 的次数
Tieer Gu （顾铁）	10	8	2	0	否	5	5

2024 年度，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了 公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，发挥自身专业知识和工作经 验优势，独立、客观地行使表决权。报告期内，本人对董事会审议的各项议案均 投了赞成票。

（二）报告期内参与专门委员会及独立董事专门会议情况

1、专门委员会

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略投资委 员会四个专门委员会。2024 年度，本人担任薪酬与考核委员会委员、提名委员 会委员及召集人、战略投资委员会委员、审计委员会委员（2024 年 11 月 29 日 起不再担任）。本人任职期内，董事会审计委员会召开 6 次会议、薪酬与考核委 员会召开 2 次会议、提名委员会召开 3 次会议，本人出席如下：

姓名 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 Tieer Gu（顾铁） 6 2 3

召开相关会议前，本人认真审阅了会议文件及相关材料，就重点关注事项与 公司相关人员或会计师进行详细沟通了解；对公司的财务会计报告、内部审计工 作情况、薪酬及期权激励计划情况等事项进行讨论和审议。作为提名委员会召集 人，召集公司提名委员会成员对公司董事会改组后的董事候选人及公司首席财务 长、董事会秘书等高级管理人员候选人简历、工作经历等资料进行严格审核，并 将审核意见提交董事会。

2、独立董事专门会议

2024 年度，公司共召开 2 次独立董事专门会议，审议了《关于公司 2024 年 日常关联交易预计的议案》及《关于公司增加 2024 年度日常关联交易事项的议 案》，本人亲自参加并发表同意意见，认为公司对 2024 年度日常关联交易额度的

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预计及增加，符合公司正常经营活动需要，有利于公司的持续发展和稳定经营； 会议的召开符合《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定。

（三）公司配合独立董事工作及现场考察情况

公司高度重视与本人及各独立董事的沟通交流，多次汇报公司发展战略、生 产经营情况、财务状况、员工持股及股权激励等方面的现状、进展及规划，征求 独立、专业的意见并共同探讨。管理团队积极配合本人的工作，对提出的问询、 建议和意见及时反馈，为本人的履职提供了有效的支持、配合和协助。

本人通过现场参加公司董事会、专门委员会与公司管理人员座谈交流等方式 深入了解公司的发展战略、生产经营状况、探讨半导体行业的先进技术和解决方 案。现场参加董事会、专门委员会时本人认真审查会议召开程序、必备文件及资 料信息的充分性，并与公司其他董事、高管等进行交流，对于重点项目和问题进 行了解与问询，利用本人专业知识及经验提出建议，促进相关会议决策的科学性 和合理性。

（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人作为审计委员会委员密切关注公司的内部审计工作，审查了 内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的 外部审计机构保持紧密联系，通过参加会议，了解审阅审计范围，沟通问询关键 审计事项、独立性以及重大风险事项识别等，有效监督了外部审计的质量、独立 性和公正性。

（五）中小股东投资者权益保护情况

2024 年，本人通过参加业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通 交流。还向公司管理层了解公司投资者关系管理、中小股东权益保护等方面工作 情况，指导公司持续改善和加强信息披露质量，提升公司管理水平，为维护中小 股东的利益发挥了积极作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024 年度，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案， 做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客 观、审慎地行使表决权，重点关注事项如下：

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（一）关联交易情况

1、本人认真审阅了公司提供的相关资料，并与有关人员进行必要沟通，了 解公司与关联方之间发生交易的背景与内容，并就公司 2024 年度日常关联交易 预计事项进行审议并投赞成票。公司 2024 年度日常关联交易预计系正常市场行 为，符合公司经营发展需要；关联交易遵循公平、自愿、合理的定价原则，定价 合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、本人认真审阅了公司提供的“公司增加 2024 年度日常关联交易的事项” 相关资料，并与有关人员进行必要沟通，了解公司增加 2024 年度日常关联交易 事项的背景与内容，就公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项进行审议并投 赞成票。公司本次增加的日常关联交易金额是在 2024 年上半年实际经营情况及 日常关联交易执行情况的基础上进行的合理预计，是公司正常开展生产经营业务 所需，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害股东利益的情形。

公司董事会审议关联交易时，按要求进行了分项表决，关联董事回避表决， 决策程序符合有关法律法规的规定。

（二）公司及股东承诺履行情况

截至本述职报告出具日，公司控股股东磐石润企（深圳）信息管理有限公司 （以下简称“磐石润企”）、实际控制人中国华润有限公司、华润（集团）有限公 司及磐石香港有限公司作出了保证公司独立性和规范关联交易的承诺以及避免 同业竞争的承诺；公司重大资产重组和再融资时，国家集成电路产业投资基金股 份有限公司（以下简称“大基金”）、芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯 电半导体”）和中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）向公众 所作的避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺均有效履行，芯电半导体和 中芯国际相关承诺履行完毕。

2024 年，公司及相关方未变更或者豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024 年，公司控制权发生变更，但不涉及董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施的事项。

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（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况 本人审阅了公司编制的各期财务会计报告及定期报告中的财务信息、《公司 2023 年度内部控制评价报告》、审计机构出具的《内部控制审计报告》以及公司 内部审计工作报告，听取公司财务报告及重要会计科目变动分析；重点关注审计 师审计范围、审计结果以及审计程序的执行情况，并就关键审计事项与会计师进 行了探讨，并与公司有关人员进行了必要的沟通。

公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司当期的财 务状况和经营成果，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项 规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映出公司报告期的实际情况。

公司已根据《企业内部控制基本规范》及配套指引，建立了符合规范的内部 控制体系，并通过对内控执行情况进行检查、监督等方式不断建立健全相关流程、 制度，保持内控运行机制有效。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《选 聘会计师事务所专项制度》的要求，同时兼顾国资委对中央企业审计决算的管理 要求，公司变更了会计师事务所。根据董事会审计委员会建议，经公司董事会及 股东大会审议批准，选聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德 勤华永”）为公司 2024 年度财务报告和内部控制的审计机构。

本人查阅了公司提供的相关资料，就德勤华永的专业胜任能力、投资者保护 能力、独立性、诚信状况等与公司管理层进行了充分沟通了解，认为其具备为上 市公司提供审计服务的资质，具有良好的投资者保护能力，能够满足公司业务发 展及审计工作的需要。选聘会计师事务所审议程序符合相关法律法规的要求，符 合公司和全体股东的利益。

（六）聘任公司财务负责人的情况

本人作为公司第八届董事会提名委员会召集人，召集各委员一起对首席执行 长（CEO）郑力先生提名的首席财务长梁征先生的个人简历及相关任职资格进行 了审核，一致认为其符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章 程》等法律法规和内部制度对高级管理人员任职资格的有关规定；同意公司聘任 梁征先生为公司首席财务长的提案，并提交董事会审议。

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（七）董事、高级管理人员提名情况

2024 年 7 月，公司原任董事于江先生因工作调整辞去公司董事职务；2024 年 8 月，大基金根据《公司章程》相关规定，提名侯华伟先生为公司第八届董事 会非独立董事候选人；2024 年 11 月，公司控制权发生变更，根据股权转让协议 约定，对公司董事会进行改组，磐石润企提名全华强先生、陈荣先生、梁征先生 为公司第八届董事会非独立董事候选人，董事长全华强先生提名袁燕女士为公司 董事会秘书。本人作为公司第八届董事会提名委员会召集人，召集各委员根据《提 名委员会工作细则》，对董事、高级管理人员的人选进行了资格审查，了解其教 育背景、专业特长、工作经验、履职能力等，审核完成后提名委员会提交公司董 事会进行审议。

（八）董事、高级管理人员薪酬及期权激励计划、员工持股计划情况

1、公司对董事及高级管理人员发放的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标 准，并按照考核结果发放，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。

2、报告期内，本人查阅了公司提供的相关资料，结合公司实际情况，基于 独立判断的立场，认为根据《2022 年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）， 对照公司 2023 年度实现的业绩指标，公司层面业绩未达触发值，本次激励计划 授予的股票期权第二个行权期的相关行权条件未成就。公司拟注销的部分股票期 权，符合《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《激励计划》的有关规 定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、报告期内，根据公司《2022 年员工持股计划》《2022 年员工持股计划管 理办法》的有关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，对照公司 2023 年度实现的业绩指标，公司层面业绩未达触发值，本持股计划第二个解锁期解锁 条件未成就，所有持有人对应考核当年可解锁的持股份额均不得解锁，由本持股 计划在锁定期届满后出售其持有的对应部分标的股票所获得的资金归属于公司， 公司应以该金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息，符合《2022 年 员工持股计划》《2022 年员工持股计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

（九）募集资金的使用情况

1、根据公司《募集资金管理制度》及相关规定，本人对公司变更、延期部

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分募集资金投资项目事项及相关资料进行了监督和审核，并与有关人员进行必要 沟通，了解公司募投项目变更、延期的原因与内容，并发表意见。本次变更、延 期部分募集资金投资项目符合相关法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定， 是基于市场环境客户需求的变化并结合公司中长期发展战略及实际产能情况做 出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率及项目收益，有利于公司长远发展， 符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

2、根据公司《募集资金管理制度》及相关规定，本人对公司对部分暂时闲 置的募集资金进行现金管理的事项进行了核查，查阅了公司提供的相关资料，并 发表意见。现金管理有利于提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，符合公 司及全体股东的利益；不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募集 资金投向的情形，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

（十）现金分红及投资者回报情况

2023 年度利润分配预案的实施情况：公司以总股本 1,789,414,570 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共分配红利 178,941,457.00 元， 分配后公司未分配利润结余转入下一年度。2023 年度，公司不进行资本公积金 转增股本，不送红股。

本人认真查阅了公司提供的相关资料，并与有关人员进行必要沟通，了解公 司未来发展战略、资金需求、投融资安排，并综合考量行业发展趋势等因素。认 为 2023 年度利润分配预案符合公司发展战略，兼顾了行业特性、发展阶段、资 金需求等因素，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司章程》及相关法 律法规的规定，在给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，不存在损害 股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价

2024 年，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的 规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，积极参与 公司重大事项的讨论并提出富有建设性的专业建议，对促进公司规范运作、确保 董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东 的利益。

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2025 年，本人将秉持对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公 司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，及时了解 公司经营状况，维护公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：Tieer Gu（顾铁） 2025 年 4 月 18 日

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