JCET Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Nov 28, 2018

证券简称：长电科技 证券代码： 600584 编号： 2018-083

江苏长电科技股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏长电科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于 2018 年 11 月 18 日以通讯方式发出通知，于 2018 年 11 月 28 日以通讯表决的方式召开，本次 会议表决截止时间为 2018 年 11 月 28 日 14:00。会议应参加表决的董事 9 人，实 际表决的董事 9 人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

二、董事会会议审议情况

本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于使用不超过 10 亿元闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 《江苏长电科技股份有限 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）

同意公司使用闲置募集资金不超过 10 亿元暂时补充流动资金，使用期限为 自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，公司保证在本次补充流动资金到 期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。本次暂时补充流动资金将不影响 公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅 限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申 购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过了《关于在本次出售资产交易中将上海半导体装备材料产 业投资基金合伙企业（有限合伙）认定为关联方的议案》

为进一步优化资源配置，专注半导体封装测试业务，本公司拟剥离分立器件 自销业务相关资产，将所持有的江阴新顺微电子有限公司（以下简称“新顺微电 子”）75%股权、深圳长电科技有限公司（以下简称“深圳长电”）80.67%股权及 为承接公司本部分立器件自销业务而新设的全资子公司江阴新申弘达半导体销 售有限公司（以下简称“新申公司”）100%股权（拟出售股权合称“标的股权/ 资产”、拟出售公司合称“标的公司”）出售给上海半导体装备材料产业投资基金 合伙企业（有限合伙）及其与关联方为本次交易而设立的持股平台 SPV1（以下 简称“装备材料基金”）、北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）及其与关联 方为本次交易而设立的持股平台 SPV2（以下简称“华泰新产业基金”）和拟由装 备材料基金与华泰新产业基金共同设立的持股平台 SPV3（以下简称“SPV3”）。

经核查，本公司第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司之管理 公司华芯投资管理有限责任公司及其关联方在装备材料基金的投资决策委员会 中推荐了两名投资决策委员会委员，对装备材料基金可以实施重大影响，根据谨 慎性原则及实质重于形式原则，经董事会讨论认定装备材料基金在本次出售事项 中为公司的关联方，本次出售资产事项构成关联交易。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张春生、任凯回避表 决。

（三）审议通过了《关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的议案》（详 见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 《江苏长电科技股份有限公司关于出售 子公司股权暨关联交易的公告》）

为进一步优化资源配置，专注半导体封装测试业务，本公司拟剥离分立器件 自销业务相关资产，将所持有的新顺微电子 75%股权、深圳长电 80.67%股权及 新申公司 100%股权出售给装备材料基金、华泰新产业基金以及 SPV3。

本次交易以 2018 年 6 月 30 日为审计评估基准日，聘请安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “北方亚事”）进行审计、评估，并以北方亚事就标的公司分别出具的“北方亚 事评报字[2018]第 01-552-1 号”、“北方亚事评报字[2018]第 01-552-2 号”、“北方

亚事评报字[2018]第 01-552-3 号”评估报告为依据，与交易对方协商确定交易价 格。本次交易公司将获得的收益包括标的公司现金分红、交易对方现金对价和过 渡期损益分配三项，其中现金分红为 23,928.47 万元、交易对方现金对价为 65,883.33 万元、自评估基准日至交割日期间（过渡期）标的股权产生的损益归 公司所有或承担，以分红形式实现。

同时，董事会对本次交易的核心交易条款进行了审议。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见；审计委员会出具 了书面审核意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张春生、任凯回避表 决。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于承接江阴新顺微电子有限公司担保义务暨对外担 保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限 公司关于承接江阴新顺微电子有限公司担保义务暨对外担保的公告》）

新顺微电子为本公司全资子公司江阴长电先进封装有限公司的两笔借款之 本息等提供连带责任保证，担保余额为 2,290 万美元和 5,000 万元人民币。本公 司将在新顺微电子担保范围承接其担保义务。

公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张春生、任凯回避表 决。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士 全权办理本次出售子公司股权事项相关事宜的议案》

为保证本次出售子公司股权相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会 授权董事会及董事会授权人士（董事长及其授权代表）全权处理本次出售事项的 有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会及董事会授权人士根据法律、行政法规、规范性文件的规定、 公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次 出售事项的具体方案和交易细节；

2、根据审批机关和监管部门的要求，对本次出售事项进行相应调整，如国 家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对上市公司出售资产有新的规定和要 求时，除涉及有关法律法规及《江苏长电科技股份有限公司章程》规定须由股东 大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次出售事项的方案进 行调整并继续办理本次出售事宜；

3、授权董事会及董事会授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与 本次出售事项有关的所有协议和文件，并办理与本次出售事项相关的申报事项； 4、授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本次出售事项的中介机构， 签署与本次出售事项有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用 中介机构的协议等；

5、授权董事会及董事会授权人士办理后续有关审批、核准、备案、交易标 的的股权（产权）过户登记及工商变更等事宜；

6、授权董事会及董事会授权人士在法律、行政法规、规范性文件及公司章 程允许的范围内，决定和办理与本次出售事项相关的其他一切事宜。

7、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）会议决定于 2018 年 12 月 18 日召开 2018 年第四次临时股东大会， 具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上的《江苏长电科 技股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会 二〇一八年十一月二十八日