JCET Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 11, 2018

江苏长电科技股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

我们作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，在 2017 年度工作中，认真履行 职责，积极出席相关会议，审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见， 切实起到了维护股东、特别是中小股东利益的作用。现将 2017 年度履行职责情 况述职如下：

一、独立董事的基本情况

蒋守雷，公司独立董事，男，中国国籍，1943 年 3 月出生，大学本科学历。 历任江苏无锡 742 厂技术人员、副厂长、厂长；无锡微电子联合公司副总经理； 中国华晶电子集团公司副总经理；华越微电子公司总经理；上海华虹集团公司副 总裁；中国半导体行业协会副理事长；上海市集成电路行业协会副会长兼秘书长。 熟悉集成电路行业情况及国内企业情况，有四十年的半导体器件研究和管理工作 经历，享受国务院特殊津贴，被评为有突出贡献专家。兼任无锡市太极实业股份 有限公司独立董事、江阴润玛电子材料股份有限公司独立董事、上海先进半导体 制造股份有限公司独立董事。

范永明，公司独立董事，男，中国国籍，1967 年 3 月出生，本科、硕士研 究生，现任江苏英特东华律师事务所合伙人，曾任江苏太湖律师事务所律师；兼 任无锡市新区管委会、无锡市滨湖区人民政府、宜兴市人民政府、无锡国家高新 技术创业服务中心、无锡留学人员创业园发展有限公司等近二十家企事业单位、 社会团体的常年法律顾问。兼任江苏华宏科技股份有限公司独立董事。

潘青，公司独立董事，男，美国国籍，1974 年 5 月出生，北京外国语大学 本科毕业、美国波士顿 Northeastern 大学获 MBA 及会计学硕士双学位；拥有 美国、中国、香港三地注册会计师执业执照。现任诺亚财富集团旗下歌斐资产管 理公司、管理合伙人兼 CFO；曾任德勤会计师事务所资深审计合伙人。

沙智慧（已于 2017.8 月离任），公司独立董事，女，中国国籍，1970 年 2

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月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师、注册评估师、注册税务师。现 任无锡中天衡资产评估事务所董事长；历任江苏无锡宝光会计师事务所项目经理、 江阴市审计事务所部门经理、副主任会计师、江阴诚信会计师事务所副主任会计 师、无锡中天衡联合会计师事务所董事长。

我们均具备上市公司独立董事所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情 况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

独立董 事姓名	本年 应参 加董 事会 次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	通讯表 决	缺席次 数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	出席股 东大会 的次数
蒋守雷	12	11	1	8	0	否	4
范永明	12	12	0	8	0	否	5
沙智慧	10	9	1	6	0	否	3
潘 青	2	2	0	2	0	否	2

作为独立董事，2017 年度，我们均按时出席或委托他人出席董事会，未有 无故缺席的情况发生。在召开股东大会、董事会及各专门委员会会议以前，我们 认真审阅做出决策前所需要的相关资料，并与公司董事会秘书、高级管理人员等 进行沟通，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做好充分的准备工作。 会议上，我们认真审议每项议案，充分发表自己的意见和建议，并得到公司的积 极回应。报告期内，我们对审议的各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、 弃权的情形。

报告期内，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务 状况进行了解，多次听取了管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。

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（二）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了顺畅沟通，使我 们能及时了解公司生产经营动态，并获取大量作出独立判断的资料。同时，召开 董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董 事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1 、根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司日常关联交易 进行了认真审查，并就公司 2017 年度日常关联交易预计事项发表意见如下：公 司 2017 年度日常关联交易预计遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正 常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不 会损害其它股东的合法权益。公司第六届董事会第九次会议审议关于 2017 年度 日常关联交易预计情况相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法 律法规的规定。同意将公司 2017 年度日常关联交易预计情况提交股东大会审议。

2、我们对《关于全资子公司长电国际投资芯鑫融资租赁有限责任公司暨关 联交易的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等关联 交易事项进行了事前的了解与审核，均同意提交董事会审议并发表独立意见。我 们认为，报告期内，公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的原 则，交易价格以独立第三方出具的评估报告或市场价格为依据进行协商确定，不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为；公司董事会 / 股东会审议 关联交易时，关联董事 / 股东均回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定。

（二）对外担保及资金占用

根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外担保情 况后，我们认为：公司报告期内，除全资子公司长电科技（宿迁）有限公司以外， 不存在直接或间接为资产负债率超过 70 % 的被担保对象提供担保的情况及资金 占用的情况。

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（三）募集资金使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理 制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资 金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求；募集资金的置换履行了相 应的决策程序，不存在违规的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2017 年，公司调整了部分董事和高级管理人员。公司第六届董事会提名委 员会的召集人和委员，根据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况， 对新任董事候选人提名条件、选择程序进行审核并形成决议。我们对调整部分董 事和高级管理人员的相关议案发表了独立意见，认为提名程序合法有效，候选人 资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的要求，同意董事会的聘任决定。

公司对董事及高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并严 格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于 2017 年 1 月 5 日发布了《江苏长电科技股份有限公司 2016 年年度业 绩预增公告》。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，公司续聘安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2017 年度财务及内控审计机构。第六届董事会第九次会议 审议通过了《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》，独立董事同意该议 案。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司 2016 年度利润分配方案如下：以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,035,914,811 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共分配红利 15,538,722.17 元。该利润分配方案已经公司 2016 年度股东大会审议通过并于 2017 年 5 月 26 日实施完毕。

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2016 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为 14.61%，分红标准和比例明确清晰，决策程序和机制完备，符合《公司章程》等 相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

2017 年 6 月，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已实 施完成，公司第一大股东由江苏新潮科技集团有限公司（下称“新潮集团”）变 更为芯电半导体（上海）有限公司（下称“芯电半导体”），新潮集团成为第二大 股东，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（下称“产业基金”）为第三大 股东；公司从有实际控制人变更为无实际控制人。

截至本述职报告出具日，公司首发上市、再融资及资产重组时，第二大股东 新潮集团向公众所作的避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺、盈利预测 及补偿承诺、股份锁定承诺等均有效履行；公司重大资产重组时，第一大股东芯 电半导体和第三大股东产业基金向公众所作的避免同业竞争承诺、减少和规范关 联交易承诺、股份锁定承诺等均有效履行。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相 关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、 准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节 内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《江苏长电科技股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定 情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

我们将继续进行监督检查，促使提高公司进一步提高内部控制体系运作效率， 更好地保护广大投资者利益。

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（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设各委员会，均能根据公司实际情况、按照各自工作制

度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

报告期内，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大 事项均独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法 权益。

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（此页无正文，为独立董事年度述职报告签字页）

独立董事：

蒋守雷：

范永明：

沙智慧：

潘 青：

二〇一八年四月十日

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