JCET Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Sep 29, 2017

证券简称：长电科技 证券代码： 600584 编号：临 2017-076

江苏长电科技股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏长电科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议于 2017 年 9 月 17 日以通讯方式发出通知，于 2017 年 9 月 28 日在公司会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，董事张文义先生因公出差，授权董事高永岗先生代为行使表 决权，董事任凯先生因公出差，授权董事张春生先生代为行使表决权，董事潘青 先生、蒋守雷先生以通讯方式出席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和 《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资 格、条件的要求，经逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的条 件，具备非公开发行股票的资格。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2017 年度非公开发行A 股股票方案的议

案》

公司本次非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及 表决情况如下：

1、发行股票的种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本 次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。所有发行对 象均以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

本次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调 整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本 数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增 股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D） /（1+N）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发 行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 271,968,800 股（含 271,968,800 股）。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本 公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为芯电半导体（上海）有限公司（下称“芯电半 导体”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（下称“产业基金”）、无锡金 投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）（下称“金投领航”）、中江长电定增

1 号基金和兴银投资有限公司（下称“兴银投资”）。发行对象均以现金方式认购 本次非公开发行的股票。

芯电半导体根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际发行 的股份数量（小数点后位数忽略不计），且芯电半导体认购的股份数量不超过 38,827,559 股，认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过 6.50 亿元。

产业基金认购金额不超过 29 亿元（含 29 亿元），认购股份数量为认购金额 除以发行价格（小数点后位数忽略不计），且本次非公开发行结束后，产业基金 直接持有公司的股份比例不超过 19%。

金投领航认购金额不超过 5 亿元（含 5 亿元），认购股份数量为认购金额除 以发行价格（小数点后位数忽略不计）。

中江长电定增 1 号基金认购金额不超过 3 亿元（含 3 亿元），认购股份数量 为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。

兴银投资认购金额不超过 2 亿元（含 2 亿元），认购股份数量为认购金额除 以发行价格（小数点后位数忽略不计）。

在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时实际情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。

如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，在 监管部门同意的前提下，其他发行对象在满足各自认购金额上限和持股比例上限 （如有）的前提下可以优先认购该份额；有多个发行对象同时提出认购该份额的， 由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的发行对象中芯电半导体、产业基金分别为公司的第一大股 东、第三大股东，本次非公开发行构成关联交易。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、限售期

产业基金、芯电半导体、金投领航、中江长电定增 1 号基金和兴银投资认购 的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发 行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增 等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司

股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 455,000 万元，扣除发行费用 后将按照轻重缓急顺序全部用于投资以下项目：

单位：万元

项目名称	总投资金额	拟投入募集资金金额
年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目	173,492	162,000
通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目	235,000	160,000
偿还银行贷款	134,200	133,000
合计	542,692	455,000

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先 行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公 司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集 资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份 比例共享。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后

方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

上述议案涉及关联交易事项，关联董事张文义、高永岗、张春生、任凯回 避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于〈公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议 案》 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 《江苏长电科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案》）

公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 -- 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等相关文件的规定，在发行方案基础上，编制了《江苏长电科技股份有限 公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案》。

公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张文义、高永岗、 张春生、任凯回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于 < 公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使 用可行性分析报告 > 的议案》 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 《江 苏长电科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告》）

同意公司编制的《江苏长电科技股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股 票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

由于公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上 海）有限公司拟参与并认购公司本次非公开发行股票，故本次发行构成关联交 易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张文义、高永岗、张 春生、任凯回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

（六）逐项审议并通过了《关于与发行对象签署<非公开发行股票附条件生 效之股份认购协议>的议案》

• 1、公司与认购对象国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署《非公开

• 发行股票附条件生效之股份认购协议》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任凯、张春生回避 表决。

• 2、公司与认购对象芯电半导体（上海）有限公司签署《非公开发行股票附

• 条件生效之股份认购协议》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张文义、高永岗、 任凯回避表决。

• 3、公司与认购对象无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）签署

• 《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 4、公司与认购对象中江长电定增 1 号基金的管理人和出资人签署《非公开

• 发行股票附条件生效之股份认购协议》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、公司与认购对象兴银投资有限公司签署《非公开发行股票附条件生效之 股份认购协议》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定， 董事会拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范 围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、 承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；

2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非 公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订 和调整；

3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案， 包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期等具 体事宜；

• 4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股

• 票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本 次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上交所和中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事 宜；

6、授权公司董事会根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范 围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金 先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应 条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；

8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有 新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事 项外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政 策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有 关的事宜；

9、授权办理与本次非公开发行有关的其他一切事项；

10、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司 < 前次募集资金使用情况的专项报告 > 的议案》 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 《江苏长电科技股份有限公司前次 募集资金使用情况的专项报告》、《江苏长电科技股份有限公司前次募集资金使 用情况鉴证报告》）

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了《江苏长电科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告》，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出 具了《江苏长电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填 补措施和相关主体承诺的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 《江 苏长电科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及 公司采取的措施的公告》）

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保 障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进 行了认真分析，并提出了具体的填补汇报措施。公司董事及高级管理人员签署 了关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及 公司《募集资金管理制度》（2016年修订）的要求，公司本次募集资金将存放于 公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护 投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次非公开发行 A 股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专 户存储三方监管协议》，并授权董事长及董事长授权人士办理上述相关具体事宜 并签署相关文件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）审议通过了《关于聘请本次非公开发行 A 股股票相关中介机构的

议案》

董事会同意聘请中银国际证券有限责任公司为本次发行的保荐机构，中银 国际证券有限责任公司、海通证券股份有限公司为本次发行的主承销商，江苏 世纪同仁律师事务所为本次发行的法律顾问，安永华明会计师事务所（特殊普 通合伙）为本次发行的审计机构。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十二）审议通过了《关于吸收合并全资子公司新晟电子的议案》（详见上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn 《江苏长电科技股份有限公司关于吸收合并 全资子公司的公告》）

为进一步优化管理架构，降低管理成本，提高运营效率，同意公司吸收合 并全资子公司江阴新晟电子有限公司，吸收合并完成后，江阴新晟电子有限公 司的独立法人资格将被注销，本公司作为合并后的存续公司将依法承继新晟电 子的所有资产、负债等其他一切权利与义务。

本次吸收合并不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于对子公司增资的议案》（详见上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 《江苏长电科技股份有限公司关于对子公司增资的公告》）

根据《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》（2017 年 5 月修订稿））之募集资金投向安排，其中部分募集资金 将以资本金方式最终投向新加坡 STATS CHIPPAC PTE. LTD.（下称“星科金朋”） eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目（下称“eWLB 项目”）和用于偿 还 JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.（下称“JCET-SC”）的并购贷款，不足 部分由企业自筹资金。据此，公司拟用部分募集资金和自有资金共计 209,550.00 万元人民币对子公司苏州长电新科投资有限公司、苏州长电新朋投资有限公司 （下称“长电新朋”）这两个中间层投资公司进行增资，再从长电新朋以资本金

的形式投入新加坡 JCET-SC、星科金朋，以偿还并购贷款和投向星科金朋的eWLB 项目。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四）审议通过了《关于改选第六届董事会下设专门委员会委员的议案》

公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于改选潘青先生为公司独 立董事的议案》，公司董事会成员发生了变更，根据相关规定，同意改选董事会 下设专门委员会委员，改选后董事会下设各专门委员会组成如下：

• 1、战略投资委员会委员：王新潮、张文义、张春生、刘铭、蒋守雷 召集人：王新潮

• 2、审计委员会委员：潘青、范永明、高永岗

召集人：潘青

• 3、提名委员会委员：蒋守雷、范永明、潘青、王新潮、张文义 召集人：蒋守雷

• 4、薪酬与考核委员会委员：潘青、蒋守雷、任凯

召集人：潘青

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十五）审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn 《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》）

根据公司国际化管理的需求，现对公司高级管理人员等事项进行修订，本 章程所称高级管理人员为：首席执行长（CEO）、总裁、执行副总裁、首席营运 长、首席技术长、首席财务长、首席营销长、董事会秘书、首席法务长、首席 人力资源长，并同时修改公司章程中相应条款，通过《公司章程修正案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于聘任 / 解聘公司部分高级管理人员的议案》

根据公司董事长兼首席执行长（CEO）王新潮先生提名，经提名委员会审 核，一致同意聘任赖志明先生为公司总裁，聘任 SHIM IL KWON ( 沈 一权)先生 为公司首席技术长，任期均自本次董事会聘任通过之日起至本届董事会任期届 满。同时一致同意解除对赖志明先生公司执行副总裁的聘任。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十七）审议通过了《关于对公司部分暂时闲置的募集资金进行现金管理 的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 《江苏长电科技股份有限公 司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

同意公司在确保募集资金使用计划及资金安全的前提下，对部分暂时闲置 的募集资金进行现金管理，投资总额为不超过 4 亿元人民币，投资期限为自董 事会审议通过之日起不超过 12 个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。

同意授权公司董事长在董事会批准的额度内行使该项投资决策权并签署相 关合同及其他法律性文件。

公司独立董事发表了表示同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十八）审议通过了《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》（详 见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 《江苏长电科技股份有限公司关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》）

董事会决定于2017年10月17日上午9:30召开2017年第四次临时股东大会。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会 二〇一七年九月二十九日