JCET Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Sep 29, 2017

江苏长电科技股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第十四次会议相关事项的 独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的 有关规定，作为江苏长电科技股份有限公司的独立董事，针对公司第六届董事会 第十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的决策程序的独 立意见

公司 2017 年度非公开发行 A 股股票的认购方芯电半导体（上海）有限公司 系公司第一大股东、国家集成电路产业投资基金股份有限公司系公司第三大股 东，本次交易构成关联交易。

我们已在本次董事会会议召开前，认真审查相关资料，并在充分了解公司本 次非公开发行 A 股股票的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通， 与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

本次非公开发行 A 股股票的相关议案已经公司第六届董事会第十四次会议 审议通过。董事会会议在审议与本次非公开发行 A 股股票相关议案时，关联董 事已依法回避表决。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华 人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》 的规定。

二、关于 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的独立意见

1、公司 2017 年度非公开发行 A 股股票的预案符合市场现状和公司实际情 况，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，增 强抗风险能力，符合公司全体股东的利益，没有损害公司和其他股东尤其是中小 股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

2、本次 2017 年度非公开发行 A 股股票的预案准确反映当前实际情况，为 投资者提供参考依据，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上 市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规 定。

3、公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金投资项目符合国家产业政策和 法律、行政法规的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。 三、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令 30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 等有关法律、法规的规定，就截至 2017 年 8 月 31 日的前次募集资金使用情况编 制了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请了具有证券、期货相关 业务资格的会计师事务所对上述专项报告出具了鉴证报告，客观真实反映了报告 期内公司前次募集资金的使用情况，不存在前次募集资金存放及使用违法违规的 情形。

我们同意公司编制的截至 2017 年 8 月 31 日的《前次募集资金使用情况的专 项报告》。

四、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主 体承诺的独立意见

经审阅《公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相 关主体承诺的议案》及公司董事和高级管理人员出具的《关于公司填补回报措施 有关事项的承诺书》，我们认为：公司关于非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄 影响的分析及相关填补回报措施和相关主体的承诺符合《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）》等相关法律法规的要求。

综上，我们认为，公司本次非公开发行 A 股股票符合有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同 意上述非公开发行 A 股股票相关事项并将议案提交公司股东大会审议。公司非 公开发行 A 股股票事项尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

五、关于聘任 / 解聘公司部分高级管理人员的独立意见

公司第六届董事会第十四次会议聘任赖志明先生为公司总裁，聘任 SHIM IL KWON（沈一权）先生为公司首席技术长。会议所涉及的公司高级管理人员聘 任事项的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，新任职人 员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相应的专业素质 和职业操守，没有发现存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员及中国证 券监督管理委员会规定为市场禁入者的情形。因此，我们同意本次聘任结果。

公司第六届董事会第十四次会议解聘赖志明先生公司执行副总裁职务，解聘 程序符合公司《章程》规定，本次解聘不会影响公司正常的经营活动。公司独立 董事同意解聘赖志明先生公司执行副总裁职务。

六、关于对公司部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见

我们对《关于对公司部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》及募集 资金使用情况进行了认真审核，认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金 管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资 金管理制度》等法律法规及规范性文件的规定。公司将在确保募集资金使用计划 及资金安全的前提下选择安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期（12 个月以内）理财产品或结构性存款，符合公司及全体股东的利益，不存在影响募 集资金投资项目的正常进行或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司、 公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对不超过 40,000 万元 的暂时闲置募集资金进行现金管理。

综上所述，我们同意公司第六届董事会第十四次会议相关事项，并同意将相 关议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十 四次会议相关事项的独立意见》签字页）

独立董事签名：

蒋守雷：

范永明：

潘 青：

年 月 日