JCET Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 19, 2017

证券简称：长电科技 证券代码： 600584 编号：临 2017-020

江苏长电科技股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏长电科技股份有限公司第六届董事会第九次会议于 2017 年 4 月 8 日以 通讯方式发出通知，于 2017 年 4 月 18 日在公司会议室召开。应到董事 9 人，实 到董事 9 人，公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会 议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

二、董事会会议审议情况

本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

（一）审议通过了《2016 年度董事会工作报告》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《2016 年度总经理工作报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过了《 2016 年年度报告全文及摘要》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《 2016 年度财务决算报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配的预案》

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2016 年度利润总 额 107,065,704.69 元，实现净利润 115,249,336.69 元，扣除本年计提的法定盈余 公积 11,524,933.67 元，加期初未分配利润 245,425,632.24 元，减上年度现金红利

10,359,148.11 元，本年度可供分配的利润为 338,790,887.15 元。

本公司 2016 年度利润分配预案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,035,914,811 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共分配红利 15,538,722.17 元，分配后公司未分配利润结余转入下一年度。2016 年度，公司 不进行资本公积金转增股本，不送红股。

公司所处半导体封装测试行业属资本密集型行业，且技术更新换代较快，需 要充足的资金保证公司长远的可持续发展。公司一向重视对投资者的稳定回报， 在制定股利分配政策时，充分考虑了对全体股东持续、稳定、合理的回报以及公 司的可持续发展。公司留存收益将用于补充公司流动资金、生产线技改扩能及新 产品研发投资，以促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

公司将在适当的时间召开投资者说明会，具体通知请关注公司后续发布的通 知公告。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

（六）会议逐项审议并通过了《关于公司2017 年度投资计划的议案》

1、关于公司对 4G 高端射频模块和高密度混合集成电路生产线技改扩能的 议案

因客户应用于 4G 通讯产品的多模高端射频模块以及用于智能家居产品需求 量的增加，公司现有生产线已无法满足客户需求，拟对集成电路中心部分生产线 进行技改扩能。经公司专业人员测算，该等项目改造需新增投资 54,000 万元人 民币，其中含引进设备款 51,000 万元人民币，铺底流动资金 3,000 万元人民币， 项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标达产后，预计新增年销售收入 43,000 万元人民币，新增年利润 5,000 万元人民币，预计投资回收期 5 年（含建 设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得 出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多 种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、关于全资子公司江阴长电先进封装有限公司对高端凸点及芯片尺寸封装 产能扩充项目的议案

本公司全资子公司江阴长电先进封装有限公司根据新厂区规划及市场需要， 拟对 12''高端凸点及芯片尺寸封装产能进行扩充。经公司专业人员测算，该项目 改造需新增投资 22,350 万元人民币，其中含引进设备款 20,350 万元人民币，铺 底流动资金 2,000 万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后， 预计新增年销售收入 16,080 万元人民币，新增利润 3,000 万元人民币，预计投资 回收期 4.5 年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价 格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、 原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过了《关于本公司 2017 年度为全资及控股子公司提供担保的 议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 《公司 2017 年度为全资及控 股子公司提供担保的公告》）

为满足全资子公司及控股子公司经营发展需要，合理运用财务杠杆，2017 年度公司拟提供总额度不超过 528,500 万元的担保，担保方式包括但不限于信用 担保、保函担保、抵押担保、融资租赁担保等。

在 2017 年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以 上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权董事 长王新潮先生根据以上子公司的申请，在上述时间及额度内视其资金需求予以安 排具体担保事宜，包括但不限于确定担保方式、期限、金额、担保协议条款等， 并签署相关法律文件。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》（详见上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn 《公司日常关联交易公告》）

本事项构成了关联交易，公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独 立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王新潮、任凯、朱正 义、王元甫、沈阳、刘铭回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

• （九）审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议

案》 （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 《关于公司使用阶段性闲置自 有资金购买银行理财产品的公告》）

公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司 2017 年度申请综合授信额度的议案》

为满足公司及控股子公司 2017 年度生产经营计划、投资计划的资金需求、 拓宽融资渠道，本年度公司拟向银行申请不超过 205 亿元人民币的综合授信额度。 综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行 承兑汇票、票据贴现、保函、保理、国内证开证及议付、黄金租赁融资等。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额、期限、实施时间 等将视公司运营资金的实际需求来确定。

在股东大会批准以上综合授信额度事项的前提下，公司董事会提请股东大会 授权董事长王新潮先生签署上述范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远 期信用证、与贷款相关的资产抵押或股权抵押合同等相关文件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》

经公司审计委员会审核，2017 年度拟继续聘请安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）为本公司财务审计机构，聘期一年（自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日），年审计费用不超过 370 万元人民币（含新加坡子公司星科金朋 私人有限公司审计费及内控审计费）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《长电科技 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn ）

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过了《长电科技 2016 年度内部控制评价报告》（详见上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn ）

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十四）审议通过了《关于公司“发行股份购买资产事项的资产评估报告 之复核报告”及确认本次交易价格不变的议案》（评估复核报告详见上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn ）

1、本公司第六届第二次董事会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的议案》：公司拟发行股份购买苏州长电新科投资有限公 司（以下简称“长电新科”）、 苏州长电新朋投资有限公司（以下简称“长电新 朋”）部分股权（以下 简称“本项目”）。公司委托中联资产评估集团有限公司（以 下简称“中联评估”）就本项目对所涉及长电新朋、长电新科的股东全部权益以 2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日为评估基准日进行了评估，并分别出具了 评估报告（中联评报字[2016]第 536 号、第 537 号；中联评报字[2017]第 35 号、 第 36 号）。2017 年 4 月，根据中国证监会要求，中联评估对上述评估报告进行 了复核并出具复核报告。

2、根据长电科技与交易对方（国家集成电路产业投资基金股份有限公司、 芯电半导体(上海)有限公司）签订的《发行股份购买资产协议》中约定：标的资 产的交易价格以标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。前述第二次评 估虽然评估值略有下降（下修 4%），但不属于评估值的重大变化，不影响以第一 次评估值为基础协商确定的交易作价的合理性，故对本次交易价格不作调整。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事任凯回避表决。

（十五）审议通过了《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》 同意公司于 2017 年 5 月 10 日召开 2016 年年度股东大会，具体内容详见刊

载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司关 于召开 2016 年年度股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会 二〇一七年四月十九日