JCET Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 9, 2015

－ 证券简称：长电科技 证券代码： 600584 编号：临 2015 022

江苏长电科技股份有限公司 第五届第二十六次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏长电科技股份有限公司第五届第二十六次临时董事会于2015 年4 月4 日以通讯方式发出通知，于2015 年4 月9 日以通讯表决的方式召开，本次会议 表决截止时间为2015 年4 月9 日中午12 时。会议应参加表决的董事7 人，实际 表决的董事7 人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

二、董事会会议审议情况

本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

（一）审议通过《关于长电国际向 APS 购买长电先进股权的议案》。

本公司的全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司（以下简称“长 电国际”）拟以现金购买新加坡公司 ADVANPACK SOLUTIONS PTE LTD（以 下简称“APS”）持有的江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”或“标 的公司”）99.112 万美元出资（占长电先进注册资本的 3.812%）。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0199 号 评估报告，本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 199,610 万元。经公司与 APS 协商确认，本次交易对价为：一美元出资对应 76.77 元人 民币的转让价格，总计转让价为 76,088,282.4 元人民币，约合 12,404,754.4 美元 （按照 2015 年 4 月 9 日美元兑人民币汇率中间价：1 美元折合 6.1338 人民币计 算）。长电国际在与对方签订股权转让协议后以现金转账支付上述股权转让款。

APS 系本公司第一大股东江苏新潮科技集团有限公司控制的公司，本议案 构成关联交易。关联交易公告将在双方签订股权转让协议后另行公告。

同意 3 票 无反对、弃权票，关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回

避表决。

（二）审议通过《关于本公司向赖志明购买长电先进股权的议案》。

本公司拟以现金购买中国台湾公民赖志明持有的长电先进 50 万美元股权 （占长电先进注册资本的 1.92%）。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0199 号 资产评估报告，本次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 199,610 万元。经公司与赖志明协商确认，本次交易对价为：一美元出资对应 76.77 元人民币的转让价格，总计转让价为 38,385,000 元人民币。本公司在与对 方签订股权转让协议后以现金转账支付上述股权转让款。

同意 7 票 无反对、弃权票。

（三）审议通过《关于公司放弃优先购买权的议案》，并提请股东大会批准。

APS 与江苏新潮科技集团有限公司签订股权转让协议，将其持有的长电先 进 420.888 万美元股权（占长电先进注册资本的 16.188%）转让给江苏新潮科技 集团有限公司，转让价格为 323,115,717.6 元人民币，约合 52,677,902.4 美元。 本公司、长电国际同意此次股权转让，承诺放弃优先购买权。

同意 7 票 无反对、弃权票。

（四）审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》，并提请股东大 会批准。

为满足公司生产经营流动资金的需求、拓宽融资渠道，公司按照《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定，拟在十二个月内向 主管机构申请注册发行短期融资券。根据公司实际情况，短期融资券的发行计划 安排如下：

（一）申请注册发行额度：不超过人民币 9 亿元；

（二）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者；

（三）募集资金用途：主要用于偿还银行贷款及补充营运资金；

（四）提请股东大会授权：为合法、高效地完成公司本次短期融资券的注册 发行工作，股东大会授权公司董事会在法律、法规允许的范围内，根据届时公司 具体需求和市场具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与

本次注册发行短期融资券有关的全部事宜，包括但不限于确定主承销商及其他相 关专业机构、承销方式、是否分期发行及发行批次、发行时机、发行额度、发行 利率等具体发行事项，并签署必要的文件和办理必要的手续等；并授权董事会在 监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由 股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相 关事项进行适当调整。

同意 7 票 无反对、弃权票。

• （五）审议通过了《关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知》

同意 7 票 无反对、弃权票。

公司拟定于 2014 年 4 月 24 日上午 9：30 召开 2015 年第二次临时股东大会， 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有 限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一五年四月九日