JCET Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 16, 2014

江苏长电科技股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

我们作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，在 2013 年度工作中，认真履行 职责，积极出席相关会议，审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见， 切实起到了维护股东、特别是中小股东利益的作用。现将 2013 年度履行职责情 况述职如下：

一、独立董事的基本情况

蒋守雷，公司独立董事，男，中国国籍，1943 年3 月出生，大学本科学历， 现任上海市集成电路行业协会副会长兼秘书长。历任江苏无锡742 厂技术人员、 副厂长、厂长；无锡微电子联合公司副总经理；中国华晶电子集团公司副总经理，； 华越微电子公司总经理；上海华虹集团公司副总裁；中国半导体行业协会副理事 长；2001 年4 月至今担任上海市集成电路行业协会副会长兼秘书长。蒋先生熟 悉集成电路行业情况及国内企业情况，有四十年的半导体器件研究和管理工作经 历，享受国务院特殊津贴，被评为有突出贡献专家。

范永明，公司独立董事，男，中国国籍，1967 年3 月出生，本科、硕士研 究生，2000 年至2008 年曾任江苏太湖律师事务所律师；2008 年至今为江苏英特 东华律师事务所合伙人。兼任无锡市新区管委会、无锡市滨湖区人民政府、宜兴 市人民政府、无锡国家高新技术创业服务中心、无锡留学人员创业园发展有限公 司等近二十家企事业单位、社会团体的常年法律顾问。

沙智慧,公司独立董事，女,汉族,1970 年2 月出生,硕士研究生,高级会计师, 注册会计师、注册评估师、注册税务师。曾任江苏无锡宝光会计师事务所项目经 理、江阴市审计事务所部门经理、副主任会计师、江阴诚信会计师事务所副主任 会计师；2003 年至2008 年任无锡中天衡联合会计师事务所董事长，2008 年至今 任无锡中天衡资产评估事务所董事长。

我们均具备上市公司独立董事所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情

况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	通讯表决	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
蒋守雷	11	11	0	8	0	否	4
范永明	11	11	0	8	0	否	4
沙智慧	11	10	1	8	0	否	4

作为独立董事， 2013 年度，我们均按时出席或委托他人出席，未有无故缺 席的情况发生。在召开股东大会、董事会及各专门委员会会议以前，我们认真审 阅做出决策前所需要的情况和资料，并与公司董事会秘书、高级管理人员进行沟 通，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做好充分的准备工作。会议上， 我们认真审议每项议案，均能充分发表自己的意见和建议，并得到公司的积极回 应。报告期内，我们对审议的各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃 权的情形。

报告期内，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务 状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。 （二）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的 沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。 同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递， 为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司日常关联交易进行

了认真审查，并就公司 2013 年度日常关联交易预计事项发表意见如下：

公司 2013 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方 的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定， 关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东 特别是中小股东利益的行为。

（二）对外担保

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况； 不存在直接或间接为资产负债率超过 70 ％的被担保对象提供担保的情况；不存 在对外担保总额超过净资产 50 ％的情况。

截止本报告期末，长电科技（单一法人实体）累计对外担保余额为44,500 万元人民币，321 万美元，其中：为控股子公司江阴长电先进封装有限公司提供 35,000 万元人民币、321 万美元银行借款的担保；为控股子公司江阴新晟电子有 限公司提供1,000 万元人民币银行借款的担保；为全资子公司长电科技（滁州） 有限公司提供 20,000 万元人民币银行借款的担保；为全资子公司长电科技（宿 迁）有限公司提供 20,000 万元人民币银行借款的担保。

（三）资金占用情况

截止2013 年末，公司无资金占用情况。

（四）募集资金使用情况

报告期内，公司无使用募集资金的情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司未提名新的高级管理人员。薪酬与考核委员会依据公司 2013 年度的生产经营情况，结合各位高管人员的职责分工和年度指标分解情况，对照 公司 2013 年度各项工作指标的实际完成情况，对各位高管进行了年度的绩效考 核；根据公司有关规定，结合各位高管的年度绩效考核情况，确定了公司各位高 管的相关薪酬。我们认为， 2013 年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合 理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（六）业绩预告及业绩快报情况

公司于 2013 年元月 30 日发布了 2012 年年报业绩预减公告。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师实务所，公司续聘江苏公证天业会计师事务所 为公司年度审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

2013 年度利润分配预案为：以 2013 年度末总股本 853,133,610 股为基数， 每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计分配 12,797,004.15 元，分配后公司 未分配利润结余转入下一年度。 2013 年度，公司不进行资本公积金转增股本， 不送红股。

（九）公司及股东承诺履行情况

公司上市时，大股东向公众所作的股份限售承诺、规范、减少关联交易承诺、 避免同业竞争承诺、保持独立性承诺均有效履行。

（十）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了 “ 公开、公平、公正 ” 的三公原则，公司相关 工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准 确、完整，没有出现相关更正或补充公告。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提 升公司经营管理水平和风险防范能力，公司聘请外部中介机构辅助建设公司内控 体系建设。我们严格按照相关规定和要求，督促公司内控工作机构，全面开展内 部控制的建设工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司内控建设工 作正按照内部控制规范实施工作方案有序进行，至报告期末，已形成内控体系手 册。

（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设各委员会，均能根据公司实际情况、按照各自工作制 度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

报告期内，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大 事项均独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法 权益。