JCET Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2007

Oct 31, 2007

江苏长电科技股份有限公司 关于对公司治理专项检查监管意见的 整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号文件）和江苏证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动 自查阶段有关工作的通知》（上市部函[2007]037 号）的要求，江苏长电科技股份 有限公司于 2007 年 3 月至 10 月间开展了公司治理专项活动，成立了公司治理专 项工作小组，由董事长作为第一责任人，切实做好公司治理情况的自查、整改工 作，公司主要部门均参与到此次活动中。

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

3 月份，公司根据 28 号文的精神，组织各相关部门认真学习，进行内部自 查，如实反映近几年公司内部治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入分析 问题的原因，提出整改方案。

4、5 月份，公司专项治理小组根据各部门的自查情况，认真进行了逐项复 查确认工作，形成了《江苏长电科技股份有限公司关于公司治理情况的自查报告 和整改计划》

6 月29 日，公司三届五次董事会审议通过了《江苏长电科技股份有限公司 关于公司治理情况的自查报告和整改计划》，并上报江苏证监局和上海证券交易 所。自查报告全文在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公布，同时在《上海 证券报》、《证券时报》披露的公告上公布了接受公众评议的电话、传真和邮箱。

7 月 3 日~ 6 日，江苏证监局对本公司的公司治理情况进行了全面的现场检

查。

10 月 15 日公司收到了江苏证监局下发的《对长电科技公司治理专项检查的 监管意见函》（苏证监函[2007]228 号）

10 月 23 日收到上海证券交易所出具的《关于长电科技股份有限公司治理状 况评价意见》

公司组织董、监事和高管人员认真学习江苏证监局和上交所的文件，结合 公司自查、整改工作情况，形成《公司治理专项检查监管意见的整改报告》。 二、对公司自查发现问题的整改情况

公司自 2003 年上市以来，认真按照国家有关法律、法规和中国证监会、江 苏证监局、上海证券交易所的要求，规范运作，建立和完善企业现代管理制度。 公司治理总体状况良好，但通过这次深入的自查活动，发现了一些问题，还有待

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进一步改进。具体如下：

1、信息披露还存在工作人员时有差错，对个别财务数据进行“打补丁”更 正。

整改措施： 要求审计机构严格按《审计业务约定书》规定的时间内完成审计， 公司财务部门在审计前做好充分工作，审计机构进入审计程序后全力以赴做好配 合工作，力争使审计报告在规定的时间内提交公司；进一步提高工作人员的业务 素质；进一步完善会计资料的审核校对制度，杜绝数据差错。

整改时间：2007 年 7 月 责任人：王德祥、朱正义、王元甫。

2、新当选的独立董事尚未进行独立董事培训。

整改措施 ：合理安排时间，尽快让独立董事参加培训。

整改时间：2007 年 10 月 责任人：陶建中、邬承左。

3、年度项目投资计划不够周密，往往有个别加急的项目启动再提请董事会 审议通过的情况。

整改措施 ：加强市场调研，掌握市场发展趋势，尽可能准确预测产品需求走 向，合理规划年度投资计划，严格控制临时性投资计划，杜绝先启动项目后提请 董事会审议的情况。

整改时间：2007 年 6 月 责任人：王新潮、于燮康、王德祥。 4、董事、监事审议会议议案的能力需进一步提高，特别是对投资项目及对 外投资的审议能力尚需提高，要明确自身承担的责任。

整改措施 ：增强对高科技项目投资的风险意识，建立风险决策的有效决策 程序，对外投资组织专业人士进行深度调查，编写商业计划书或项目可研报告， 经投资决策委员会组织风险评估，1000 万元（含 1000 万元）的项目组织专家论 证，经论证通过后再提请董事会审议议案，议案应将投资可能出现的风险向董事 会充分揭示，最后由董事会投票表决，超出董事会授权范围的报请股东大会批准。

整改时间：2007 年 7 月 责任人：王新潮、于燮康、王德祥、陶建中

5、董事会专业委员会需进一步规范运作，提高运作水平。

整改措施 ：充分认识董事会专业委员会在完善法人治理结构中的重要作用， 发挥专业委员会的应有作用，形成专业委员会的工作制度，促使专业委员会认真 履行职责，建立必要的工作程序：董事会相关议案先经董事会专业委员会讨论， 董事会秘书将议案先征求专业委员会召集人意见，必要时可召开专业委员会会 议，经专业委员会同意后列入董事会议事事项。

整改时间：2007 年 8 月 责任人：王新潮、王国尧、邬承左、陶建中、 朱正义

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6、对公司内部制度的执行情况还健全和完善稽核和监控的手段。

整改措施 ：建立公司重大制度执行情况的稽核检查制度，落实制度执行稽查 的职能部门：法人治理方面的制度由监事会负责稽查；财务控制制度由董事会审 计委员会负责稽查；行政法规方面的管理制度由公司法监部负责稽查；生产质量 管理方面的制度由公司品保处负责稽查。

整改时间：2007 年 8 月 责任人：王新潮、于燮康、王德祥、张凤雏、傅 努力。

三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

公司治理专项活动期间，在与投资者沟通过程中，听取了投资者对公司治理 的一些建议和意见，如公司属于科技型企业，对人才的依赖度比较高，希望公司 尽快推出股权激励计划。

整改同第二部分第三条。

四、对江苏证监局、上海证券交易所提出的整建议的整改情况 第一部分：整改事项

（一）、公司规范运作方面

1 、董事会、监事会会议记录存在缺失的情况。如公司二届十四次、二届十 七次董事会会议记录出现缺失。（江苏证监局提出）

公司董事会监事会会议记录缺失主要是因为该等会议均是以通讯方式召开， 未有现场会议形式，故记录责任人疏忽而导致漏记，事后又未进行严格核对。公 司将对此引起高度重视，由董事会秘书检查整改，责成责任人，严格做好公司董 事会、监事会的原始记录并做好与会人员签字。以通讯表决形式召开的会议应当 与现场会同样的程序进行，及时将书面记录资料送达董事、监事，并由董、监事 签字。对缺失部份进行补记和补签字。

2 、公司 2005 年第二次临时股东大会上，董事长因公外出不能主持会议， 委托董事于燮康主持会议，没有按照公司章程规定由半数以上董事推选主持人。 （江苏证监局、上海证券交易所提出）

公司将严格按公司章程的规定办，董事长因公出差不能参会的应按章程的规 定由半数以上董事推选主持人，主持会议，杜绝董事长直接委托的情况发生。 3 、 2005 年年度股东大会上，股东上海华易投资有限公司提名改选两名监事 的议案，但该提议是以口头形式提出，而未按公司章程要求按书面形式提出。 （江苏证监局、上海证券交易所提出）

公司将进一步加强对《公司章程》的执行力度，并严格要求各股东执行公司 章程的各项规定，对提名监事的议案按公司章程要求补充书面形式提交公司。

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4 、公司副总经理严秋月（目前为公司董事）的股票交易记录显示，其股东 账户于 2006 年 11 月 14 日买入 3000 股，价格 8.08 元 / 股，并于 2006 年 11 月 23 卖出 3000 股，价格 8.65 元 / 股，该行为违反了有关规定，公司应加强对董事、 监事及高管人员买卖股票有关法律法规的培训教育，并按中国证监会和我局要 求尽快制定并执行董事、监事及高管人员持股变动管理的规定。（江苏证监局、 上海证券交易所提出）

经查 2006 年时任公司总经理（现任公司董事）严秋月女士将其股票帐户一 直交由其亲属管理，在 2006 年 11 月 14 日买入长电科技 3000 股，价格 8.08 元/ 股，后又听说高管不能随便买自己公司的股票遂又于 11 月 23 日将股票 3000 股 卖掉，价格 8.65 元/股。专项检查发现此事后严秋月女士已将股票获利 1710 元， 全额上交给公司。

公司董事会认为严秋月女士尽管主观上没有有意违反《证券法》，但实质行 为已违反《证券法》第四十七条。同时也反映了公司对全体董事、监事、高管人 员以及对其亲属缺乏《证券法》的系统学习，公司内部还没有建立董事、监事及 高管人员持股变动管理相应制度，为此公司应积极整改。一是组织董事、监事、 高管人员系统的学习证券法，同时学习本公司《信息披露管理制度》，加强法律 法规的理解；二是制定《长电科技董事、监事、高管人员股份变动管理规定》（公 司三届七次董事会审议通过），分发至各人并由本人和直系亲属签署学习回执后 反馈；三是在日常工作中坚决贯彻执行《长电科技董事、监事、高管人员股份变 动管理规定》和《信息披露管理制度》，防止类似事件的再次发生。

（二）、内部控制方面

1 、公司设有内部审计小组，每年对分支机构进行审计，但是未设置专门内 部审计部门，也没有制定内部审计制度，缺乏制度性的工作机制。（江苏证监局 提出）

公司将原内部审计小组改成常设机构——内部审计部，对董事会负债；由王 德祥董事兼任内部审计部主任，设一名专职审计员，并同时制定内部审计部的工 作职责和内部审计制度。

（三）、公司透明度方面

• 1 、存在对定期报告“打补丁”的情况，对 2005 年三季度报告、 2006 年中

• 报、 2006 年三季度报告中的有关财务数据进行了更正公告。（江苏证监局、上海 证券交易所提出）

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公司在《公司治理专项活动自查报告》已对此问题提出了整改措施，一是“要 求审计机构严格按《审计业务约定书》规定的时间完成审计，以保证足够的时间 进行数据校对；二是公司财务部门在审计前做好充分准备，全力以赴做好配合工 作，保证审计报告在规定的时间内提交公司；三是进一步提高工作人员的业务素 质，杜绝差错；四是建立和完善会计资料的审核校对制度，通过业务流程控制， 杜绝数据差错，从制度上防止和减少定期报告“打补丁”更正的情况发生。

2 、公司信息披露管理制度未完全按照《上市公司信息披露管理办法》制定， 缺少财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，信息披露相关文件、资料的 档案管理等内容。（江苏证监局提出）

按照中国证监会上市公司信息披露管理办法指引公司重新修订了《公司信 息披露管理办法》增加了第七章《对财务管理和会计核算的内部控制及监督》， 第七章《信息披露相关文件、资料的档案管理》等内容。新修订的《公司信息披 露管理制度》已经三届七次董事会审议通过。

第二部分：进一步完善公司治理的有关建议

1 、公司对募集资金尚未实现专户存储，为了确保募集资金的安全及专款专 用，建议公司对募集资金专户存储。（江苏证监局、上海证券交易所提出）

根据公司募集资金管理制度的有关规定，公司将募集资金存入公司指定的在 中国建设银行江阴支行开设的募集资金专户存储，鉴于投资 10 亿块 FBP 新型集 成电路封测项目拟分两年进行，且一期投资引进设备均采用远期信用证付款形 式，为了提高资金存款利率以冲减财务费用，公司对募集资金余额 3.3 亿元由江 阴建行开具了 6 个月大额定期存单。考虑到将定期存款提前支取后再存入专户将 有较大数额的利息损失，故公司承诺在存单到期后立即转入专户存储。公司承诺 该定期存单的款项保证用于募集资金项目的实施。

2 、公司章程第一百一十四条关于公司董事长可以行使的职权规定，“在发 生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告”，此条规定缺乏明 确的情况规定，也没有具体的权限要求，有可能导致董事长滥用权力，建议修 改。（江苏证监局提出）

公司根据相关要求，对章程作如下修改：

公司章程第一百一十四条 董事长行使下列职权：

第六款拟修改为“行使相关法律、行政法规、规章规定的以及董事会授予的

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其它职权。

董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代 行其职权”。

上述章程修改已经公司三届七次董事会审议通过，并报 2007 年 11 月 20 日 召开的 2007 年第三次临时股东大会审议。

3 、公司所处行业为高科技行业，人才是企业的核心资源，而公司面临着日 益严重的企业之间争夺人才的风险。公司迫切需要建立一种新的激励机制以调 动经营管理团队的主动性、积极性和创造性，增强公司持续经营能力，确保企 业的良性发展，同时吸引和留住优秀管理人才和技术骨干。建议公司尽早实施 股权激励，以更好的应对市场竞争。（江苏证监局提出）

公司已根据中国证监会关于《上市公司股权激励管理办法》的相关规定初步 制定了股权激励计划。但鉴于公司尚处于公司治理的专项活动的整改阶段，必须 根据自查和江苏证监局、上海证券交易所对公司提出的意见认真整改，并经江苏 证监局复查通过。公司将在条件成熟报中国证监会审议无异议后推出股权激励计 划。

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效 果

通过这次治理专项活动，公司董监事、高级管理人员深入系统地学习了相关 法律法规，进一步明确了公司规范运作的重要性，提高了执行各项相关法律法规 的自觉性。通过对公司治理存在问题的整改，促进了公司治理相关制度的完善和 改进，对提高公司治理水平起到了实质性的促进作用。公司将以此为新的起点， 继续加强法律、法规的学习，不断加强和完善公司治理结构建设，推动公司治理 水平的持续提高，确保公司稳定、健康和快速发展，以更好的业绩回报投资者。

江苏长电科技股份有限公司董事会 二〇〇七年十月三十日

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