JCET Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2005

Apr 25, 2005

600584 2005-012 股票代码： 股票简称：长电科技 公告编号：临 江苏长电科技股份有限公司 第二届第九次董事会决议公告 2005 及召开 年第一次临时股东大会通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2005 4 14 江苏长电科技股份有限公司第二届第九次董事会通知于 年 月 日以传真方式 发出，于 2005 年 4 月 24 日召开，外部董事以通讯方式出席会议。本次会议应到董事 9 名， 实到董事 9 名。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。公 司董事长王新潮先生主持了会议，会议对以下事项进行审议并形成决议：

2005 一、审议通过《长电科技 年第一季度报告》。

同意 9 票 无反对弃权票

二、审议通过《修改股东大会议事规则的议案》。

同意 9 票 无反对弃权票

三、审议通过《修改董事会议事规则的议案》。

同意 9 票 无反对弃权票

四、审议通过《修改关联交易决策制度的议案》。

同意 9 票 无反对弃权票

五、审议通过《修改重大投资、财务决策制度的议案》。

同意 9 票 无反对弃权票

六、审议通过《修改公司章程的议案》。（根据中国证监会江苏监管局《关于修改上市 公司章程的通知》等规定的要求，对公司章程作出修改）

同意 9 票 无反对弃权票

上述二、三、四、五、六项提交股东大会通过，具体内容详见上海证券交易所网站。 2005 5 26 8 30 2005 七、会议决定于 年 月 日上午 ： 在公司总部荷花池会议室召开 年第 2005 5 18 一次临时股东大会，股权登记日为 年 月 日，会议采用现场投票，审议通过上述 二、三、四、五、六项议案。

2005 年第一次临时股东大会有关事项如下：

• 一、召开会议的基本情况

• （一）会议召集人：公司董事会

• 2005 5 26 8 30

• （二）会议时间： 年 月 日（星期四）上午 ：

• （三）会议地点：江苏长电科技股份有限公司荷花厅会议室

• 二、会议审议事项

• 1 、《修改股东大会议事规则的议案》

• 2 、《修改董事会议事规则的议案》

• 3 、《修改关联交易决策制度的议案》

• 4 、《修改重大投资、财务决策制度的议案》

• 5 、《修改公司章程的议案》。

三、会议出席对象

（一）公司全体股东均有权出席股东大会 , 并可以委托代理人出席会议和参加表决 , 该股东 代理人不必是公司的股东；

2005 5 18 2005 5 18 3 （二）本次股东大会的股权登记日为 年 月 日。截至 年 月 日下午 ： 00 收市后 , 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本 次股东大会；

（三）公司董事、监事及高级管理人员；

（四）公司聘请的律师。

四、会议登记

• （一）欲参加本次股东大会的股东应办理登记手续

• 1 、登记时间： 2005 年 5 月 19 日― 5 月 23 日（不含公休日）上午 8:30-11:30, 下午 1:30-4:00

• 2 、登记地点：公司证券部

• 3 、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记 , 外地个人股东可用信函 或传真方式登记。

• （二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

• 1 、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理

• 人出席会议的 , 应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授 权委托书样式附后 , 下同）和代理人本人身份证。

• 2 、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

• 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；

委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、 法定代表人身份证明书和持股凭证。

• 五、其他

• （一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

• （二）联系方式

• 1 、电话： 0510-6854189-666 6851811

• 2 0510-6851811 、传真：

• 3 、联系人：朱先生 袁小姐

• 4 275 、通讯地址：江苏省江阴市滨江中路 号证券部

• 5 214431 、邮政编码：

• 6 、电子信箱： shshi ＠ cj-elec.com

• 六、备查文件

• （一）经与会董事和会议记录人签字确认的公司第二届第九次董事会会议决议、会议记录

• 2005

• （二）上海证券交易所网站长电科技 年第一次临时股东大会资料。（不晚于会前五个

• 工作日）

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2005 4 26 年 月 日

授权委托书

/ 兹全权委托 先生 女士代表我单位（个人）出席江苏长电科技股份有限公司

2005 年第一次临时股东大会，并对审议事项按以下（在选项后打√）指示表决：

• 1 、《修改股东大会议事规则的议案》同意 反对 弃权

• 2 、《修改董事会议事规则的议案》同意 反对 弃权

• 3 、《修改关联交易决策制度的议案》同意 反对 弃权

• 4 、《修改重大投资、财务决策制度的议案》同意 反对 弃权

• 5 、《修改公司章程的议案》。同意 反对 弃权

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东账号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

2005 4 24 江苏长电科技股份有限公司 年 月 日

江苏长电科技股份有限公司 董事会议事规则修正议案

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 根据中国证监会 江苏监管局《关于修改上市公司章程的通知》等规定的要求，拟对公 司董事会议事规则作如下修正：

一、 董事会议事规则第一章增加一条

第三条：根据有利于公司发展，保证全体股东利益、提高决策效 率原则，董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权 （包括但不限于资产处置、投资、债务管理、借贷等方面的权限）。 上述董事会对董事长的授权，可由股东大会、董事会以决议形式 确定，或按照公司股东大会、董事会审议通过的相关管理制度执行。

• 增加本条后，董事会议事规则中本条以后的其他条款相应顺延。

二、董事会议事规则第三十一条进行修改 原第三十一条 本规则经董事会表决通过后执行。 修改为第三十二条 本规则经股东大会表决通过后执行。

特提请股东大会审议。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2005 4 24 年 月 日

江苏长电科技股份有限公司 股东大会议事规则修正议案

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 根据中国证监会 江苏监管局《关于修改上市公司章程的通知》等规定的要求，拟对公 司股东大会议事规则作如下修正：

• 一、 股东大会议事规则第一章增加一条

第三条：股东大会对董事会的授权原则为：有利于公司发展，保 证全体股东利益、提高决策效率。董事会在资产处置、投资、债务管 理、担保等方面的权限可由股东大会以决议形式确定，或按照公司股 东大会通过的相关管理制度执行。

• 增加本条后，股东大会议事规则中本条以后的其他条款相应顺

• 延。

特提请股东大会审议。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2005 4 24 年 月 日

江苏长电科技股份有限公司 关联交易决策制度修正议案

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 根据上海证券交 2004 易所《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》的规定，拟对 公司关联交易决策制度作如下修正：

• 1 2 3 4

• 一、 删除关联交易决策制度原第 、 、 、 条，增加两条

第一条 为规范江苏长电科技股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）的关 联交易，维护公司及公司股东的合法权益，根据法律法规、中国证监会、上海证 券交易所和公司章程的有关规定制订本制度以兹共同遵守。

第二条 本决策制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董 事和管理层必须遵守。

5 二、修改关联交易决策制度原第 条

• 5 、本制度界定的关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源

• 或义务的事项，包括但不限于下列事项：

• 1

• （ ）购买或销售商品；

• 2

• （ ）购买或销售除商品以外的其他资产；

• 3

• （ ）提供或接受劳务；

4 （ ）代理；

5 （ ）租赁；

• 6

• （ ）提供资金（包括以现金或实物形式）；

• 7

• （ ）担保；

• 8

• （ ）管理方面的合同；

• （ 9 ）研究与开发项目的转移；

• 10

• （ ）许可协议；

• 11

• （ ）赠与；

• 12

• （ ）债务重组；

• 13

• （ ）非货币性交易；

• 14

• （ ）关联双方共同投资；

• 15

• （ ）证监会认为应当属于关联交易的其他事项。

修改为第三条：关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或 义务的事项，包括但不限于下列事项：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保（反担保除外）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权、债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或者受让研究与开发项目；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

• （十三）提供或者接受劳务；

• （十四）委托或者受托销售；

• （十五）与关联人共同投资；

• （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （十七）上海证券交易所认定的其他交易。

上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

6 三、修改关联交易决策制度原第 条

• 6 、本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。具有以下情形

• 之一的法人，为本公司的关联法人：

• 1

• （ ）直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人（包

• 括但不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司）；

• 2 7

• （ ） 条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

修改为：

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条 公司的关联法人是指：

• （一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外 的法人；

（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；

（四）持有公司 5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

公司与前条第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成 关联关系的，可向上海证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义 务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高 级管理人员的除外。

7 四、修改关联交易决策制度原第 条

• 7 、本公司的关联自然人是指：

• 1 5

• （ ）持有本公司 ％以上股份的个人股东；

• 2

• （ ）本公司的董事、监事及高级管理人员；

3 1 2 （ ）本条第（ ）、（ ）项所述人士的亲属，包括： 父母； 配偶； 兄弟姐 18 妹；年满 周岁的子女； 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐 妹的配偶。

修改为第六条：公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

8 五、修改关联交易决策制度原第 条

• 8 6 7 、因与本公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合 条和

• 条规定的，为本公司潜在关联人。

修改为第七条：具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效 后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条、第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定的情形之一。

9 六、 删除关联交易决策制度原第 条

10 七、 修改关联交易决策制度原第 条

10 、 本公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1 （ ）符合诚实信用的原则；

• 2

• （ ）关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

• 3

• （ ）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应

• 当回避；

4 （ ）本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利， 公司独立董事发表意见，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

修改为第八条：关联交易应当遵循以下基本原则：

(一) 符合诚实信用的原则；

(二) 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； (三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避；

(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

11 八、 修改关联交易决策制度原第 条

11 、本公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避 : 措施

• (1) 任何个人只能代表一方签署协议；

• (2) 关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

• (3) 本公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，

• 不得参与表决：

• a 、董事个人利益有关的关联交易；

• b 、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企

• 业与本公司的关联交易；

• b 、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

• 4

• （ ）本公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关 联股东有特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表 决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东 投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

修改为：

第十九条 如果有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

本条所称特殊情况，是指下列情形：（一）出席股东大会的股东只有该关联 股东；（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过；（三）关联股东无法回避的其他情形。

第二十四条 召开董事会时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度，并在对相关议案进行审议时回避表决。

• 本条前款所称有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立 商业判断可能受到影响的董事。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就

将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交 易作出相关决议。

第二十五条 董事会在审议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行 回避，董事会也有权通知其回避。

董事对要求其回避有异议的，有权要求董事会对其“不具有关联关系”进行 表决。该表决须除该董事以外的其他与会董事二分之一以上同意方可通过。否则 应认定该董事为“有关联关系的董事”。

第二十六条 应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可 就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董 事无权就该事项参与表决。

第二十七条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披 露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该 等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但法律另有规定除外。

由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损 失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。

第二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。

12 13 14 15 16 17 18 九、 修改关联交易决策制度原第 、 、 、 、 、 、 、 19 20 21 、 、 条

12 300 、原则上本公司与其关联人达成的关联交易总额低于 万元，且低于本 2 公司最近经审计净资产值的 ％的，不适用本节规定。

13 300 3000 、本公司与其关联人达成的关联交易总额在 万元至 万元之间或 2 15 占本公司最近经审计净资产值的 ％至 ％之间的，本公司应当在签定协议后两 15 个工作日内按照 条的规定向全体股东披露有关交易的详细资料。

14 15 、本公司披露关联交易，应当按照 条的规定向公司全体股东提交文件。 （包括电子邮件、公司网站。）

15 、本公司就关联交易向公司的全体股东提交文件应当包括以下内容： 1 （ ）交易日期、交易地点；

• 2

• （ ）有关各方的关联关系；

• 3

• （ ）交易及其目的的简要说明；

• 4

• （ ）交易的标的、价格及定价政策；

• 5

• （ ）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

• 6

• （ ）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实

• 际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

• 7

• （ ）董事会关于本次关联交易对本公司是否有利的意见；

8 （ ）若涉及对方或他方向本公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自 成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐 的可能作出判断和说明；

（ 9 ）独立董事意见；

• 10

• （ ）独立财务顾问报告。

• 11 11

• （ ）关联交易涉及收购、出售资产的，还应参照 条的要求进行。

16 3000 、本公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 万元或高于本公司最 15 近经审计净资产值的 ％以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内 15 报送公司的全体股东。公告的内容须符合 条的规定。关联交易在公司股东大 会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放 “ 弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的决议中特别载明： 此项交易需经 股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的 ” 投票权 。对于此类关联交易，本公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表 意见，同时本公司应当由独立董事就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表 意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

17 12 、 本公司与关联人就同一标的或者本公司与同一关联人在连续 个月内 13 13 达成的关联交易累计金额达到本规则 条所述标准的，本公司应当按 条的规 定进行。

18 12 、本公司与关联人就同一标的或者本公司与同一关联人在连续 个月内 16 16 达成的关联交易累计金额达到 条所述条件的，本公司须按 条的规定。

19 、本公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、 服务协议、土地租赁协议等协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一

个年度之前未发生显著变化的，本公司可豁免执行本节上述条款，但是应当在定 期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。董 事会报告中于以阐明，监事会作出评判。

20 、 本公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和 披露：

1 （ ）关联人按照本公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴 纳现金方式认购应当认购的股份；

2 （ ）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

3 （ ）关联人购买本公司发行的企业债券；

4 （ ）本公司与本公司控股子公司发生的关联交易；

5 （ ）其他情况。

21 、 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内向公司的全体 股东报告。

修改为：

第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当 及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易 提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或者评估。

第十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的 与定价有关的其他事项； 若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大 的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的

转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联 人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； 对 于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全 年预计交易总金额；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和 必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额；

（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他 内容。

第十一条 公司关联交易的披露应符合上海证券交易所的要求。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计 计算的原则适用第九条的规定。 已经按照第九条履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。

第十二条 公司与关联人首次进行第三条第（二）项至第（五）项所列与日 常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为 基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照上海证券交易所的 规定及时披露；如预计达到第九条第三款规定标准的，除应当及时披露外，还应 当将预计情况提交最近一次股东大会审议。

关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重 大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当 年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度第九条及上海证券交易所 的规定履行相关审议程序和披露义务。

第十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）上海证券交易所认定的其他交易。

22 十、 修改关联交易决策制度原第 条

22 、 上述制度在提交公司第一届第四次股东大会通过后生效。

修改为第三十一条：本制度自公司股东大会批准生效后实施。本制度由公司 董事会负责解释。

十一、 关联交易决策制度增加十一条

第十四条 所有提交股东大会审议的关联交易议案，应先由董事会进行关联 交易的审查。

第十五条 董事会应依据第二章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项 是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日 的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会 应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得书面答复。

对董事会认为属于关联交易的议案，应在公告中注明。

第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。

第十七条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注 明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

若股东对董事会的审查表示不同意见或该股东坚持要求参与投票表决的，由 出席股东大会的所有其他股东表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他 股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

对上述事项进行表决时，由有表决权股东所持表决权二分之一以上表决通 过。

第十八条 股东对董事会的审查结果和股东大会的表决情况持有不同意见 的，亦可向有关证券主管部门反映。

第二十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当

回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上 述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

该表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第二十一条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易 事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司《章 程》的规定向人民法院起诉。

第二十二条 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十三条 对符合本制度第九条须披露但无须提交股东大会审议的关联交 易议案，由董事会审议。董事会应在会议通知及公告中予以注明。

第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保存，保存期限不少于十年。

第三十条 本制度没有规定或与法律法规、中国证监会、上海证券交易所制 定的规范性文件以及公司《章程》的规定不一致的，以该等规定为准。

特提请股东大会审议。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2005 年 月 日

江苏长电科技股份有限公司 监事会议事规则修正议案

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 根据中国证监会 江苏监管局《关于修改上市公司章程的通知》等规定的要求，拟对公 司监事会议事规则作如下修正：

一、 监事会议事规则第三十六条进行修改

原第三十六条 本规则经监事会讨论通过后执行。 修改为第三十六条 本规则经股东大会表决通过后执行。

特提请股东大会审议。

江苏长电科技股份有限公司监事会 2005 年 月 日

江苏长电科技股份有限公司 重大投资、财务决策制度修正议案

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 根据上海证券交 2004 易所《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》的规定，拟对 公司重大投资、财务决策制度作如下修正：

一、修改重大投资、财务决策制度原第一条

一、公司重大投资决策的程序与规则

• 1 10% 、投资（包括收购、兼并、出售资产）额在最近一次审计公司净资产 10%

• （含 ）以下的决策程序：由总经理提出方案，由投资决策委员会组织评估论 证，再报董事长批准，并报董事会、监事会备案；

2 10% 、投资（包括收购、兼并、出售资产）在最近一次经审计公司净资产 30% 30% 以上 含（ ）以下的决策程序：总经理提出方案并组织调研工作，由投资 决策委员会组织评估论证，再报董事会批准，并报股东大会、监事会备案；

3 30% 、投资（包括收购、兼并、出售资产）在最近一次经审计公司净资产 以上的决策程序：总经理提出方案并组织调研工作，由投资决策委员会组织评估 论证，报董事会通过，再报经股东大会批准后实施。

修改为：

第二条 本制度所称“重大投资、财务决策”包括下列事项： （一）购买或者出售第（一）项以外的资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权、债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或者受让研究与开发项目；

• （十一）董事会、股东大会认定的其他事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第三条 本制度所称“资产总额比例”是指：重大投资、财务决策事项的涉 及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的百分比。

本制度所称“成交金额比例”是指：重大投资、财务决策事项的交易成交 金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分比。

本制度所称“利润比例”是指：重大投资、财务决策事项所产生的利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的百分比。

本制度所称“标的收入比例”是指：重大投资、财务决策的标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的百分比。

本制度所称“标的净利润比例”是指：重大投资、财务决策的标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的百分比。

上述比例在计算时，涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四条 本制度第二条所称除“提供担保”外的重大投资、财务决策事项审 批权限如下：

（一）资产总额比例超过 50%，或成交金额比例超过 50%且绝对金额超过 5,000 万元，或利润比例超过 50%且绝对金额超过 500 万元，或标的收入比例超 过 50%且绝对金额超过 5,000 万元，或标的净利润比例超过 50%且绝对金额超过 500 万元，应经股东大会审议批准后实施（受赠现金资产除外）。

（二）资产总额比例超过 10%，或成交金额比例超过 10%且绝对金额超过 1,000 万元，或利润比例超过 10%且绝对金额超过 100 万元，或标的收入比例超 过 10%且绝对金额超过 1,000 万元，或标的净利润比例超过 10%且绝对金额超过 100 万元，应经董事会审议批准后实施。

（三）资产总额比例超过 5%，或成交金额比例超过 5%且绝对金额超过 500 万元，或利润比例超过 5%且绝对金额超过 50 万元，或标的收入比例超过 5%且 绝对金额超过 500 万元，或标的净利润比例超过 5%且绝对金额超过 50 万元， 董事会授权董事长批准后实施。

（四）未达到上述标准的，董事会授权总经理批准后实施。

第六条 本制度第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理 财”等交易，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内 累计计算。

公司与同一交易方同时发生第二条第（二）项至第（四）项以外各项中方 向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计 算披露标准。

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发 生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第三条所述 交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

本制度第二条规定的各项交易，应当以发生额作为计算标准，并按照交易 类别在连续十二个月内累计计算。

二、修改重大投资、财务决策制度原第二条

二、公司重要财务决策的程序与规则

公司实行董事长对公司财务负全责，财务付总经理、财务总监协助管理的财 务体制。

• 1 、公司财务制度由财务总监组织拟定，经总经理审核后，报经董事会批准；

• 2 、预算方案、决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方案，由财务总监提

• 出，总经理审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准；

• 3 、发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批

准；

• 4 、公司年度借款总额、融资抵押及年度担保总额度的批准权限，规定如下：

• (1) 根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在公司上市 70%

• 前资产负债率不得超过 ，以后每年由董事会根据当年需要确定公司的 资产负债比率，在此范围内发生的贷款转期和新增流动资金贷款，由董事 会授权董事长批准；

• (2) 固定资产长期贷款，在公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算范

• 围内，由董事会授权董事长审批；

• (3) 以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押 75%

• 的资产、权益的价值若不超过公司最近一次经审计的净资产的 ，公司董事会 授权董事长批准，超出该范围的应由董事会审议批准；

• (4) 以公司信誉为他人（不包括公司的股东）的债务提供相互担保的，对互

• 保单位信用必须进行严格审查，经董事会批准后签订互保协议，在互保协议标的 内的担保授权董事长批准，超出标的范围的应由董事会批准。

本制度经股东大会审议批准后生效。

修改为：

第五条 担保（反担保除外）的审批权限：

（一）公司为自身债务提供担保的审批权限：

• 1、资产总额比例超过 50%，或成交金额比例超过 50%且绝对金额超过 5,000

• 万元，应经股东大会审议批准后实施。

• 2、资产总额比例超过 10%，或成交金额比例超过 10%且绝对金额超过 1,000

• 万元，应经董事会审议批准后实施。

• 3、资产总额比例超过 5%，或成交金额比例超过 5%且绝对金额超过 500 万

• 元，董事会授权董事长批准后实施。

• 4、资产总额比例超过 1%，或成交金额比例超过 1%且绝对金额超过 100 万

• 元，董事会授权总经理批准后实施。

（二）公司对外担保除按照上海证券交易所上市规则以及公司《章程》的 规定执行外，其审批权限：

• 1、资产总额比例超过 20%，或成交金额比例超过 50%且绝对金额超过 5,000

• 万元，应经股东大会审议批准后实施。

• 2、资产总额比例超过 10%，或成交金额比例超过 10%且绝对金额超过 1,000

• 万元，应经董事会审议批准后实施。

第七条 公司实行董事长对公司财务负全责，财务付总经理、财务总监协助 管理的财务体制。

• （一）公司财务制度由财务总监组织拟定，经总经理审核后，报经董事会

• 批准；

（二）预算方案、决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方案，由财务总监 提出，总经理审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准；

（三）发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大 会批准；

（四）公司年度借款总额、融资抵押及年度担保总额度的批准权限，规定 如下：

• 1 、根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，每年由董事

• 会根据当年需要确定公司的资产负债比率，在此范围内发生的贷款转期和新增 流动资金贷款，由董事会授权董事长批准；

• 2 、固定资产长期贷款，在公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算范

• 围内，由董事会授权董事长审批；

3 、公司对外担保且由对方或第三方提供反担保的，公司应对提供反担保之 单位的信用进行严格审查，经董事会批准后签订相关的担保协议，在反担保协 议标的内的担保授权董事长批准，超出标的范围的应由董事会批准。

三、重大投资、财务决策制度增加四条

第一条 为规范江苏长电科技股份有限公司（下称“本公司”或“公司”） 经营行为，规避经营风险，明确本公司重大投资、财务决策的批准权限与批准 程序，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司《章 程》的规定，特制订本制度。

第八条 公司关联交易的审批权限按照公司《关联交易决策制度》的规定 执行。

第九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易，除另有规定外，不属于本制度约束范围。

第十条 本制度没有规定或与法律法规、中国证监会、公司股票上市的证 券交易所制订的规范性文件以及公司《章程》的规定不一致的，以该等规定为 准。

第十一条 本制度经董事会审议通过并报股东大会批准后生效。本制度由 公司董事会负责解释。

特提请股东大会审议。

江苏长电科技股份有限公司董事会 2005 年 月 日