JCET Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 11, 2018

中银国际证券股份有限公司

关于

江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之 2017 年度持续督导报告

独立财务顾问

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二〇一八年四月

重要声明

中银国际证券股份有限公司接受委托，担任江苏长电科技股份有限公司（以 下简称“长电科技”、“上市公司”、“公司”）2017年发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在 认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问发表相应 的专业意见。

本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的 资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导报告不构成对长电科技的任何 投资建议，对投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

长电科技、公司、上市公 司
	指	江苏长电科技股份有限公司
		国家集成电路产业投资基金股份有限公司和/或芯电半 导体（上海）有限公司
交易对方	指
		产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股 权
交易标的、标的资产、标 的股权
	指
		本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新 科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体 持有的长电新科19.61%股权，并募集配套资金
该次交易、该次重组	指
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
芯电半导体	指	芯电半导体（上海）有限公司
		Semiconductor Manufacturing International Corporation （中芯国际集成电路制造有限公司），芯电半导体最终 控股股东
中芯国际	指
		苏州长电新科投资有限公司和/或苏州长电新朋投资有 限公司
标的公司	指
长电新科	指	苏州长电新科投资有限公司
长电新朋	指	苏州长电新朋投资有限公司
星科金朋、STATS ChipPAC、SCL		STATS ChipPAC Pte. Ltd.，标的公司下属经营主体，注 册地：新加坡
	指
SCC	指	星科金朋（上海）有限公司，星科金朋上海子公司
SCS	指	星科金朋新加坡厂
		STATS ChipPAC Korea Ltd.注册地：韩国，星科金朋 韩国子公司
SCK	指
		长电科技经营本部，对原长电科技母公司、芯长电子 材料公司、滁州公司、宿迁公司的业务范围和经营活 动进行管理
长电科技本部	指
长电先进	指	江阴长电先进封装有限公司
		《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海） 有限公司发行股份购买资产协议》和/或《江苏长电科 技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有 限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议》
	指

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		《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海） 有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》和/或《江 苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基 金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》
	指
		《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海） 有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议》	指
独立财务顾问、中银证券	指	中银国际证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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经中国证监会于2017年5月10日下发的《关于核准江苏长电科技股份有限公 司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2017]663号）文件核准，长电科技以发行股份方式购 买产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体 持有的长电新科19.61%股权，并募集配套资金。

中银证券接受长电科技委托担任该次交易的独立财务顾问，依照《证券法》、 《重组办法》等法律法规的有关规定，对长电科技进行持续督导。本独立财务顾 问通过现场和非现场的方式对长电科技本次交易进行了持续督导，现就相关事项 进行核查并发表意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）交易基本情况

该次交易方案系上市公司以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权。 同时，长电科技向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过本次交易金额的100%。

（二）交易资产过户情况

2017年6月19日，标的资产产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权过户及工商变更登记事 宜已经办理完毕，并取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的长电新 科、长电新朋新的《企业法人营业执照》。变更完成后，长电科技直接持有长电 新科100%股权，直接和间接持有长电新朋100%股权。

（三）募集配套资金情况

2017年6月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明 （2017）验字第61121126_B02号”《验资报告》验证，截至2017年6月8日止， 产业基金和芯电半导体已完成将其持有的长电新科49.02%的股权和长电新朋 22.73% 的股权转让给公司用以认缴公司本次发行股份增加的股本人民币

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173,076,921元。长电新科、长电新朋已取得江苏省苏州市工业园区工商行政管理 局颁发的编号为320594000201706010220、320594000201706010219的变更后的营 业执照；此外，截至2017年6月8日止，公司已收到芯电半导体就上述非公开发行 股份募集配套资金所支付的认购资金人民币2,654,999,969.60元，其中人民币 150,852,271.00 元用以增加股本。上述两项出资额溢价部分合计人民币 4,986,070,745.74 元，扣除发行费用人民币 48,608,928.67 元后净额为人民币 4,937,461,817.07元，在公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。

（四）股份登记情况

2017年6月16日长电科技办理完成新股登记手续，2017年6月19日取得中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，长电科技向 交易对方产业基金作为支付对价发行的129,791,394股、向交易对方芯电半导体作 为支付对价发行的43,285,527股，及募集配套资金向认购对象芯电半导体发行的 150,852,271股人民币普通股（A股），已完成登记。

综上，经本独立财务顾问核查，长电科技本次发行股份购买资产之交易双方 已按照经中国证监会核准的重组方案办理完成本次交易标的资产的过户，产业基 金、芯电半导体向长电科技交付标的资产的义务已经履行完毕，长电科技向产业 基金、芯电半导体发行的股份已经登记于产业基金、芯电半导体名下；长电科技 本次募集配套资金已经发行完成，相应股份已经登记于芯电半导体名下；长电科 技已按照相关规定履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

该次交易的主要协议包括：产业基金与长电科技签订的《发行股份购买资产 协议》及补充协议、芯电半导体与长电科技签订的《发行股份购买资产协议》及 补充协议、芯电半导体与长电科技签订的《股份认购协议》。上述协议的生效条 件已全部达到，协议生效。

• 1、标的资产过户、现金认购股份、新增股份登记约定履行情况

截至目前，该次交易相关协议中关于标的资产过户、现金认购股份、新增注

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册资本验资及新增股份的证券登记的约定已按照协议约定履行完毕。

2、关于过渡期损益补偿约定及履行情况

该次交易过渡期间为自交易/评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）至交割日 （以资产过户工商登记之日为准）期间。标的资产过户工商登记完成时间为 2017 年 6 月 2 日，因此过渡期确定为 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日。

公司聘请审计机构安永华明会计师事务所（ 特殊普通合伙）对标的资产过 渡期间损益情况进行了专项审计，并出具了《苏州长电新科投资有限公司过渡期 损益表专项审计报告》（安永华明（2017）专字 61254029_B02 号）、《苏州长 电新朋投资有限公司过渡期损益表专项审计报告》（安永华明（2017）专字第 61254029_B03 号）。根据审计结果，长电新科于过渡期间合并口径归属于母公 司净亏损额为 900,750,871.68 元人民币，长电新朋于过渡期间合并口径的净亏损 额为 1,165,696,331.62 元人民币。

根据上述专项审计报告及公司与产业基金、芯电半导体签署的《发行股份购 买资产协议之补充协议》约定，产业基金就标的资产过渡期亏损应向公司补偿的 金额为 276,930,000.00 元，芯电半导体就标的资产过渡期亏损应向公司补偿的金 额为 176,637,245.94 元。

2017 年 9 月 13 日，公司收到产业基金支付的过渡期补偿款 276,930,000.00 元；2017 年 9 月 20 日，公司收到芯电半导体支付的过渡期补偿款 176,637,245.94 元。

综上，产业基金、芯电半导体已严格按照相关协议约定履行了过渡期损益补 偿义务。

3、关于业绩的补偿约定及履行情况

公司分别与产业基金、芯电半导体签订的《发行股份购买资产协议之补充协 议》约定，如长电新科、长电新朋于 2017 年、2018 年、2019 年（2017-2019 年 度称为“利润补偿期间”）分别实现的经审计合并净利润之和未达到 101,000 万 元（简称“预定净利润之和”），2019 年度结束后经公司指定的有证券从业资 格的会计师事务所出具专项审核意见，产业基金、芯电半导体应按协议约定补偿

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方式及计算方法以现金对长电科技进行补偿。公司应当在 2017 年、2018 年、2019 年每个会计年度结束后指定年审会计师事务所对长电新科、长电新朋分别进行审 计。

产业基金仅为了与长电科技战略合作、支持长电科技尽快完成对长电新科和 长电新朋的整合而对长电科技予以支持，不代表产业基金对长电新科、长电新朋 利润补偿期间业绩数据的认可或承诺。

按照上述协议约定，长电科技指定了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 对长电新科、长电新朋 2017 年合并净利润分别进行审计，审计工作正在进行中。

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告出具日，标的股权已按协议约 定过户至长电科技名下，本次交易所涉标的资产的过户手续已经完成。长电科技 已按照协议向交易对方产业基金、芯电半导体发行股份作为支付对价，并已完成 该等新增股份登记手续，产业基金与长电科技签订的《发行股份购买资产协议》、 芯电半导体与长电科技签订的《发行股份购买资产协议》中关于标的资产过户、 现金认购股份、新增股份登记的相关约定已经履行完毕；长电科技已收到所募集 的配套资金，向配套资金认购对象发行的股份已经登记至认购对象名下，芯电半 导体与长电科技签订的《股份认购协议》已经履行完毕；标的资产过渡期亏损已 经由交易对方按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定向上市公司现金补 偿；交易对方关于标的资产业绩的补偿安排正按《发行股份购买资产协议之补充 协议》约定履行。

（二）相关承诺及履行情况

在该次交易中，交易各方分别就以下事项作出承诺：

承诺方	承诺事项	承诺事项
产业基 金、芯 电半导 体	声明	“本公司将及时向长电科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司 及关联方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；本公司及关联方为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本

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承诺方	承诺事项	承诺事项
		公司同意对本公司及关联方所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给长电科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本公司不转让在长电科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的营业执照信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的营业执照和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
产业基 金	关于股 份锁定 的承诺	“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股 份上市之日起36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后6 个月内， 如长电科技股票连续20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价格的，本公司在本次交易中以标的资产认购取 得的长电科技股份的锁定期自动延长6 个月。如本公司前述关于本次交易 取得的长电科技股份的限售期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符 的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本公司在本次交 易中取得的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要 求。”
芯电半 导体	关于股 份锁定 期的承 诺	“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股 份上市之日起36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本公司在本次非公开发行募 集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36 个月内将不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 由长电科技回购。本次交易完成后6 个月内，如长电科技股票连续20 个 交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行 价格的，本公司本次交易取得的长电科技股票的锁定期自动延长6 个月。 如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会 的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应 调整。本次交易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份 锁定的要求。”
芯电半 导体	作为募 集配套 资金认 购方的 承诺	“本公司参与长电科技本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金系 本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次非公开发行股份募集配 套资金认购的资金未直接或间接来源于长电科技及其关联方，未通过与长 电科技进行资产置换或其他交易方式获得任何资金，不存在占用长电科技 及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。”
产业基 金	作为长 电新科、 长电新	“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科29.41%股权、长电新朋22. 73%股权的交易对方，就本次交易涉及的有关事项作出如下声明：1、本公 司持有的长电新科、长电新朋股权系通过合法途径取得，该等股权的出资

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承诺方	承诺事项	承诺事项
	朋股东 的声明	已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。2、本 公司对长电新科、长电新朋的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长 电新科、长电新朋实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存 在其他利益安排。本公司持有的长电新科、长电新朋股权不存在纠纷或潜 在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或 限制转让的情形。3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、 经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。”
芯电半 导体	作为长 电新科 股东的 声明	“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科19.61%股权的交易对方，就 本次交易涉及的有关事项作出如下声明：1、本公司持有的长电新科股权 系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、 出资不实、抽逃出资等行为。2、本公司对长电新科的股权拥有合法、完 整的所有权，本公司是长电新科实际股东，不存在委托持股、信托持股等 情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的长电新科股权不存在纠纷或 潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止 或限制转让的情形。3、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、 经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。”
产业基 金、芯 电半导 体	交易对 方及其 主要管 理人员 受处罚、 涉及诉 讼或仲 裁及诚 信情况	“本次交易的交易对方及主要管理人员，本人/本公司现作出如下声明与 保证：1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、本人/本 公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在 进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查 的行政或司法程序。”
产业基 金	避免同 业竞争 说明和 承诺	“本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经 营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”， 主要业务为股权投资。本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按 照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，本公司对所有投资 的集成电路封测行业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。 本次交易完成后，未来也不直接从事集成电路封测业务的具体经营管理工 作，避免与长电科技发生同业竞争情况。”
芯电半 导体	避免同 业竞争 承诺函	“本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未从事与长电科技 及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与长 电科技及其子公司相竞争的业务。自本次交易完成后，如本公司及本公司 控制的公司存在与长电科技同业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在 同业竞争关系的业务纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原 因尚不符合注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得长电科技股东 大会或有权主管部门批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司 控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。”

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承诺方	承诺事项	承诺事项
中芯国 际	避免同 业竞争 承诺函	“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事与长电 科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事 与长电科技及其子公司相竞争的业务。自本次交易完成后，如本公司及本 公司控制的其他企业存在与长电科技同业竞争的情况，本公司承诺在两年 内将存在同业竞争关系的业务纳入长电科技，如存在法律障碍或盈利能力 较差等原因尚不符合注入长电科技的条件的，或纳入长电科技未获得长电 科技股东大会批准的，则将与长电科技存在同业竞争的业务或公司控股权 转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。”
产业基 金、芯 电半导 体	减少和 规范关 联交易 的承诺 函	“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业 将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承 担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影 响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司及 本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易； 若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法 律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关 内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长 电科技及其他股东的合法权益。”
产业基 金、芯 电半导 体	保持上 市公司 独立性 承诺	“在本次交易完成后，本公司将继续保持长电科技的独立性，在资产、人 员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利 用长电科技违规提供担保，不占用长电科技资金。”
芯电半 导体	减少和 规范关 联交易 的承诺	“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业 将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承 担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影 响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司及 本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交易； 若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法 律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关 内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长 电科技及其他股东的合法权益。”
芯电半 导体	声明	“本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的 股东大会、董事会的表决事宜承诺如下：1、本公司同意：本次交易完成 （为免疑义，本次交易完成以长电科技本次发行股份购买资产和非公开发 行股份募集配套资金的新增股份均在上海证券交易所上市之日为准，以下 同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名 2 名非独立董事。 2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一 致行动关系。本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投 票权和其他股东权利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科 技的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。”

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承诺方	承诺事项	承诺事项
产业基 金	声明	“本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长电科技的 股东大会、董事会的表决事宜承诺如下：1、本公司同意：本次交易完成 （为免疑义，本次交易完成以长电科技本次发行股份购买资产和非公开发 行股份募集配套资金的新增股份均在上海证券交易所上市之日为准，以下 同）后三年内，长电科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名 2 名非独立董事（包括在本次交易完成前已经提名的1 名董事）。2、本公 司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任何一致行动 关系。本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公司将独立行使投票权和 其他股东权利，不与长电科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一 致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。”
长电科 技及全 体董事	声明	“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连 带责任。”
长电科 技董事 及高级 管理人 员	关于公 司填补 回报措 施有关 事项的 承诺书	“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行 约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动；4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩；6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

截至本持续督导报告出具日，上述承诺正在履行中，无违反相关承诺的情形。 三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）主营业务发展情况

2017年公司主营业务发展良好，整体业绩保持较高速度增长。根据IC Insights 报告，公司销售收入在2017年全球集成电路前10大委外封测厂排名第三。2017 年公司实现营业收入238.56亿元，同比增长24.54%；归属于上市公司股东的净利 润3.43亿元，同比增长222.89%。

2017年公司对星科金朋进行了深度整合，实行扁平化管理，提高了管理效率 和执行力；星科金朋上海厂SCC于2017年9月按计划整体搬迁至江阴，江阴新厂 JSCC运营良好，第四季度营收环比增长近50%；长电科技本部2017年营业收入 和毛利均创历史新高，其中营业收入同比增长15.66%，净利润同比增长46.05%； 长电先进通过积极拓展市场，开发重点客户，产销量快速增长，营业收入和净利

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润再创新高，其中营业收入同比增长46.73%，净利润同比增长76.78%。

（二） 2017 年上市公司主要财务数据与指标情况

公司最近两年的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日
总资产	3,069,870.47	2,971,925.09
负债合计	2,112,097.53	2,304,696.34
归属于母公司的所有者权益	944,507.04	459,468.48

2、合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年	2016 年
营业收入	2,385,551.24	1,915,452.77
利润总额	2,397.00	-25,097.09
归属于母公司所有者的净利润	34,334.68	10,633.44

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年	2016 年
经营活动产生的现金流量净额	365,724.53	266,928.32
投资活动产生的现金流量净额	-362,304.29	-429,686.80
筹资活动产生的现金流量净额	-1,902.30	103,749.93
现金及现金等价物净增加额	-3,863.07	-51,895.55

经核查，本独立财务顾问认为：2017年公司主营业务发展良好，整体业绩保 持较高速度增长，发展情况符合公司发展战略。

四、公司治理结构与运行情况

（一）督导期内公司控制权变更未影响公司经营的稳定性

该次重组完成后，上市公司从有控股股东、实际控制人变更为无控股股东、 无实际控制人。督导期内公司控制权变更未影响公司经营的稳定性，具体如下：

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1、控制权变更未改变公司的主营业务

公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯 片设计、制造。控制权变更前后，公司未改变业务或新增业务，不存在从事新业 务的情况。控制权变更后，公司仍继续专注于集成电路的封装与测试业务，主营 业务及发展方向不变。

2、控制权变更未改变公司管理层组成

控制权变更后，公司组织架构、治理结构、内控体系、管理制度仍按照长电 科技内部治理文件及证券监管部门关于治理结构的规范要求保持不变。公司现任 高级管理人员8名，分别为王新潮、赖志明、朱正义、罗宏伟、SHIM IL KWON （沈一权）、BEH Sui Lip（马思立）、田镇英、徐良辉，上述高级管理人员均 由董事会选举，公司聘任，任期到2019年4月20日。

• 3、控制权变更未对公司治理规范及运行产生不利影响

长电科技自2003年上市以来，在公司治理、信息披露、合规方面均保持规范 运行。

公司控制权变更后，持股5%以上主要股东均有浓厚的合规意识，且无不良 记录。自长电科技2003年上市以来的13年中，新潮集团作为控股股东、王新潮先 生作为实际控制人，无不良记录。作为芯电半导体的母公司，中芯国际是香港上 市公司，严格遵守公司治理制度，亦无不良记录。产业基金作为国家级行业基金， 合规意识浓厚。

从上市公司和主要股东的良好记录，以及主要股东相互协商的机制来看，控 制权变更后，公司治理、信息披露、合规运营等方面不会产生变化；主要股东也 会承担起各自的股东义务和被监管义务。

在前次重组中，产业基金、芯电半导体分别出具《保持上市公司独立性承诺》： “在本次交易完成后，将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机 构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供 担保，不占用长电科技资金。”

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自2017年6月公司控制权变更以来，公司经营情况保持稳定，没有发生重大 不利变化。

（二）督导期内公司治理总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关 规定

本督导期内，上市公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司 治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步保持公司运作规范。上 市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、 相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法 律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

1、股东与股东大会

本督导期内，上市公司按照《 上市公司股东大会规则》、《公司章程》、 《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程 序，聘请律师对股东大会进行现场见证，上市公司与股东保持了有效的沟通，保 证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。

2、控股股东与上市公司

本督导期内，上市公司与主要股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保 持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在主要股 东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中 小股东的利益。

3、董事与董事会

本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严 格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部 门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事 依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设 各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结 构的不断完善提供了坚实保障。

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4、监事与监事会

本督导期内，监事会严格按照《 监事会议事规则》等规定和要求，认真履 行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对 股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立 意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市 公司和股东的合法权益。

5、信息披露合规及透明

本督导期内， 上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年 修订）》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露 义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

6、投资者关系管理

本督导期内，公司按照《信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设 定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者 了解公司生产经营等各方面情况。

经核查，本独立财务顾问认为：虽然督导期内长电科技控制权发生了变更， 但未影响公司经营的稳定性，长电科技依然根据《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和中国证监会有关法律、法规的 要求，不断健全和完善公司法人治理结构，保持公司运作规范。上市公司治理的 总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份购 买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公 布的重组方案不存在重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。

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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导报告》之签字 盖章页）

财务顾问主办人： 俞 露 蒋志刚

中银国际证券股份有限公司

2018 年 4 月 11 日

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