JCET Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 30, 2018

江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票项目 《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》

之回复报告

中国证券监督管理委员会：

中银国际证券股份有限公司作为江苏长电科技股份有限公司非公开发行股 票项目保荐机构，于 2018 年 3 月 29 日收到贵会出具的《关于请做好相关项目发 审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。保荐机构会同发行人及安永华 明会计师事务所（特殊普通合伙）针对告知函提出的问题进行了核查与落实，现 将有关问题回复如下，请予以审核。

（除非文义另有所指，本报告中的简称与《中银国际证券股份有限公司关于 江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同 涵义。本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，主要系 四舍五入造成。）

目 录

问题一..................................................................................................................... 2 问题二..................................................................................................................... 5 问题三..................................................................................................................... 7 问题四................................................................................................................... 11 问题五................................................................................................................... 19 问题六................................................................................................................... 22 问题七................................................................................................................... 23

1

问题一

1 、关于经营业绩。申请人报告期业绩下滑明显，且连续亏损。请申请人进 一步分析说明是否存在退市风险及相关应对措施。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一 、公司不存在退市风险

针对《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 13.2.1 条关于“退 市风险警示”的规定，结合公司实际情况，对其中重要条款进行分析如下：

（一）公司最近两个会计年度经审计的归属母公司所有者的净利润均为正

值

报告期内，公司净利润情况如下：

单位：万元

项目	2017 年 1-9 月	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	1,685,980.62	1,915,452.77	1,080,702.38	642,827.33
净利润	-11,260.68	-31,613.35	-15,838.21	20,875.84
归属于母公司所有者的净利润	16,518.48	10,633.44	5,199.75	15,666.65

注：2014-2016 年度为经审计数据，2017 年 1-9 月为未经审计数据。

《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 18.1 条第十四款规定， “净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额”。根 据该项规定，公司 2015 年、2016 年经审计的净利润（采用归属于母公司所有者 的净利润口径）均为正值。

同时，根据公司披露的《2017 年年度业绩预增公告》，预计公司 2017 年年 度实现归属于母公司所有者的净利润为 3.40 亿元到 3.80 亿元。

因此，公司 2015 年、2016 年经审计的归属于母公司所有者的净利润均为正 值，2017 年预计归属于母公司所有者的净利润也为正值，不属于应实施退市风 险警示的情形。

（二）公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值

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公司截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 459,468.48 万元（经 审计），截至 2017 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益为 919,457.83 万元（未 经审计），预计截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益仍然为正值，不 属于应实施退市风险警示的情形。

（三）公司不存在其他退市风险情形

截至本报告出具日，除上述分析的两条规定外，公司营业收入、审计意见类 型、财务报告、股权分布、信息披露等方面亦不存在《上海证券交易所股票上市 规则（2014 年修订）》规定的应实施退市风险警示的情形。

综上，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的应实施“退市风 险警示”的情形，不存在退市风险。

二、公司所采取的相关应对措施

为提高盈利能力，改善经营业绩，公司已采取如下措施：

（一）深化对星科金朋的整合

2015 年下半年收购完成后，公司在保持星科金朋资产、业务及人员相对独 立和稳定的基础上，对其进行了全面整合。其中主要整合工作及效果如下：

1、实行扁平化管理，改善经营机制

公司对星科金朋实行扁平化管理，重新梳理了总部对星科金朋管理流程，完 善内控体系并控制成本。公司将星科金朋各经营实体（BU）韩国厂 SCK、新加 坡厂 SCS、江阴厂 JSCC 从单纯生产基地转变成为权责利相结合的利润中心，由 公司总部制定绩效考核指标（KPI），各 BU 总经理对经营绩效负责，并赋予与 责任对等的决策权。

2、调整产品结构，优化生产布局

星科金朋原有业务主要集中于手机等通信业务，目前已经引入了包括存储 器、汽车电子、区块链等非通信业务，非通信业务占比提升，产品结构进一步优 化。

根据公司总体发展战略，对星科金朋下属三个利润中心进行了产品发展规划

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和战略定位。通过设备调配、资源整合、业务划分，形成不同产品类型、各具竞 争优势、相互配套协同的生产布局。

其中，韩国厂 SCK 定位于以先进封装-倒装（FCCSP+POP）+高端系统集成 模块封装（SiP）为主；新加坡厂 SCS 定位于全球领先的扇出型晶圆级封装（eWLB Fan-Out +WLP）的研发和生产基地；江阴厂 JSCC 将与同位于江阴城东厂区的长 电先进的凸块（Bumping）配套，形成从凸块到倒装的一站式服务产业链，并保 留高阶焊线（Wirebond）产品特色。

3、降低资产负债率，减少财务费用

星科金朋被公司要约收购后进行了债务重组，资产负债率高，财务费用大。 公司已帮助星科金朋一定程度降低了资产负债率和财务费用，未来将进一步优化 星科金朋财务状况。

• 4、有序组织 SCC 工厂搬迁，全力推进 JSCC 业务恢复

上海厂 SCC 于 2015 年下半年-2017 年 9 月搬迁，公司按计划组织了搬迁并 于 2017 年 9 月底搬迁完成，JSCC 目前运营正常，客户订单恢复良好，特别是倒 装（FC）业务订单饱满，JSCC 正加快对新员工的培训，加紧产能爬坡，提升生 产效率，应对正在恢复和新增的客户订单，截至 2017 年第四季度，JSCC 营业收 入大幅增长：

单位：万美元

				单位：万美元
项目	2017 年 第四季度	2017 年 第三季度	2017 年 第二季度	2017 年 第一季度
JSCC营业收入	9,462.16	4,939.71	1,701.31	580.89

相较搬迁前收入水平，2017 年第四季度，JSCC 单季度营业收入较 2016 年 第四季度 JSCC 与 SCC 合计营业收入同比增长 35.60%，较 2017 年第三季度环比 增长 91.55%。

综上，公司对星科金朋的全面整合措施已有效实施，星科金朋经营业绩已开 始改善，并于 2017 年第四季度实现单季度盈利。

• （二）大力发展公司主营业务，提升市场竞争力及盈利能力

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公司抓住我国集成电路快速发展的战略机遇，坚持创新驱动，大力发展主营 业务，提升公司市场竞争力及盈利能力。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司营业收入分别为 642,827.33 万元、1,080,702.38 万元、1,915,452.77 万元、1,685,980.62 万元，主营业务发展态势良好。

（三）优化公司财务结构，降低财务费用

目前公司整体资产负债率依然较高，财务费用较大。本次发行完成后，通过 使用部分募集资金偿还银行贷款，将优化公司财务结构，降低财务费用。按照金 融机构人民币贷款基准利率（1-5 年期）4.75%计算，本次非公开发行偿还 10.8 亿元银行贷款后，公司每年财务费用可减少约 5,130 万元。

（四）加快募投项目建设，培育利润增长点

经过详细的可行性论证，本次募集资金投资项目产品具有良好的市场前景和 较强的盈利能力。根据项目效益测算，“年产 20 亿块通信用高密度集成电路及模 块封装项目”实施达产后预计新增利润总额为 24,181 万元，“通讯与物联网集成 电路中道封装技术产业化项目”实施达产后预计新增年平均利润总额 36,587 万 元。公司将加快募投项目建设进度，培育利润增长点。

三、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人归属于母公司所有者的净利润为正 值，不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的应实施“退市风险警示”的 情形，不存在退市风险。

问题二

2 、关于分红。根据公司章程，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。请申请人说明：（ 1 ） 2017 年公司 利润分配计划；（ 2 ） 2015 年、 2016 年和 2017 年三年分红是否满足公司章程关 于现金分红比例的相关规定。请保荐机构、会计师发表核查意见。

回复：

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一、 2017 年公司利润分配计划

为了保障对公司股东合理投资回报，更好地保护公司股东利益，公司董事长 王新潮提议 2017 年度以 2017 年度末总股本 1,359,844,003 股为基数，每 10 股派 发现金红利 0.25 元（含税），共计分配 33,996,100.08 元。上述利润分配方案提案 将提交公司 2017 年度董事会、2017 年度股东大会审议。

二、 2015 年、 2016 年和 2017 年三年分红满足公司章程关于现金分红比例 的相关规定

《公司章程》第一百五十七条第四款规定：公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

目前公司 2017 年度财务报告审计工作尚未全部完成，根据公司于 2018 年 1 月 23 日公布的《2017 年年度业绩预增公告》，预计公司 2017 年度实现归属于上 市公司股东的净利润为 3.40 亿元-3.80 亿元。

根据公司 2015 年、2016 年归属于上市公司股东净利润、现金分红金额，以 及 2017 年公司现金分红计划、2017 年预计业绩上限计算，2015 年、2016 年和 2017 年三年现金分红及占比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	现金分红金额（税前）	归属上市公司 股东净利润	现金分红占归属上市 公司股东净利润比例
2017年度	3,399.61 注1	38,000.00 注2	8.95%
2016年度	1,553.87	10,633.44	14.61%
2015年度	1,035.91	5,199.75	19.92%
最近三年累计现金分红			5,989.39
最近三年年均归属于上市公司股东净利润			17,944.40
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例			33.38%

注：1、2017 年度现金分红金额按公司董事长提议的 2017 年公司利润分配方案的现金分红 测算，尚需公司董事会、股东大会审议通过；

2、2017 年度归属上市公司股东净利润按公司《2017 年年度业绩预增公告》预计的 2017 年度归属上市公司股东净利润上限测算。

根据上述测算，公司 2015 年、2016 年和 2017 年三年现金分红金额满足《公 司章程》相关要求。

如公司 2017 年度经审计归属公司股东净利润超过《2017 年年度业绩预增公 告》预计上限，董事长王新潮将相应调整 2017 年度利润分配方案提案，使公司

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最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

三、中介机构的核查意见

（一）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人实施的 2015 年、2016 年利润分配方案以及 发行人董事长提议的 2017 年利润分配计划，符合发行人《公司章程》关于现金 分红比例的相关规定。

（二）会计师的核查意见

会计师安永核查意见：经核查，公司上述最近三年累计现金分红占年均归属 于上市公司股东净利润的比例计算表中 2015 年度及 2016 年度归属于母公司股东 的净利润以及现金分红金额（税前）与我们在审计过程中了解到的信息没有不一 致之处。截至本回复函日，我们对长电科技 2017 年度合并财务报表的审计工作 尚在进行过程中。上述基于注 1 及注 2 所述 2017 年度财务数据所计算的最近三 年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例计算准确。

问题三

3 、关于前次募投项目。申请人前次募集资金投资项目中，除 2015 年发行 股份购买资产并募集配套资金项目达到预计效益，其余均披露为不适用。请申 请人进一步说明：（ 1 ）尚未完全投产的项目的进展情况，是否存在减值情形； 减值测试的合理性；（ 2 ）变更募集资金用途的项目，测算达到预计效益的方法， 实际效益情况及其原因与合理性。请保荐机构、会计师发表核查意见。

回复：

一、尚未完全投产的项目的进展情况，是否存在减值情形；减值测试的合

理性

公司前次募集资金投资项目中 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项 目（简称“eWLB 项目”）尚未完全投产。该项目主要建设内容系将 eWLB 产能

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由 4,000 片/周扩张至 9,000 片/周，并建设配套测试服务。

截至本报告出具日，eWLB 项目的基础设施建设已经基本完成，产能已经建 成 8,000 片/周，配套测试服务也在同步建设中。

该项目截至 2017 年 12 月 31 日已使用募集资金投入人民币 10.98 亿元，约 占该项目计划募集资金投资总额的 82.71%。对于尚未使用完毕的前次募集资金， 公司将继续用于该募投项目的建设。

虽然 eWLB 项目建设进度因前次募集资金到账时间晚于预期而放缓了前期 自筹资金投资建设进度及 2017 年客户需求波动两方面原因较计划进度有所放 缓，但是该项目技术先进性、市场前景及应用领域、项目客户及产品导入情况等 方面均未发生重大不利变化，不存在减值情形，具体如下：

（一） eWLB 系最新一代封装技术之一，星科金朋是少数几家掌握同类技 术及产能的企业之一

eWLB 是一种典型的扇出型晶圆级封装（FO-WLP）技术，是目前半导体封 装行业最新一代技术之一。目前仅星科金朋等少数几家企业拥有 FO-WLP 技术 及产能。

FO-WLP 技术是基于晶圆重构技术，即芯片密度更高、引脚更多（输入/输 出计数可达数百，甚至上千），将芯片重新布置到一块人工晶圆上，然后按照与 标准晶圆级封装工艺类似的步骤向芯片四周扇出重布线（RDL）、植球，进行封 装，从而封装面积大于芯片面积。

eWLB 封装设计提供更加高效的空间利用，与层压封装或倒装芯片封装相 比，尺寸更小、输入/输出密度更高，封装剖面更薄。eWLB 是直接在硅片上进 行组装，因此不受裸片尺寸约束，具有设计灵活性，封装体与应用板之间可容纳 更多数量互连线路，连接密度更高，连接线和间隔更细、热电性能更优，封装尺 寸更小，可满足移动市场对更小形状因子和更高性能的需求。

eWLB 技术与其他封装技术相比，具备更显著的性能、尺寸和成本效益，具 体优势包括：（1）突破性的超薄封装；（2）相比扇入型封装，eWLB 技术有更高 的输入/输出计数；（3）具有很强的散热性能和电气性能，可以提供高性能、低

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功耗的解决方案；（4）可扩展的异构芯片集成能力；（5）能够在不使用昂贵的 TSV 技术情况下，嵌入多个垂直三维互连的有源和无源元件到相同的晶片级封 装；（6）为拥有广泛细分市场、具有成本效益的解决方案提供了供应链和成熟的 制造工艺。

（二）项目市场前景良好，应用领域广阔

随着芯片对性能、尺寸、散热和成本效益要求越来越高，FO-WLP 市场增长 迅速。根据咨询机构 Yole 的预测，2016 年-2022 年期间，FO-WLP 市场年复合 增长率可达到 36%，至 2022 年，市场容量将超过 30 亿美元。eWLB 作为一种典 型的 FO-WLP 技术，将分享 FO-WLP 市场快速增长带来的发展机遇。

2016 年-2022 年 FO-WLP 技术营业收入预测

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资料来源：Yole Development

eWLB 技术拥有广阔的应用领域，涵盖通信、汽车电子、消费电子等领域， 且应用市场在不断发展。具体应用领域如下：

目前应用领域	未来新增应用市场
基带处理器，射频收发器，电源管理，汽车雷 达，近场通讯（NFC），音频编解码器，安全装 置，微控制器，存储，闪存控制器，触屏控制 器，生物/医学设备等	汽车电子（辅助驾驶系统），智能手机，智 能手表，心脏监控设备，智能手环，微机 电系统/传感器等

（三）项目客户及产品导入顺利

鉴于 2017 年市场变化导致客户需求出现波动，一方面，星科金朋与原第一

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大客户的 eWLB 老产品订单已在逐步恢复，同时也在开发多款新产品，并正在 进行量产考核认证；另一方面，星科金朋正与三家合作客户采用 eWLB 技术开 发新产品。随着上述客户导入及产品量产，eWLB 项目效益将逐步体现。

（四） eWLB 项目资产运行正常

eWLB 项目形成的资产运行正常，不存在损坏、报废、长期闲置、陈旧过时 或其他导致资产的可收回金额低于账面价值等情况。

公司在编制 2017 年度合并财务报表时根据《企业会计准则第 8 号—资产减 值》相关规定对 eWLB 项目长期资产是否于 2017 年 12 月 31 日存在减值迹象进 行了评估分析。基于上述分析，eWLB 项目相关长期资产于 2017 年 12 月 31 日 不存在减值迹象，因此公司未对 eWLB 项目相关长期资产于该资产负债表日计 提减值准备。

同时，公司管理层将星科金朋集团作为单独的业务单元进行统一管理和运 营，并将其认定为一个资产组。公司对星科金朋于 2017 年 12 月 31 日的整体长 期资产进行了减值测试。公司聘请了北京中天衡平国际资产评估有限公司协助进 行长期资产减值测试，目前评估工作已经基本完成。经测试，星科金朋长期资产 于 2017 年 12 月 31 日预计未来现金流量的现值高于长期资产的账面价值，因而 无需计提减值准备。

二、变更募集资金用途的项目，测算达到预计效益的方法，实际效益情况 及其原因与合理性

公司变更募集资金用途的项目为“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装 测试项目”。

“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”的主要产品为 FC-OL 和 FC-BGA/LGA。该等产品包括此募投项目新增产能和公司自投产能，但是因 为销售、生产均由公司统一安排，难以单独统计和核算。该项目 2016 年整体实 现效益为 3,849 万元，2017 年 1-8 月为 8,472 万元。

若按募投项目新增产能相应固定资产占项目全部固定资产比例对效益进行 分摊测算，2017 年 1-8 月募投项目产生的效益为 3,183 万元。按照年化处理后，

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2017 年全年的效益预计为 4,774 万元。效益实现情况具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	投资金额	效益	单位投资金额回报率
预计情况	84,080	12,828	15.26%
实际情况	25,757	4,774	18.53%

根据上表测算，变更募集资金用途的募投项目单位投资金额回报率高于原预 计情况。

公司在 FC 倒装方面拥有铜凸点 FC 封装技术相关的全套专利，产品市场竞 争力强，且公司与国内的主要 FC 客户及部分国际大客户有着良好密切的合作关 系，销售情况良好，产能利用率高，因此实际效益情况良好，具有合理性。

三、中介机构的核查意见

（一）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人尚未完全投产的 eWLB 项目不存在减值迹 象，未计提减值准备；变更募集资金用途的项目实际效益合理。

（二）会计师的核查意见

会计师核查意见：截至本回复函日，我们对长电科技 2017 年度合并财务报 表的审计工作尚在进行过程中。经核查，公司上述对 eWLB 相关长期资产于 2017 年 12 月 31 日是否存在减值迹象的分析及结论与我们在审计过程中了解到的情况 一致。公司上述对“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”募集资 金实现效益情况的描述与我们在审计过程中了解到的情况一致。

问题四

4 、关于收购星科金朋。在星科金朋营业利润为负的情况下，申请人于 2017 年进一步收购了少数股权。请申请人进一步说明：（ 1 ）收购星科金朋股权的原 因及合理性，是否存在其他利益安排；（ 2 ）分多次收购星科金朋股权的原因， 是否存在一揽子协议，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规 定。

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回复：

一、收购星科金朋少数股权的原因及合理性，是否存在其他利益安排

（一）收购星科金朋少数股权的原因及合理性

• 1 、公司联合产业基金、芯电半导体收购星科金朋时签署的《共同投资协议》

• 等一揽子协议中约定了关于公司进一步收购星科金朋少数股权的安排

为共同投资收购星科金朋，公司与产业基金、芯电半导体于 2014 年 12 月签 署了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》和《债转股协议》等四 份协议，该等协议约定了三方共同投资收购星科金朋基本方案及相关安排，以及 产业基金、芯电半导体的投资退出方式等内容，并且约定了三方应积极配合尽快 通过发行证券方式使少数股权在收购星科金朋完成后转换为长电科技股份。

上述《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》和《债转股协议》 等协议经公司于 2015 年 2 月 12 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过， 公司于 2014 年 12 月 22 日披露了其主要条款。

• 2 、公司进一步深度整合星科金朋的客观需要

通过收购少数股权，星科金朋成为公司全资子公司，增强了公司对星科金朋 的控制能力，促进公司对星科金朋的深度整合。

• 3 、通过该次交易，长电科技与中芯国际构建了中国内地最大、世界一流的

• 集成电路制造产业链联盟，对我国内地集成电路制造整体水平和国际竞争力提 升具有重要意义

通过该次交易，产业基金及芯电半导体（最终控股股东为中芯国际）由共同 投资收购星科金朋的投资人成为全面支持长电科技发展的主要股东。

产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的、经国务院批准设立的专业 投资基金，芯电半导体最终控股股东中芯国际系中国内地规模最大、技术最先进 的集成电路晶圆代工企业，长电科技则是中国内地最大、全球第三大的集成电路 委外封装测试企业；通过该次交易，充分发挥了产业基金对我国内地集成电路产 业发展的引导作用，构建了中国内地最大、世界一流的集成电路制造产业链联盟，

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我国内地集成电路制造整体水平和国际竞争力提升具有重要意义。

（二）是否存在其他利益安排的说明

该次交易对方产业基金、芯电半导体系与上市公司原控股股东新潮集团、实 际控制人王新潮及其控制企业无关联关系的第三方，该次交易价格以具有证券从 业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的评估结果为参考，由交易双 方协商确定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表了同意意 见，该次交易也经中国证监会核准。

除该次交易过程中上市公司与产业基金、芯电半导体分别签署了补充协议约 定了过渡期损益安排和关于业绩的补偿安排外，该次交易不存在其他利益安排。

二、分多次收购星科金朋股权的原因，是否存在一揽子协议，是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

（一）分多次收购星科金朋股权的原因

公司通过 2015 年现金收购、2017 年发行股份购买少数股权两次交易，收购 了星科金朋 100%股权，分次收购的主要考虑及过程如下：

2014 年下半年长电科技出于自身发展考虑决定对星科金朋进行收购。要约 收购方案确定的现金对价约为 7.8 亿美元等额人民币，长电科技当时可动用现金 约 2.6 亿美元等额人民币，资金缺口约 5.2 亿美元。

由于通过直接融资需要一定时间，为确保跨境收购成功，长电科技需要申请 银行贷款或者引进投资人提供资金支持，帮助完成跨境收购。如果仅采用银行贷 款方式解决收购约 5.2 亿美元资金缺口，收购完成后公司资产负债率大幅提升， 财务风险较高，因此引进投资人系更为可行的方式。

产业基金、中芯国际支持长电科技发展，经沟通、协商，产业基金、中芯国 际（以芯电半导体为实际出资主体）同意共同出资，以完成对星科金朋 100%股 权的收购。

2015 年 10 月，公司联合产业基金、芯电半导体收购星科金朋 100%股份全 部完成。

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2015 年 11 月底，公司开始筹划以发行股份方式购买产业基金、芯电半导体 持有的少数股权事项。该事项于 2017 年 6 月交割完成。

（二）分多次收购星科金朋存在一揽子协议

2014 年 12 月，公司与产业基金、芯电半导体签署了《共同投资协议》、《售 股权协议》、《投资退出协议》和《债转股协议》等四项协议，约定了三方共同投 资收购星科金朋基本方案及产业基金、芯电半导体的投资退出方式等内容，并且 约定三方应积极配合尽快通过上市公司发行证券方式使产业基金、芯电半导体所 持少数股权在收购星科金朋完成后转换为上市公司股份。

该等四项协议属于一揽子协议，系为帮助公司完成对星科金朋收购，按照市 场化原则及商业惯例作出的安排，分别经公司董事会、股东大会审议通过，并于 2014 年 12 月 22 日公开披露了该等协议主要条款。

随着 2017 年公司发行股份购买少数股权交易的完成，上述一揽子协议已全 部履行完毕。

（三）上述收购符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

1 、 2015 年现金收购星科金朋 100% 股份符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条的规定

（1）该次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定

该次交易符合国家产业政策，依据中国、新加坡等地的相关法律法规进行， 不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。该次交易达 到了经营者集中的申报标准，并已通过相关部门批准。

（2）该次交易未导致上市公司不符合股票上市条件

该次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，未导致公司 的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

（3）该次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

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该次交易标的星科金朋定价系在综合考虑星科金朋的二级市场股价、每股净 资产、品牌、技术和渠道价值等因素基础上确定，交易价格公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形。

（4）该次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

该次交易标的星科金朋为依据新加坡法律合法设立、有效存续的公司，其资 产权属清晰，该次交易通过要约收购进行，股权过户不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法。

（5）该次交易有利于上市公司增强持续经营能力，未导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务

标的公司星科金朋拥有半导体封装测试领先技术、国际高端客户群体、全球 行业第四的经营规模，与长电科技在多方面有预期协同效应，有利于上市公司增 强持续经营能力。该次交易未导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务。

（6）该次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

该次交易前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股 东、实际控制人及其关联人。该次交易完成后上市公司继续在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）该次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 该次交易完成后，公司继续保持了健全有效的法人治理结构。

• 2 、 2017 年发行股份购买少数股权交易符合《上市公司重大资产重组管理办

• 法》第十一条的规定

• （1）该次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

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律和行政法规的规定

该次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定 的情形。

（2）该次交易未导致上市公司不符合股票上市条件

该次交易完成后，公司总股本为 1,359,844,003 股，其中社会公众股比例超 过 10%，未导致上市公司不符合股票上市条件。

（3）该次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

该次交易标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构中联评估出具的 《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号）、《资产评估报告》（中联评报字 [2016]第 567 号）的评估结果为依据，由交易双方协商后确定，并经上市公司董 事会、股东大会审议通过，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。

（4）该次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户已顺利完成，相关债权债 务处理合法

该次交易所涉及的长电新科及长电新朋的少数股权由交易对方产业基金及 芯电半导体合法拥有，权属清晰，资产过户已顺利完成。该次交易不存在债权债 务处理情形。

（5）该次交易有利于上市公司增强持续经营能力，未导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务

该次交易完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，资 产负债率有一定幅度下降，该次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状 况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。

该次交易完成之后，公司直接和间接持有星科金朋 100%股权，公司主营业 务未发生变化，未导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务。

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（6）该次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

该次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立。该次交易对方产业基金、芯电半导体分别出具了《保持上市 公司独立性承诺》。该次交易完成后，公司继续在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与主要股东新潮集团、产业基金、芯电半导体及其关联人保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（7）该次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

该次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，该次交易未导致公司 的法人治理结构发生重大变化。该次交易完成后，公司继续保持健全有效的法人 治理结构。

3 、 2017 年发行股份购买少数股权交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条的规定

（1）该次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

该次交易完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益大幅增加，资产负债 率降低，有利于增强公司抗风险能力，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、 增强持续经营能力。

星科金朋作为全球封测行业第一梯队企业，其领先封装技术、高端客户资源、 国际化经营管理、信息化管理系统等核心竞争优势突出，公司对星科金朋的整合 已初见成效，2017 年第四季度经营状况已明显改善，具备良好的发展前景和盈 利能力，从中长期看能够有利于公司整体竞争力和持续盈利能力的提升。

该次交易，产业基金、芯电半导体分别出具了《减少和规范关联交易的承诺》。 该次交易完成后，上市公司与主要股东之间不存在同业竞争，产业基金已出具《同 业竞争的说明和承诺》，芯电半导体已出具《避免同业竞争承诺》。该次交易完成 后，上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联

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企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（2）上市公司交易前最近一年财务会计报告未被注册会计师出具标准无保 留意见审计报告

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度、2016 年度 财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的《审计报告》。

（3）上市公司及时任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及时任董事、高级管理人员不存在交易前最近三十六个月内受到中 国证监会的行政处罚、或者交易前最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的 情况，不存在因涉嫌犯罪于交易时正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规于交易 时正被中国证监会立案调查的情形。

（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并在约定 期限内办理完毕权属转移手续

该交易所涉及的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及长电新科 19.61%股权由产业基金及芯电半导体分别合法拥有，权属清晰。交易双方在约定 期限内办理完毕了权属转移手续。

4 、 2017 年发行股份购买少数股权交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》、《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见— —证券期货法律适用意见第 12 号》及相关解答的规定

该次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，一并由上 市公司并购重组审核委员会审核通过，其中募集配套资金用于补充公司流动资金 的比例不超过募集配套资金的 50%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证 券期货法律适用意见第 12 号》及相关解答的规定。

综上所述，公司 2015 年现金收购星科金朋、2017 年发行股份购买少数股权 符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

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问题五

5 、关于商誉。申请人最近一期末商誉金额为 26.03 亿元，主要系收购新加 坡星科金朋产生。在星科金朋持续亏损的情况下，申请人没有计提减值准备。 请申请人说明：（ 1 ）公司商誉减值准备计提政策，采取的减值测试方法及原因， 减值准备计提是否充分合理，是否符合企业会计准则要求；（ 2 ）星科金朋 2017 年各季度及 2018 年第 1 季度的经营情况及其变化趋势；（ 3 ） 2017 年底商誉减值 测试情况。

回复：

一、公司商誉减值准备计提政策

公司关于商誉减值准备的计提政策系依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》 制定，具体计提政策内容为：对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹 象，至少于每年末进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组 合进行减值测试。包含商誉的相关资产组或者资产组组合可收回金额低于其账面 价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资 产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

二、采取的减值测试方法及原因，减值准备计提是否充分合理，是否符合 企业会计准则要求，以及 2017 年底商誉减值测试情况

1 、采取的减值测试方法及原因

公司收购星科金朋后将星科金朋集团作为单独的业务单元进行统一管理和 运营，因此，公司管理层将星科金朋整体确定为一个资产组，并在此基础上进行 商誉减值测试。

公司管理层根据资产组历史财务数据、财务预算、行业发展状况、未来经营 与业务发展趋势对其未来 5 年的营业收入、各类成本、费用、现金流量等进行了 预测，以预测的净现金流量折现之和作为资产组可收回金额，与包含商誉的资产

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组账面价值进行比较，确认资产组组合及商誉是否存在减值。

公司聘请了具备证券期货从业资格的评估机构对上述预计未来现金流量现 值进行了评估。

2 、减值准备计提是否充分合理，是否符合企业会计准则要求

公司管理层在对资产组未来 5 年现金流量进行预测时：（1）收入预测基于全 球半导体市场规模和我国半导体行业发展趋势、星科金朋先进封装技术应用、主 要产品产能储备、客户群体以及与公司预期协同效应等方面进行。随着云计算、 大数据、人工智能的发展，全球半导体行业正迎来新的发展契机；我国集成电路 行业在《国家集成电路产业发展推进纲要》等产业政策推动下近年来发展迅速； 星科金朋将利用自身技术、产能优势和长电科技在国内市场的影响力提升收入水 平；（2）成本、期间费用预测主要依据历史成本数据、未来产能利用状况等因素 进行。

2016 年末商誉减值测试时，公司聘请了中联资产评估集团有限公司进行减 值测试。经测试，星科金朋资产组于 2016 年 12 月 31 日预计未来现金流量的现 值为 222,150 万美元，高于包含商誉的资产组账面价值（179,584 万美元），无需 计提减值准备。

商誉系一种长期资产，而公司收购星科金朋系依据公司高端化、国际化的长 期发展战略所作出的长期性、战略性决策，也响应了国家《中国制造 2025》中 所提到的“提升封装产业和测试的自主发展能力”的政策导向。

公司收购星科金朋加速提升了公司行业地位及国际影响力，大幅提升了公司 先进封装技术水平，使公司直接进入国际知名客户供应链及封测行业第一阵营。 星科金朋作为全球封测行业第一梯队企业，其领先封装技术、高端客户资源、国 际化经营管理、信息化管理系统等核心竞争优势依然突出，且其 2017 年第四季 度经营状况已改善，公司对星科金朋的整合已初见成效，预期其未来具备良好的 发展前景和盈利能力。因此，公司管理层认为公司对商誉未计提减值准备是合理 的，符合企业会计准则的要求。

3 、 2017 年底商誉减值测试情况

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2017 年末商誉减值测试时，公司聘请了具备证券期货从业资格的北京中天 衡平国际资产评估有限公司进行减值测试，目前评估工作已经基本完成。

公司管理层基于资产组最新经营情况、市场状况和预期未来经营发展趋势对 未来 5 年（自 2018 至 2022 年）的营业收入、各类成本、费用等进行了更新预测。 主要项目预测数据如下：

单位：万美元

项目/年度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年 及以后
收入	145,000	159,500	169,070	175,833	182,866	182,866
成本	126,727	134,746	140,488	144,545	144,125	144,125
净利润	1,830	7,016	9,742	11,637	17,524	17,524
现金流量 折现值	7,470	18,220	18,535	17,718	18,739	109,717

经测试，星科金朋资产组于 2017 年末预计未来现金流量的现值为 190,399 万美元，包含商誉的资产组账面价值为 168,368 万美元（其中资产组账面价值 129,945 万美元，商誉账面价值 38,423 万美元），资产组预计未来现金流量现值 高于包含商誉的资产组账面价值，无需计提减值准备。

三 、星科金朋 2017 年各季度及 2018 年第 1 季度的经营情况及其变化趋势 星科金朋 2017 年各季度的主要经营数据如下：

单位：万美元

					单位：万美元
项目	2017 年 第一季度	2017 年 第二季度	2017 年 第三季度	2017 年 第四季度	2018 年 第一季度
营业收入	26,715	25,581	29,912	33,855	30,000~32,000
净利润	-2,893	-2,988	-3,361	333	-1,900~-1,500

注：上述数据尚未经审计，未按照中国会计准则进行调整。2018 年第一季度数据为预计数。 2017 年前三季度，受工厂搬迁等因素影响，星科金朋营业收入未达预期。 2017 年第四季度，随着工厂搬迁完成及客户订单量回升，星科金朋营业收入增 长较快，达到 3.39 亿美元，并实现了单季度盈利。

2018 年第一季度，星科金朋实现营业收入预计为 3 亿-3.2 亿美元，同比增长 了约 12.30%-19.78%；净亏损预计为 1,500 万美元-1,900 万美元，较上年同期下 降约 1,000 万美元。受季节性因素影响，第一季度为半导体行业传统淡季，星科 金朋 2018 年第一季度出现亏损，但亏损已同比大幅收窄。

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综上，结合星科金朋 2017 年各季度和 2018 年第一季度的实际经营数据来看， 星科金朋的经营业绩已呈现逐步改善的趋势。

问题六

6 、关于实际控制人。 2017 年 6 月，申请人发行股份购买资产并募集配套资 金交易实施完成后，三家主要股东的股权比例较为接近，公司从有控股股东（新 潮集团）、实际控制人（王新潮先生）变更为无控股股东、无实际控制人。根据 本次非公开发行方案，发行对象为 3 家，其中 2 家为原股东，即芯电半导体（上 海）有限公司（第一大股东）和国家集成电路产业投资基金股份有限公司（第 三大股东）。请申请人说明本次发行后是否会导致实际控制权发生变化。请保荐 机构发表核查意见。

回复：

一、本次发行后不会导致公司实际控制权发生变化

截至 2017 年 12 月 31 日，公司股本总额为 1,359,844,003 股；其中，芯电半 导体为公司第一大股东，持股比例为 14.28%；新潮集团为公司第二大股东，持 股比例为 13.57%；产业基金为公司第三大股东，持股比例为 9.54%，芯电半导 体、新潮集团、产业基金三家主要股东的股权比例较为接近，且互相之间不存在 一致行动关系或安排，同时公司合计 6 名非独立董事中三家主要股东分别向公司 提名了 2 名，新潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公 司，公司无控股股东、无实际控制人。

序号	股东名称	截至2017 年12 月31 日	截至2017 年12 月31 日
		持股比例	提名董事人数
1	芯电半导体	14.28%	2名
2	新潮集团	13.57%	2名
3	产业基金	9.54%	2名

按照本次非公开发行股数上限和产业基金、芯电半导体认购股份数上限测 算，本次发行完成后，产业基金将成为公司第一大股东，其持股比例为不超过 19%；芯电半导体本次发行完成后持股比例将保持为 14.28%不变，成为公司第 二大股东；新潮集团持股比例将降低为 11.31%，成为第三大股东。同时，三家

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主要股东向公司提名的非独立董事人数不会因本次发行而发生变化。

序号	股东名称	本次发行后	本次发行后
		持股比例	提名董事人数
1	产业基金	19%	2名
2	芯电半导体	14.28%	2名
3	新潮集团	11.31%	2名

本次发行完成后，三家主要股东的股权比例依然较为接近，三家主要股东分 别向公司提名非独立董事的人数依然均为 2 名。

本次发行完成后，产业基金虽然将成为公司第一大股东，但其持股比例低于 20%，其与芯电半导体的持股比例差异约为 4.72%，差异较小；同时公司董事会 9 名成员中，其提名的董事仅 2 名，不能单独控制公司董事会。因此，产业基金 在本次发行完成后不会成为公司控股股东。

综上，本次发行后，产业基金、芯电半导体或新潮集团任何一方均不能单独 控制上市公司，本次发行完成后公司仍无控股股东、实际控制人，本次发行后不 会导致公司实际控制权发生变化。

二、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次发行前后发行人均无控股股东、无实际控制人， 本次发行不会导致发行人实际控制权发生变更。

问题七

7 、关于相同或相似业务。申请人第一大股东为芯电半导体（上海）有限公 司。请结合芯电半导体公司的主营业务范围进一步说明与申请人是否存在相同 或相似业务。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、芯电半导体与公司不存在相同或相似业务

目前芯电半导体为公司第一大股东，持股比例为 14.28%。根据芯电半导体 《营业执照》，其经营范围为：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯

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片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、光掩膜制造、测试封 装、销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。而公司主营业务为集成电路封装、测试。

芯电半导体自 2016 年以来已无实际经营，其经营范围中的集成电路芯片测 试、测试封装等业务均已未实际开展。芯电半导体 2016 年经审计的营业收入仅 为 10.51 万元，2017 年前三季度未经审计的营业收入为 0。

2016 年 4 月 27 日，作为重组交易对方，芯电半导体向公司出具了《避免同 业竞争承诺》。上述交易于 2017 年 6 月实施完成，芯电半导体出具的《避免同业 竞争承诺》长期有效，未来芯电半导体不会以任何形式直接或间接地从事与长电 科技及其子公司相竞争的业务，具体内容如下：

“本公司承诺：本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未从事 与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事 与长电科技及其子公司相竞争的业务。

自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在与长电科技同业竞争 的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的业务纳入上市公司，如存在 法律障碍或盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件的，或纳入上市公 司未获得长电科技股东大会或有权主管部门批准的，则将与长电科技存在同业竞 争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。”

综上，芯电半导体与公司不存在相同或相似业务。

二、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：芯电半导体目前已不开展具体的经营业务，且已出 具《避免同业竞争承诺》，与发行人不存在相同或相似业务。

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（本页无正文，为江苏长电科技股份有限公司关于《江苏长电科技股份有限公司 非公开发行股票项目<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>之回复报 告》之签字盖章页）

江苏长电科技股份有限公司

2018 年 3 月 30 日

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（本页无正文，为中银国际证券股份有限公司关于《江苏长电科技股份有限公司 非公开发行股票项目<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>之回复报 告》之签字盖章页）

保荐代表人：

俞露 姚帅君

中银国际证券股份有限公司

2018 年 3 月 30 日

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保荐机构执行总裁声明

本人已认真阅读《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票项目<关于请 做好相关项目发审委会议准备工作的函>之回复报告》的全部内容，了解报告涉 及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原 则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上 述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（执行总裁）：__

宁敏

中银国际证券股份有限公司

2018 年 3 月 30 日

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