JCET Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 2, 2017

中银国际证券有限责任公司

关于

江苏长电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

二〇一七年六月

声明和承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》等法律法规的规定，中银国际证券有限责任公司（以下简称 “独立财务顾问”） 接受江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“公司”、或“上市公 司”）委托，担任江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。独立财务 顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 经过审慎的调查，就本次发行股份购买资产的实施情况出具独立财务顾问核查意 见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与 承诺：

1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据 是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问 保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认 真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评 估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。

4、独立财务顾问意见不构成对长电科技的任何投资建议，投资者根据本独 立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。

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释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

		长电科技拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电 新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导 体持有的长电新科19.61%股权，并募集配套资金
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组
	指
		长电科技拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电 新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导 体持有的长电新科19.61%股权
发行股份购买资产	指
		长电科技拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资 金
募集配套资金、配套融资	指
长电科技、上市公司、公 司
	指	江苏长电科技股份有限公司
新潮集团	指	江苏新潮科技集团有限公司
		国家集成电路产业投资基金股份有限公司和/或芯电 半导体（上海）有限公司
交易对方、投资方	指
认购方、芯电半导体	指	芯电半导体（上海）有限公司
产业基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司
华芯投资	指	华芯投资管理有限责任公司，产业基金之管理人
		Semiconductor Manufacturing International Corporation （中芯国际集成电路制造有限公司），芯电半导体最终 控股股东
中芯国际	指
		产业基金持有的长电新科29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61% 股权
交易标的、标的资产、标 的股权
	指
		苏州长电新科投资有限公司和/或苏州长电新朋投资 有限公司
标的公司、HoldCo	指
长电新科、HoldCo A	指	苏州长电新科投资有限公司
长电新朋、HoldCo B	指	苏州长电新朋投资有限公司
JCET-SC	指	JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.
星科金朋、STATS ChipPAC、SCL		STATS ChipPAC Pte. Ltd.，标的公司下属经营主体，注 册地：新加坡
	指
		《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海） 有限公司发行股份购买资产协议》和/或《江苏长电科 技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有 限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议》
	指
		《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海） 有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议》	指
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

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登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中银国际 证券
	指	中银国际证券有限责任公司
		安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司 和标的公司之审计机构
审计机构、安永华明	指
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司，标的公司资产评估机构
律师、世纪同仁	指	江苏世纪同仁律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	江苏长电科技股份有限公司《公司章程》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《26号文》	指
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
韩元	指	韩元、千元、万元、亿元
美元	指	美金元、千元、万元、亿元
新币	指	新加坡币元、千元、万元、亿元
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据 计算时四舍五入造成。

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一、本次交易方案概述

本次交易，上市公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。

同时，上市公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易完成后，上市公司将持有长电新科 100%的股权及长电新朋 100% 的股权，从而间接持有星科金朋 100%股权。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

（二）发行对象和认购方式

• 1、发行股份购买资产的交易对方和认购方式

本次拟发行股份购买资产的发行对象为产业基金和芯电半导体。

产业基金以其持有的长电新科 29.41%股权和长电新朋 22.73%股权、芯电半 导体以其持有的长电新科 19.61%股权认购上市公司本次发行股份购买资产所发 行的股份。

• 2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

本次非公开发行股票配套融资的发行对象为芯电半导体，其以现金认购上市 公司新增股份。

（三）发行价格及定价依据

1 、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资 产的董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发

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行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.36 元/股。

定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量 亦将按照中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。

根据经公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案，公司 以 2015 年度末总股本 103,591.4811 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元 （含税），2016 年 6 月 16 日已发放完成；按照上述现金红利进行除息计算后， 本次发行的发行价格调整为 15.35 元/股（15.35 元/股 =原发行价格 15.36 元/股- 每 股派息 0.01 元）。根据经公司 2016 年年度股东大会审议通过的 2016 年度利润分 配方案，公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,035,914,811 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），2017 年 5 月 26 日已发放完成；按照上 述现金红利进行除息计算后，本次发行股份购买资产的发行价格=调整前的发行 价格-每股派送现金股利=15.34 元/股。

2 、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据

本次募集配套资金发行股份价格为公司第六届第二次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.62 元/股。

定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量亦将 按照中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。

根据经公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案，公司 以 2015 年度末总股本 103,591.4811 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元 （含税），2016 年 6 月 16 日已发放完成；按照上述现金红利进行除息计算后， 本次配套募集资金的发行价格调整为 17.61 元/股（17.61 元/股 =原发行价格 17.62 元/股- 每股派息 0.01 元）。根据经公司 2016 年年度股东大会审议通过的 2016 年度利润分配方案，公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 1,035,914,811 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），2017 年 5 月 26 日已发放完 成；按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行股份募集配套资金的发行价格

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=调整前的发行价格-每股派送现金股利=17.60 元/股。

（四）发行股份的数量

1 、发行股份的数量

根据 2015 年度利润分配方案、2016 年度利润分配方案实施结果进行调整后， 公司拟向产业基金发行的股票数量为不超过 129,791,394 股，拟向芯电半导体发 行的股票数量为不超过 43,285,527 股。

定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中 国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

2 、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 265,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，认购对象芯电半导体将以现金方式全额认购。根据 2015 年度利润分配方 案、2016 年度利润分配方案实施结果进行调整后，公司将向芯电半导体非公开 发行的股份数量为不超过 150,852,271 股。

定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量亦将 按照中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。

（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于 eWLB 先进封装 产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿 还银行贷款及补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。实 际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间 与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司将根据实际需要以自有资金或银 行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

（六）标的资产定价

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根据公司与交易对方产业基金、芯电半导体签署的《发行股份购买资产协 议》，标的资产的交易价格以中联评估出具的基准日 2015 年 12 月 31 日的资产评 估报告中所载标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。

根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 536 号）、《资产评估 报告》（中联评报字[2016]第 537 号）的评估结果，以 2015 年 12 月 31 日为基准 日，标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权及长电新科 19.61%股 权对应价值为分别为 99,990.81 万元、100,143.30 万元及 66,671.87 万元。经交易 双方协商，标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权的交易价格确 定为 199,100 万元，长电新科 19.61%股权交易价格确定为 66,400 万元。

（七）过渡期损益安排

1、与产业基金关于过渡期间的收益和亏损的安排

根据《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公 司发行股份购买资产协议之补充协议》，自交易基准日至交割日期间，标的公司 的盈利归长电科技所有；标的公司的亏损由产业基金按下文所述比例承担，并向 长电科技以现金形式补足，长电新朋亏损额以经审计合并财务报表净亏损额为 准，长电新科亏损额以经审计合并财务报表归属于母公司股东净亏损额为准。

标的资产交割后，由长电科技聘请届时为其提供年审服务的具有证券从业资 格的会计师事务所分别对长电新科、长电新朋进行审计，确定交易基准日至交割 日期间标的公司发生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损 益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日 为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，产业基金应当自交割审计报告 出具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足长电新朋亏损额的 1.52%，向长 电科技以现金形式补足长电新科亏损额的 29.41%。同时，双方确认，产业基金 按上述方式确定的过渡期损益补偿金额最高不超过人民币 27,693 万元。

长电科技确认，若收到上述补偿，将在法律允许的范围内及公司最大利益考

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量，优先投入到长电新科和长电新朋中。

• 2、与芯电半导体关于过渡期间的收益和亏损的安排

根据《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份 购买资产协议之补充协议》自交易基准日至交割日期间，标的公司盈利归上市公 司所有；标的公司的亏损由芯电半导体向上市公司以现金形式补足 19.61%，标 的公司亏损额以标的公司经审计合并报表的归属于母公司净亏损额为准。

双方同意，标的资产交割后，由长电科技聘请具有证券从业资格的审计机构 分别对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的公司发生的损益。 若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若 交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应 在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

根据交割审计报告认定标的公司发生亏损的，芯电半导体应当自交割审计报 告出具之日起自交割审计报告出具之日起三十日内向长电科技以现金形式补足 标的公司亏损额的 19.61%。

（八）关于业绩的补偿安排

1、根据《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行 股份购买资产协议之补充协议》第 2 条“利润补偿”约定：

芯电半导体向长电科技承诺：按照长电新科 2017 年、2018 年、2019 年 （2017-2019 年度称为“利润补偿期间”）实现的经长电科技指定具有证券从业资 格会计师事务所审计的合并净利润分别不低于 7,000 万元、38,000 万元和 56,000 万元（以下称为“承诺净利润”），利润补偿期间长电新科实现合并净利润之和不 低于 101,000 万元（以下称为“承诺净利润之和”）的口径，按下文计算方式提 供利润补偿。

长电科技应当分别在 2017 年、2018 年、2019 年每个会计年度结束后指定有 证券从业资格的会计师事务所对长电新科进行审计。

如长电新科 2017 年、2018 年、2019 年累计实现的实际净利润之和未达到承

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诺净利润之和，则芯电半导体应以现金方式对长电科技进行补偿（扣除芯电半导 体对 2017 年过渡期损益补偿金额）。

芯电半导体应补偿金额＝（承诺净利润之和﹣长电新科利润补偿期间实现合 并净利润之和）×77.27%×19.61% - 芯电半导体对 2017 年过渡期损益补偿金额 （如有）。双方确认, 尽管有本公式约定，芯电半导体在本补充协议项下利润补 偿金额最高不超过人民币 153,041,735 元-芯电半导体对长电新科 2017 年过渡期 损益补偿总金额（如有）。（其中 153,041,735 元=1,010,000,000×77.27%×19.61%）。 2019 年度结束后长电科技指定有证券从业资格的会计师事务所在对长电新 科进行审计基础上出具长电新科在利润补偿期间的实现合并净利润之和与承诺 净利润之和间差异的专项审核意见。按照本协议确定芯电半导体应当履行利润补 偿义务的，芯电半导体应在上述专项审核意见出具之日起三十日内向长电科技履 行现金补偿义务。

长电科技向芯电半导体承诺，利润补偿期间内，长电新科除因持有长电新朋 股权所产生的损益外，无其他损益因素。

2、根据《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有 限公司发行股份购买资产协议之补充协议》第 2 条“补偿”约定：

为了本协议第 2 条之目的，长电新朋 2017 年、2018 年、2019 年（2017-2019 年度称为“补偿期间”）实现的经长电科技指定届时为其提供年审服务的具有证 券从业资格的会计师事务所审计的合并财务报表净利润分别不低于 7,000 万元、 38,000 万元和 56,000 万元（以下称为“预定净利润”，不考虑对以前年度未弥补 亏损的弥补），补偿期间长电新朋实现合并财务报表净利润之和不低于 101,000 万元（以下称为“预定净利润之和”，不考虑对以前年度未弥补亏损的弥补，并 且如果补偿期间任何年度发生亏损，则该年度净利润计为零）。产业基金仅为了 双方战略合作、支持长电科技尽快完成对长电新科和长电新朋的整合而对长电科 技予以支持，不代表产业基金对该数据的认可或承诺。

长电科技应当分别在 2017 年、2018 年、2019 年每个会计年度结束后指定届 时为其提供年审服务的具有证券从业资格的会计师事务所对长电新科、长电新朋

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分别进行审计。

如长电新朋补偿期间累计实现的实际合并财务报表净利润之和未达到预定 净利润之和，则产业基金应以现金方式对长电科技进行补偿（扣除产业基金对 2017 年过渡期损益补偿金额，并且如果补偿期间任何年度发生亏损，则该年度 净利润计为零）。产业基金应补偿金额＝（预定净利润之和﹣长电新朋利润补偿 期间实现合并财务报表净利润之和）×77.27%×29.41% +（预定净利润之和﹣长电 新朋利润补偿期间实际合并财务报表净利润之和）×22.73% - 产业基金对长电新 科和长电新朋过渡期中 2017 年发生的损益补偿总金额。双方确认，尽管有本公 式约定，在任何情况下，产业基金在本补充协议第 2 条项下应补偿金额最高不超 过人民币 10,000 万元（不包括产业基金对 2016 年过渡期损益补偿金额）。

2019 年度结束后长电科技指定届时为其提供年审服务的具有证券从业资格 的会计师事务所在审计基础上对长电新朋在补偿期间实现的合并净利润之和与 预定净利润之和间的差异出具专项审核意见。按照本协议确定产业基金应当履行 补偿义务的，产业基金应在上述专项审核意见出具之日起三十日内向长电科技履 行现金补偿义务。

长电科技向产业基金承诺，补偿期间内，长电新科除因持有长电新朋股权所 产生的损益外，无其他损益因素。长电科技承诺，不应采取任何措施致使本应由 长电新朋享有的收入和利润转移至长电新科、长电科技或长电科技其他关联方或 以任何形式控制的其他个人或实体，也不应采取任何措施致使长电新朋承担本不 应承担的任何成本和费用。

产业基金支付本条项下的补偿以芯电半导体就补偿期间的预定净利润依照 《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产 协议之补充协议》向长电科技承担补偿义务为前提。若因任何原因导致芯电半导 体无须承担相关补偿义务，产业基金亦同时豁免根据上述约定承担补偿的责任。

（十）本次发行股票的锁定期

2017 年 3 月 9 日，产业基金出具《承诺函》，承诺：

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“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份 上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票 连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 发行价格的，本公司在本次交易中以标的资产认购取得的长电科技股份的锁定期 自动延长 6 个月。

如本公司前述关于本次交易取得的长电科技股份的限售期承诺与中国证监 会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本公司在本次交易中取得的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股 份限售的要求。”

2017 年 3 月 2 日，芯电半导体出具《承诺函》，承诺：

“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份 上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不由长电科技回购。

本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不由长电科技回购。

本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交易日收盘价低于发 行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，本公司本次交易取 得的长电科技股票的锁定期自动延长 6 个月。

如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本 次交易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。”

（十一）决议有效期

经长电科技于 2016 年 5 月 20 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，本 次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过

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之日起十二个月。

经长电科技于 2017 年 5 月 10 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，延 长本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效期至 2018 年 5 月 19 日。

二、本次交易的批准和授权

本次交易方案已经上市公司第六届第二次董事会、上市公司 2015 年年度股 东大会、中芯国际董事会、芯电半导体股东决定、长电新科董事会及股东会、 长电新朋董事会及股东会审议通过。

2017 年 5 月 10 日，中国证监会下发《关于核准江苏长电科技股份有限公司 向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2017]663 号）文件核准了本次交易。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规 的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。

长电新科、长电新朋依法就本次发行股份购买资产之标的资产过户事宜履行 工商变更登记手续。根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的长电新科、 长电新朋《企业法人营业执照》，并经本独立财务顾问登陆全国企业信用信息公 示系统进行查询，本次交易中标的资产的股权过户事宜已经办理完毕工商变更登 记。至此，长电科技与交易对方完成了标的资产过户事宜。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，

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长电科技已合法取得标的资产的所有权，相关手续合法合规。

（二）后续事项

本次交易标的资产完成过户手续后，长电科技尚需根据有关规定就本次发行 新股办理登记、上市手续。

长电科技应在中国证监会核准的期限内向芯电半导体非公开发行股份募集 本次重组的配套资金。

经核查，独立财务顾问认为：长电科技本次交易已取得实施所必要的授权 和批准，待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性法律障 碍。

四、本次交易的信息披露

根据长电科技的公告文件并经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之 日，长电科技已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范 性文件的要求。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，独立财务顾问认为：长电科技本次交易已获得的批准和核准程序 符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关 信息披露义务。目前，本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，过户手续 合法有效，相关权益已归属长电科技，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性 法律障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签 章页）

项目主办人：

俞 露 蒋志刚

项目协办人：

陈 灏

中银国际证券有限责任公司

2017 年 6 月 2 日

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