JCET Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 19, 2017

江苏长电科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况专项报告及专项鉴证报告 2016 年 12 月 31 日

目 录

一、 募集资金存放与使用情况专项鉴证报告 二、 江苏长电科技股份有限公司募集 资金存放与使用情况专项报告	页 次
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募集资金存放与使用情况专项鉴证报告

安永华明 (2017) 专字第 61121126_B06 号

江苏长电科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的江苏长电科技股份有限公司（以下简称 ― 贵公司 ‖ ） 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称 ― 募集资金存放与使用情 况报告 ‖ ）进行了鉴证。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》编制募集资金存放与使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。我们的责任是在 执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与使用情况报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对上述募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程 序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司的上述募集资金存放与使用情况报告在所有重大方面按照 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》编制，反映了贵 公司 2016 年度募集资金存放与使用情况。

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募集资金存放与使用情况专项鉴证报告（续）

安永华明 (2017) 专字第 61121126_B06 号

本鉴证报告仅供江苏长电科技股份有限公司向上海证券交易所报送之目的使用， 不得用作任何其他目的。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 赵国豪

中国注册会计师： 顾沈为

中国 北京

2017 年 4 月 18 日

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江苏长电科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

― ‖ ― ‖ ― ‖ 江苏长电科技股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 、 长电科技 ）根据《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等规定，将公司 2016 年 度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称 ― 中国证监会 ‖ ）《关于核准江苏长电科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]874 号）核准，公司以非公开发 行股票的方式向 8 名特定投资者发行了有限售条件的人民币普通股股票 131,436,390 股，每股价格人民币 9.51 元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,249,960,068.90 元，扣除承销费和保荐费后的募集资金金额为人民币 1,187,464,062.01 元。上述募集资金人民币 1,187,464,062.01 元已于 2014 年 9 月 23 日汇入本公司的募集资金专项账户。扣除律师费、会计师费等发行费用人民币 1,131,436.39 元后，募集资金净额为人民币 1,186,332,625.62 元。 2014 年 9 月 24 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 ― 江苏公证 ‖ ）就募集资金 到账事项出具了苏公 W[2014]B103 号验资报告。

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用上述募集资金人民币 116,427.64 万 元。于 2016 年度，本公司使用上述募集资金人民币 2,996.75 万元。截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金专户的余额为人民币零元，在银行账户的存储情况列示如下：

		初始	2016年12月31日
存放银行	专项账户账号	存放金额	余额
		人民币万元	人民币万元
中国银行股份有限公司江阴支行	481965361187	118,746.41	-

注：上述募集资金已全部使用，专项账户已销户。

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二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公 司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范 上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件，以及 公司章程的规定，制定了《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简 称 ― 管理制度 ‖ ），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规 定。

2014 年 10 月 8 日，本公司按照《管理制度》，针对本公司 2014 年非公开发行人 民币普通股，同保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称 ― 华英证券 ‖ ），与中国银行 股份有限公司江阴支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2014 年 12 月 26 日，鉴于本公司计划以控股子公司 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd. 要约收购设立于新加坡并于新加坡证券交易所上市的 STATS ChipPAC Ltd. （以下 简称 ― 星科金朋 ‖ ）的所有已发行股份的需要，本公司计划将募集资金的一部分（计人民 币 5.9 亿元）用于支付要约现金对价。为规范募集资金管理，本公司与中国银行股份 有限公司江阴支行、华英证券、德意志银行新加坡分行签订了《募集资金多方监管协 议》。

截至 2016 年 12 月 31 日止，上述协议履行情况良好。本公司依据《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》以及《管理制度》的有关规定，对 募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证 专款专用。

三、 2016 年度募集资金实际使用情况

根据本公司《江苏长电科技股份有限公司二〇一三年度非公开发行 A 股股票预 案》及 2014 年 12 月 30 日发布的《变更部分募集资金投资项目的公告》等非公开发 行股票相关信息披露文件披露的 A 股募集资金运用方案，本次非公开发行 A 股股票募 集资金扣除发行费用后，将用于年产 9.5 亿块 FC( 倒装）集成电路封装测试项目、收购 星科金朋股权及补充流动资金。

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三、募集资金实际使用情况（续）

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用上述募集资金人民币 116,427.64 万 元。本公司募集资金专项账户存款 2015 年 12 月 31 日余额为人民币 3,001.08 万元 （含利息）。

于 2016 年度，本公司使用上述募集资金人民币 2,996.75 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金共计人民币 119,424.39 万元，无尚未使用的余额，具 体如下：

金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目名称	已使用募集资金金额	剩余募集资金金额
年产9.5 亿块FC(倒装)集成电路封装 测试项目	25,757.98	-
收购星科金朋股权	59,000.00	-
补充流动资金	34,666.41	-
合计	119,424.39	-

截至 2016 年 12 月 31 日，非公开发行人民币普通股募集资金使用情况详见 ― 附 表、募集资金使用情况对照表 -2014 年非公开发行人民币普通股。 ‖

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四、募集资金置换先期投入自筹资金情况

经公司第五届第十次临时董事会、第五届第十一次临时董事会和 2013 年度第三次 临时股东大会审议通过的《江苏长电科技股份有限公司二〇一三年度非公开发行 A 股 股票预案》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金 先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

鉴于公司部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金 先行投入，因此，经公司第五届第二十一次董事会审议批准，公司于 2014 年 12 月 25 日从募集资金专户中提取人民币 78,017,595.50 元用于置换先期投入的自筹资金。公 证天业对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具 了苏公 W[2014]E1242 号鉴证报告，保荐机构华英证券也对本次募集资金置换情况发 表了专项核查意见。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司 2016 年度未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

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六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司第五届第二十三次临时董事会、 2015 年度第一次临时股东大会审议通过 的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟定降低原募集资金投资项目之 ― 年产 9.5 亿块 FC （倒装）集成电路封装测试项目 ‖ 的投资规模，变更其中的人民币 5.9 亿元募集资金用于收购星科金朋股权。

• 鉴于星科金朋已在韩国和中国上海建有较大规模的 ―FC （倒装）集成电路封装测

• 试产品 ‖ 生产线，公司完成对星科金朋收购之后，为了充分利用星科金朋现有相关产 能，避免重复建设导致产能过剩，因此拟降低原募集资金投资项目之 ― 年产 9.5 亿块 FC （倒装）集成电路封装测试项目 ‖ 的投资规模。

公司上述募集资金变更事项已经公司股东大会审议通过，公司监事会、独立董事 会均对该事项发表了明确同意意见，保荐机构华英证券亦就该事项出具了专项核查意 见。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 18 日

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附表

募集资金使用情况对照表 -2014 年非公开发行人民币普通股

募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2014 年非公开发行人民币普通股
金额单位：人民币万元
募集资金总额				118,633.26 注1		本年度投入募集资金总额			2,996.75
报告期内变更用途的募集资金总额					-	累计投入募集资金总额 注3			119,424.39
累计变更用途的募集资金总额					59,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例					49.73%
承诺投资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额（3）= （2）-（1）	截至期末投资 进度(%)（4） =(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
年产9.5亿块FC （倒装）集成电 路封装测试项目	是	84,080.00	25,080.00	25,080.00	2,996.75	25,757.98	不适用	100.00%	2016年	3,849	不适用	否
补充流动资金	否	35,920.00	34,666.41 注2	34,666.41	-	34,666.41	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
变更后投资项目							-
收购新加坡星科 金朋股权	是	-	59,000.00	59,000.00	-	59,000.00	-	100.00%	2015年8月	注4	不适用(处 于并购整 合期)	否
合计		120,000.00	118,746.41	118,746.41	2,996.75	119,424.39	-	100.00%
未达到计划进度或者预计收益的情况和原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					参见前述专项报告―四、募集资金置换先期投入自筹资金情况‖相关内容
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用
募集资金其他使用情况					不适用

注 1 ：募集资金总额已扣除相关的发行费用。

• 注 2 ：补充流动资金调整后投资总额与承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金总额与承诺投资总额存在差异，相应调减补充流动资金规模造成的。 注 3 ：累计投入募集资金总额含募集资金利息收入。

注 4 ：公司收购星科金朋对本集团产生综合影响，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，星科金朋营业收入为 780,721 万元，暂定净亏损为 62,974 万元。

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