JCET Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jan 12, 2017

关于江苏长电科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书反馈意见中

涉及会计师的问题回复说明

中国证券监督管理委员会：

与江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长电科技”）发行股份购 买资产并募集配套资金相关，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “我们”、“本所”或“安永”）接受委托，审计了如下财务报表：

• （1）苏州长电新科投资有限公司2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日及2016 年6 月30 日的合并及公司的资产负债表，2014 年度、2015 年度以及截至 2016 年6 月30 日止6 个月期间的合并及公司的利润表、所有者权益变动表 和现金流量表以及财务报表附注；并于2016 年8 月29 日出具了报告编号为 安永华明(2016)审字第61254029_B01 号的审计报告。

• （2）苏州长电新科投资有限公司2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日及2016 年6 月30 日的备考合并资产负债表，2014 年度、2015 年度以及截至2016 年6 月30 日止6 个月期间的备考合并利润表以及备考财务报表附注；并于 2016 年8 月29 日出具了报告编号为安永华明(2016)专字第61121126_B03 号 的审计报告。

• （3） 苏州长电新朋投资有限公司2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日及2016 年6 月30 日的合并及公司的资产负债表，2014 年度、2015 年度以及截至 2016 年6 月30 日止6 个月期间的合并及公司的利润表、所有者权益变动表 和现金流量表以及财务报表附注；并于2016 年8 月29 日出具了报告编号为 安永华明(2016)审字第61254102_B01 号的审计报告。

• （4）苏州长电新朋投资有限公司2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日及2016 年6 月30 日的备考合并资产负债表，2014 年度、2015 年度以及截至2016 年6 月30 日止6 个月期间的备考合并利润表以及备考财务报表附注；并于 2016 年8 月29 日出具了报告编号为安永华明(2016)专字第61121126_B04 号 的审计报告。

• （5） JCET-SC(SINGAPORE) PTE. LTD. 2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日及2016 年6 月30 日的合并及公司的资产负债表，2014 年度、2015 年度以及截至 2016 年6 月30 日止6 个月期间的合并及公司的利润表、所有者权益变动表 和现金流量表以及财务报表附注；并于2016 年11 月30 日出具了报告编号 为安永华明(2016)审字第61246508_B01 号的审计报告。

• （6） STATS CHIPPAC PTE. LTD. 2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日及2016 年6 月30 日的备考合并资产负债表，2014 年度、2015 年度以及截至2016 年6 月30 日止6 个月期间的备考合并利润表以及备考财务报表附注；并于2016 年11 月30 日出具了报告编号为安永华明(2016)专字第61246508_B01 号的 审计报告。

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按照企业会计准则的规定编制财务报表及按照备考财务报表的编制基础编制备考 合并财务报表是公司管理层的责任；我们的责任是在实施审计工作的基础上对上述合 并财务报表及备考财务报表发表审计意见。

本所以对上述财务报表执行的审计工作为依据，针对长电科技收到的贵会发出的 第161250 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反 馈意见》”）中提及的与会计师相关的问题，向贵会回复如下（见附件）。

本说明仅供贵会审核使用。未经本所书面同意，不得作任何其他用途使用。

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（此页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于《江苏长电科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》反馈意见中涉及会计 师的问题回复之盖章页）

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

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附件：关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书反馈意见中涉及会计师的问题回复

三、反馈回复材料显示，1）长电新科2016 年第三季度个别大客户订单环比显著回升， 要约收购期间暂停新产品导入的客户正逐步回归，韩国厂SCK、上海厂SCC 搬迁的影响 正逐步解决，预计第四季度营业收入状况将进一步改善。2）截至2015 年末及2016 年 6 月末，长电新科资产负债率分别为74.55%和77.44%，高于同行业可比公司水平。请 你公司：1）结合营业收入和净利润变化的具体情况，进一步补充披露长电新科盈利状 况的改善情况，及未来持续盈利能力的稳定性。2）结合长电新科资产负债率与同行业 可比公司的比较情况、降低资产负债率的有效措施等，进一步补充披露长电新科是否存 在财务风险。

问题1)：结合营业收入和净利润变化的具体情况，进一步补充披露长电新科盈利状况 的改善情况，及未来持续盈利能力的稳定性。

公司答复1)：

1、 长电新科盈利状况改善情况

受全球半导体市场小幅周期性波动、个别大客户订单下滑、部分客户在要约收购期 暂停了新产品导入以及韩国厂SCK、上海厂SCC 先后搬迁等多方面因素影响，长电 新科2014 年度、2015 年度及2016 年1-6 月（以下简称”报告期”）收入下滑，盈 利情况尚不理想。

但是该等因素都是暂时的、阶段性的，公司已经对标的公司实施了全面整合工作， 并采取了一系列针对性措施，2016 年第三季度开始长电新科经营状况已经明显改善， 盈利能力正在恢复过程中。具体情况如下：

（1）长电新科营业收入改善情况

长电新科报告期分季度营业收入情况如下（各季度数据未经审计）：

单位：万元人民币

	2016 年				2015 年	2015 年	2015 年	2015 年	2015 年	2015 年	2015 年
	第四季度	第三季度	第二季度	第一季度	第四季度	第三季度	第二季度	第一季度	第四季度	第三季度	第二季度
营业收入	229,386	209,413	179,372	159,779	183,806	191,246	198,574	212,538	230,522	223,571	227,630
平均数			169,576		196,541

注：上述营业收入为长电新科备考口径营业收入，与星科金朋各期营业收入完全一致。

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从上表可见，2016 年第三季度长电新科实现营业收入209,413.25 万元，较第二季 度环比增长16.75%；2016 年第四季度营业收入较第三季度进一步增加，为229,386 万 元，较第三季度增长9.49%。

2016 年第三季度、第四季度长电新科单季度收入已经超过2015 年季度平均值，并 接近2014 年季度平均值，长电新科营业收入状况改善明显。

(2) 长电新科净利润改善情况

报告期长电新科亏损主要原因包括：（1）营业收入有所下滑，同时营业成本中固 定成本金额及占比高，导致营业利润亏损较大；（2）期间费用中要约收购及债务重组 相关的一次性费用金额较大，导致净亏损加大。

随着2016 年第三、第四季度营业收入的改善，上述导致亏损的第一项因素正在逐 渐消除；而上述第二项因素属于一次性费用不具备持续性，自2016 年第三季度开始即 不再影响长电新科净利润。因此，长电新科2016 年第三季度亏损较第二季度大幅下降， 2016 年10 月、11 月净亏损已经分别减少至1,177.33 万元、1,322.12 万元，基本实现 盈亏平衡（合并口径，未经审计，12 月净利润尚在核算中）。

具体到长电新科下属三家工厂来看，2016 年第四季度，新加坡厂SCS 已经实现盈 利，韩国厂SCK 接近盈亏平衡，上海厂SCC 因正大规模搬迁至江阴新厂JSCC 仍有一定 亏损。

未来，随着：（1）2017 年三季度上海厂SCC 搬迁至江阴新厂JSCC 完成后生产全 面恢复，国内客户及产品随着国内市场快速发展、借助上市公司在国内市场影响力交叉 销售而将不断增长；（2）新加坡厂SCS eWLB 项目产能不断扩充、客户需求不断满足； （3）韩国厂SCK 原有多家大客户新产品导入开始恢复，中国最大芯片设计公司已经成 功导入并试样，预计2017 年二季度批量生产，长电新科营业收入及盈利情况都将不断 改善，中长期看依然具有较好的持续盈利能力。

会计师安永核查意见： 上述披露中的营业收入改善情况及净利润改善情况与我们了解到 的情况一致。我们将苏州长电新科投资有限公司备考合并财务报表口径下2016 年第3 季度和第4 季度的营业收入金额及苏州长电新科投资有限公司合并财务报表口径下 2016 年10 月和11 月的亏损金额与未经审计的管理层报表进行了核对，核对一致。

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问题2)：结合长电新科资产负债率与同行业可比公司的比较情况、降低资产负债率的

有效措施等，进一步补充披露长电新科是否存在财务风险

公司答复2)：

1、长电新科资产负债率与同行业可比公司比较情况

截至2015 年末及2016 年6 月30 日，长电新科资产负债率分别为74.55%和77.44%， 相对较高，其中付息债务主要分为两部分：一是要约收购形成的、不由经营主体星科金 朋承担偿还义务的债务；二是星科金朋承担偿还义务的债务。具体如下：

（1）要约收购形成的、不由星科金朋承担偿还本金义务的债务情况

长电新科付息债务中，2 亿美元永续证券和1.2 亿美元并购贷款系由长电科技要约 收购星科金朋形成的，不由经营主体星科金朋承担偿还本金义务。

发行2 亿美元永续证券系长电科技要约收购星科金朋方案的一部分，该证券期限为 永久，星科金朋有权赎回，但无强制偿还本金义务，而长电科技经股东大会审议批准承 诺：若星科金朋三年后仍未赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出 售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及 所有应付未付的利息。

1.2 亿美元并购贷款系JCET-SC 为要约收购而向银团申请，由长电科技提供担保。 且本次交易配套募集资金使用计划之一即以其中70,000 万元用于一次性归还上述1.2 亿美元并购贷款剩余本金及利息，不足部分将由长电科技自筹解决。

（2）星科金朋资产负债率与国际可比公司相比接近

星科金朋所处集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，日常经营中资本支出和 运营资金的需求量均较大，特别是先进封装技术与产能布局所需资本投入更加突出，因 此，国际可比公司资产负债率相对国内可比公司较高。

而星科金朋拥有的封装技术与产能以先进封装为主，该等先进技术相关产能范围与 规模优势是星科金朋的重要竞争优势，截至2015 年末及2016 年6 月30 日，星科金朋 资产负债率分别为61.76%和63.54%，而于该等日期日月光、安靠、矽品三家全球集成 电路封测排名前三的国际可比公司资产负债率平均数分别为55.41%和58.10%，相比较 为接近。

		资产负债率	资产负债率	资产负债率
可比公司名称
		2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31
国际	日月光	54.86%	53.89%	53.35%
	安靠	69.18%	69.61%	68.89%
	矽品	50.26%	42.72%	45.45%
	平均数	58.10%	55.41%	55.29%
	星科金朋	63.54%	61.76%	66.59%

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综上所述，虽然长电新科资产负债率相对较高，但其中的2 亿美元永续证券已由长 电科技提供担保并承诺在永续证券持有人向其提出赎回请求时进行偿付，而1.2 亿美元 并购贷款将由本次交易配套募集资金进行偿还；不考虑该两项债务，长电新科付息债务 全部来自星科金朋，而星科金朋资产负债率较技术与产能更先进的日月光、安靠、矽品 三家全球集成电路封测排名前三的国际可比公司相比较为接近。

会计师安永核查意见： 上述披露中对长电新科资产负债率的分析与我们了解到的情况一 致。公司根据日月光、安靠、矽品等公司公开披露的财务信息计算了上述可比公司的资 产负债率，我们检查了计算过程，未发现差错。

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