JCET Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 9, 2016

中银国际证券有限责任公司

关于上海证券交易所《关于对江苏长电科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）信息披露的问询函》之专项核查意见

上海证券交易所：

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“上市公司”、“公司”） 于 2016 年 4 月 29 日披露了《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于 2016 年 5 月 6 日收到贵所下发的《关于 对江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0452 号，以下简称“问询函”）。 独立财务顾问中银国际证券有限责任公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具 体内容如下（如无特别说明，本回复所述词语或简称与《江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“释义”所定义的词 语或简称具有相同的含义）：

一、关于标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属。草案披露，本次交易 对标的公司长电新科、长电新朋分别进行的评估为作价参考依据，其中长电新科评估 采用的资产基础法评估结果为最终评估结论，长电新朋评估采用的市场法及收益法， 并取市场法评估结果为最终评估结论。根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资 产协议》约定，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加

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的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由上市公 司承担。请说明上述约定是否符合重大资产重组的相关规定，请财务顾问和律师发表 意见。

答复：

本次交易系各方经公允的商业谈判达成的协定；其中就过渡期损益承担达成的相 关条款，亦由交易各方在公平、自愿的市场化原则基础上经协商确定，具备合理性。

（一）本次交易分别采用资产基础法及市场法评估结果作为最终评估结论

根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第 536 号”《评估报告》，本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对长电新科进行评估，并选用资产基础法结果作 为企业股东全部权益价值的最终评估结论，得出在评估基准日长电新科全部权益价值 为 339,989.15 万元。根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第 537 号”《评估报告》， 本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对长电新朋进行评估，并选用市场法 评估结果作为企业股东全部权益价值的最终评估结论，得出在评估基准日长电新科全 部权益价值为 440,577.63 万元。

上市公司联合产业基金、芯电半导体通过长电新科、长电新朋收购星科金朋时采 用的公开市场要约收购方式，交易价格主要依据市场价格确定。本次交易各方在公平、 自愿的市场化原则基础上，以评估结果为依据，协商确定本次交易标的资产的交易价 格，其中长电新朋也采用市场法评估结果为最终评估结论，也反映了交易各方对于权 利、义务对等原则下过渡期损益安排的认可。

（二）标的公司的交易作价不涵盖过渡期间的损益安排

由于资产基础法及市场法评估结果不包含标的公司评估基准日后实现的损益，因

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此标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担符合资产评估原理和内在要求， 过渡期损益不会影响标的公司资产基础法及市场法下的估值结果，也不会影响本次交 易的标的资产作价。因此，在公平、自愿的市场化原则基础上，本着权利、义务对等 原则，经交易各方友好协商约定过渡期内标的公司产生的损益均由上市公司享有和承 担。

（三）交易对方产业基金、芯电半导体系与上市公司共同出资收购星科金朋的财 务投资者

上市公司自长电新科及长电新朋设立以来即将其纳入合并财务报表的合并范围， 联合产业基金、芯电半导体要约收购星科金朋 100%股权后，上述情况未发生变化， 上市公司拥有标的公司及下属经营主体星科金朋控制权，标的公司下属经营主体星科 金朋的全面整合工作和日常经营管理工作也均由上市公司负责；本次交易对方产业基 金及芯电半导体作为与上市公司共同出资收购星科金朋的财务投资者，不具有标的公 司的实际管理权或控制权。同时，过渡期间标的公司及下属经营主体仍然由上市公司 控制并管理。因此，秉着权利、义务对等的市场化原则，交易各方约定了标的资产过 渡期间产生的损益，由上市公司享有或承担。

综上，本次交易中，标的资产分别采用资产基础法、市场法评估结果作为各自最 终评估结论，且上市公司在交易前、过渡期及交易完成后均拥有标的公司及下属经营 主体星科金朋控制权，交易对方产业基金及芯电半导体仅作为与上市公司共同出资收 购星科金朋的财务投资者而持有标的公司股权，基于市场化和权利、义务对等原则， 交易各方约定标的公司在过渡期间产生的损益由公司享有或承担，上述安排具有合理 性，符合重大资产重组的相关规定。

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经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产作价以中联评估出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的“中联评报字[2016]第 536 号”及“中联评报字[2016] 第 537 号”《评估报告》为依据，分别采用资产基础法、市场法评估结果作为各自最 终评估结论，由交易各方根据标的公司的估值情况、根据市场化原则协商确定，本次 标的资产的交易价格作价公允；本次交易前、过渡期及交易完成后上市公司均拥有标 的公司及下属经营主体星科金朋的控制权，标的公司下属经营主体星科金朋的全面整 合工作和日常经营管理工作也均由上市公司负责，交易对方产业基金及芯电半导体仅 作为与上市公司共同出资收购星科金朋的财务投资者而持有标的公司股权。综上，本 次交易各方基于市场化和权利、义务对等原则，友好协商约定标的公司在过渡期间产 生的收益由上市公司享有、损失由上市公司承担，符合重大资产重组的相关规定。

二、关于公司实际控制权归属。草案披露，本次交易完成后，新潮集团将持有上 市公司 14.00% 的股权，产业基金持有上市公司 9.53% 的股权，芯电半导体持有上市 公司 14.26% 的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近， 公司将成为无实际控制人状态，构成实际控制人变更。同时，草案披露，产业基金通 过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际 17.59% 股份， 新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后三年内，其将独 立行使投票权和其他股东权利。请公司补充披露：（ 1 ）上述实际控制权变更对公司 日常经营业务是否构成影响；（ 2 ）交易完成后公司的董事会构成；（ 3 ）交易完成三 年后，如保持现有股权结构不变，公司对实际控制人的认定是否会发生变化。请财务 顾问和律师发表意见。

答复：

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本次交易完成后，新潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上 市公司，上市公司将成为无实际控制人状态，构成实际控制人变更。

（1）本次交易完成后公司仍将专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及 发展方向不变；公司将保持管理层稳定性，新潮集团、产业基金及芯电半导体三个主 要股东目前均没有对公司组织结构及日常经营业务进行重大调整的计划，如需任命高 级管理人员均将按照公司现有相关规定，履行公司提名及选聘流程；产业基金及芯电 半导体出具承诺“将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务 上遵循独立原则”。上述实际控制权变更对公司日常经营业务不构成不利影响。

（2）未来在公司董事会为九名董事的情况下，新潮集团将向公司提名 2 名非独 立董事、产业基金将提名 2 名非独立董事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，其他 3 名董事为独立董事。三个主要股东均声明将独立行使投票权和其他股东权利，不与 公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权 委托给任何其他股东方。

（3）产业基金虽然通过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股股 东中芯国际 17.59%股份，但根据中芯国际出具的说明“上市公司股东持股比例均不 超过 20%，主要股东的股权比例较为接近，单一股东无法对上市公司实施控制，上市 公司属于无控股股东、实际控制人的公司”。产业基金非中芯国际的控股股东，中芯 国际第一大股东系大唐电信科技产业控股有限公司。根据芯电半导体和产业基金分别 出具的声明，芯电半导体和产业基金之间不存在一致行动关系，将独立行使投票权和 其他股东权利。根据产业基金出具的承诺与说明，产业基金系为促进国家集成电路产 业发展而设立的国家产业投资基金，仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股 权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目，对所有投资的集成电路封测行业企

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业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。因此，产业基金不存在实际支配芯 电半导体持有的长电科技股份表决权的情况。交易完成三年后，如保持现有股权结构 不变，且公司主要股东之间或与其他中小股东之间不新增一致行动安排，公司对实际 控制人的认定不会发生变化。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将专注于集成电路的封 装与测试业务，主营业务及发展方向不变；公司将保持管理层稳定性，新潮集团、产 业基金及芯电半导体三个主要股东目前均没有对公司组织结构及日常经营业务进行 重大调整的计划；产业基金及芯电半导体均出具继续保持长电科技独立性的承诺，实 际控制权变更对公司日常经营业务不构成不利影响。未来在长电科技董事会为九名董 事的情况下，新潮集团将向公司提名 2 名非独立董事、产业基金将提名 2 名非独立董 事、芯电半导体将提名 2 名非独立董事，其他 3 名董事为独立董事。交易完成三年后， 如保持现有股权结构不变，且公司主要股东之间或与其他中小股东之间不新增一致行 动安排，公司对实际控制人的认定不会发生变化。

三、关于标的资产的盈利情况。草案披露，标的公司下属经营主体星科金朋在被 公司要约收购前即处于亏损状态，截至 2015 年亏损状况尚未好转，且星科金朋 2015 年订单出现一定幅度下滑，而折旧、摊销、租赁费用等固定成本以及财务费用较高， 且本次交易双方并未约定标的资产业绩补偿安排。请公司补充披露截至目前，公司对 星科金朋管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等整合的具体工作，以及为使 标的资产减少亏损拟采取的措施，是否存在因标的资产持续大幅亏损导致上市公司连 续亏损的风险，请财务顾问发表意见。

答复：

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一、截至目前公司对星科金朋实施的具体整合工作

要约收购完成后至目前，公司根据自身的发展战略，在保持星科金朋在资产、业 务及人员保持相对独立和稳定基础上，对星科金朋管理、产品销售、采购、人力资源 等方面进行了整合，具体整合工作如下：

• 1、改变经营管理机制，将子公司转变为利润中心，激发其管理层经营潜能

改变星科金朋原集中管理的模式，星科金朋现有各子公司由制造中心转变为利润 中心；对各子公司制定业绩激励指标（KPI），由子公司经营团队对企业经营业绩承 担责任，并建立责权利统一的管理机制，全力以赴提高产能利用率，降低采购成本和 制造成本。

• 2、启动重点投资项目，为先进封装技术产业化提供资金支持

把握国家支持集成电路产业发展的契机，通过本次交易引入产业基金、中芯国际 等战略投资者，为星科金朋已经具备的先进封装测试技术产业化提供资金支持，启动 SiP、eWLB 高端先进封装技术的项目，形成新的利润增长点。

3、提升管理效率，降低管理费用

精简行政机构，减少星科金朋行政管理人员，实行扁平化管理，缩短管理流程， 提高决策效率，降低管理费用。

4、整合资源，优势互补

星科金朋在 eWLB 和 SiP 等先进封装技术方面处于全球领先地位，长电科技利用 中国市场的影响力和优势地位帮助星科金朋拓展中国市场；同时，整合星科金朋优质 客户资源，协助长电科技拓展国际中高端市场，使两者达到优势互补、资源共享的协

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同效应。

5、优化产能布局，减少设备重复投资

将各个子公司根据其产品和技术优势进行差别化分工，使每一个利润中心在各自 细分领域形成核心竞争力，同时避免内部竞争和重复投资，通过集中销售解决客户需 求与各子公司产能匹配问题，在满足客户需求的同时提升产能利用率，通过集中采购 进一步降低生产成本。

6、加强文化融合，提升团队凝聚力

采取各种措施进行企业文化融合和核心价值观的渗透，稳定星科金朋核心管理层 和技术团队，提升整合后的团队的凝聚力和执行力。

二、为使标的资产减少亏损拟采取的措施

在上述重点整合工作基础上，公司将通过下述措施，充分挖潜，充分发挥与公司 协调效应，逐步改善标的公司经营业绩，减少标的公司亏损：

1、通过交叉销售拓展国内外市场，形成客户资源共享，促进销售收入增长的协 同效应

国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星科金朋在国内市场具有较大发展空间， 利用公司在中国市场的优势和影响力，通过交叉销售模式，星科金朋正在加大力度开 发国内市场，获取更多的订单及市场份额，与其当前欧洲或美洲为主的客户结构互补。 目前星科金朋已实现新增重点客户 4 家，已导入新产品共计 30 余个，但由于产品导 入、认证过程需要一定时间，交叉销售的效果将逐步显现。

• 2、通过集中采购、优化产能利用率、精简机构等措施降本节支，改善盈利能力

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星科金朋将实现集中采购、压缩管理费用等相关的控制成本，形成成本费用协同 效应，具体措施包括：

（1）由于星科金朋主营业务与公司高度协同，通过实行集中采购，增强与供应 商的议价能力，降低原材料采购成本；

（2）精简行政机构，裁减非生产性人员，星科金朋总部行政管理人员数量较收 购前减少了 30%左右；

（3）依据各工厂的核心竞争力完成产品线之设备转移，将星科金朋相对闲置设 备转移至更具备核心竞争优势的工厂，避免内部竞争和重复投资。例如将 Bumping 生产设备转移给长电先进，Wirebond 生产设备转移给滁州、宿迁工厂，更高效地配 置各工厂制造产能。

3、将先进封装技术产业化，构建新的利润增长点

在产业基金及芯电半导体的支持下，星科金朋将使其具备的 SiP、eWLB 等先进 封装技术产业化，形成新的利润增长点；同时通过本次交易配套募集的资金用于其 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目，可以减少债务融资，降低财务费用。 三、是否存在因标的资产持续大幅亏损导致上市公司连续亏损的风险

标的公司下属经营主体星科金朋 2015 年受行业周期性波动及要约收购等方面因 素影响，2015 年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务重组以及上海 工厂搬迁等非经常性事项影响，而要约收购完成后的全面整合措施虽已逐步实施，整 合效果和协同效应的显现尚需一定过程，进而导致星科金朋 2015 年出现较大亏损。

如果全球半导体市场持续低迷，或者星科金朋整合效果与协同效应严重不及预 期，标的资产盈利能力一直不能有效改善，公司合并口径净利润可能出现亏损，甚至

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连续亏损，因此公司已经在“重大风险提示”中披露了“整合效果与协同效应不及预 期风险”及“星科金朋订单下滑及经营亏损的风险”，并在“星科金朋订单下滑及经 营亏损的风险”中补充披露了“如果全球半导体市场持续低迷，或者星科金朋整合效 果与协同效应严重不及预期，标的资产盈利能力一直不能有效改善，公司合并口径净 利润可能出现亏损，甚至连续亏损的风险”，提醒投资者特别关注。

但是，公司管理层相信，星科金朋拥有行业领先的高端封装技术、优质蓝筹客户 群体、持续的研发能力及丰富的专利技术、领先的行业地位等多方面竞争优势，随着 全面整合措施的不断实施，与公司的整合效应与协同效应不断发挥，加上本次交易对 方产业基金和芯电半导体最终控股股东中芯国际的支持，其具备的先进封装技术能够 产业化，形成新的利润增长点，星科金朋盈利能力将逐步改善，管理层采取的各项整 合措施有望于 2016 年下半年见效。

同时，为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了大力 发展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协 同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提 高对股东的即期回报（具体请见重组报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易 对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节 本次交易对上市公司的影响分析”之“七、 公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”）。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

要约收购完成后至目前，上市公司根据自身的发展战略，在保持星科金朋在资产、 业务及人员保持相对独立和稳定基础上，对星科金朋管理、产品销售、采购、技术研 发、人力资源等方面进行了整合，具体整合工作如下：

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• 1、改变经营管理机制，将子公司转变为利润中心，激发其管理层经营潜能

改变星科金朋原集中管理的模式，星科金朋现有各子公司由制造中心转变为利润 中心；对各子公司制定业绩激励指标（KPI），由子公司经营团队对企业经营业绩承 担责任，并建立责权利统一的管理机制，全力以赴提高产能利用率，降低采购成本和 制造成本。

• 2、启动重点投资项目，为先进封装技术产业化提供资金支持

把握国家支持集成电路产业发展的契机，通过本次交易引入产业基金、中芯国际 等战略性投资者，为星科金朋已经具备的先进封装测试技术产业化提供资金支持，启 动 SiP、eWLB 高端先进封装技术的项目，形成新的利润增长点。

3、提升管理效率，降低管理费用

精简行政机构，减少星科金朋行政管理人员，实行扁平化管理，缩短管理流程， 提高决策效率，降低管理费用。

4、整合资源，优势互补

星科金朋在 eWLB 和 SiP 等先进封装技术方面处于全球领先地位，长电科技利用 中国市场的影响力和优势地位帮助星科金朋拓展中国市场；同时，整合星科金朋优质 客户资源，协助长电科技拓展国际中高端市场，使两者达到优势互补、资源共享的协 同效应。

5、优化产能布局，减少设备重复投资

将各个子公司根据其产品和技术优势进行差别化分工，使每一个利润中心在各自 细分领域形成核心竞争力，同时避免内部竞争和重复投资，通过集中销售解决客户需

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求与各子公司产能匹配问题，在满足客户需求的同时提升产能利用率，通过集中采购 进一步降低生产成本。

6、加强文化融合，提升团队凝聚力

采取各种措施进行企业文化融合和核心价值观的渗透，稳定星科金朋核心管理层 和技术团队，提升整合后的团队的凝聚力和执行力。

在上述重点整合工作基础上，上市公司将通过下述措施，充分挖潜，充分发挥与 公司协调效应，逐步改善标的公司经营业绩，减少标的公司亏损：

1、通过交叉销售拓展国内外市场，形成客户资源共享，促进销售收入增长的协 同效应

国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星科金朋在国内市场具有较大发展空间， 利用公司在中国市场的优势和影响力，通过交叉销售模式，星科金朋正在加大力度开 发国内市场，获取更多的订单及市场份额，与其当前欧洲或美洲为主的客户结构互补。 目前星科金朋已实现新增重点客户 4 家，已导入新产品共计 30 余个，但由于产品导 入、认证过程需要一定时间，交叉销售的效果将逐步显现。

• 2、通过集中采购、优化产能利用率、精简机构等措施降本节支，改善盈利能力

星科金朋将实现集中采购、压缩管理费用等相关的控制成本，形成成本费用协同 效应，具体措施包括：

（1）由于星科金朋主营业务与上市公司高度协同，通过实行集中采购、增强与 供应商的议价能力，降低原材料采购成本；

• （2）精简行政机构，裁减非生产性人员，星科金朋总部行政管理人员数量较收

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购前减少了 30%左右；

（3）依据各工厂的核心竞争力完成产品线之设备转移，将星科金朋相对闲置设 备转移至更具备核心竞争优势的工厂，避免内部竞争和重复投资。例如将 Bumping 生产设备转移给长电先进，Wirebond 生产设备转移给滁州、宿迁工厂，更高效地配 置各工厂制造产能。

3、将先进封装技术产业化，构建新的利润增长点

在产业基金及芯电半导体的支持下，星科金朋将使其具备的 SiP、eWLB 等先进 封装技术产业化，形成新的利润增长点；同时通过本次交易配套募集的资金用于其 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目，可以减少债务融资，降低财务费用。

标的公司下属经营主体星科金朋 2015 年受行业周期性波动及要约收购等方面因 素影响，2015 年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务重组以及上海 工厂搬迁等非经常性事项影响，而要约收购完成后的全面整合措施虽已逐步实施，整 合效果和协同效应的显现尚需一定过程，进而导致星科金朋 2015 年出现较大亏损。

如果全球半导体市场持续低迷，或者星科金朋整合效果与协同效应严重不及预 期，标的资产盈利能力一直不能有效改善，上市公司合并口径净利润可能出现亏损， 甚至连续亏损，上市公司已经在重组报告书“重大风险提示”中披露了“整合效果与 协同效应不及预期风险”及“星科金朋订单下滑及经营亏损的风险”，并在“星科金 朋订单下滑及经营亏损的风险”中补充披露了“如果全球半导体市场持续低迷，或者 星科金朋整合效果与协同效应严重不及预期，标的资产盈利能力一直不能有效改善， 公司合并口径净利润可能出现亏损，甚至连续亏损的风险”，提醒投资者特别关注。 但是，上市公司管理层相信，星科金朋拥有行业领先的高端封装技术、优质蓝筹

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客户群体、持续的研发能力及丰富的专利技术、领先的行业地位等多方面竞争优势， 随着全面整合措施的不断实施，与上市公司的整合效应与协同效应不断发挥，加上本 次交易对方产业基金和芯电半导体最终控股股东中芯国际的支持，其具备的先进封装 技术能够产业化，形成新的利润增长点，星科金朋盈利能力将逐步改善，上市公司管 理层采取的各项整合措施有望于 2016 年下半年见效。

同时，为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了大力 发展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协 同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提 高对股东的即期回报。

综上，独立财务顾问认为，如果全球半导体市场持续低迷，或者星科金朋整合效 果与协同效应严重不及预期，标的资产盈利能力一直不能有效改善，上市公司合并口 径净利润可能出现亏损，甚至连续亏损，对此上市公司已在重组报告书中做了明确风 险提示；但是，星科金朋拥有行业领先的高端封装技术、优质蓝筹客户群体、持续的 研发能力及丰富的专利技术、领先的行业地位等多方面竞争优势，且上市公司已经对 星科金朋实施了全面整合措施，随着整合措施逐步见效，与上市公司的协同效应不断 发挥，加上本次交易对方产业基金和芯电半导体最终控股股东中芯国际的战略性支 持，其具备的先进封装技术能够产业化，形成新的利润增长点，星科金朋盈利能力将 逐步改善。

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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对江苏长 电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信 息披露的问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

俞 露 蒋志刚

中银国际证券有限责任公司

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