JCET Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2016

中银国际证券有限责任公司

关于江苏长电科技股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回 报及其填补措施的核查意见

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技” 或“上市公司”、“公 司”）拟发行股份购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产 业基金”）持有的苏州长电新科投资有限公司（以下简称“长电新科”）29.41% 股权、苏州长电新朋投资有限公司（以下简称“长电新朋”）22.73%股权以及芯 电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）持有的长电新科 19.61% 股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。中银 国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券” 或“独立财务顾问” ）作为本 次重组的财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关 规定，现就上市公司对本次重组完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补 即期回报措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

长电科技拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长 电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。

同时，上市公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易完成后，上市公司将持有长电新科 100%的股权及长电新朋 100% 的股权，从而间接持有星科金朋 100%股权。

（一）本次发行股份购买资产的简要情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资 产的董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发 行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.36 元/股。

标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考， 由交易双方协商确定。根据中联评估出具的评估报告，本次交易标的公司长电新 科、长电新朋的全部股权评估值分别为 339,989.15 万元、440,577.63 万元。经交 易双方协商，产业基金所持有的交易标的资产长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权交易作价为 199,100 万元，公司拟向其发行的股票数量为不超过 129,622,395 股；芯电半导体持有的交易标的资产长电新科 19.61%股权交易作价 66,400 万元，公司向其发行的股票数量为不超过 43,229,166 股。最终的发行数量 将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量 亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。 （二）本次募集配套资金安排

本次募集配套资金总额不超过 265,500 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，认购对象芯电半导体将以现金方式全额认购。本次募集配套资金发行股 份价格为公司第六届第二次董事会决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，即 17.62 元 / 股。上市公司将向芯电半导体非公开发行的股份数量为不超过 150,681,044 股。最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据， 由长电科技董事会提请股东大会审议批准后确定。

定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量亦将 按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于 eWLB 先进封装 产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿 还银行贷款及补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。实 际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间 与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司将根据实际需要以自有资金或银 行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套

资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项 未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

二、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响 （一）主要假设

1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任；

2、假设上市公司于 2016 年 9 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于 分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成 时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发 生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；

4、假设本次重组预计发行股数 323,532,605 股，本次交易最终发行股数以 证监会核准为准；

5、 2016 年度净利润数据预测基于：

A：假设上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后归属于上市公司股东 的净利润与 2015 年持平；即假设标的公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后的 净利润为 5,199.75 万元及 584.76 万元；

B：假设上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后归属于上市公司股东 的净利较 2015 年增长 20%；假设标的公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后 的净利润为 6239.69 万元及 1,624.71 万元；

C：假设上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后归属于上市公司股东 的净利较 2015 年降低 20%；假设标的公司 2016 年度扣除非经常性损益前/ 后 的净利润为 4,159.80 万元及-455.19 万元；

6、假设标的公司 2016 年非经常性损益与 2015 年持平。

7、未考虑上市公司 2016 年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份 数 有影响的事项；

• 8、公司经营环境未发生重大不利变化；

• 9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

• 费用、投资收益）等的影响。

• （二）对公司主要指标的影响

• 1、根据上市公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体

• 情况如下：

基本每股收益	基本每股收益	基本每股收益	基本每股收益
项目	2015 年	2016 年 （预测A）	2016 年 （预测B）	2016 年 （预测C）
扣非前基本每股收益（元/股）	0.052	0.046	0.056	0.037
扣非后基本每股收益（元/股） 0.006 0.005 0.014
稀释每股收益
项目	2015 年	2016 年 （预测A）	2016 年 （预测B）	2016 年 （预测C）
扣非前稀释每股收益（元/股）	0.052	0.046	0.056	-0.004
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.006	0.005	0.014	-0.004

说明：

每股收益计算公式根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》，每股收益计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

稀释每股收益=P1/( S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；P1 为归 属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考 虑了稀释性潜在普通股的影响。

上市公司无稀释性潜在普通股。

本次交易完成后，如本公司 2016 年度净利润较 2015 年度增长 20%（假设 B）， 则公司预测每股收益较本次交易前有所增加。由于星科金朋尚处于整合期，谨慎 考虑，如公司 2016 年度净利润及非经常性损益均与 2015 年度持平（假设 A），

或公司 2016 年度净利润较 2015 年净利润降低 20%（假设 C），则预计公司每股 收益较本次交易前有所摊薄，故本次交易可能存在对公司即期回报摊薄的风险。

2、根据安永华明出具的上市公司 2015 年度审计报告及备考财务报表审阅报 告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

单位：万元

	2015-12-31	2015-12-31
项目
	交易前	交易后
资产总额	2,555,855.01	2,821,355.01
负债总额	1,886,940.60	1,886,940.60
归属于母公司股东所有者权益	430,822.21	921,673.37
少数股东权益	238,092.20	12,741.04
股东权益合计	668,914.41	934,414.41
每股净资产（元/股）	4.16	6.78
资产负债率	73.83%	66.88%
	2015 年度
营业收入	1,080,702.38	1,080,702.38
利润总额	-12,229.30	-10,703.46
净利润合计	-15,838.21	-14,312.37
归属于母公司股东净利润	5,199.75	-16,402.88
少数股东损益	-21,037.95	2,090.51
每股收益（元/股）	0.05	-0.12

由于本次交易前，上市公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此， 本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营 业收入、营业成本均未发生变化，上市公司归属于母公司股东的所有者权益有较 大幅度提升，每股净资产由 4.13 元增加至 6.79 元，同时资产负债率将由 73.83% 降低至 66.88%，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况，增强上市 公司抗风险能力。

本次交易完成后，上市公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由 于标的公司下属经营主体星科金朋受行业周期性波动及要约收购等方面因素影 响，2015 年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务重组以及上海 工厂搬迁等非经常性事项影响，导致出现较大亏损，而要约收购完成后的全面整 合措施虽已逐步实施，整合效果和协同效应的显现尚需一定过程。

但从长远来看，星科金朋拥有 eWLB、SiP、TSV、PoP、eWLCSP 等多项代 表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群体， 是集成电路封测外包行业技术和规模国际领先的企业，通过本次交易：

1、星科金朋将成为上市公司间接持股 100%的子公司，上市公司将加强对星 科金朋的控制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与上市公司之间涵盖市 场及客户资源整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应， 进一步巩固上市公司先进封装技术水平和研发实力，提高上市公司行业地位和国 际市场竞争力，拓展海外市场并扩大客户基础，提升公司盈利能力；

2、国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星科金朋在国内市场具有较大发 展空间，利用公司在中国市场的优势和影响力，星科金朋正在加大力度开发国内 市场，获取更多的订单及市场份额，改善盈利状况，提升上市公司未来整体盈利 能力；

3、公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战 略及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面，充分发挥产业基金引导作用， 构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以 顺利将其具备的先进封装技术产业化，形成新的利润增长点；上市公司也将减低 财务费用，增强盈利能力。

三、本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为降低本次交易对公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟通过大力发展主营 业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、深化与产 业基金和中芯国际的战略合作、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东 的即期回报。

（一）上市公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措 施

• 1、上市公司现有业务的运营状况及发展态势

上市公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件 的芯片设计、制造，上市公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三

年公司业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前上市公司已经掌握一 系列高端集成电路封装测试技术，特别是 WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、 FC、MIS 等封装技术在同行业中处于领先地位。公司小型分立器件制造基本达 到国际一流水平，产品具有较强的竞争能力和广阔的市场前景。2015 年完成联 合收购星科金朋，进一步提升了公司在封装测试行业的技术水平、行业地位和国 际市场竞争力。公司主要客户为国际芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费 电子、电源管理和汽车电子等应用领域。

2、上市公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

由于收购星科金朋后，星科金朋尚处于亏损状态，虽然管理层已设立了完整 可行的整合计划，但使整合达到预期效果需要一定的时间。本次发行募集资金投 入项目为 eWLB 项目、偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金使用计划已经 过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于推动公司主营业务的发展。 但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现 有业务实现。本次交易完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，若 2016 年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定 幅度的下降。

（二）提高未来回报能力采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发 展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥 协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措 施，提高对股东的即期回报。

1、大力发展主营业务，提高公司日常运营效率，提高整体市场竞争力和盈 利能力

公司是国内最大的集成电路封装测试企业，掌握了一系列高端集成电路封装 测试技术，特别是 WLCSP、Copper Pillar Bumping、MIS 等封装技术在同行业 中处于领先地位；2015 年收购星科金朋完成后，公司拥有了 eWLB、TSV、3D 封装、SiP、PiP、PoP 等代表行业未来发展趋势的先进技术，公司经营规模、客 户资源、技术能力、国际影响力得到了全面的提升，成为集成电路封测外包行业

国际领先企业，具有明显技术和规模优势，产能覆盖高中低各种集成电路封测范 围，涉足各种半导体产品终端市场应用领域。公司将继续秉承“重点发展高端封 装，加快发展特色封装，适度发展传统封装”的产品发展战略，大力发展主营业 务，提升整体市场竞争力，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，进而提 升经营业绩，提高对股东的即期回报。

• 2、深化对星科金朋整合，发挥协同效应

根据公司管理层制定的“打好基础、构筑优势、重点突破、争取领先”的工 作策略，扎实有效推进星科金朋的整合和公司的全面发展。重点推动：1）理顺 管理流程，控制集团整体风险，进一步完善战略管理体系，升级 ERP 系统，提 升信息化水平；2）建立交叉销售体系，充分利用客户资源，加强供应链管理和 集中采购，对生产布局进行优化调整，建立产业链上下游合作一站式服务模式； 3）重点突破即是继续拓展中国市场，服务好中国客户，基于公司既有的技术积 累，在 SiP、eWLB、MIS 等先进封装领域加大投资，扩大规模，培育新的增长 点，降低本次交易摊薄即期回报的风险。

• 3、加强与产业基金和中芯国际战略合作

通过本次交易，产业基金及芯电半导体由原先间接持股星科金朋的共同投资 者，分别成为公司第三、第一大股东。产业基金是以促进我国集成电路产业发展 为目的而设立专业投资基金，芯电半导体最终控股股东中芯国际拥有国内最强的 集成电路制造和研发实力，两者所提供的产业、战略及财务等方面支持将提升到 整个公司层面。公司将充分发挥产业基金引导作用，构建国内最大、国际一流的 集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技 术产业化、规模化，形成新的利润增长点；公司也将减低财务费用，增强盈利能 力，提高对股东的即期回报。

• 4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存

放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集 资金按照原定用途得到充分有效利用。

• 5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制 定了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切 实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发 展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努 力提升股东回报水平。

• 6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

（三）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号，以下简称“《指 导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已 签署了《关于公司填补回报措施有关事项的承诺书》，具体内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

• 5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条

• 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（四）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等 事项已经上市公司第六届第二次董事会会议审议通过，并将提交公司股东大会进 行表决。

上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承 诺主体承诺事项的履行情况。

经核查，本独立财务顾问认为：长电科技所预计的即期回报摊薄情况合理， 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引 导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能 力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重 组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了 中小投资者的合法权益。

（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司 本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 俞 露 蒋志刚

财务顾问协办人： 陈 灏

中银国际证券有限责任公司

年 月 日