JCET Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2016

中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司股票价 格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 第五条相关标准的专项核查意见

2015 年 11 月 30 日，因筹划重大事项，江苏长电科技股份有限公司（以 下简称“长电科技”或“上市公司”）股票申请停牌。 2015 年 12 月 4 日，上市 公司确认重大事项为重大资产重组并继续停牌。就上市公司股票价格波动是否达 到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）（以下简称“《通知》”）第五条相关标准，中银国际证券有限责任公司（以下 简称“独立财务顾问”）对上市公司连续停牌前股票价格波动进行了核查，核查 结果如下：

一、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明

根据《通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公 司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市 公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直 系亲属等不存在内幕交易行为。”

因筹划发行股份购买资产事宜，长电科技股票于 2015 年 11 月 30 日开始连 续停牌，停牌前一交易日（2015 年 11 月 27 日）收盘价格为 22.02 元/股，停牌 前第 20 个交易日（2015 年 11 月 2 日）收盘价格为 14.61 元/股。停牌之日起前 20 个交易日（2015 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 27 日），长电科技股票的股价涨 跌幅情况，以及同期上证综指和 SW 集成电路涨跌幅情况如下：

日期	收盘价（元**/**股）	上证综指	所属申万电子行业
2015年11月2日	14.61	3325.08	28.9
2015年11月27日	22.02	3436.30	36.32
累计涨跌幅	50.72%	1.59%	25.67%

长电科技股价在上述期间内波动幅度为上涨 50.72%，扣除同期上证综指累 计上涨 1.59%因素后，上涨幅度 49.13%；扣除同期集成电路行业指数上涨 25.67%

因素后，上涨幅度为 25.05%。

据此，剔除大盘因素后，长电科技股价在长电科技因本次发行股份购买资产 事宜停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到《通知》第五条的相关规 定。

二、股票交易自查情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》及 26 号准则等相关法律法规的规定，长电科技本次重大 资产重组的自查期间为长电科技董事会就本次交易事项停牌前六个月至本报告 书签署之日（即 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日，以下简称“自查期间”）。 本次自查范围包括：长电科技及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员、持 股 5%以上股东及其他知情人；产业基金、芯电半导体现任董事、监事、高级管 理人员；长电新科及长电新朋现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及 具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及子女；前述 自然人控制的法人等。

根据自查范围机构及人员出具的《关于江苏长电科技股份有限公司股份有限 公司股票交易的自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 交易查询结果，在自查期间，自查范围机构及人员交易长电科技股票的情况如下：

			停牌前直接持有的股票余额
名称	相关关系	交易情况
王新潮	长电科技董事长	2015年9月2日买入300,000股	300,000股
		2015年6月8日买入长电科技600股2015年6月9日买入长电科技200股2015年6月11日买入长电科技100股2015年7月15日买入长电科技200股2015年7月16日卖出长电科技100股2015年7月29日卖出长电科技300股2015年8月3日买入长电科技100股2015年8月10日卖出长电科技800股
	交易对方董监高之配偶
赵某			0股
		2015年6月17日买入长电科技200股2015年6月18日卖出长电科技200股2015年7月2日买入长电科技200股2015年7月7日卖出长电科技200股
	中介机构经办人员
费某			0股

王新潮先生已对于上述股票交易行为确认：

“1、本人买入长电科技股票主要系公司股票受二级市场剧烈波动影响而大 幅下跌，买入长电科技股票主要目的是看好公司长期发展，希望稳定公司股价；

2、在本人买入长电科技股票前，相关交易主体未就本次交易方案进行任何 形式的筹划、讨论或动议；

3、本人不知悉有关信息，本人的股票交易行为与本次交易事项无关；

4、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，并不构成 内幕交易行为。”

长电科技对上述买卖股票的行为出具情况说明：

“1、王新潮先生买入长电科技股票前，本公司未就本次交易方案进行任何 形式的筹划、讨论或动议；

2、在相关期间，其本人不知悉有关信息；其股票交易行为与本次交易事项 无关。

3、上述交易为王新潮先生相应证监发〔2015〕51 号《关于上市公司大股东 及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的相关号召，稳 定上市公司股价的相关措施。

4、上述交易已履行信息披露程序，根据长电科技公告临 2015-081 号“公司 实际控制人王新潮先生于 2015 年 9 月 2 日，通过上海证券交易所交易系统增持 公司股份 300,000 股。本次增持后，王新潮先生直接持有本公司的股份数量为 300,000 股。基于对公司价值的判断及对未来持续稳健发展的信心，王新潮先生 未来将依据市场情况，在相关法律法规条件允许下，择机通过合理方式增持本公 司股份。”

赵某已对于上述股票交易行为确认：

“1、在本人买入长电科技股票前，相关交易主体未就本次交易方案进行任 何形式的筹划、讨论或动议；

• 2、本人不知悉有关信息，本人的股票交易行为与本次交易事项无关；

• 3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，并不构成

• 内幕交易行为。”

费某已对于上述股票交易行为确认：

“1、在本人买入长电科技股票前，相关交易主体未就本次交易方案进行任 何形式的筹划、讨论或动议；

2、本人于 2015 年 10 月入职，并于 2015 年 11 月注销本人之股票账户，在 入职之前未知悉与长电科技有关的任何信息，不存在利用内幕信息进行股票交易 的情形；

3、本人不知悉本次交易有关信息，本人的股票交易行为与本次交易事项无 关；

4、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，并不构成 内幕交易行为。”

除上述情况外，本次交易自查范围其他自查机构及人员于自查期间均不存在 买卖上市公司股票的情形。

经核查，上述人员在自查期间对本次交易并不知情，买卖长电科技股票行为 是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情 况。

本独立财务顾问经核查认为：本次交易涉及的内幕信息知情人在本次股票停 牌前六个月内，不存在利用内幕信息买卖长电科技股票的行为，不存在泄露有关 信息或者建议他人买卖长电科技或操纵长电科技股票价格等行为。

（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司 股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第 五条相关标准的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 俞 露 蒋志刚

财务顾问协办人：

陈 灏

中银国际证券有限责任公司

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