JCET Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2016

华英证券有限责任公司

关于江苏长电科技股份有限公司

2015 年度日常关联交易事项的专项核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）作为江 苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“公司”）非公开发行股票 及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关 法律法规的规定，对长电科技2015年度日常关联交易情况及2016年度预计日常关 联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、 2015 年度日常关联交易情况

单位：万元

			单位：万元
类别	关联人	预计金额	实际发生金额
关联采购或 接受劳务	江阴康强电子有限公司	10,000.00	7,187.84
	无锡新洁能股份有限公司	3,000.00	1,950.84
	新加坡先进封装技术私人有限公司	300.00	54.87
	江苏中鹏新材料股份有限公司	800.00	782.91
	江苏华海诚科新材料有限公司	820.00	956.33
	合肥图迅电子科技有限公司	500.00	841.07
	江阴芯智联电子科技有限公司	2,100.00	1,850.14
	小计	17,520.00	13,624.00
关联销售或	无锡新洁能股份有限公司	4,000.00	4,614.28
提供劳务	江阴芯智联电子科技有限公司	32.00	14.18
关联租赁	江阴芯智联电子科技有限公司	852.00	894.00
	中芯长电半导体（江阴）有限公司	-	758.80
关联人为公 司融资提供 担保	江苏新潮科技集团有限公司	≤1,000.00	1,000.00
合计	-	23,404.00	20,905.26

二、 2016 年度预计日常关联交易情况

		单位：万元
类别	关联人	预计金额
关联采购或接受劳 务	江阴康强电子有限公司	10,500.00
	无锡新洁能股份有限公司	2,200.00
	新加坡先进封装技术私人有限公司	60.00
	江苏中鹏新材料股份有限公司	820.00
	江苏华海诚科新材料有限公司	1,000.00
	合肥图迅电子科技有限公司	800.00

	江阴芯智联电子科技有限公司	4,000.00
	小计	19,380.00
关联销售或提供劳 务	无锡新洁能股份有限公司	8,000.00
关联租赁	江苏新潮科技集团有限公司	120.00
	中芯长电半导体（江阴）有限公司	1,512.00
	江阴芯智联电子科技有限公司	1,872.00
关联人为公司融资 提供担保	江苏新潮科技集团有限公司	≤1,000.00
合计	-	31,884.00

三、关联方基本情况及关联关系

1、江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）成立于2000年9 月7日，注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路99号，注册资本为 5,435万元，公司法定代表人为王新潮。经营范围：光电子、自动化设备、激光 器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；对电子、电器、 机电等行业投资。该公司持有公司股份190,272,222股，持股比例为18.37%，为公 司第一大股东。

2、新加坡先进封装技术私人有限公司（以下简称“新加坡先进”），成立 于1997年1月，注册地址和办公地址均在新加坡，是一家专业从事封装测试技术 的前期实验室阶段研发工作，主要通过向集成电路封装相关企业提供技术转让和 技术授权许可使用获取收益。其目前与公司属于同一实际控制人控制的公司，构 成关联关系。

3、江阴康强电子有限公司（以下简称“康强电子”）成立于2008年10月20 日，注册资本13,800万元，法定代表人郑康定，注册地址江阴市经济开发区东定 路3号。经营范围：各种引线框架及半导体元器件、半导体元器件键合金丝和蒸 发用金丝的制造、销售及提供售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司第一大股东新潮 集团持有该公司30%股权，并委派高级管理人员在康强电子中担任董事，与公司 构成关联方。

4、无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”）成立于2013年1月5日， 公司注册地址为无锡市高浪东路999号B1号楼2层，法定代表人朱袁正，注册资

本2,100万元人民币。经营范围：电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转 让、技术服务、销售；集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术服务、 销售；计算机软件的研发、技术转让；利用自有资产对外投资；环境保护专用设 备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）。公司第一大股东新潮集团持有新洁能25.85% 股权，并委派高级管理人员在新洁能中担任董事，与公司构成关联方。

5、江苏中鹏新材料股份有限公司（以下简称“江苏中鹏”）成立于2006年5 月29日，注册地为江苏连云港，注册资本为6,300万元人民币，新潮集团持有其 400万股股权。经营范围：半导体器件及原辅材料、电子元件、电子材料、机械 设备的销售；封装用环氧模塑产品研制、开发；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司第一大股 东新潮集团委派高级管理人员在江苏中鹏担任董事，与公司构成关联方。

6、江苏华海诚科新材料有限公司(以下简称“华海诚科”) 成立于2010年12 月17日，注册地为江苏连云港，注册资本为4,300万元人民币，新潮集团持有其 390.9090万元出资。经营范围：电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发； 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。公司第一大股东新潮集团委派 高级管理人员在华海诚科担任董事，与公司构成关联方。

7、合肥图迅电子科技有限公司（以下简称“合肥图迅”）成立于2009年4 月17日，注册地为安徽合肥，注册资本300万元人民币，江阴芯潮投资有限公司 持有其180万元出资。经营范围：自动化检测设备、图像采集与处理系统、视觉 监控系统、医学影像处理系统、环保节能系统研发、销售、技术服务与系统集成； 自营和代理和类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）。 其目前与公司属于同一实际控制人控制的公司，构成关联关系。

8、中芯长电半导体（江阴）有限公司（以下简称“中芯长电”）成立于2014 年11月25日，注册地为江阴市，注册资本39,950万美元，经营范围：集成电路设 计，线宽28纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11微米及以下模拟、数模集 成电路制造，MEMS和化合物半导体集成电路制造及BGA、PGA、CSP、MCM

等先进封装与测试。关联自然人王新潮先生在中芯长电担任董事，与公司构成关 联方。

9、江阴芯智联电子科技有限公司（以下简称“芯智联”）成立于2015年1 月29日，注册地为江阴市，注册资本10,000万元人民币，经营范围：新型集成电 路先进封装测试技术的研发；集成电路先进封装测试材料的研发、生产、销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外。公司第一大股东新潮集团于2015年6月底开始持有芯智联71% 的股权，并委派高级管理人员在芯智联中担任董事，与公司构成关联方。

三、关联交易的定价原则及政策

1、公司与康强电子、新洁能股份、江苏中鹏、华海诚科、合肥图迅、中芯长电、 芯智联之间的关联交易价格均参照市场独立第三方同类交易的价格确定。

2、根据公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”） 与新加坡先进于2003年签署的《技术转让许可合同》及其相关补充协议，新加坡先 进将其铜柱凸块相关技术授权长电先进使用，长电先进根据使用前述相关技术生产 的产品数量向新加坡先进支付技术使用费。技术使用费的价格确定及货款结算标准 以同类专利技术授权给独立第三方的交易价格为依据由协议双方协商确定。

3、芯智联向公司租赁房屋及设备，租金参照市场独立第三方同类交易的价格由 双方协商确定。

4、中芯长电租赁公司位于江阴市城东厂区的部分厂房、配套通用设备及集体宿 舍，双方参照市场独立第三方同类交易的价格，协商确定租金、动力费、电费等相 关事项的交易价格。

5、公司于2015年度成功收购新加坡星科金朋（STATS ChipPAC Ltd.），公司管 理架构开始向国际化转型，原有的一幢办公楼已不能满足需求。公司拟于2016年3 月开始向新潮集团租赁部分办公楼，租金参照市场独立第三方同类交易价格由双方 协商确定；水电费、空调费等费用先由新潮集团代交，公司按实际使用金额支付给 新潮集团。

6、江苏新潮集团有限公司为公司融资提供担保，担保费用按担保总额的8.5‰ 收取，总额超过1,000万元的，按1,000万元收取，不足1,000万元的，按实收取。

四、关联交易对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易符合公司正常的生产经营需要，有利于保持 公司持续发展和稳定经营。交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市 场独立第三方同类交易的价格为依据，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的行为，不影响公司的独立性。该类关联交易对公司生产经营产生的影响是积 极、有益的。

五、关联交易审批情况

公司2015年度日常关联交易已经公司第五届第二十五次董事会以及公司2014年 年度股东大会审议通过，关联董事与股东进行了回避表决，独立董事发表了独立肯 定的核查意见。

公司2016年度预计日常关联交易额度已经公司第六届第二次董事会审议通过， 关联董事进行了回避表决，独立董事发表了独立肯定的核查意见，目前尚需提交公 司股东大会审核批准。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：长电科技2015年度关联交易以及2016年度预计关联 交易系在遵循市场规律及公司实际需求的基础上相关各方自愿平等协商的结果，且 履行了必要的审核与披露程序，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情 形。本保荐机构对前述关联交易事项无异议。公司2016年度预计日常关联交易事项 尚需经过公司股东大会审核批准。

（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司2015 年度日常关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

宋 卓 江 红 安

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