JCET Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2016

中银国际证券有限责任公司

关于

江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之 2015年度持续督导报告

独立财务顾问

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二〇一六年四月

重要声明

中银国际证券有限责任公司接受委托，担任江苏长电科技股份有限公司（以 “ ” “ ” “ ” 下简称 长电科技 、 上市公司 、 公司 ） 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、 法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充 分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问发表相应的专业意见。

本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的 资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导报告不构成对长电科技的任何 投资建议，对投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读长电科技发布的相关审计报告、年度报 告、 长电先进专项审核报告等公告文件。

目 录

一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 4 （一）交易基本情况............................................................................................. 4 （二）交易资产过户情况..................................................................................... 4 （三）募集配套资金情况..................................................................................... 4 （四）股份登记情况............................................................................................. 4 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 5 （一）相关协议的履行情况................................................................................. 5 （二）相关承诺及履行情况................................................................................. 5 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................... 9 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 10 （一）主要业务发展情况................................................................................... 10 （二） 2015 年上市公司主要财务数据与指标情况....................................... 10 五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 11 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 13

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

长电科技、公司、上市公 司
	指	江苏长电科技股份有限公司
新潮集团、交易对方	指	江苏新潮科技集团有限公司，长电科技之控股股东
长电先进、目标公司、 标的公司
	指	江阴长电先进封装有限公司，长电科技控股子公司
交易标的、标的资产	指	江阴长电先进封装有限公司16.188%的股权
		长电科技发行股份购买长电先进16.188%股权，并募 集配套资金
本次交易、本次重组	指
《发行股份购买资产协 议》及其补充协议		《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有 限公司发行股份购买资产协议书》及其补充协议
	指
		《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有 限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议》	指
		《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有 限公司之股份认购协议》及补充协议
《股份认购协议》	指
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中银证券	指	中银国际证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

经中国证监会于2015年11月2日出具的《关于核准江苏长电科技股份有限公 司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]2401 号）文件核准，长电科技以发行股份方式购买新潮集团持有 的长电先进16.188%股权，并募集配套资金。

中银证券接受长电科技委托担任该次交易的独立财务顾问，依照《证券法》、 《重组办法》等法律法规的有关规定，对长电科技进行持续督导。本独立财务顾 问通过现场和非现场的方式对长电科技本次交易进行了持续督导，现就相关事项 进行核查并发表意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）交易基本情况

交易方案系上市公司向新潮集团发行股份购买其持有的长电先进 16.188% 股权。同时，长电科技向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过本次交易金额的100%。

（二）交易资产过户情况

2015年11月6日，标的资产长电先进的股权过户及工商变更登记事宜已经办 理完毕，并取得了江阴市市场监督管理局分局核发的《 企业法人营业执照》。 变 更完成后，长电科技直接和间接持有长电先进100%股权。

（三）募集配套资金情况

2015年11月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华明 （2015）验字第61121126_B01 号”《验资报告》验证：截至2015年11月17日止， 新潮集团已完成将其持有的长电先进16.188% 的股权转让给公司用以认缴公司 本次发行股份增加的股本人民币28,076,710.00元。长电先进相应已于2015 年11 月6日取得江阴市市场监督管理局颁发的编号为320281000201511060014 的变更 后的营业执照；此外，截至2015 年11 月17 日止，公司已收到新潮集团就上述 非公开发行股份募集配套资金所支付的认购资金人民币328,778,267.13 元，其中 人民币23,268,101.00元用以增加股本。上述两项出资额溢价部分合计人 民币 606,211,730.23元,扣除发行费用后净额为人民币599,236,164.76 元,在公司办理注 册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。

（四）股份登记情况

2015年11月24日长电科技办理完成新股登记手续， 2015年11月25日取得中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《A股 前10名股东名册查询证明》，长电科技向交易对方新潮集团作为支付对价发行的 28,076,710 股，及募集配套资金向认购对象新潮集团发行的23,268,101股人民币 普通股（A股），已完成登记。

综上，经本独立财务顾问核查，长电科技本次发行股份购买资产之交易双方 已按照经中国证监会核准的重组方案办理完成本次交易标的资产的过户，新潮集 团向长电科技交付标的资产的义务已经履行完毕，长电科技向新潮集团发行的股 份已经登记于新潮集团名下；长电科技本次募集配套资金已经发行完成，相应股 份已经登记于新潮集团名下；长电科技已按照相关规定履行了信息披露义务。 二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重组涉及的主要协议包括：新潮集团与长电科技签订的《江苏长电科技 股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书》及补充协 议、《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资 产之盈利补偿协议》、《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公 司之股份认购协议》及补充协议，上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告出具日，长电先进16.188%股 权已按协议约定过户至长电科技名下，本次交易所涉标的资产的过户手续已经完 成。长电科技已按照协议向交易对方新潮集团发行股份作为支付对价，并已完成 该等新增股份登记手续，《发行股份购买资产协议》及其补充协议已经履行完毕， 《盈利预测补偿协议》及其补充协议正在履行；长电科技已收到所募集的配套资 金，向配套资金认购对象发行的股份已经登记至认购对象名下。

（二）相关承诺及履行情况

1 、新潮集团声明

“本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联 方不转让在上市公司拥有权益的股份。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有 效，仍在积极履行过程中，新潮集团无违反该承诺的情况。

2 、新潮集团作为长电先进股东的承诺

“（1)本公司系长电先进的股东，目前持有长电先进420.888万美元股权，占 长电先进股本总额的16.188%。

（2)本公司持有的长电先进股权系通过合法受让取得，该等股权的出资已足 额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。

（3)本公司对长电先进的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电先进 实际股东、公司股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在 其他利益安排。本公司持有的长电先进股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质 押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。

（4)本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均 不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规规定的关联关系。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有 效，仍在积极履行过程中，新潮集团无违反该承诺的情况。

3 、新潮集团股份锁定承诺

“（1）本公司以持有的标的资产所认购取得的长电科技股份，自本次发行的 股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后6个月内，如公 司股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价格的，本公司持有的上述股票的锁定期自动延长6个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本 次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发 行结束后，本公司因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日 期安排。

（2）本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市 之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股 份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还 应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有 效，仍在积极履行过程中，新潮集团无违反该承诺的情况。

4 、新潮集团及其主要管理人员受处罚、涉及诉讼或仲裁及诚信情况

“（1）本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

（2）本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在 正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的 行政或司法程序。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有 效，仍在积极履行过程中，新潮集团及其主要管理人员无违反该承诺的情况。

5 、新潮集团及其实际控制人王新潮关于避免同业竞争的承诺函

“（1）本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他 企业目前均未从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。

（2）本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企 业未来不会以任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相同或相似的 业务。

（3）本人/本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及长电科 技公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利 用控股股东的地位谋取不当利益，不损害长电科技和其他股东的合法权益。

（4）如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺造成长电科技经济损失的， 本人/本公司同意赔偿相应损失。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有 效，仍在积极履行过程中，新潮集团及其实际控制人王新潮无违反该承诺的情况。

6 、新潮集团及其实际控制人王新潮关于减少和规范关联交易的承诺函

“（1）本人/本公司及本人/本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。

（2）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关 联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关 联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及 其他股东的合法权益。

（3）本人/本公司及本人/本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其 子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联 方将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义 务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害 长电科技及其他股东的合法权益。

（4）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/ 本公司承担赔偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有 效，仍在积极履行过程中，新潮集团及其实际控制人王新潮无违反该承诺的情况。 7 、募集配套资金认购方新潮集团承诺

（“ 1）本公司系依法设立并有效存续的有限公司，成立至今未发生任何法律、 法规、规范性文件及章程所规定的需要终止之情形。

（2）本公司最近五年没有受过刑事、行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。

（3）本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

（4）本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员 均不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规规定的关联关系。

（5）本公司参与长电科技本次发行认购的资金系本公司自筹资金，资金来

源合法，不存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供 担保的情形。

（6）本公司通过本次发行取得的长电科技的股份系本公司合法持有，本公 司系长电科技股份的最终持有人，不存在受委托持股和代持股份的情况，也不存 在其他类似安排。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有 效，仍在积极履行过程中，新潮集团无违反该承诺的情况。

8 、长电科技及全体董事、监事、高级管理人员声明

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《江苏长电科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以 及公司所提供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个 别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有 效，仍在积极履行过程中，长电科技无违反该承诺的情况。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

根据公司与新潮集团签署的《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集 团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，新潮集团承诺标的公司在盈利 承诺期实现的实际净利润数分别不低于承诺净利润数，否则新潮集团应按照协议 约定对长电科技予以股份补偿。

2015 年 11 月 10 日，长电科技发布《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之资产过户情况公告》，本次交易已于 2015 年度内完成标的 资产的交割， 根据上述协议约定，本次交易中盈利承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。

新潮集团向上市公司承诺：标的公司 2015 年、2016 年、2017 年（2015-2017 年度简称“利润补偿期间”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务

所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,700.47 万元、17,381.30 万元和 18,704.21 万元，利润补偿期间实现的净利润之 和不低于 51,785.98 万元。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2016)专字第 61121126_B08号《专项审核报告》，2015年度标的资产的盈利预测实际情况为：

标的公司 长电先进
	实际数	预测数	差额	完成率
	19,343.29	15,700.47	3,642.82	123.20%

经核查，本独立财务顾问认为：根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的安永华明(2016)专字第61121126_B08号《专项审核报告》，标的资产2015 年度的实际实现的净利润数不低于盈利预测净利润数，实现了年度业绩承诺。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况

2015年全球半导体行业市场疲软，增长乏力；国内经济增速放缓，下行压力 增大。在此情况下，上市公司整体经营业绩仍保持较高增长。公司规模、营业收 入、等都达到了历史最好水平。长电科技收购星科金朋后企业规模扩大，行业排 名从第六，跃升为第四。全球市场占有率从3.9%提升到10%。业务覆盖国际、国 内全部高端客户。长电科技有多年累积的先进封装技术，再加上星科金朋拥有的 行业领先的高端封装技术能力（如eWLB、TSV、3D封装、SiP、PiP、PoP等）， 能够为国际顶级客户和高端客户提供下世代领先的封装服务。通过将长电先进的 股权注入上市公司，控股股东新潮集团持股比例从14.11%上升到来18.37%，增 厚了上市公司每股收益并增强了控股股东对上市公司的控制力。

（二） 2015 年上市公司主要财务数据与指标情况

公司最近二年的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
项目
总资产	2,556,875.01	1,090,230.47
负债合计	1,886,940.60	688,113.11

归属于母公司的所有者权益 427,371.35 376,385.09

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年	2014 年
营业收入	1,080,702.38	642,827.33
利润总额	-12,229.30	25,791.05
归属于母公司所有者的净利润	5,199.75	15,666.65

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	173,282.34	104,851.87
投资活动产生的现金流量净额	-632,504.57	-145,475.99
筹资活动产生的现金流量净额	427,354.61	247,735.05
现金及现金等价物净增加额	23,603.70	207,563.70

经核查，本独立财务顾问认为：向新潮集团发行股份收购长电先进并募集配 套资金交易完成后上市公司的资产质量和盈利能力均有了较大提升，该次重组改 善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。 上市公司在本督导期内的公司营业收入保持稳定增长，净利润有所下滑，主要是 由于公司完成收购星科金朋，并在2015年8月5日开始将星科金朋纳入合并范围。 星科金朋经营业绩不佳，公司拟通过一系列的整合计划提升星科金朋盈利能力并 降低成本，但整合尚需要一定的时间。

目前公司发展情况符合目前的行业实际情况，与重组报告书中管理层讨论与 分析部分提及的各项业务发展状况相比并无明显异常。公司经营层将实施稳健的 生产经营策略，以避免或者减缓星科金朋整合期间的影响。 五、公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活 动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形 成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、 科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等

规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

1、股东与股东大会

本督导期内，上市公司按照《 上市公司股东大会规则》、《公司章程》、 《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程 序，聘请律师对股东大会进行现场见证，上市公司与股东保持了有效的沟通，保 证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。

2、控股股东与上市公司

本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保 持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股 东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中 小股东的利益。

3、董事与董事会

本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严 格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部 门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事 依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设 各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结 构的不断完善提供了坚实保障。

4、监事与监事会

本督导期内，监事会严格按照《 监事会议事规则》等规定和要求，认真履 行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对 股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立 意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市 公司和股东的合法权益。

5、信息披露合规及透明

本督导期内， 上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年 修订）》 等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披 露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

6、投资者关系管理

本督导期内，公司按照《信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设 定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者 了解公司生产经营等各方面情况。

经核查，本独立财务顾问认为：长电科技根据《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和中国证监会有关法律、法规的 要求， 继续完善的法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监 会及证券交易所的相关规定

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份购 买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公 布的重组方案不存在重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。

（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 俞 露 蒋志刚

财务顾问协办人：

陈 灏

中银国际证券有限责任公司

年 月 日