JCET Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 2, 2015

华英证券有限责任公司

关于江苏长电科技股份有限公司

非公开发行股票持续督导之现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏长 电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】874号）核准， 江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“发行人”、“公司”） 以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股股票131,436,390 股，每股价格人民币9.51元。

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“本保荐机构”、“保荐 机构”）作为长电科技非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易 所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对长电科技进行了现场 检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查情况

华英证券作为长电科技非公开发行股票及持续督导的保荐机构，委派保荐代 表人宋卓先生、项目人员凤伟俊先生于2015年3月25日至3月27日期间对长电科技 进行了持续督导期间的现场检查。

保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”文件及信息披露材料， 募集资金使用凭证和专户流水明细账等材料；现场查看募投项目建设情况；检查 持续督导期间关联交易、对外担保及重大对外投资文件；与主要管理人员进行沟 通了解公司经营状况；在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、现场检查意见

（一）公司治理和内部控制情况

通过查阅发行人公司章程、三会制度及持续督导期间的会议资料、内部控制 制度的制定及执行情况、内部控制评价与审计报告。经核查，保荐机构认为：发 行人目前已建立起完整的内部组织架构，并且制定了一套完备且合法合规的公司 治理制度，不仅明确了各决策层之间的权限范围，符合相互制约的原则，并且涵 盖发行人日常经营的各个业务环节；目前发行人的三会运作较为规范，经营管理 层、董事会及股东大会已按照《公司章程》中所规定的授权范围对发行人重大投 融资、经营决策、对外担保和关联交易事项进行了审议；监事会对董事会的工作 起到了有效的监督作用。

（二）信息披露情况

保荐机构已对持续督导期间发行人的主要信息披露事项进行了事前或事后 审阅，通过现场查阅发行人的信息披露文件，本保荐机构认为：公司在持续督导 期间履行了必要的信息披露义务，已披露的文件与实际情况一致、披露内容真实、 准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披 露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况

现场检查人员查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 情况，查阅了公司三会会议资料、关联交易资料、会计师出具的关联方资金占用 专项说明、并与财务人员进行沟通，本保荐机构认为：发行人设有财务中心、销 售中心、营运中心、工程研发中心、人力资源及后勤中心等部门，在资产、人员、 机构、业务、财务等方面能够独立有效运行，不存在关联方违规占有公司资金的 情形。

（四）募集资金使用情况

通过现场查阅发行人募集资金账户明细账、募集资金使用相关的披露文件、 募集资金鉴证报告、实地走访发行人募集资金投资项目，本保荐机构认为：发行 人募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上

市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进 行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 公司募集资金使用履行了必要的审批程序与信息披露程序，不存在违规使用募集 资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

通过现场查阅持续督导期间关联交易协议、对外担保文件、重大对外投资协 议以及发行人信息披露文件，与发行人主要管理人员进行沟通，本保荐机构认为： 持续督导期间发行人关联交易系在遵循市场规律及公司实际需求的基础上相关各 方自愿平等协商的结果，且履行了必要的审核与披露程序，不存在通过关联交易损 害公司及公司股东利益的情形，发行人重大对外投资事项履行了必要的审批手续与 披露义务。

（六）经营状况

持续督导期间，发行人经营情况未发生重大不利变化，发行人生产经营情况 正常，2014年度随着行业环境的好转以及发行人产品结构调整效益的显现，发行 人经营业绩出现较大幅度上升，实现归属上市公司股东净利润1.57亿元。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

现场检查人员提示公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》》等规定使用募集资金； 严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务，未来对STATS ChipPAC Ltd.的收购 进度应及时、准确、完整的进行信息披露。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报 告的事项

不存在。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查过程中，长电科技积极配合现场检查工作，安排人员访谈与 实地走访，为保荐机构现场检查工作提供了必要的便利，其他相关中介机构亦能 给予积极配合。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查，本保荐机构认为：在截至现场检查日的持续督导期间， 长电科技公司治理与内部控制较为完善并得到有效执行；公司信息披露及时、准 确、完整；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都与控股股东、实际控 制人及其他关联方保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方 违规资金往来的情况；公司募集资金使用合法、合规，不存在违规存放或违规使 用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等事项均履行了 必要的审批手续与披露义务，不存在违法违规现象；公司的经营情况未发生重大 不利变化，公司治理及经营情况正常。

（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司

非公开发行股票持续督导之现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

宋 卓 江 红 安

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