JCET Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 24, 2015

华英证券有限责任公司

关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“本保荐机构”）作为江 “ ” “ ” 苏长电科技股份有限公司（以下简称 长电科技 、 公司 ）非公开发行股票及持 续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等有关法律法规的规定，对长电科技以非公开发行股票2014年度募集资金存放与 实际使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金数额及到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏长电 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】874 号）核准， 公司以非公开发行股票的方式向8 名特定投资者发行了人民币普通股股票 131,436,390 股，每股价格人民币9.51 元。本次非公开发行股票募集资金总额 为人民币1,249,960,068.90元，扣除发行费用合计人民币63,627,443.28 元后， 募集资金净额为人民币1,186,332,625.62 元。2014 年9 月24 日，江苏公证天 业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）就募集资金到账事项 出具了“苏公W【2014】B103 号”《验资报告》，确认募集资金到账。

（二）募集资金使用及结余情况

公司2014 年非公开发行A 股股票募集资金净额为118,633.26 万元，2014 年度公司已经累计使用募集资金47,813.39 万元。截至2014 年12 月31 日，公 司募集资金专项账户存款余额为71,205.32 万元（含利息）。

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益， 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件， 以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏长电科技股份有限公司募集资金管 理制度》（以下简称“管理制度”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督 等方面做出了明确的规定。根据《管理制度》，公司已在中国银行股份有限公司 江阴支行设立募集资金存储专户，专户账号为481965361187，并于2014 年10 月08 日与本保荐机构、中国银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金三方 监管协议》，该三方监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，三方监管协议的主要内容已按相关规定公告披露。截至2014 年12 月31 日，公司募集资金存储专户存款余额为71,205.32 万元（含利息）。

三、 2014 年度募集资金实际使用情况

截至2014 年12 月31 日，公司已使用募集资金共计47,813.39 万元，尚未 使用募集资金项目余额为71,205.32 万元（包含利息），具体如下：

单位：万元

项目名称	已使用募集资金金额	剩余募集资金金额
年产9.5 亿块FC（倒装）集成电路封装 测试项目	13,146.98	71,205.32
补充流动资金	34,666.41	-
合计	47,813.39	71,205.32

关于公司2014 年度募集资金使用情况详见“附表1：2014 年度募集资金使 用情况对照表”。

四、募集资金置换先期投入自筹资金情况

经公司第五届第十次临时董事会、第五届第十一次临时董事会和2013年度第 三次临时股东大会审议通过的《江苏长电科技股份有限公司二〇一三年度非公开 发行A股股票预案》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需 要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

鉴于公司部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自 筹资金先行投入，因此，经公司第五届第二十一次董事会审议批准，公司于2014

年12月25日从募集资金专户中提取78,017,595.50元用于置换先期投入的自筹资 金。公证天业对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审 核，并出具了“苏公W[2014]E1242号”鉴证报告，本保荐机构也对本次募集资 金置换情况发表了专项核查意见。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2014年度未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

六、募集资金投向变更情况

公司2014年度无募集资金投向变更情况。

七、其他需说明事项

经2015年2月12日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟 变更募投项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”中的5.9亿元 募集资金用于收购STATS ChipPAC Ltd.（以下简称“星科金朋”）股权。星科金 朋是一家于新加坡交易所上市的公司，主要从事半导体封装及测试业务，是世界 排名前列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、 测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装芯片、晶元、3D封装 等方面的技术优势，为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。星科金朋目 前在新加坡、韩国、中国上海、台湾和马来西亚拥有五个半导体封装及测试工厂 和2个研发中心，同时在美国、韩国、日本、中国、新加坡、马来西亚、台湾和 瑞士拥有销售团队。

鉴于星科金朋已在韩国和中国上海建有较大规模的 “ FC（倒装）集成电路封装测 试产品 ” 生产线，且目前产能利用率不足，公司完成对新科金朋收购之后，为了充分 利用新科金朋现有相关产能，避免重复建设导致产能过剩，因此拟降低原募集资金 投资项目之 “ 年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目 ” 的投资规模。

公司上述募集资金变更事项已经公司股东大会审议通过，公司监事会、独立董 事均对该事项发表了明确同意意见，本保荐机构亦就该事项出具了专项核查意见， 截至本专项报告签署日，上述收购事项尚在执行中。

八、保荐机构核查意见

华英证券作为长电科技本次发行和持续督导的保荐机构，对长电科技2014 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。本保荐机构认为：

长电科技募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对 募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构对长电科技2014年度 募集资金存放与实际使用情况无异议。

（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司非公 开发行股票2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章 页）

保荐代表人（签字）：

宋 卓 江 红 安

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华英证券有限责任公司
年 月 日
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附表1：2014 年度募集资金使用情况对照表

附表1：2014 年度募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额				124,996.01 注1		本年度投入募集资金总额			47,813.39
报告期内变更用途的募集资金总额				不适用		已累计投入募集资金总额			47,813.39
累计变更用途的募集资金总额				不适用
累计变更用途的募集资金总额比例				不适用
	是否已变	募集资金承	调整后投资	截至期末承	本年度投	截至期末	截至期末累计投入金	截至期末投资	项目达到预	本年度实	是否达	项目可行性
承诺投资项目	更项目（含	诺投资总额	总额	诺投入金额	入金额	累计投入	额与承诺投入金额的	进度（%）(3)＝	定可使用状	现的效益	到预计	是否发生重
	部分变更）			(1)		金额(2)	差额(3)＝(2)-(1)	(2)/(1)	态日期		效益	大变化
承诺投资项目
年产9.5 亿块FC	否	84,080.00	84,080.00	84,080.00	13,146.98	13,146.98	（70,933.02）	15.64	不适用	不适用 注3	不适用	否
（倒装）集成电
路封装测试项目
	否	35,920.00	34,666.41 注2	34,666.41	34,666.41	34,666.41	0.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金
合计	—	120,000.00	118,746.41	118,746.41	47,813.39	47,813.39	（70,933.02）	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					参见前述专项报告“四、募集资金置换先期投入自筹资金情况”相关内容
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用
募集资金其他使用情况					参见前述专项报告“七、其他需说明事项”相关内容

注 1：募集资金总额未扣除相关的发行费用。

注 2：补充流动资金调整后投资总额与承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金总额与承诺投资总额存在差异，相应调减补充流动资金规模造成的。 注 3：截至 2014 年 12 月 31 日，公司募投项目之“年产 9.5 亿块 FC（倒装）集成电路封装测试项目”尚处于建设期。