JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2019

Nov 6, 2019

2019 年第五次临时股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料

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2019 年 11 月 14 日

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目录

江苏长电科技股份有限公司2019 年第五次临时股东大会议程 .............. 3

江苏长电科技股份有限公司2019 年第五次临时股东大会会议规则 .......... 4 议案1：江苏长电科技股份有限公司章程修正案 .......................... 6

议案2：关于控股子公司星科金朋与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事 项的议案 .......................................................... 12

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江苏长电科技股份有限公司

2019 年第五次临时股东大会议程

会议时间：现场会议时间：2019 年 11 月 14 日下午 1:30

网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通 过该系统投票平台的投票时间 2019 年 11 月 14 日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 11 月 14 日 的 9:15-15:00。

现场会议地点：长电科技总部第一会议室（江苏省江阴市澄江东路 99 号 9 楼） 现场会议议程：

• 一、 主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份 数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

• 二、宣读《会议规则》。

• 三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决（举手）。

• 四、听取并审议股东大会议案

• 1、江苏长电科技股份有限公司章程修正案

• 2、关于控股子公司星科金朋与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事

项的议案

• 五、股东审议议案、股东发言、询问。

• 六、股东表决。填写表决票、投票。

• 七、监票人统计并宣布现场表决结果。

• 八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 九、见证律师出具法律意见书。

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2019 年第五次临时股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2019 年 11 月 7 日下午 3:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定 的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海 证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过互联网投票 平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进行投票 的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明）。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

3、本次会议共审议 2 项议案。根据有关规定，议案 1 为股东大会以特别决 议通过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过方 为有效；议案 2 为股东大会以普通决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东 代理人所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。议案 2 涉及关联交易，关联股东国 家集成电路产业投资基金股份有限公司回避表决。

4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取 各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果； 通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东

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大会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行网络投票表决；采用互 联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-15:00 进行网络投票表决。

5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取 表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、表决统计表结果的确认

1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由 股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结 果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托 代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退 场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到 会议主持人的同意后方可发言。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

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议案 1 ：江苏长电科技股份有限公司章程修正案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）相关规定，结合公司生产经营的 实际情况，拟对《公司章程》进行修订， 具体如下：

修订前	修订后
第四条 公司注册名称： （中文全称）江苏长电科技股份有限公司 （英文全称）Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co., Ltd. （英文全称）Jiangsu Changdian Technology Co., Ltd.	第四条 公司注册名称： （中文全称）江苏长电科技股份有限公司 （英文全称）JCET Group Co., Ltd.
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。 本章程所称高级管理人员为：首席执行长 （CEO）、总裁、执行副总裁、首席营运长、首 席技术长、首席财务长、首席营销长、董事会 秘书、首席法务长、首席人力资源长。依据本 章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公 司；公司可以起诉股东、董事、监事和高级管 理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。 本章程所称高级管理人员为：首席执行长 （CEO）、总裁、执行副总裁、资金营运资深 副总裁、首席营运长、首席技术长、首席财务 长、首席营销长、董事会秘书、首席法务长、 首席人力资源长。依据本章程，股东可以起诉 股东；股东可以起诉公司董事、监事、高级管 理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股 东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的总裁、执行副总裁、首席营运长、 首席技术长、首席财务长、首席营销长、董事	第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的总裁、执行副总裁、资金营运资 深副总裁、首席营运长、首席技术长、首席财

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会秘书、首席法务长、首席人力资源长。	务长、首席营销长、董事会秘书、首席法务长、 首席人力资源长。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股份	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

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的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购 的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职 工。	本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 由公司三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，除董事因个人原因辞职 或董事因违反法律法规或本章程的规定不再适 合担任董事外，股东大会不得解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由首席执行长（CEO）或者其他 高级管理人员兼任，但兼任首席执行长（CEO） 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、	第九十八条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由首席执行长（CEO）或者其他 高级管理人员兼任，但兼任首席执行长（CEO） 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、 独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反 映中小股东的意见。

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独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反 映中小股东的意见。 董事会成员中可以有一名公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后， 直接进入董事会。	董事会成员中可以有一名公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后，直接进入董事会。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行长 （CEO）、董事会秘书；根据首席执行长（CEO） 的提名，聘任或者解聘公司总裁、执行副总裁、 首席财务长等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；	第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行长 （CEO）、董事会秘书；根据首席执行长（CEO） 的提名，聘任或者解聘公司总裁、执行副总裁、 资金营运资深副总裁、首席财务长等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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（十一）决定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行长（CEO）的 工作汇报并检查首席执行长（CEO）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	（十一）决定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行长（CEO）的 工作汇报并检查首席执行长（CEO）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
第一百二十六条 公司设首席执行长 （CEO）1名，公司首席执行长（CEO）、总裁、 执行副总裁等高级管理人员由董事会聘任或解 聘。 公司首席执行长（CEO）、总裁、执行副总 裁、首席营运长、首席技术长、首席财务长、 首席营销长、董事会秘书、首席法务长、首席 人力资源长为公司高级管理人员。	第一百二十六条公司设首席执行长 （CEO）1名，公司首席执行长（CEO）、总裁、 执行副总裁等高级管理人员由董事会聘任或 解聘。 公司首席执行长（CEO）、总裁、执行副 总裁、资金营运资深副总裁、首席营运长、首 席技术长、首席财务长、首席营销长、董事会 秘书、首席法务长、首席人力资源长为公司高 级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	第一百二十八条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 首席执行长（CEO），行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；	第一百三十条 首席执行长（CEO），行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；

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	（五）制定公司的具体规章； （六）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （七）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、 执行副总裁、首席营运长、首席技术长、首席 财务长、首席营销长、首席法务长、首席人力 资源长； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）行使法定代表人的职权； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行长（CEO）列席董事会会议。	（五）制定公司的具体规章； （六）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （七）提请董事会聘任或者解聘公司总 裁、执行副总裁、资金营运资深副总裁、首席 营运长、首席技术长、首席财务长、首席营销 长、首席法务长、首席人力资源长； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）行使法定代表人的职权； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 首席执行长（CEO）列席董事会会议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略投资委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，负责专门委员会的运作。

除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。

以上议案，请予审议。

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议案 2 ：关于控股子公司星科金朋与关联方共同投资 设立合资公司暨关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

本公司拟将控股子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.（以下简称“星科金朋”） 拥有的14 项专有技术及其包含的586 项专利评估作价，与股东国家集成电路产 业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）、绍兴越城越芯数科股权投资 合伙企业（有限合伙）、浙江省产业基金有限公司共同投资在绍兴设立合资公司， 建立先进的集成电路封装生产基地。合资项目简要情况如下：

一、合资公司基本情况

（一）拟定公司名称：长电集成电路（绍兴）有限公司

（二）企业类型：有限责任公司

（三）拟定注册资本：人民币50 亿元

（四）拟定经营范围：半导体集成电路和系统集成的技术开发、测试和生产

制造；半导体集成电路和系统集成的技术转让，技术服务及产品销售服务。

上述内容以工商主管部门最终核准确定的内容为准。

二、合资各方出资方式及出资比例

（一）星科金朋拟以其拥有的14 项晶圆Bumping 和晶圆级封装专有技术及 其包含的586 项专利所有权作价出资，认缴出资额为人民币9.5 亿元，占注册资 本的19%。

公司聘请具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司以2019 年 6 月30 日为评估基准日，对用于出资的上述无形资产组进行评估并出具了东洲 评报字【2019】第1224 号评估报告：本次评估主要采用收益法-收入分成法和成 本法评估，以收益法-收入分成法作为最终评估结论。截至2019 年6 月30 日， 上述无形资产组合计账面价值为6,309,912.62 美元，评估值为人民币9.51 亿元。

经合资各方协商确定，上述无形资产组以人民币9.5 亿元为认缴出资额进行 出资。

（二）绍兴越城越芯数科股权投资合伙企业（有限合伙）拟以货币出资人民

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币19.5 亿元，占注册资本的39%；

（三）浙江省产业基金有限公司拟以货币出资人民币8 亿元，占注册资本的 16%；

（四）产业基金拟以货币出资人民币13 亿元，占注册资本的26%。 上述出资事项尚需合资各方履行内部流程核准后方可实施。

三、交叉许可

为使本公司、控股子公司及合资公司合法生产、制造或提供晶圆级封装产品 /服务，合资公司拟将上述用于出资的无形资产组授权给本公司及各级控股子公 司免费使用；相应的星科金朋也将其合法拥有的全部专利（截至“合资经营协议” 签署之日）授权给合资公司免费使用。

四、本次交易构成关联交易

产业基金为本公司第一大股东，为本公司关联方，星科金朋为本公司控股子 公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，与关联方共同投资构成关联交易。 五、授权事项

在股东大会批准上述合资事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权公司 董事长、首席执行长及其授权人士全权办理与本次设立合资公司有关的全部事宜， 包括但不限于：根据法律、法规、规范性文件的规定，与合资各方协商确定《合 资经营协议》、《合资公司章程》等相关法律文件并签署，子公司相关法律文件 由其有权签字人签署。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易符合公司对星科金朋新加坡工厂经营策略的调整，有利于其盘活资 产，优化资源配置；有利于本公司的长远发展。

以上议案，请予审议。

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