JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2018

Dec 11, 2018

2018 年第四次临时股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料

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2018 年 12 月 18 日

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2018 年第四次临时股东大会 会议资料

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目录

江苏长电科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会议程 ............................. 3 江苏长电科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议规则 ..................... 4 议案1：关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的议案 .................................... 6 议案2：关于承接江阴新顺微电子有限公司担保义务暨对外担保的议案 .......... 25 议案3：关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次出售 子公司股权事项相关事宜的议案 ............................................................................. 27

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2018 年第四次临时股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会议程

会议时间：现场会议时间：2018 年 12 月 18 日下午 1:30

网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通 过该系统投票平台的投票时间 2018 年 12 月 18 日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 12 月 18 日 的 9:15-15:00。

现场会议地点：长电科技总部第一会议室（江苏省江阴市澄江东路 99 号 9 楼） 现场会议议程：

一、 主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份 数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

• 二、宣读《会议规则》。

• 三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决（举手）。

• 四、听取并审议股东大会议案

• 1、关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的议案

• 2、关于承接江阴新顺微电子有限公司担保义务暨对外担保的议案

• 3、关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次出售

• 子公司股权事项相关事宜的议案

• 五、股东审议议案、股东发言、询问。

• 六、股东表决。填写表决票、投票。

• 七、监票人统计并宣布现场表决结果。

• 八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 九、见证律师出具法律意见书。

江苏长电科技股份有限公司

2018 年 12 月 18 日

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2018 年第四次临时股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2018 年 12 月 11 日下午 3:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定 的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海 证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过新增的互联 网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进 行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说 明）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

3、本次会议共审议 3 项议案。根据有关规定，本次议案均为股东大会以普 通决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过 方为有效。第 1 项及第 2 项议案涉及关联交易，关联股东国家集成电路产业投资 基金股份有限公司回避表决。

4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取 各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果；

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通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东 大会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行网络投票表决；采用互 联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-15:00 进行网络投票表决。

5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取 表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、表决统计表结果的确认

1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人一名，由 股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结 果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托 代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退 场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到 会议主持人的同意后方可发言。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 12 月 18 日

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议案 1

关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为进一步优化资源配置，专注半导体封装测试业务，本公司拟剥离分立器件 自销业务相关资产（以下简称“本次交易”），将持有的江阴新顺微电子有限公司 （以下简称“新顺微电子”）75%股权、深圳长电科技有限公司（以下简称“深 圳长电”）80.67%股权和江阴新申弘达半导体销售有限公司（以下简称“新申公 司”）100%股权出售（拟出售股权合称“标的股权/资产”、拟出售公司合称“标 的公司”）。

本次交易结构如下：

出让方	标的资产	受让方
江苏长电科技股份 有限公司	新顺微电子45%股权	受让方一：上海半导体装备材料产业投资基 金合伙企业（有限合伙）及其与关联方上海 半导体装备材料产业投资管理有限公司为 本次交易而设立的持股平台南京顺芯管理 咨询有限公司（以下简称“SPV1”或“南 京顺芯”） （受让方一以下简称“装备材料基金”）
	新顺微电子30%股权	受让方二：北京华泰新产业成长投资基金 （有限合伙）及其与关联方华泰瑞联基金管 理有限公司为本次交易而设立的持股平台 南京芯联企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）（以下简称“SPV2”或“南京芯联”） （受让方二以下简称“华泰新产业基金”）
	深圳长电80.67%股权	受让方三：由上海半导体装备材料产业投资 基金合伙企业（有限合伙）与北京华泰新产 业成长投资基金（有限合伙）共同出资设立 的持股平台江苏长晶科技有限公司 （受让方三以下简称“SPV3”）
	新申公司100%股权

本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权。

本次交易主要情况如下：

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一、 标的公司基本情况

标的资产具体包括新顺微电子 75%股权、深圳长电 80.67%股权和新申公司 100%股权，基本情况如下：

（一）新顺微电子

1、基本情况

公司名称	江阴新顺微电子有限公司
统一社会信用代码	91320281740681307P
成立日期	2002年7月30日
注册资本	1060万美元
注册地址	江阴市长山大道78号
经营范围	开发、设计、制造半导体芯片。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)

新顺微电子主要从事分立器件的设计、制造及销售。

2、股权结构

单位：美元万元

		单位：美元万元
出资人	出资额	持股比例
江苏长电科技股份有限公司	795	75%
友顺科技股份有限公司	265	25%
合 计	1,060	100%

友顺科技股份有限公司已经出具自愿放弃行使新顺微电子 75%股权优先受 让权的承诺函。

3、财务指标

具有从事证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“安永”）对新顺微电子 2017 年及 2018 年 1-6 月的财务数据进行了审计， 并分别出具了“安永华明（2018）审字第 61394262_B01 号”标准无保留意见的 审计报告和“安永华明（2018）专字第 61394262_B01 号”标准无保留意见的专 项审计报告。新顺微电子 2017 年及 2018 年 1-6 月的主要财务数据如下：

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单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日 /2017 年
总资产	577,888,390.18	517,242,023.94
净资产	452,184,814.72	425,770,147.69
营业收入	218,765,896.19	344,027,244.32
净利润	26,414,667.03	60,097,489.33

4、评估情况

根据具有从事证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“北方亚事”）以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《江 苏长电科技股份有限公司拟转让持有的江阴新顺微电子有限公司股权之经济行 为涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-552-2 号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的 结果作为最终评估结论。截至 2018 年 6 月 30 日，新顺微电子的股东全部权益评 估值为 76,440.82 万元，评估增值 31,222.34 万元，评估增值率为 69.05%。

（二）深圳长电

1、基本情况

公司名称	深圳长电科技有限公司
统一社会信用代码	9144030066706327XT
成立日期	2007年9月27日
注册资本	3000万元
注册地址	深圳市南山区粤海街道文心三路9号中洲控股金融中心B座19楼 E-L
经营范围	二、三极管及集成电路的研发销售,微电子芯片电子产品及配件、金 属材料、机械设备的开发设计与销售;货物及技术进出口

深圳长电主要从事分立器件的销售。

2、股权结构

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
出资人	出资额	持股比例
江苏长电科技股份有限公司	2,420	80.67%
杨国江	150	5.00%
其他8位自然人	430	14.33%
合 计	3,000	100%

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杨国江等 9 位自然人股东已出具了自愿放弃行使深圳长电 80.67%股权优先 受让权的承诺函。

3、财务指标

安永对深圳长电 2017 年及 2018 年 1-6 月的财务数据进行了审计，并分别出 具了“安永华明（2018）审字第 61394261_B01 号”标准无保留意见的审计报告 和“安永华明（2018）专字第 61394261_B01 号”标准无保留意见的专项审计报 告。深圳长电 2017 年及 2018 年 1-6 月的主要财务数据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2018 年6 月30 日 /2018 年1-6 月	2017 年12 月31 日 /2017 年
总资产	281,931,892.39	245,249,055.56
净资产	112,762,409.60	103,984,190.19
营业收入	305,841,404.88	536,707,349.39
净利润	23,627,779.23	23,968,622.76

4、评估情况

根据北方亚事以2018 年6 月30 日为评估基准日出具的《江苏长电科技股份 有限公司拟转让持有的深圳长电科技有限公司股权之经济行为涉及的该公司股 东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-552-1 号），本 次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的结果作为最终评估 结论。截至2018 年6 月30 日，深圳长电的股东全部权益评估值为 26,369.02 万 元，评估增值 16,433.49 万元，评估增值率为 165.40%。

（三）新申公司

1、基本情况

公司名称	江阴新申弘达半导体销售有限公司
统一社会信用代码	91320281MA1XGKHW0B
成立日期	2018年11月20日
注册资本	50万元
注册地址	江阴市长山大道78号
经营范围	二、三极管及集成电路的销售、研发；微电子芯片电子产品及配件、 金属材料、机械设备的开发、设计、销售;自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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新申公司系公司为承接公司本部分立器件自销业务而新设立的子公司。

2、股权结构

新申公司系公司的全资子公司，注册资本为 50 万元人民币（尚未实际出资）。 3、主要财务指标

安永对公司本部分立器件销售部门 2017 年及 2018 年 1-6 月的备考利润表及 其附注进行了审计，并出具了“安永华明（2018）专字第 61121126_B07 号”标 准无保留意见的专项审计报告。新申公司的备考主要财务数据如下：

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2018 年1-6 月	2017 年
总资产	90,930,169.69	84,660,575.47
净资产	47,192,560.06	40,253,188.26
营业收入	264,571,167.41	503,436,329.00
净利润	6,939,371.80	17,646,104.44

注：上述总资产及净资产未经审计。

4、评估情况

根据北方亚事以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《江苏长电科技股份 有限公司拟转让半导体分立器件本部销售业务之经济行为涉及的资产组价值资 产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-552-3 号），本次评估同时采用了资产 基础法和收益法进行评估，以收益法的结果作为最终评估结论。截至 2018 年 6 月 30 日，新申公司的股东全部权益评估值为 14,666.00 万元，评估增值 9,937.59 万元，评估增值率为 210.17%。

二、交易对方基本情况

（一）上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）及 SPV1

1、基本情况

公司名称	上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310000MA1FL5289A
成立日期	2018年01月24日
认缴出资额	505,000万元
执行事务合伙人	上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
注册地址	上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼

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经营范围

股权投资,实业投资,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动】

2、股权结构

序号	股东名称	持股比例
1	云南国际信托有限公司	39.60%
2	上海万业企业股份有限公司	19.80%
3	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	19.80%
4	上海国盛（集团）有限公司	9.90%
5	上海临港芯成投资合伙企业（有限合伙）	9.90%
6	上海半导体装备材料产业投资管理有限公司	0.99%

3、主要财务指标

上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立未满一年，尚 无经审计财务数据。其基金管理人的第一大股东上海浦东科技投资有限公司 2017 年主要财务数据如下：

单位：人民币万元

项目	2017 年12 月31 日/2017 年
资产总额	782,986.22
净资产	342,622.60
营业收入	1,687.51
净利润	42,735.76

注：上述财务数据经审计。

4、SPV1 为上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）与其关 联方上海半导体装备材料产业投资管理有限公司为本次交易而设立的持股平台， 其中上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股 99.99%。截 至目前，公司已设立完成。

（二）北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）及 SPV2

1、基本情况

公司名称	北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码	91110000MA006XHD4U

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成立日期	2016年07月13日
认缴出资额	252,300万元
执行事务合伙人	华泰瑞联基金管理有限公司
注册地址	北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼4层-20号
经营范围	非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、股权结构

序号	股东名称	持股比例
1	江苏省广播电视集团有限公司	19.82%
2	三峡资本控股有限责任公司	9.91%
3	华孚控股有限公司	9.91%
4	华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙）	9.91%
5	上海光控浦益股权投资管理有限公司	7.93%
6	阳光人寿保险股份有限公司	7.93%
7	江苏凤凰出版传媒集团有限公司	7.93%
8	华泰证劵（上海）资产管理有限公司	5.51%
9	其他股东	21.15%

3、财务指标

北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）2017 年主要财务数据如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2017 年12 月31 日/2017 年
资产总额	122,462.42
净资产	121,225.92
营业收入	3,066.66
净利润	-2,109.35

注：上述财务数据经审计。

4、SPV2 为北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）与其关联方华泰瑞联 基金管理有限公司为本次交易而设立的持股平台，其中北京华泰新产业成长投资 基金（有限合伙）持股99.68%。截至目前，公司已设立完成。

（三） SPV3

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SPV3 为上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）与北京华 泰新产业成长投资基金（有限合伙）共同出资设立的持股平台，其中上海半导体 装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资 1.8 亿元人民币，北京华泰新 产业成长投资基金（有限合伙）出资 1.2 亿元人民币。截至目前，公司已设立完 成。

三、本次交易方案

（一）本次交易方案概要

本公司拟向装备材料基金转让新顺微电子之 45%股权，拟向华泰新产业基金 转让新顺微电子之 30%股权，拟向 SPV3 转让深圳长电之 80.67%股权及新申公 司之 100%股权，具体如下：

出让方	标的资产	受让方
江苏长电科技股份 有限公司	新顺微电子45%股权	装备材料基金
	新顺微电子30%股权	华泰新产业基金
	深圳长电80.67%股权	SPV3
	新申公司100%股权

（二）本次交易的定价依据

本次交易以 2018 年 6 月 30 日为审计、评估基准日，聘请安永、北方亚事进 行审计、评估，并以北方亚事就标的公司分别出具的“北方亚事评报字[2018]第 01-552-1 号”、“北方亚事评报字[2018]第 01-552-2 号”、“北方亚事评报字[2018] 第 01-552-3 号”评估报告为依据，与交易对方协商确定交易价格。

截至评估基准日，新顺微电子 100%股权、深圳长电 100%股权、新申公司 100%股权的评估价值分别为 76,440.82 万元、26,369.02 万元和 14,666.00 万元。

（三）本次交易价格的确定及支付方式

本次交易公司将获得的收益包括标的公司现金分红、交易对方现金对价和过 渡期损益分配三项，具体如下：

1 、交割前现金分红安排

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经交易双方协商，新顺微电子和深圳长电拟于本次交易之交割日前作出现金 分红决议，分别分红 23,440 万元和 6,370 万元。其中本公司持有新顺微电子 75% 股权应获得分红 17,580.00 万元，本公司持有深圳长电 80.67%股权应获得分红 5,138.47 万元。同时，深圳长电将于交割日向本公司支付已于 2018 年上半年宣 告但尚未支付给本公司的 1,210 万元分红。上述分红金额合计 23,928.47 万元。

交易双方进一步确认，上述分红支付安排如下：（1）于本次交易之交割日， 新顺微电子、深圳长电将分别向本公司支付分红 8,580 万元、6,348.47 万元；（2） 于本次交易之新顺微电子 75%股权过户至交易对方名下的工商变更登记完成之 日起 1 个月内，新顺微电子将向本公司支付分红 3,000 万元；（3）于本次交易交 割日之后两年内，公司将获得新顺微电子现金分红 6,000 万元。

2 、本次交易现金对价及支付安排

经交易双方协商确定，本次交易中交易对方将向公司支付的现金对价合计为 65,883.33 万元，具体构成如下：

（1）截至评估基准日，新顺微电子 100%股权评估价值为 76,440.82 万元， 减去交割日前现金分红金额 23,440 万元后的剩余评估价值为 53,000.82 万元，经 交易双方协商确定，新顺微电子 100%股权作价 53,000.00 万元，其中公司所持新 顺微电子 75%股权交易价格为 39,750.00 万元。

（2）截至评估基准日，深圳长电 100%股权评估价值为 26,369.02 万元，减 去交割日前现金分红金额 6,370 万元后的剩余评估价值为 19,999.02 万元，经交 易双方协商确定，深圳长电 100%股权作价 20,000.00 万元，其中公司所持深圳长 电 80.67%股权交易价格为 16,133.33 万元。

（3）截至评估基准日，新申公司 100%股权的评估价值为 14,666.00 万元。 新申公司系公司为承接公司本部分立器件自销业务而新设立的子公司，经交易双 方协商，除相关人员外，公司本部分立器件自销业务相关全部资产、负债不注入 新申公司，不参与交割，新申公司 100%股权评估价值减去截至评估基准日备考 资产负债表中全部资产、负债账面价值（即净资产账面价值）4,719.26 万元的剩 余评估价值为 9,949.74 万元，经交易双方协商确定，新申公司 100%股权作价 10,000.00 万元。

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2018 年第四次临时股东大会

会议资料

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本次交易现金对价的支付安排如下：

（1）本次交易《股权转让协议》签署之日起 10 个工作日内，交易对方以现 金方式向公司支付本次交易现金对价的 10%；

（2）交割日当日，交易对方以现金方式向公司支付本次交易现金对价的 80%； （3）标的资产过户至交易对方名下的工商变更登记完成之日起 10 个工作日 内，交易对方以现金方式向公司支付本次交易现金对价的 10%。

3 、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的股权产生的损益归公司所有或承担。自评 估基准日至交割日，标的股权对应的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净 资产的部分，应作为分红安排的一部分，归公司所有，由新顺微电子及/或深圳 长电于会计师过渡期损益审计报告出具后 5 个工作日内向公司支付；标的股权对 应的资产如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，则由新顺微电子及/ 或深圳长电在未向公司支付的分红总额中相应扣减及/或由交易对方在尚未支付 的交易对价中同比例相应扣减。

四、《股权转让协议》核心条款

2018 年 11 月 28 日，根据本次交易安排并经交易双方充分协商一致，公司 与装备材料基金、华泰新产业基金、SPV3（或其出资人）共同草签了《股权转 让协议》；2018 年 12 月 10 日，交易双方签署了正式的《股权转让协议》，对交 割前的分红安排、交易现金对价及支付安排、过渡期损益、竞业禁止及出售限制、 违约责任等本次交易相关事项进行明确约定，核心交易条款详见本议案附件。 该协议待本公司股东大会审议通过本次交易后生效。

五、本次交易构成关联关系

经核查，本公司第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司之管理 公司华芯投资管理有限责任公司及其关联方在上海半导体装备材料产业投资基

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金合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会中推荐了两名投资决策委员会委员， 对上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）可以实施重大影响， 根据谨慎性原则及实质重于形式原则，经董事会审议认定上海半导体装备材料产 业投资基金合伙企业（有限合伙）在本次交易中为公司的关联方，本次交易构成 关联交易。

六、本次交易目的及对公司的影响

由于标的公司主要从事分立器件的设计、制造（不含封装测试）与销售等相 关业务，不属于公司主业范畴；同时，标的公司后续业务发展也需要进一步资金 投入，从公司整体战略规划、业务相关性、协同性等方面出发，为进一步提高资 产效益、优化资源配置，公司决定将持有的标的公司股权对外出售。

本次交易有利于公司资源整合、聚焦主业，专注于发展半导体封装测试业务， 有利于本公司的长远发展。

本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将不再 纳入公司合并报表范围。本次交易将对公司 2018 年净利润产生正面影响，最终 影响情况以公司 2018 年度审计报告为准。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 12 月 18 日

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附件：《股权转让协议》的核心条款

交易双方于 2018 年 12 月 10 日签署了《股权转让协议》，主要内容如下： 转让方：江苏长电科技股份有限公司

受让方一：装备材料基金

受让方二：华泰新产业基金 受让方三：SPV3

（一）交割前的分红安排

1、各方同意，转让方应促使新顺微电子及深圳长电于交割日前作出分红决 议，分红项目包括：

（1）截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日，含当日），新顺微电子应向原股 东分红 234,400,000.00 元，其中转让方因持有新顺微电子 75%股权应获得分红 175,800,000.00 元；深圳长电应向原股东分红 63,700,000.00 元，其中转让方因持 有深圳长电 80.67%股权应获得分红 51,384,666.67 元；及

（2）新顺微电子及深圳长电自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） 期间净资产增加或减少的部分（以下简称“过渡期损益”），属于原股东所有。新 顺微电子及深圳长电决策机构应于交割日前制定分红决议，分红金额为过渡期损 益，具体金额由双方共同委托的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审 计，并于审计报告出具后 5 个工作日内，将分红向原股东实际发放。

2、各方同意，上述分红总额以如下方式支付：

（1）于交割日，各方促使新顺微电子及深圳长电向原股东实际支付分红， 新顺微电子应向原股东支付分红 114,400,000.00 元，剩余 120,000,000.00 元延后 发放；深圳长电应向原股东支付分红 63,700,000.00 元。因转让方持有新顺微电 子 75%股权和深圳长电 80.67%股权，即：于交割日，各方应促使新顺微电子及 深圳长电分别向转让方支付分红款 85,800,000.00 元和 51,384,666.67 元；同时， 深圳长电应向转让方支付 2018 年上半年股东会决议已宣告发放但尚未支付的现

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金分红 12,100,000 元；及

（2）于新顺微电子之 75%股权过户至受让方名下的工商变更登记完成之日 起一（1）个月内，受让方应促使新顺微电子向其于本次交易前之全体股东合计 支付分红 40,000,000.00 元。因转让方于本次交易前持有新顺微电子 75%股权， 即：于新顺微电子之 75%股权过户至受让方名下的工商变更登记完成之日起一（1） 个月内，各方应促使新顺微电子向转让方支付分红款 30,000,000.00 元；及

（3）双方共同委托的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对新顺微电 子和深圳长电关于过渡期损益的审计报告出具后 5 个工作日内，新顺微电子和深 圳长电应按照过渡期损益的审计金额将分红向原股东实际支付。有关过渡期损益 审计及安排发放详见本协议第五条；及

（4）于交割日之日起两（2）年内，受让方促使新顺微电子向其于本次交易 前之全体股东合计支付分红 80,000,000.00 元。其中，转让方因持有新顺微电子 75%股权实际取得分红款 60,000,000.00 元。

（二）本次交易对价及支付安排

1、基于目标股权的评估价值及交割前的分红安排，于转让方促使新顺微电 子及深圳长电根据本协议第 3.1 条之约定作出决议分红后，本次交易对价确定为 658,833,333.33 元。其中新顺微电子之 75%股权的对价为 397,500,000.00 元，其 中受让方一支付新顺微电子之 45%股权的对价 238,500,000.00 元，受让方二支付 新顺微电子之 30%股权的对价 159,000,000.00 元；深圳长电之 80.67%股权的对 价为 161,333,333.33 元，由受让方三支付；新申公司之 100%股权的对价为 100,000,000.00 元，由受让方三支付。

2、各方同意，本次交易对价以如下方式分三笔支付：

（1）第一笔对价（保证金）的支付

于本协议签署日起十（10）个工作日内，受让方以现金方式合计向转让方支 付本次交易对价的 10%，即 65,883,333.33 元。

其中受让方一支付新顺微电子之 45% 股权的交易对价的 10% ，即 23,850,000.00 元；受让方二支付新顺微电子之 30%股权的交易对价的 10%，即

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15,900,000.00 元；受让方三支付深圳长电之 80.67%股权的交易对价和新申公司 之 100%股权的对价之和的 10%，即 26,133,333.33 元。如受让方三于保证金支付 期限截止前尚不具备支付条件，则该笔保证金由受让方一及/或受让方二支付。

上述第一笔对价应作为本次交易之保证金。转让方应于本协议签署日开立本 次交易专用账户（以下简称“专用账户”）。保证金具体安排如下：

① 如于 2018 年 12 月 24 日或各方一致同意的其他日期前转让方因任何原因 未取得其内部有权机构就本次交易的审议批准，或非因转让方和受让方任何一方 的原因造成先决条件无法全部成就的，则转让方应于 2019 年 1 月 4 日前，向受 让方全额分别退回该等保证金及其于专用账户内的全部孳息；

② 如于 2018 年 12 月 24 日或各方一致同意的其他日期前本协议约定的本次 交易先决条件已全部被满足而转让方拒绝交割，或先决条件因转让方无任何正当 原因故意阻挠而未能全部成就，则转让方应于 2019 年 1 月 4 日前，向受让方全 额分别退回该等保证金及其于专用账户内的全部孳息。同时，转让方应当另行分 别支付受让方相当于保证金金额的款项作为补偿。

（2）第二笔对价的支付

于交割日，受让方以现金方式合计向转让方支付本次交易对价的 80%，即 527,066,666.67 元。

其中受让方一支付新顺微电子之 45% 股权的交易对价的 80% ，即 190,800,000.00 元；受让方二支付新顺微电子之 30%股权的交易对价的 80%，即 127,200,000.00 元；受让方三支付深圳长电之 80.67%股权的交易对价和新申公司 之 100%股权的对价之和的 80%，即 209,066,666.67 元。

（3）第三笔对价的支付

新顺微电子之 75%股权、深圳长电之 80.67%股权及新申公司之 100%股权分 别过户至受让方名下的工商变更登记完成之日起十（10）个工作日内，受让方以 现金方式合计向转让方支付本次交易对价的 10%，即 65,883,333.33 元。

其中受让方一支付新顺微电子之 45% 股权的交易对价的 10% ，即 23,850,000.00 元；受让方二支付新顺微电子之 30%股权的交易对价的 10%，即

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15,900,000.00 元；受让方三支付深圳长电之 80.67%股权的交易对价和新申公司 之 100%股权的对价之和的 10%，即 26,133,333.33 元。

（三）过渡期损益

1、交割审计

各方同意，于交割日后各方应尽快对新顺微电子及深圳长电进行审计，确定 评估基准日至交割日的过渡期内目标股权对应的资产损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。该等审计应由各方共同委托的安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）完成，审计费用由转让方承担。

2、过渡期损益安排

各方同意，自评估基准日（含当日）至交割日（含当日），目标股权对应的 资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，应作为分红安排的一部 分，归转让方所有，应由受让方促使新顺微电子及/或深圳长电于审计报告出具 后五个工作日内向转让方支付。

如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，则应由受让方促使新顺微 电子及/或深圳长电在未向转让方支付的分红总额中相应扣减及/或由受让方在尚 未支付的交易对价中同比例相应扣减。按照上述方式扣减后仍不足的部分，应由 转让方在本协议第 5.1 条所述审计报告出具后五（5）个工作日内，以现金方式 支付至新顺微电子及/或深圳长电。

（四）交割后安排

1、于《商标使用许可协议》生效之日起五（5）年内，转让方应无偿授权深 圳长电、新申公司及受让方三使用长电科技商标（以下简称授权商标）并于本协 议签署日签署相关授权协议，但该等授权仅限于转让方为深圳长电及/或新申公 司及/或受让方三提供封装测试服务的分立器件产品。该等授权商标的使用应符 合转让方关于商标使用的《授权商标使用规范》，如相关授权协议签署后，该等 规定发生修改或变更的，转让方应通知深圳长电、新申公司及受让方三，且不得 有损于授权商标的商标价值，也不得对深圳长电、新申公司及受让方三对商标使

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用造成实质性不利影响。如未经转让方同意，深圳长电、新申公司及受让方三将 授权商标用于由转让方或其关联方以外的第三方提供封装测试服务的产品，则转 让方有权终止该等授权并保留追究深圳长电、新申公司及受让方三违约责任的权 利。

2、于交割日起六（6）个月内，受让方应促使深圳长电及新申公司寻求运营 管理的独立性。于交割日起六（6）个月内，转让方应继续为深圳长电及新申公 司提供运营管理支持（包括但不限于仓储、物流及 IT），该等运营管理支持的定 价、内容及条件应以本次交易前深圳长电、新申公司及受让方三与转让方及其关 联方的交易惯例确定。

3、受让方应促使并确保深圳长电、新申公司及受让方三与转让方就采购封 装测试服务、应收账款安排、客户转移安排及存货安排等事项签署相关协议。

4、于本次交易工商变更完成之日后，受让方应促使并确保新顺微电子将其 6 寸半导体芯片圆片生产线资产为新顺微电子及深圳长电之分红及过渡期损益 支付义务为转让方设定担保，具体安排应由各方另行协商确定。

（五）竞业禁止及出售限制

1、于交割日之日起五（5）年内，转让方及其直接或间接控制的主体，或江 苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）、或新潮集团控制的其他实体 在分立器件领域仅可经营封装测试业务，不得直接或间接经营或开展其他与分立 器件相关的业务。

2、于交割日之日起五（5）年内（以下简称限售期间），受让方不得将目标 股权及/或其他承接新顺微电子、深圳长电和销售事业部经营业务的公司股权出 售予经营业务为半导体封装测试或分立器件设计、生产、测试、封装及销售业务 且与转让方存在市场竞争关系的第三方，或其直接或间接控制的主体，或其实际 控制人、或该实际控制人控制的其他实体（以下简称限售对象），且于限售期间 内，如受让方拟出售目标股权及/或其他承接新顺微电子、深圳长电和销售事业 部经营业务的公司股权予限售对象外的其他第三方，则受让方应于相关交易文件 中要求该等第三方在限售期间内继受遵守上述出售限制。同时，如该等第三方继 续出售目标股权及/或其他承接新顺微电子、深圳长电和销售事业部经营业务的

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公司股权的，则其仍应要求其下一轮受让方在限售期间内继受遵守上述出售限制； 之后出售目标股权及/或其他承接新顺微电子、深圳长电和销售事业部经营业务 的公司股权的交易亦应遵循此原则进行直至限售期间届满。本条约定的出售限制 以限售期间为准，即交割日之日起五（5）年后，届时持有目标股权及/或其他承 接新顺微电子、深圳长电和销售事业部经营业务的公司股权的主体将不再受到出 售限制的限制。若受让人以资产处分方式代替股权处分，亦适用本条约定。

3、在下述情况下，受让方不受上述出售限制条款的限制：

（1）于限售期间内，受让方向限售对象或限售对象外的其他第三方出售目 标股权及/或受让方三股权的比例低于或等于 5%的；或

（2）于限售期间内，目标股权及/或受让方三股权全部或部分完成首次公开 发行并上市的。

（六）违约责任

1、本协议生效后，任何一方直接或间接违反本协议约定的任何条款，或不 履行、不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议 项下作出的任何声明、陈述及保证，均构成违约。守约的一方（以下简称守约方） 有权以书面通知的形式要求违约的一方（以下简称违约方）纠正其违约行为并采 取充分、有效、及时的措施消除违约后果，同时给予违约方十五（15）个工作日 的宽限期。如宽限期届满违约方仍未适当履行本协议，则本协议自守约方向违约 方发出终止本协议的书面通知之日终止。违约方应赔偿守约方因违约方的违约行 为而遭受的直接的经济损失。无论本协议是否存在相反约定，对于交割日前产生 的或可归咎于交割日前之既存或潜在事项的涉及税收、社会保险及住房公积金缴 纳、环境保护及劳务纠纷的责任、义务、索赔或处罚，于交割日后的 6 个月（以 下简称“追溯期”）内，受让方均有权要求转让方直接承担，或由转让方对目标 公司因此遭受的损失或额外承担的费用进行全额赔偿，或要求转让方将其应支付 予目标公司的全额赔偿支付予受让方。转让方所有做出的声明与保证如构成违约， 于追溯期内，受让方有权以书面方式要求转让方承担。追溯期过后，转让方不再 承担相关责任。

• 2、尽管有上述关于竞业禁止之违约责任的约定，如转让方违反竞业禁止之

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约定的，转让方应赔偿受让方违约金共五亿元，由受让方一、二及三依照股权购 买金额比例分配。如受让方违反上述关于出售限制之约定的，无论其直接出售或 间接出售，按以下方式处理：

（1）受让方一或受让方二其中一方单独违反上述关于出售限制之约定而出 售相关股权的，则该违约方应向转让方赔偿违约金 5 亿元；

（2）受让方一和受让方二共同违反上述关于出售限制之约定而出售相关股 权的，则受让方一和受让方二分别按 60%和 40%承担违约金 5 亿元的赔偿责任；

（3）受让方一和受让方二共同设立的中间持股主体，出售相关股权的，视 为受让方一和受让方二共同违反约定，受让方一和受让方二分别按 60%和 40% 的比例承担违约金 5 亿元的赔偿责任。具体操作可由中间持股主体先行赔偿，受 让方一和受让方二分别按 60%和 40%的比例承担其余部分。

3、于本协议约定之先决条件全部满足或被书面豁免的情况下，如因受让方 一或受让方二中任何一方的原因致使本次交易未完成交割的，即构成违约。违约 方应赔偿因违约方的违约行为而使对方遭受的全部损失，包括直接的经济损失及 额外的费用。

4、如受让方一违反本协议，则其他守约方可追究半导体基金与南京顺芯中 任何一方或两方的违约责任；如受让方二违反本协议，则其他守约方可追究华泰 新产业基金与南京芯联中任何一方或两方的违约责任。为避免歧义，本协议下与 支付款项有关的义务（包括但不限于保证金、交易对价和违约金），半导体基金 或南京顺芯中任何一方的充分履行即视为受让方一的充分履行，华泰新产业基金 或南京芯联中任何一方的充分履行即视为受让方二的充分履行。除非本协议另行 约定，受让方三违反本协议视为受让方一和受让方二共同违反约定，受让方一和 受让方二分别按 60%和 40%的比例承担违约责任。具体操作可由受让方三先行 承担违约责任，受让方一和受让方二分别按 60%和 40%的比例承担其余部分。

（七）本协议的生效及其他

1、本协议应自各方执行事务合伙人或委派代表、法定代表人或授权代表签 署并加盖公章之日成立，其中关于保证金支付、不可抗力、保密、适用法律和争

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议解决、通知、本协议的生效及其他于签署日生效，其余条款于转让方内部有权 机构审议批准本次交易之日生效。

2、本协议签署后，除非各方书面同意，本协议的条款不得被修改或补充， 且任何一方不得自行终止本协议。如各方一致同意终止本协议的，本协议可以书 面形式终止。因任何原因导致本协议终止的，则本协议之附件应同时终止。

3、除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前， 不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

4、如本协议中任何条款因违反任何适用的法律法规或因其他原因而完全或 部分无效或不具有执行力，则该条款受影响的部分应被视为删除；但该条款受影 响的部分的删除不影响该条款其他部分及本协议其他条款的法律效力。

5、除非另有约定，任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下之任何权利， 不应被视为放弃该等权利；单独或部分地行使任何权利也不应妨碍对其他权利的 行使。

• 6、本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。

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议案2

暨对外担保的议案

各位股东及股东代表：

一、江阴新顺微电子有限公司为长电先进担保情况概述

江阴新顺微电子有限公司（以下简称“新顺微电子”）于 2015 年 11 月 16 日 与国家开发银行股份有限公司签订了《保证合同》，为本公司全资子公司江阴长 电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）的 5,000 万美元借款之本息等提 供连带责任保证，该借款期限自 2015 年 2 月 12 日起至 2021 年 2 月 11 日止。截 至本议案出具日，担保余额为 2,290 万美元。

新顺微电子于 2018 年 1 月 16 日，与中国建设银行股份有限公司江阴支行签 订了《保证合同》，为长电先进的 5,000 万元人民币借款提供连带责任保证，该 借款期限自 2018 年 1 月 16 日起至 2019 年 1 月 15 日止。截至本议案出具日，担 保余额为 5,000 万元人民币。

因本公司拟对外转让所持有的新顺微电子 75%股权，同时在本次股权转让交 割日前无法解除新顺微电子为长电先进提供的上述两笔借款的担保义务，根据交 易双方协商，公司拟按照上述《保证合同》的担保范围承接新顺微电子之担保义 务，并就此担保事项出具承诺函。

二、 承接担保义务对象基本情况

长电先进为本公司全资子公司（直接持股 96.488%，通过全资子公司长电国 际（香港）贸易投资有限公司间接持股 3.512%），注册资本 5,100 万美元，截至 2018 年 9 月 30 日，长电先进总资产 352,534.01 万元人民币、净资产 171,355.04 万元人民币；2018 年 1-9 月，实现营业收入 181,069.02 万元人民币、净利润 19,391.99 万元人民币。

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三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本议案出具日，公司已为全资子公司提供的担保总额为 578,500.00 万元 人民币及 22,400.00 万美元（按 2018 年 11 月 28 日银行间外汇市场人民币中间价 6.95 计算），合计约占公司 2017 年度经审计的归属于上市公司股东净资产的 77.73%。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 12 月 18 日

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议案3

关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士 全权办理本次出售子公司股权事项相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次出售子公司股权相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会 授权董事会及董事会授权人士（董事长及其授权代表）全权处理本次出售事项的 有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会及董事会授权人士根据法律、行政法规、规范性文件的规定、 公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次 出售事项的具体方案和交易细节；

2、根据审批机关和监管部门的要求，对本次出售事项进行相应调整，如国 家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对上市公司出售资产有新的规定和要 求时，除涉及有关法律法规及《江苏长电科技股份有限公司章程》规定须由股东 大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次出售事项的方案进 行调整并继续办理本次出售事宜；

3、授权董事会及董事会授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与 本次出售事项有关的所有协议和文件，并办理与本次出售事项相关的申报事项；

4、授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本次出售事项的中介机构， 签署与本次出售事项有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用 中介机构的协议等；

• 5、授权董事会及董事会授权人士办理后续有关审批、核准、备案、交易标

• 的的股权（产权）过户登记及工商变更等事宜；

• 6、授权董事会及董事会授权人士在法律、行政法规、规范性文件及公司章

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程允许的范围内，决定和办理与本次出售事项相关的其他一切事宜。

7、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 12 月 18 日

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