JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2018

Oct 12, 2018

2018 年第二次临时股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

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2018 年 10 月 23 日

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

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目录

江苏长电科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议程 ............................. 3 江苏长电科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议规则 .................... 4 议案1 关于对子公司长电先进增资的议案 ............................................................. 6 议案2 关于对子公司苏州新科、苏州新朋增资的议案 ......................................... 7 议案3 江苏长电科技股份有限公司章程修正案 ..................................................... 9

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2018 年第二次临时股东大会

会议资料

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江苏长电科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会议程

会议时间：现场会议时间：2018 年 10 月 23 日下午 1:30

网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通 过该系统投票平台的投票时间 2018 年 10 月 23 日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 10 月 23 日 的 9:15-15:00。

现场会议地点：长电科技总部第一会议室（江苏省江阴市澄江东路 99 号 9 楼） 现场会议议程：

• 一、 主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份 数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

• 二、宣读《会议规则》。

• 三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决（举手）。

• 四、听取并审议股东大会议案

• 1、关于对子公司长电先进增资的议案

• 2、关于对子公司苏州新科、苏州新朋增资的议案

• 3、江苏长电科技股份有限公司章程修正案

• 五、股东审议议案、股东发言、询问。

• 六、股东表决。填写表决票、投票。

• 七、监票人统计并宣布现场表决结果。

• 八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 九、见证律师出具法律意见书。

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江苏长电科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2018 年 10 月 17 日下午 3：00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定 的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海 证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过新增的互联 网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进 行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说 明）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

3、本次会议共审议 3 项议案。根据有关规定，议案 3 为股东大会以特殊决 议通过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过方 为有效，其他议案均是股东大会以普通决议通过的议案，需由出席大会的股东及 股东代理人所持表决权的过半数通过方为有效。

4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取 各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果； 通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东

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大会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行网络投票表决；采用互 联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-15:00 进行网络投票表决。

5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取 表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、表决统计表结果的确认

1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人一名，由 股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结 果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托 代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退 场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到 会议主持人的同意后方可发言。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 10 月 23 日

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

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议案 1

关于对子公司长电先进增资的议案

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2018]1085 号文）核准，公司向特定投资者非公开发 行人民币普通股（A 股）243,030,552 股，共募集资金 36.19 亿元。

根据公司本次非公开发行股票之募集资金投向安排，部分募集资金将投向公 司全资子公司江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）的通讯与物 联网集成电路中道封装技术产业化项目，公司拟直接向长电先进增资人民币 9.5 亿元以实施该募投项目，增资资金将根据项目进度分次到位。

本次增资完成后，按 1 美元=6.8545 元人民币汇率估算，长电先进注册资金 将变更为 18,960 万美元，最终将以出资时的实际汇率计算。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 10 月 23 日

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议案 2

关于对子公司苏州新科、苏州新朋增资的议案

各位股东及股东代表：

公司于 2015 年要约收购新加坡 STATS CHIPPAC PTE. LTD.（以下简称“星 科金朋”），并根据相关条款约定进行债务重组，2015 年 11 月 25 日，星科金朋 公开发行 4.25 亿美元优先级票据（期限 5 年，票面利率 8.5%）以替换过桥贷款 及部分债务。根据上述优先级票据约定的赎回条款，发行人可以自由选择提前赎 回全部或部分票据。公司从集团整体战略部署和综合成本考量，拟通过对苏州长 电新科投资有限公司、苏州长电新朋投资有限公司、新加坡 JCET-SC（Singapore） Pte. Ltd.、星科金朋层层增资（直接增资或债转股）的形式，投入 4.79 亿美元至 星科金朋，使其可在 2018 年 11 月 24 日后根据实际情况选择合适的时间提前赎 回 4.25 亿美元优先级票据，以降低财务费用，提升其盈利能力。

本次对各层级子公司的增资，将按各公司现有股权结构同比例增资，境内子 公司以 4.79 亿美元等值人民币增资，境外子公司直接以美元增资。 各层级子公司持股关系图如下：

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江苏长电科技股份有限公司
100%
22.73% 苏州长电新科投资有限公司
77.27%
苏州长电新朋投资有限公司 境内
100%
JECT-SC（SINGAPORE）PTE. LTD. 境外
100%
STATS CHIPPAC PTE. LTD.
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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

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本次增资完成后，按 1 美元=6.8545 元人民币估算，长电新科注册资本变更 为 754,426 万元人民币，长电新朋注册资本变更为 976,437 万元人民币，最终将 以出资时的实际汇率计算。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 10 月 23 日

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2018 年第二次临时股东大会 会议资料

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议案 3

江苏长电科技股份有限公司章程修正案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2018]1085 号文），公司向特定投资者非公开发行股 份 243,030,552 股，股本由 1,359,844,003 股增加至 1,602,874,555 股。根据《上市 公司章程指引》等相关规定，公司拟对章程进行修订，具体修订情况如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 135984.4003 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 160287.4555 万元。
第十九条 公司股份全部为普通股，共计 135984.4003 万股。	第十九条 公司股份全部为普通股，共计 160287.4555 万股。

除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。

以上议案，请予审议。

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 10 月 23 日

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