JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2018

May 3, 2018

2017 年年度股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司

2017 年年度股东大会会议资料

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2018 年 5 月 10 日

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2017 年年度股东大会 会议资料

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目 录

江苏长电科技股份有限公司 2017 年年度股东大会议程.......................................... 3 江苏长电科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议规则.................................. 5 议案 1：2017 年度董事会工作报告............................................................................ 7 议案 2：2017 年年度报告全文及摘要...................................................................... 16 议案 3：2017 年度财务决算报告.............................................................................. 17 议案 4：关于公司 2017 年度利润分配的预案......................................................... 25 议案 5：关于公司 2018 年度投资计划的议案......................................................... 26 5.01：关于在子公司星科金朋（韩国）有限公司新建 BUMP 生产线并对部分生产 线填平补齐的议案...................................................................................................... 26 5.02：关于 2018 年对子公司星科金朋半导体（江阴）有限公司部分生产线填平 补齐的议案.................................................................................................................. 27 5.03：关于 2018 年对子公司星科金朋新加坡厂 WL-CSP 生产线填平补齐的议案 ...................................................................................................................................... 28 5.04：关于公司 2018 年对全资子公司长电（滁州）超小型分立器件等生产线技 改扩能的议案.............................................................................................................. 29 5.05：关于对长电本部集成电路中心进行 CIM 自动化升级改造的议案 ............. 30 5.06：关于对全资子公司长电（宿迁）增资，扩充集成电路封测产能的议案... 31 5.07：关于星科金朋半导体（江阴）有限公司在江阴综合保税区设立全资子公司 的议案.......................................................................................................................... 32 议案 6：关于本公司 2018 年度为全资子公司融资提供担保的议案..................... 33 议案 7：关于公司日常关联交易事项的议案........................................................... 34 议案 8：关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案....................... 40 议案 9：关于公司 2018 年度申请综合授信额度的议案......................................... 42 议案 10：关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案......................................... 43 议案 11：江苏长电科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告...................................................................................................................... 44 议案 12：关于修改公司章程的议案......................................................................... 50 议案 13：2017 年度监事会工作报告........................................................................ 51

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江苏长电科技股份有限公司 2017 年年度股东大会议程

会议时间：现场会议时间：2018 年 5 月 10 日下午 1:30

网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通 过该系统投票平台的投票时间 2018 年 5 月 10 日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 5 月 10 日 的 9:15-15:00。

现场会议地点：长电科技总部第一会议室（江苏省江阴市澄江东路 99 号 9 楼） 现场会议议程：

• 一、 主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份 数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读《会议规则》。

三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决（举手）。

• 四、听取并审议股东大会议案

1、2017 年度董事会工作报告

2、2017 年年度报告全文及摘要

3、2017 年度财务决算报告

4、关于公司 2017 年度利润分配的预案

5、关于公司 2018 年度投资计划的议案（分项表决）

5.01、关于在子公司星科金朋（韩国）有限公司新建 BUMP 生产线并对部分 生产线填平补齐的议案

5.02、关于 2018 年对子公司星科金朋半导体（江阴）有限公司部分生产线 填平补齐的议案

5.03、关于 2018 年对子公司星科金朋新加坡厂 WL-CSP 生产线填平补齐的 议案

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• 5.04、关于公司 2018 年对全资子公司长电（滁州）超小型分立器件等生产

• 线技改扩能的议案

• 5.05、关于对长电本部集成电路中心进行 CIM 自动化升级改造的议案

• 5.06、关于对全资子公司长电（宿迁）增资，扩充集成电路封测产能的议案

• 5.07、关于星科金朋半导体（江阴）有限公司在江阴综合保税区设立全资子

公司的议案

• 6、关于本公司 2018 年度为全资子公司融资提供担保的议案

• 7、关于公司日常关联交易事项的议案（分项表决）

• 7.01、与新潮集团及其子公司的日常关联交易事项

• 7.02、与中芯长电的日常关联交易事项

• 8、关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案

• 9、关于公司 2018 年度申请综合授信额度的议案

• 10、关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案

• 11、江苏长电科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

12、关于修改公司章程的议案

• 13、2017 年度监事会工作报告

• 五、股东审议议案、股东发言、询问。

• 六、股东表决。填写表决票、投票。

• 七、监票人统计并宣布现场表决结果。

• 八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 九、见证律师出具法律意见书。

江苏长电科技股份有限公司

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江苏长电科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2018 年 5 月 2 日下午 3：00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定 的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海 证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过新增的互联 网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进 行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说 明）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

3、本次会议共审议 13 项议案，其中第 5、7 项议案需分项表决。根据有关 规定，议案 12 为股东大会以特别决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东 代理人所持表决权的 2/3 以上通过方为有效；其他议案均为股东大会以普通决议 通过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过方为有 效。第 7 项议案涉及关联交易，关联股东芯电半导体（上海）有限公司、江苏新 潮科技集团有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司回避表决。

4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取

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各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果； 通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东 大会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行网络投票表决；采用互 联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-15:00 进行网络投票表决。

5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取 表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、表决统计表结果的确认

1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人一名，由 股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结 果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托 代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退 场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到 会议主持人的同意后方可发言。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 5 月 10 日

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议案 1

2017 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（一）报告期内行业发展趋势

根据 SIA 统计，2017 年全球半导体市场全年总销售值达 4,122 亿美元，较 2016 年增长 21.6%，其中美洲市场增长 35.0%、欧洲市场增长 17.1%、亚太与其 他地区增长 16.4%、日本增长 13.3%、中国市场增长 22.2%。

根据中国半导体行业协会统计，2017 年中国集成电路产业销售额为 5,411.3 亿元人民币，同比增长 24.8%。其中，集成电路制造业增速最快，2017 年同比增 长 28.5%，销售额达到 1,448.1 亿元人民币，设计业和封测业继续保持快速增长， 增速分别为 26.1%和 20.8%，销售额分别为 2,073.5 亿元人民币和 1,889.7 亿元人 民币。

（二）报告期内公司总体经营情况

报告期公司整体业绩继续保持较高速度增长：全年完成营业收入 239 亿元， 同比增长 24.54%；归属上市公司股东净利润 3.43 亿元，同比增长 222.89%。主 要工作如下：

• 1、上海厂搬迁圆满完成，运营情况良好

星科金朋上海厂于 2017 年 9 月按计划顺利将整厂搬迁至江阴，同时，江阴 新厂运营良好，第四季度营收环比增长近 50%，fcCSP 产量创历史新高，单季度 基本实现盈亏平衡。

2、原长电经营绩效再创新高

报告期内长电本部通过进一步优化产品结构、技术改造降本增效、提高劳动 生产率等方式来提升盈利空间，2017 年营收和毛利均创历史新高。营收比上年 同期增长 15.66%，净利润比上年同期增长 46.05%。

长电先进通过积极拓展市场，开发重点客户，产销量快速增长，营收利润再 创新高，保持了高速增长；营业收入比上年同期增长 46.73%，净利润比上年同

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期增长 76.78%。

3、进一步深化对星科金朋的整合

报告期公司对星科金朋进行了深度整合，实行扁平化管理，提高了管理效率 和执行力。

4、通过直接融资，降低资产负债率

公司发行股份购买资产并募集配套资金项目于 2017 年 6 月完成，募集资金 26.55 亿元。根据募集资金使用计划，公司用募集资金补充流动资金、偿还银行 贷款 13 亿元人民币，减少公司财务费用，降低了财务风险。公司资产负债率从 77.55%下降为 68.80%。

公司于 2017 年 9 月启动了新一轮融资。

5、加强文化融合，进一步提高公司凝聚力

收购星科金朋后，公司始终倡导“同一个企业、同一个团队、同一个梦想” 的企业文化，弘扬和睦卓越的大家庭式企业文化，持续推进和谐文化和执行力文 化，进一步提高了公司凝聚力。

6、注重安全环保，确保平稳达标

报告期内公司安全环保和职业卫生工作情况良好，实现安全生产“三无”目 标；“三废”按环保管理要求排放及处置，被评为“江阴市绿色环保示范企业” 及无锡市“节能低碳技术推广应用示范单位”。

二、报告期内分季度主要财务指标

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	5,024,584,279.27	5,297,296,804.84	6,537,925,156.42	6,995,706,139.42
归属于上市公司 股东的净利润	38,297,685.26	50,694,593.76	76,192,525.52	178,161,979.47
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益后的净 利润	-76,969,829.66	-103,371,340.36	-173,202,758.87	90,679,303.37

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经营活动产生的 268,301,121.97 1,189,818,624.45 1,160,319,302.98 1,038,806,278.06 现金流量净额

三、公司核心竞争力分析

（一）公司进入全球集成电路委外封测行业前三甲

根据 IC Insights 报告，2017 年，长电科技销售收入在全球集成电路前 10 大 委外封测厂排名第三。全球前二十大半导体公司 80%均已成为公司客户。

（二）先进封装技术和规模化量产能力行业领先

长电科技在高端封装技术（如 Fan-out eWLB、WLCSP、SiP、BUMP、PoP 等）已与国际先进同行并行发展，在国内处于领先水平，并实现大规模生产。根 据研究机构 Yole Développement 报告，在先进封装晶圆份额方面，以全球市场份 额排名：英特尔 12.4%、矽品 11.6%、长电科技 7.8%位列第三。

（三）有持续的研发能力及丰富的专利

公司在中国和新加坡有两大研发中心，拥有“高密度集成电路封测国家工程 ” “ ” “ ” 实验室 、 博士后科研工作站 、 国家级企业技术中心 等研发平台；同时拥有 经验丰富的研发团队。2017 年度公司申请专利 226 件，其中已获受理专利 193 件。截至本报告期末，公司已获得专利 3504 件，其中发明专利 2743 件（在美国 获得的专利为 1758 件），覆盖中高端封测领域。

（四）产品种类丰富，生产布局合理

公司目前提供的封测服务涵盖了高中低各种集成电路封测范围，涉足各种半 导体产品终端市场应用领域，并在新加坡、韩国、中国江阴、滁州、宿迁均设有 分工明确、各具技术特色和竞争优势的生产基地。

星科金朋江阴厂、长电科技本部与长电先进发挥各自优势，已建立起从芯片 凸块到 FC 倒装的强大的一站式服务能力。

四、报告期内重要事项

（一）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

公司于 2016 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第二次会议、于 2016 年 5 月 20 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的议案》。公司拟以发行股份方式购买产业基金持有 的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新

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科 19.61%股权；同时，公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

2017 年 3 月 1 日，经中国证监会上市公司并购重组委 2017 年第 9 次并购重 组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得 有条件通过。

2017 年 3 月 10 日，公司和中介机构根据并购重组委审核意见，对所涉事项 按照要求予以了回复和披露。

2017 年 4 月 6 日、4 月 14 日，公司根据中国证监会要求，披露了《中联资 产评估集团有限公司关于江苏长电科技股份有限公司拟发行股份购买苏州长电 新朋投资有限公司、苏州长电新科投资有限公司股权项目复核报告》及财务顾问、 律师事务所对前述复核报告的核查意见。

2017 年 5 月 4 日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关 于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效期 的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份购买资产 并募集配套资金相关事项有效期的议案》，同意公司将发行决议和授权事项的有 效期延至 2018 年 5 月 19 日。

2017 年 5 月 10 日，公司收到中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限 公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2017]663 号）。

2017 年 6 月 2 日，产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73% 股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权变更至本公司名下，前述标的 资产过户的工商变更登记手续完成，长电新科、长电新朋成为本公司直接和间接 持股 100%的子公司。

2017 年 6 月 16 日，公司办理完成新股登记手续，2017 年 6 月 19 日取得中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，长电科 技向交易对方产业基金作为支付对价发行的 129,791,394 股、向交易对方芯电半 导体作为支付对价发行的 43,285,527 股，及募集配套资金向认购对象芯电半导体 发行的 150,852,271 股人民币普通股（A 股），已完成登记。公司总股本由 1,035,914,811 股增加至 1,359,844,003 股。

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（二） 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之过渡期 损益补偿

根据本公司分别与产业基金、芯电半导体签订的《发行股份购买资产协议》、 《发行股份购买资产协议之补充协议》及安永华明会计师事务所出具的《苏州长 电新科投资有限公司过渡期损益表专项审计报告》（安永华明（2017）专字 61254029_B02 号）、《苏州长电新朋投资有限公司过渡期损益表专项审计报告》 （安永华明（2017）专字第 61254029_B03 号），产业基金和芯电半导体于 2017 年 9 月分别向本公司支付了过渡期损益补偿款 27,693 万元人民币、176,637,245.93 元人民币，合计 45,357 万元人民币。

（三） 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之业绩补 偿安排

本公司发行股份购买产业基金、芯电半导体持有的长电新科、长电新朋少数 股东权益并募集配套资金事项于 2017 年 6 月完成，就此事项，本公司分别与产 业基金、芯电半导体签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定如长电 新科、长电新朋分别于 2017 年、2018 年、2019 年（2017-2019 年度称为“利润 补偿期间”）实现的经审计合并净利润之和未达到 101,000 万元（以下称为“预 定净利润之和”），产业基金、芯电半导体需按协议约定补偿方式及计算方法以现 金对长电科技进行补偿。公司应当在 2017 年、2018 年、2019 年每个会计年度结 束后指定年审会计师事务所对长电新科、长电新朋分别进行审计；2019 年度结 束后公司需指定具有证券从业资格的会计师事务所对补偿期间实现的合并净利 润之和与预定净利润之和间的差异出具专项审核意见。

2017 年度公司年审会计师事务所安永华明对长电新科、长电新朋分别进行 了审计，并出具了“安永华明（2018）专字第 61254029_B01 号”《苏州长电新 科投资有限公司已审财务报表》、“安永华明（2018）专字第 61254102_B01 号” 《苏州长电新朋投资有限公司已审财务报表》。经审计，长电新科 2017 年合并净 利润为-79,478.64 万元、长电新朋 2017 年合并净利润为-79,377.50 万元。

（四）出售持有的国富瑞数据系统有限公司 19.99% 股权

2017 年 3 月 13 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于

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长电科技出售持有的国富瑞数据系统有限公司 19.99%股权的议案》，同意公司以 国富瑞 2016 年审计报告（大信审字[2017]第 1-00751 号）为依据，与交易对方国 富商通信息技术发展股份有限公司协商确定转让价格，为人民币 1.4 亿元。截至 本报告期末，公司已收到全部转让价款，国富瑞已于 2017 年 5 月办理完毕股权 变更工商登记手续。

此次股权出售扣除账面投资成本后，产生投资收益 86,857,832.27 元，增加 公司利润总额 86,857,832.27 元。

五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、全球竞争格局

最近几年，全球集成电路封测企业并购重组频繁，如台湾日月光（ASE）和 矽品（SPIL）合资成立控股公司，安靠（Amkor）并购 J-Device，长电科技并购 星科金朋（STATS）等，而从近几年市场份额排名来看，全球芯片封装测试市场 的竞争格局已经基本形成，行业龙头企业占据了主要的市场份额，据拓璞研究院 统计，2017 年前三大企业市占率为 56%（日月光、矽品合并计算）。

2、中国集成电路产业发展趋势

中国政府高度重视集成电路产业的发展，在国家产业基金引领下，带动地方 政府及民间各路资本对集成电路产业的投资；各地芯片厂建设项目众多，封测产 业发展空间巨大。

3、集成电路产业发展新的驱动力正在形成

驱动集成电路产业发展的新动力正在以移动智能终端为主向多元化发展，如 人工智能/5G 通讯/物联网/汽车电子等等，为封测产业提供了新的发展机遇。

（二）公司发展战略

全面赶上，局部超越，把公司建成全球数一数二的集成电路封测企业。

（三）经营计划

2018 年公司的总体经营目标为营业收入 258 亿元人民币，该生产经营目标 并不构成公司对 2018 年度的业绩承诺，该目标能否实现取决于对星科金朋的整

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合协同效应、半导体封测市场的变化、国际地缘政治形势的变化等诸多因素，存 在不确定性。

为此，公司将重点抓好以下几项工作：

1、做强长电，质量为本

以客户满意为导向，重点抓好人才队伍、制度体系和质量文化三大建设，形 成人人重视质量的文化氛围，用良好的工作质量确保优异的产品质量，确保客户 对长电科技的质量高度满意。

2、继续加快星科金朋扭亏为盈的进程

对星科金朋实施扁平化管理；建立有效的销售激励机制；工厂实施阿米巴管 理模式，降低成本、提高效益；加快产品和客户多元化的步伐。

3、加强技术创新，与一流客户同步发展

制定出和国际大公司接轨、与国际领先同行同步的技术发展路线图，与国际 一流竞争对手并行发展、超越发展；跟上一流客户技术发展的步伐，加强创新， 不断提升自身的研发能力和产品的技术水平；同时加强公司的知识产权保护。

4、产销平衡，全球产能资源共享

抓住中国市场高速成长的机遇，利用公司全球工厂产能资源优势，进行产销 衔接，既提高各工厂产能利用率又能满足客户需求。

5、不断完善内控体系，强化内部管理

按照“共同目标，充分沟通，信息共享，作业规范化”的原则建立和完善长电 总部各职能条线以及总部和各子公司之间的管理制度和作业流程，从而加强具有 高效执行力的团队建设。

（四）可能面对的风险

我国集成电路产业发展有国家产业政策的支持，有巨大的内需市场依托，但 集成电路市场智能手机、平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓， 价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，公 司业务能否继续保持较高速度增长存在不确定性；公司存在跨国经营、行业波动、 汇率波动等风险；存在对星科金朋整合不及预期的风险；其经营业绩根本性好转 需要一定的时间，有出现经营波动及亏损的风险；星科金朋存在对单一大客户依 赖度较高的风险；海外并购后形成的商誉存在减值的风险；公司整体负债比率较

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高，有一定的短期偿债风险；长电科技为子公司提供担保的额度较大，有承担担 保连带责任的风险。

六、现金分红政策的制定、执行或调整情况

（一）利润分配政策的制定、调整情况

根据中国证券监督管理委员会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指 引第 3 号----上市公司现金分红》相关条款，公司第五届董事会第十一次会议审 议通过了修订《公司章程》中第一百五十七条，并提交公司 2013 年第三次临时 股东大会审议通过。

（二）利润分配执行情况

报告期内，公司严格执行《公司章程》利润分配政策、履行决策程序，充分 保护中小投资者的合法权益。具体执行情况如下：

2017 年 4 月 18 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配的预案》，并由独立董事发表独立意见；2017 年 5 月 15 日，公司 召开 2016 年年度股东大会审议通过此利润分配方案：以 2016 年 12 月 31 日总股 本 1,035,914,811 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税）， 共分配红利 15,538,722.17 元，分配后公司未分配利润结余转入下一年度。2016 年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

2017 年 5 月 22 日，公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏长电科技股份有限公司 2016 年年度权益 分派实施公告》，并于 2017 年 5 月 26 日实施完成该项分配方案。

本次利润分配符合《公司章程》及股东大会决议要求，分红标准和比例明确 清晰，决策程序和机制完备，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，充分保护 了中小股东的合法权益。

（三）本年度利润分配预案

本公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,359,844,003 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共分配红利 33,996,100.08 元，分配后公

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2017 年年度股东大会 会议资料

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司未分配利润结余转入下一年度。2017 年度，公司不进行资本公积金转增股本， 不送红股。

（四）最近三年利润分配方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10股 送红股 数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股 转增数 （股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%)
2017年	0	0.25	0	33,996,100.08	343,346,784.01	9.90
2016年	0	0.15	0	15,538,722.17	106,334,424.75	14.61
2015年	0	0.10	0	10,359,148.11	51,997,451.04	19.92

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 5 月 10 日

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2017 年年度股东大会 会议资料

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议案 2

2017 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司 2017 年年度报告及摘要已按中国证监会要求，刊载于上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn），年报摘要于 2018 年 4 月 12 日刊载在《上海证券 报》和《证券时报》上。

公司年度财务报告由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 5 月 10 日

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2017 年年度股东大会 会议资料

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议案 3

2017 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度财务报告已由安 永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报 告，现将江苏长电科技股份有限公司 2017 年度财务决算报告如下，请各位股东 审议：

2017 年公司完成营业收入 239 亿元，比上年度增加 24.54%，利润总额实现 2,397 万元，归属于母公司的净利润 34,335 万元。

一、公司资产、负债及股东权益状况

（一）资产变动分析：2017 年资产总额 306.99 亿元，比上年增加 9.79 亿元， 增长 3%。

1．流动资产 85.00 亿元，比年初增加 7.64 亿元，增长 9.88%，主要变化如下： （1）衍生金融资产 1,860 万元，比年初增加 1,801 万元，增长 3,067%，主 要系星科金朋发生的远期结汇交易。

（2）应收票据 13,745 万元，比年初减少 3,848 万元，下降 22%，主要系应 收票据到期结算。

（3）其他应收款 33,205 万元，比年初增加 6,688 万元，增长 25%，主要系 应收星科金朋上海公司搬迁补偿增加。

（4）存货 231,303 万元，比年初增加 46,172 万元，增长 25%，主要系公司 业务规模扩大所致。

（5）一年内到期的非流动资产 1,338 万元，比年初增加 1,338 万元，主要系 售后租回融资租赁保证金重分类至一年内到期。

（6）其他流动资产 53,820 万元，比年初增加 23,626 万元，增长 78%，主要 系购买银行理财产品增加。

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2017 年年度股东大会 会议资料

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1. 非流动资产 221.98 亿元，比年初增加 2.15.亿元，增长 1%，主要变化如 下：

（1）可供出售金融资产 2,952 万元，比年初增加 803 万元，增长 37%，主 要系本年对芯智联增资。

（2）长期股权投资 21,789 万元，比年初减少 6,868 万元，下降 24%，主要 系出售国富瑞股权。

（3）长期待摊费用 628 万元，比年初减少 268 万元，下降 30%，主要系摊 销所致。

（4）递延所得税资产 7,402 万元，比年初增加 1,439 万元，增长 24%，主要 系根据各子公司预期可使用的可抵扣暂时性差异增加所致。

（5）其他非流动资产 7,911 万元，比年初增加 7,479 万元，增长 1,731%， 主要系增加了对未来业绩补偿款的预计。

（二）负债的变动分析：2017 年负债总额 211.21 亿元，比上年减少 19.26 亿元，下降 8%。

1．流动负债 130.99 亿元，比年初增加 17.16 亿元，增长 15%。主要变化如 下：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 0 万元，比年初减 少 3,563 万元，主要系黄金租赁融资到期。

（2）衍生金融负债 10,482 万元，比上年减少 33,543 万元，下降 76%。主要 系主要系星科金朋支付台星科最低采购承诺。

（3）应付账款 472,003 万元，比年初增加 94,520 万元，增长 25%，主要系业 务增长导致应付设备款、材料款增加。

（4）预收款项 5,964 万元，比年初增加 2,831 万元，增长 90%，主要系本年 订单增加，收到预收款增长。

（5）应交税费 9,741 万元，比年初增加 3,172 万元，增长 48%，主要系计提 应付的所得税增加。

（6）应付利息 18,757 万元，比年初增加 11,694 万元，增长 166%，主要系 永续债利息重分类至一年内到期。

（7）一年内到期的非流动负债 332,179 万元，比年初增加 128,480 万元，主

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2017 年年度股东大会 会议资料

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要系永续证券重分类至一年内到期。

2．非流动负债 80.22 亿元，比年初减少 36.42 亿元，下降 31%，主要变化如 下：

（1）应付债券 272,127 万元，比年初减少 205,490 万元，下降 43%，主要系 偿还债务及永续证券一年内到期部分进行了重分类。

（2）长期应付款 113,515 万元，比年初减少 87,803 万元，下降 44%，主要 系售后回租融资租赁款支付。

（3）预计负债 0 万元，比年初减少 16,430 万元，主要系主要系相关的额外 税务事项得到处理

（4）递延收益 24,932 万元，比年初减少 13,131 万元，下降 35%，主要系确 认政府补贴收入增加。

（5）其他非流动负债 0 万元，比年初减少 10,881 万元，主要系永续债利息 重分类至一年内到期所致

（三）股东权益的变动分析

所有者权益合计 95.78 亿元，比年初增加 29.05 亿元，增长 44%，主要变化 如下：

1. 归属于母公司所有者权益为 944,507 万元，比年初增加 485,039 万元，增 长 106%。主要变化如下：

（1）实收资本 135,984 万元，增加 32,393 万元，比年初增长 31%，主要系 发行股份，增加股本。

（2）资本公积 689,123 万元，增加 447,753 万元，比年初增长 186%，主要 系发行股份溢价及过渡期损益补偿款到账。

（3）其他综合收益-4,422 万元，比年初减少 27,888 万元，下降 119%，主 要系外币财务报表折算差额。

（4）盈余公积 12,228 万元，比年初增加 2,257 万元，增长 23%，主要系子 公司提取法定盈余公积。

（5）未分配利润 111,593 万元，比年初增加 30,524 万元，增长 38%。主要 系盈利增加所致。

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1. 少数股东权益 13,266 万元，比年初减少 194,494 万元，下降 94%。主要 系报告期资产重组于 17 年 5 月份完成，苏州新科、苏州新朋 6 月份起变为全资 子公司。

二、公司的经营业绩

二、公司的经营业绩	二、公司的经营业绩
			单位（万元）
项目	2017年度	2016年度	增减变动	变动百分比（%）
营业总收入	2,385,551	1,915,453	470,098	25%
营业成本	2,106,101	1,689,062	417,040	25%
营业（亏损）	-2,189	-44,498	42309	95%
利润总额	2,397	-25,097	27,494	110%
归属于母公司的净利润	34,335	10,633	23,701	223%
每股收益（全面摊薄）（元/股）	0.28	0.10	0.18.	180%
净资产收益率（%）（加权平均）	4.89	2.45	2.44	2.44%

（一）2017 年度，公司实现营业收入 2,385,551 万元，同比增加 470,098 万

元，增长 25%；营业总成本 2,106,101 万元，同比增加 417,040 万元，增加 25%； 利润总额 2,397 万元，同比增加 27,494 万元，增加 110%；归属于母公司的净利 润 34,335 万元，同比增加 23,701 万元，增加 223%。

报告期公司主营业务毛利率 11.67%，比上年 11.70%，下降 0.03 个百分点。 （二）影响利润的主要因素

1．主营业务收入 2,375,681 万元，较上年增加 473,458 万元，主营业务成本 2,098,357 万元，较上年增加 419,009 万元。主要系业务量增加。

2．营业税金及附加 5,347 万元，较上年增加 2,195 万元。主要系重分类科目 与业务增加导致的相关税金及附加增加。

3．管理费用 200,817 万元，较上年增加 41,306 万元。主要系薪酬与研发费 增加。

• 4．资产减值损失 2,269 万元，较上年减少 4,585 万元。主要系主要系报告期

• 应收账款减少与原材料管理进一步优化。

5．公允价值变动损益 6,807 元，较上年减少 8,604 万元，主要系星科金朋签 署的最低采购承诺的公允价值变动。

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6．投资收益 8,506 万元，较上年增加 6,640 万元，主要系出售国富瑞收益。

• 7．资产处置收益 5,151 万元，较上年增加 4,014 万元，主要系会计政策变更

• 将资产处置重分类。

• 8．其他收益 28,745 万元，较上年增加 28,745 万元，主要系会计政策变更将

• 政府补助重分类。

• 9．营业外收入 7,017 万元，较上年减少 14,821 万元，主要系会计政策变更

• 将政府补助重分类。

• 所得税费用-4,957 万元，较上年减少 11,473 万元，主要系相关子公司与 当地税务部门沟通缴纳相关税款、重新评估税务风险并调整。

（三）每股收益 0.28 元，去年同期 0.10 元，较上年增加 0.18 元。

扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.22 元，较上年减少-0.02 元。

非经营性损益对净利润影响详见非经常性损益分析表。

非经营性损益对净利润影响详见非经常性损益分析表。
项目	金额（万元）
非流动资产处置损益	12,713.02
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	--
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外）	35,076.13
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	--
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	--
非货币性资产交换损益	--
委托他人投资或管理资产的损益	154.13
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	--
债务重组损益	--
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	--
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	--
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	--
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益	6,807.49
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	2,012.5
对外委托贷款取得的损益	--
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益	--
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响	--

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受托经营取得的托管费收入	--
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-622.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目	11,074.32
所得税影响额	-2,116.97
少数股东权益影响额（税后）	-4,477.42
合计	60,621.14

三、现金流量分析

• （一）经营活动产生的现金流量净额 36.57 亿元，比上年增加 9.88 亿元，增 长 37%。影响经营性现金流量增加的原因主要有：

• 1．经营活动现金流入 256.88 亿元，较上年增加 56.89 亿元，增长 28%。

• （1）销售商品收到现金增加 55.31 亿元，增长 28%，主要系销售规模增长，

• 回款增加。

• （2）收到的税费返还增加 0.61 亿元，增长 17%，主要系出口退税增加。

• （3）收到与其他经营活动有关的现金增加 0.96 亿元，增长 142%，主要系

• 今年同期收回的票据、保函、海关等保证金。

• 2．经营活动现金流出增加 47.01 亿元，增长 27%。

• （1）购买商品接受劳务支付现金增加 45.75 亿元，增长 37%，主要系企业 经营规模增加及备货增加。

• （2）支付给职工以及为职工支付的现金增加 1.26 亿元，增长 4%。

• （3）支付各项税费增加 0.17 亿元，增长 8%。

• （4）支付的其他与经营活动有关的现金减少 0.18 亿元，下降 2%。

• （二）投资活动产生的现金流量净额-36.23 亿元，比上年增加 6.74 亿元（上

• 年为-42.97 亿元）。影响投资性现金流量增加的原因主要有：

• 1．投资活动现金流入增加 3.54 亿元，增长 51%。

• （1） 收回投资收到的现金增加 0.53 亿元，增长 19%。

• （2）取得投资收益收到的现金减少 0.20 亿元，下降 85%，主要系去年同期

• 有收到的 JCI 分红。

• （3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金增加 0.21 亿元，

• 增长 17%。

• （4）收回的其他与投资活动有关的现金增加 2.99 亿元，增长 117%，主要

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系收到过渡期损益补偿款。

• 2．投资活动现金流出减少 3.20 亿元，下降 6%。

（1）购建固定资产、无形资产与其他长期资产支付的现金减少 4.84 亿元， 下降 10%。

（2）投资所支付现金增加 1.65 亿元，增长 75%，主要系今年同期银行理财 产品投购买增加。

（三）筹资活动产生的现金流量净额-0.19 亿元，较上年减少 10.57 亿元，下 降 101.83%。影响筹资性现金流量减少的原因主要有：

• 1．筹资活动现金流入减少 18.45 亿元，下降 16%。

（1）吸收投资收到的现金增加 26.13 亿元，主要系报告期收到募集资金。

（2）取得借款收到的现金减少 25.91 亿元，下降 30%，主要系本年银行借 款筹资减少。

（3）收到其他与筹资活动有关的现金减少 18.67 亿元，下降 65%，主要系 本年融资租赁筹资减少。

2．筹资活动现金流出减少 7.89 亿元，下降 8%。

（1）偿还债务支付的现金减少 18.11 亿元，下降 20%。主要系本年需归还 的借款较去年同期减少。

（2）分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少 0.28 亿元，下降 3%。

（3）支付其他与筹资活动有关的现金增加 10.50 亿元，增长 184%，主要系 融资租赁筹资归还增加。

• （四）汇率变动对现金的影响-0.54 亿元，比上年减少 1.25 亿元。

• （五）现金及现金等价物净增加额-0.39 亿元，比上年减少 4.80 亿元。

• （六）期末现金及现金等价物余额 17.40 亿元，比上年减少 0.39 亿元。

四、财务状况分析指标表

财务分析指标表

	项目	2017年	2016年	同比增减
盈利 能力	主营业务毛利率（%）	11.67	11.70	-0.03
	营业利润率（%）	-0.09	-2.32	+2.23
投资	每股收益（元/股）	0.28	0.10	+0.18

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与 收益	每股归母净资产（元/股）	7.7970	4.4354	+3.3616
	加权净资产收益率（%）	4.89	2.45	+2.44
偿还 能力	流动比率（%）	64.89	67.97	-3.08
	速动比率（%）	47.24	51.70	-4.46
	应收账款周转率	8.1606	6.7626	+1.398
资本 结构	资产负债率（%）	68.80	77.55	-8.75
	产权比率（%）	220.52	345.41	-124.89

（一）盈利能力

销售毛利率下降主要是由于星科金朋其 2017 年产能利用率较低，因此其人 工、折旧等固定成本比例较高。营业利润率下降主要是由于销售毛利率下降。

（二）投资与收益

每股收益、净资产收益上升是由于原长电的相关各子公司归属于母公司所有 者的净利润较去年同期有较高增长。每股净资产增加主要是归母利润较去年同期 有所增长以及受美元汇率波动产生的报表外币折算综合收益所有增长影响。

（三）偿还能力

流动比率及速动比率下降主要是由于业务规模扩长，应付账款及短期债务有 所增加。

（四）资本结构

资产负债率和产权比率下降主要是发行股份募集资金后，所有者权益增长较 多。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 5 月 10 日

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议案４

关于公司 2017 年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2017 年度利润总 额 244,785,073.81 元，实现净利润 225,705,410.08 元，扣除本年计提的法定盈余 公积 22,570,541.01 元，加期初未分配利润 338,790,887.15 元，减上年度现金红利 15,538,722.17 元，本年度可供分配的利润为 526,387,034.05 元。

2017 年度利润分配预案为：以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,359,844,003 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共分配红利 33,996,100.08 元，分配后公司未分配利润结余转入下一年度。2017 年度，公司不进行资本公 积金转增股本，不送红股。

公司所处半导体封装测试行业属资本密集型行业，且技术更新换代较快，需 要充足的资金保证公司长远的可持续发展。公司一向重视对投资者的稳定回报， 在制定股利分配政策时，充分考虑了对全体股东持续、稳定、合理的回报以及公 司的可持续发展。公司留存收益将用于补充公司流动资金、生产线技改扩能及新 产品研发投资，以促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 5 月 10 日

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议案 5

关于公司 2018 年度投资计划的议案

5.01 ：关于在子公司星科金朋（韩国）有限公司新建 BUMP 生产线并对部分生产线填平补齐的议案

各位股东及股东代表：

星科金朋（韩国）有限公司根据公司战略规划及客户需求，拟在现有厂房中 新建 BUMP 生产线，并对现有部分生产线进行填平补齐，以满足新老客户对 BUMP、AI、fcFBGA-SiP 等高端产品的需求。经公司测算，上述项目需投资 11,970 万美元，其中 BUMP 设备款 6,850 万美元，其他技改扩能设备款 4,550 万美元， 铺底流动资金 570 万美元，项目投资款全部由企业自筹。本项目将按客户及市场 需求分 2~3 年建设，达标达产后，预计新增年销售收入 25,160 万美元，新增年 利润 1,600 万美元，预计投资回收期 4.8 年（含建设期）。本项目投资收益是根据 目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际 结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定 的投资风险。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 5 月 10 日

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5.02 ：关于 2018 年对子公司星科金朋半导体（江阴）有限公 司部分生产线填平补齐的议案

各位股东及股东代表：

星科金朋半导体（江阴）有限公司（以下简称“JSCC”）于 2017 年 9 月完 成搬迁，第四季度订单饱满。为进一步调整产品结构，增加存储类、大颗 FCBGA 等产品的产能，以满足客户需求，公司拟对部分生产线进行填平补齐。经公司测 算，该等项目改造需新增投资 6,700 万美元，其中设备款 6,450 万美元，铺底流 动资金 250 万美元，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标达产后，预计 新增年销售收入 6,960 万美元，新增年利润 1,020 万美元，预计投资回收期 5.2 年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水 平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格 波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

同时，为满足 JSCC 生产用电需求，拟投资 3,800 万元人民币在工厂旁新建 一座 110KV 的变电站，经测算，该变电站土建部分约需 700 万元人民币，设备 约需 3,100 万元人民币。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 5 月 10 日

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5.03 ：关于 2018 年对子公司星科金朋新加坡厂 WL-CSP 生 产线填平补齐的议案

各位股东及股东代表：

为满足部分重点客户对晶圆级产品的需求，公司拟对部分晶圆级生产线进行 填平补齐，同时对部分基础设施进行升级改造，以提高生产效率及产品质量。经 公司测算，该等项目改造需新增投资 3,760 万美元，其中设备款 2,500 万美元， 基础设施改造 1,260 万美元，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标达产 后，预计新增年销售收入 2,390 万美元，新增年利润 495 万美元，预计投资回收 期 5.6 年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和 毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材 料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 5 月 10 日

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2017 年年度股东大会 会议资料

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5.04 ：关于公司 2018 年对全资子公司长电（滁州） 超小型分立器件等生产线技改扩能的议案

各位股东及股东代表：

为提高竞争力，满足部分重点客户新增订单需求，公司拟对长电滁州部分超 小型分立器件/集成电路生产线进行填平补齐和技改扩能。经公司测算，该等项 目改造需新增投资 29,944 万元人民币，其中设备款 23,161 万元人民币，降本增 效技改套配件 5,015 万元人民币，动力设施 968 万元人民币，铺底流动资金 800 万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标达产后，预计新增年 销售收入 19,900 万元人民币，新增年利润 6,631 万元人民币，预计投资回收期 4.8 年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利 水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价 格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 5 月 10 日

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5.05 ：关于对长电本部集成电路中心进行 CIM 自动化升级改造的议案

各位股东及股东代表：

为满足国际大客户对生产条件的需求，减少产品人为异常，公司本部集成电 路事业中心拟进行 CIM 自动化升级改造。经公司测算，本次自动化升级改造需 投资 8,483 万元人民币，包含搬运机器人、自动收发料机、系统软件等。本项目 系统自动化升级改造，无直接投资收益。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 5 月 10 日

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5.06 ：关于对全资子公司长电（宿迁）增资， 扩充集成电路封测产能的议案

各位股东及股东代表：

为进一步抢占市场份额，应对越来越激烈的市场竞争，公司拟拓展长电科技 （宿迁）有限公司（以下简称“长电宿迁”）生产基地，在现有厂区旁新购土地 约 335 亩，购置费约 3,200 万元人民币；厂房基本建设、净化装修及配套设施建 设 15.8 亿元人民币。同时，根据公司战略规划及市场、客户情况，拟在未来 5 年内每年对长电宿迁增资 1.5 亿元注册资本，把长电宿迁建设成具有综合竞争力 的大规模的集成电路封测基地。

根据公司测算，2018 年公司拟投入 39,753 万元人民币，在长电宿迁现有厂 房中将部分倒装及 DFN 生产线进行技改扩能，以降低成本，满足客户需求。本 项目改造设备、辅助设施及相关套件配件支出约 38,553 万元人民币，铺底流动 资金 1,200 万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标达产后， 预计新增年销售收入 27,700 万元人民币，新增年利润 4,020 万元人民币，预计投 资回收期 5.3 年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场 价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、 原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 5 月 10 日

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5.07 ：关于星科金朋半导体（江阴）有限公司在 江阴综合保税区设立全资子公司的议案

各位股东及股东代表：

为满足国际大客户的需求，子公司星科金朋半导体（江阴）有限公司拟在 江阴综合保税区设立全资子公司星科金朋集成电路测试（江阴）有限公司，注册 资本 3 亿元人民币，主营业务为集成电路封装测试。根据测算，本项目总体投入 约 15 亿元人民币，其中土地购置费约 3,300 万元人民币（约 85 亩），厂房建设、 动力等配套设施及净化装修 3.6 亿元人民币。本项目将根据客户需求情况分期实 施。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司

2018 年 5 月 10 日

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议案 6

关于本公司 2018 年度为全资子公司融资提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足全资子公司 2018 年度经营发展需要，合理运用财务杠杆，公司拟提 供总额度不超过 52.85 亿元人民币的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保 函担保、抵押担保、融资租赁担保等，具体额度如下：

• 1、对长电科技（宿迁）有限公司担保不超过 8,000 万元人民币；

• 2、对长电科技（滁州）有限公司担保不超过 3 亿元人民币；

• 3、对江阴长电先进封装有限公司担保不超过 15 亿元人民币；

• 4、对长电国际（香港）贸易投资有限公司担保不超过 12 亿元人民币；

• 5、对 JCET STATS CHIPPAC KOREA LIMITED（长电韩国）担保不超过 5

• 亿元人民币；

• 6、对星科金朋半导体（江阴）有限公司（JSCC）担保不超过 2 亿元人民币；

• 7、对 JCET-SC（SINGAPORE） PTE. LTD.（JCET-SC）及 STATS CHIPPAC

• PTE. LTD.（SCL）担保合计不超过 15.05 亿元人民币。

上述为各子公司的担保额将在 2018 年相继到期，需要续贷和更新担保。新 增担保后续将根据决策程序另行提交董事会或股东会审议。在股东大会批准上述 担保额度的前提下，公司董事会提请股东大会授权董事长王新潮先生根据以上子 公司的申请，在上述时间及额度内视各子公司资金需求予以安排具体担保事宜， 包括但不限于确定担保方式、期限、金额、担保协议条款等，并签署相关法律文 件。

在 2018 年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司在以上担保的总额 度内，签订的担保合同均为有效。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 5 月 10 日

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议案 7

关于公司日常关联交易事项的议案

各位股东及股东代表：

一、 2018 年度预计日常关联交易情况

2018 年度，根据正常的生产经营需要，公司预计将与关联企业发生如下关 联交易：

联交易：
关联交易类别	关联人	2018年预计金额（万元）
关联采购或接受 劳务	江阴康强电子有限公司	4,000
	无锡新洁能股份有限公司	1,000
	新加坡先进封装技术私人有限公司	100
	江苏中鹏新材料股份有限公司	600
	江苏华海诚科新材料股份有限公司	650
	合肥图迅电子科技有限公司	1,000
	江阴芯智联电子科技有限公司	5,500
	小计	12,850
关联销售或提供 劳务	无锡新洁能股份有限公司	1,600
关联租赁	江苏新潮科技集团有限公司	300
	中芯长电半导体（江阴）有限公司	2,000
	江阴芯智联电子科技有限公司	3,800
	江阴舒心行汽车租赁有限公司	300
关联人为公司融 资提供担保	江苏新潮科技集团有限公司	5,800
合计	/	26,650

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二、 2017 年度日常关联交易情况

关联交易类 别		2017年预计 金额（万元）	2017年实际发 生金额（万元）
	关联人
关联采购或 接受劳务	江阴康强电子有限公司	7,000	7,607
	无锡新洁能股份有限公司	2,850	2,343
	新加坡先进封装技术私人有限公司	150	68
	江苏中鹏新材料股份有限公司	890	979
	江苏华海诚科新材料股份有限公司	1,060	1,175
	合肥图迅电子科技有限公司	600	806
	江阴芯智联电子科技有限公司	7,200	4,551
	小计	19,750	17,529
关联销售或 提供劳务	无锡新洁能股份有限公司	5,500	4,289
关联租赁	江苏新潮科技集团有限公司	280	208
	中芯长电半导体（江阴）有限公司	1,700	1,743
	江阴芯智联电子科技有限公司	2,850	3,252
	江阴舒心行汽车租赁有限公司	/	34
关联人为公 司融资提供 担保	江苏新潮科技集团有限公司	4,300	4,857
合计	/	34,380	31,912

三、关联方介绍和关联关系

1、江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）成立于 2000 年 9 月 7 日，注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路 99 号，注册资本为 5,435 万元，公司法定代表人为王新潮。经营范围：光电子、自动化设备、激光 器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；利用自有资金对 外投资;工艺品、收藏品（不含文物）的销售。目前，新潮集团持有本公司股份 180,432,422 股，持股比例为 13.27%，为本公司第二大股东，与本公司构成关联

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方。

2、新加坡先进封装技术私人有限公司（以下简称“新加坡先进”），成立于 1997 年 1 月，注册地址和办公地址均在新加坡，是一家专业从事封装测试技术 的前期实验室阶段研发工作的公司，主要通过向集成电路封装相关企业提供技术 转让和技术授权许可使用获取收益。公司第二大股东新潮集团间接持有其 80.94%股权，本公司董事王新潮先生、董事会秘书朱正义先生在新加坡先进担任 董事，与本公司构成关联方。

3、江阴康强电子有限公司（以下简称“江阴康强”）成立于 2008 年 10 月 20 日，注册资本 13,800 万元，法定代表人郑康定，注册地址江阴市经济开发区 东定路 3 号，公司第二大股东新潮集团持有该公司 30%股权。经营范围：各种引 线框架及半导体元器件、半导体元器件键合金丝和蒸发用金丝的制造、销售及提 供售后服务；道路货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。该公司过去 12 个月为本公司关 联方，自 2018 年 7 月起，与本公司不再构成关联方。

4、无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”）成立于 2013 年 1 月 5 日，公司注册地址为无锡市高浪东路 999 号 B1 号楼 2 层，法定代表人朱袁正， 注册资本 2,530 万元人民币，截至 2017 年 12 月末，公司第二大股东新潮集团持 有其 4.47%的股权。经营范围：电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、 技术服务、销售；集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术服务、销 售；计算机软件的研发、技术转让；利用自有资产对外投资；环境保护专用设备 的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。该公司过去 12 个月为本公司关联方，自 2018 年 4 月起，与本公司不再构成关联方。

5、江苏中鹏新材料股份有限公司（以下简称“江苏中鹏”）成立于 2006 年 5 月 29 日，注册地为江苏连云港，注册资本为 8,428.57 万元人民币，公司第二 大股东新潮集团持有其 4.75%的股权。经营范围：半导体器件及原辅材料、电子 元件、电子材料、机械设备的销售；封装用环氧模塑产品研制、开发；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外。该公司过去 12 个月为本公司关联方，自 2018 年 7 月起，与本公司不再

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构成关联方。

6、江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”）成立于 2010 年 12 月 17 日，注册地为江苏连云港，注册资本为 4,300 万元人民币，公司第二 大股东新潮集团持有其 9.0909%的股权。经营范围：电子、电工材料制造、销售； 微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。该公司过 去 12 个月为本公司关联方，自 2018 年 7 月起，与本公司不再构成关联方。

7、合肥图迅电子科技有限公司（以下简称“合肥图迅”）成立于 2009 年 4 月 17 日，注册地为安徽合肥，注册资本 300 万元人民币。经营范围：自动化检 测设备、图像采集与处理系统设备、视觉监控系统设备、医学影像处理系统设备、 环保节能系统设备、集成电路及系统的检测设备、集成电路制造设备的研发、销 售、技术服务、系统集成与设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定或禁止的商品和技术除外）。本公司董事刘铭在合肥图讯担任董事， 与本公司构成关联方。

8、中芯长电半导体（江阴）有限公司（以下简称“中芯长电”）成立于 2014 年 11 月 25 日，注册地为江阴市，注册资本 39,950 万美元，公司第一大股东芯 电半导体（上海）有限公司为其控股股东。经营范围：集成电路设计，线宽 28 纳米及以下大规模数字集成电路制造，0.11 微米及以下模拟、数模集成电路制造， MEMS 和化合物半导体集成电路制造及 BGA、PGA、CSP、MCM 等先进封装与 测试。本公司董事王新潮先生和任凯先生均在中芯长电担任董事，与本公司构成 关联方。

9、江阴芯智联电子科技有限公司（以下简称“芯智联”）成立于 2015 年 1 月 29 日，注册地为江阴市，注册资本 17,000 万元人民币，经营范围：新型集成 电路先进封装测试技术的研发；集成电路先进封装测试材料的研发、生产、销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外。本公司董事王新潮先生在芯智联中担任董事，与本公司构成关 联方。

10、江阴舒心行汽车租赁有限公司（以下简称“舒心行”）成立于 2017 年 1 月 17 日，注册地为江阴市，注册资本 850 万元人民币，经营范围：汽车、空调、

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2017 年年度股东大会 会议资料

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空压机、其他机械设备的租赁(不含融资租赁)；汽车修理与维护。公司第二大股 东新潮集团持有舒心行 73.53%的股权，与本公司构成关联方。

四、关联交易主要内容和定价政策

1、公司与江阴康强、新洁能股份、江苏中鹏、华海诚科、合肥图迅、中芯 长电、芯智联、舒心行之间的关联交易价格均参照市场独立第三方同类交易的价 格确定。

2、根据公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”） 与新加坡先进于 2003 年签署的《技术转让许可合同》及其相关补充协议，新加 坡先进将其铜柱凸块相关技术授权长电先进使用，长电先进根据使用前述相关技 术生产的产品数量向新加坡先进支付技术使用费。技术使用费的价格确定及货款 结算标准以同类专利技术授权给独立第三方的交易价格为依据由协议双方协商 确定。

• 3、芯智联向本公司租赁房屋及设备，双方参照市场独立第三方同类交易的

• 价格，协商确定租金、动力费等相关事项的交易价格。

4、中芯长电租赁本公司位于江阴市城东厂区的部分厂房、配套通用设备及 集体宿舍，双方参照市场独立第三方同类交易的价格，协商确定租金、动力费等 相关事项的交易价格。

5、因公司管理架构国际化，原有的一幢办公楼已不能满足需求，公司向新 潮集团租赁了部分办公楼，租金参照市场独立第三方同类交易价格由双方协商确 定；水电费、空调费等费用先由新潮集团代交，本公司按实际使用金额支付给新 潮集团。

• 6、公司向舒心行租赁汽车，双方参照市场独立第三方同类交易的价格，根

• 据双方签署的《汽车租赁合同》来确定租赁价格。

7、新潮集团为本公司融资提供担保，担保费率为 8.5‰，按实际发生的担保 额结算费用。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易符合公司正常的生产经营需要，有利于保 持公司持续发展和稳定经营。交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格

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以市场独立第三方同类交易的价格为依据，不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的行为，不影响公司的独立性。

该类关联交易对公司生产经营产生的影响是积极、有益的。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 5 月 10 日

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议案 8

关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经 营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的资金进行低风险的银行短期理 财产品投资，盘活资金，提高收益。

一、基本概况

• 1、投资额度

在未来十二个月内，公司拟使用最高不超过人民币 3 亿元的自有闲置资金， 进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未 来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过 15 亿元人民币。

• 2、投资品种

为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品 （包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金仅用于购买 365 天以内的短期低 风险理财产品，不得用于证券投资。

• 3、投资期限

投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期 限不超过 365 天。

• 4、资金来源

公司及控股子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适

当时机，阶段性进行投资。

• 二、投资风险分析及风险控制措施

• 1、投资风险

尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响

• 较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

• 2、风险控制措施

• （1）公司董事会提交股东大会审议通过后，授权公司董事长行使该项投资

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决策权并签署相关合同文件，公司首席财务长负责组织实施。公司董事会办公室 会同资金运营处、财务处相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进 展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措 施，控制投资风险。

（2）公司资金运营处须建立台账对短期理财产品进行管理，财务处须建立 完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

1、公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在 确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开 展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的 投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 5 月 10 日

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议案 9

关于公司 2018 年度申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及控股子公司 2018 年度生产经营计划、投资计划的资金需求、 拓宽融资渠道，本年度公司拟向银行申请不超过 205 亿元人民币的综合授信额 度。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、 银行承兑汇票、票据贴现、保函、保理、国内证开证及议付、黄金租赁融资、委 托贷款等。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额、期限、实施时间 等将视公司运营资金的实际需求来确定。

在股东大会批准以上综合授信额度事项的前提下，公司董事会提请股东大会 授权董事长王新潮先生签署上述范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远 期信用证、与贷款相关的资产抵押或股权抵押合同等相关文件。

在 2018 年年度股东大会召开日前，本公司在授信额度内向银行等金融单位 申请办理的业务均为有效。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 5 月 10 日

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议案 10

关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案

各位股东及股东代表：

经公司审计委员会审核，一致认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 作为本公司 2017 年度的财务审计机构，审计工作认真负责，遵循独立、客观、 公正的执业准则。

审计委员会提议 2018 年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司财务审计机构，聘期一年（自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）， 年审计费用不超过 390 万元人民币（含新加坡子公司星科金朋私人有限公司审计 费及内控审计费）。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2018 年 5 月 10 日

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议案 11

江苏长电科技股份有限公司

2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“长电科技”）根据《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，将公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金数额及到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集 成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]663号）核准，公司向芯电半导体（上海）有限公司定向增发 不超过150,852,271股募集配套资金，面值为人民币1元/股，发行价格为17.60元/ 股，募集资金总额为人民币26.55亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民 币26.1亿元。上述募集资金于2017年6月8日全部到账，经安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）验证并出具了“安永华明（2017）验字第61121126_B02号” 《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金238,102.73万元，募集资金 余额为23,149.74万元，包括现金管理余额4,500.00万元、利息收入等。

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司按照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》

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2017 年年度股东大会 会议资料

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的规定，制定了《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管 理制度”），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规 定。

根据《管理制度》，公司已在中国银行股份有限公司江阴支行、兴业银行股 份有限公司江阴支行分别开立了募集资金专项账户用以存放募集资金，专户账号 分别为：509270343482和408480100100218511，并与以上两家银行及独立财务顾 问中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）分别签订了《募集资金 三方监管协议》，以上三方监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异。

根据《管理制度》，星科金朋私人有限公司已在星展银行有限公司开立了募 集资金专项账户用以存放募集资金，专户账号为：0003-035035-01-0-022，并与 长电科技、该银行及独立财务顾问中银证券分别签订了《募集资金四方监管协 议》，以上四方监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异。

截至2017年12月31日止，各方均按协议规定履行相关职责。 截至2017年12月31日止，公司募集资金余额明细见下表：

单位：人民币万元

开户银行	银行账号	期末余额	备注
中国银行股份有限公司江阴支行	509270343482	709.92	募集资金专户
兴业银行股份有限公司江阴支行	408480100100218511	405.24	募集资金专户
星展银行有限公司	0003-035035-01-0-022	17,534.58 注	募集资金专户
中银保本理财-人民币全球智选理财		4500.00	现金管理

注：星展银行账户为美元账户，截止2017年12月31日余额为2,683.51万美元。

三、 2017 年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金238,102.73万元人民币，具 体使用情况详见“附表1、募集资金使用情况对照表-2017年非公开发行人民币普 通股”。

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2017 年年度股东大会 会议资料

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（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年9月28日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于对公司 部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金使用 计划及资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资总额 为不超过4亿元人民币，投资期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，该 投资额度在上述投资期限内可滚动使用。公司独立董事、监事会、独立财务顾问 中银证券对此发表了明确同意意见。

截止2017年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

受托人	委托理财 产品类型	委托理财金 额 （万元人民 币）	预期年 化收益 率	委托理财起止时间	实际收回本 金	理财收益
中国银行	保本浮动 收益型	12,000.00	3.80%	2017.10.13-2017.12.13	12,000.00	76.21
中国银行	保本浮动 收益型	4,500.00	3.80%	2017.10.13-2018.01.15	-	-

注：截至2017年12月31日，现金管理余额为4,500万元。

四、募集资金置换先期投入自筹资金情况

为使本公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金 预先投入本次募集资金投资项目。截至2017年6月30日，公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的实际金额为人民币1,223,369,471 元。

2017年8月10日，公司召开的第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 置换先期投入自筹资金1,223,369,471元人民币；公司全体独立董事、公司监事会 均同意公司实施以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜。安永华明会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换先期投入事项进行了专项 审计，并出具了安永华明（2017）专字第61121126_B10号鉴证报告，独立财务 顾问中银证券也对本次募集资金置换先期投入发表了无异议的专项核查意见。

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2017 年年度股东大会 会议资料

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五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2017年度未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

六、募集资金投向变更情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管 理不存在违规情形。

八、保荐机构意见

公司持续督导独立财务顾问中银证券对公司2017年发行股份购买资产并募 集配套资金在2017年度存放与实际使用情况进行了核查，发表核查意见如下：

“长电科技2017年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、上市公司《管理制 度》等法规和制度的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。”

九、会计师事务所意见

我们认为，长电科技上述募集资金存放与使用情况报告在所有重大方面按照 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》编制，反映了贵 公司2017年度募集资金存放与使用情况。

以上议案，请予审议！

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附表1

募集资金使用情况对照表-2017 年非公开发行人民币普通股

募集资金使用情况对照表-2017 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2017 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2017 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2017 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2017 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2017 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2017 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2017 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2017 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2017 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2017 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2017 年非公开发行人民币普通股	募集资金使用情况对照表-2017 年非公开发行人民币普通股
金额单位：人民币万元 募集资金总额 261,036.41 注1本期投入募集资金总额 238,102.73 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计投入募集资金总额 238,102.73 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额 截至期末承 诺投入金额 （1） 本期投入金 额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 （3）=（2）-（1） 截至期末投资 进度(%)（4） =(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 eWLB 先进封装 产能扩张及配套 测试服务项目 否 132,750.00 132,750.00 132,750.00 109,816.32 109,816.32 （22,933.68） 82.72% 不适用 注3 不适用 不适用 否 偿还银行贷款 否 94,500.00 94,500.00 94,500.00 94,500.00 94,500.00 - 100% 不适用 不适用 不适用 否 补充上市公司流 动资金 否 38,250.00 33,786.41 注2 33,786.41 33,786.41 33,786.41 - 100% 不适用 不适用 不适用 否 合计 265,500.00 261,036.41 261,036.41 238,102.73 238,102.73 （22,933.68） 91.21% 未达到计划进度或者预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 参见前述专项报告“四、募投资金置换先期投入自筹资金情况”相关内容 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 参见前述专项报告“三、（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
募集资金总额				261,036.41 注1		本期投入募集资金总额			238,102.73
报告期内变更用途的募集资金总额					-	累计投入募集资金总额			238,102.73
累计变更用途的募集资金总额					-
累计变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额	截至期末承 诺投入金额 （1）	本期投入金 额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 （3）=（2）-（1）	截至期末投资 进度(%)（4） =(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
eWLB 先进封装 产能扩张及配套 测试服务项目	否	132,750.00	132,750.00	132,750.00	109,816.32	109,816.32	（22,933.68）	82.72%	不适用 注3	不适用	不适用	否
偿还银行贷款	否	94,500.00	94,500.00	94,500.00	94,500.00	94,500.00	-	100%	不适用	不适用	不适用	否
补充上市公司流 动资金	否	38,250.00	33,786.41 注2	33,786.41	33,786.41	33,786.41	-	100%	不适用	不适用	不适用	否
合计		265,500.00	261,036.41	261,036.41	238,102.73	238,102.73	（22,933.68）	91.21%
未达到计划进度或者预计收益的情况和原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					参见前述专项报告“四、募投资金置换先期投入自筹资金情况”相关内容
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					参见前述专项报告“三、（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容
项目实施出现募集资金节余的金额及原因					不适用

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募集资金其他使用情况 不适用

注1：募集资金总额已扣除相关的发行费用。

注2：补充流动资金调整后投资总额与承诺投资总额存在差异主要因为实际募集资金总额与承诺投资总额存在差异，相应调减补充流动资金规模造成的。 注3：受募集资金到账时间较晚、市场需求波动等原因影响，该项目仍在建设过程中，尚未完工，剩余募集资金将继续投入该项目。

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议案 12

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

为更好的保障中小投资者的利益，根据《公司章程》规定并结合《上市公司 章程指引》等相关规定，公司拟对章程进行修订，《公司章程》具体修订情况如 下：

修订前	修订后
第七十八条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。

除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。 以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司

2018 年 5 月 10 日

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议案 13

2017 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、监事会的工作情况

监事会会议情况	监事会会议议题
第六届监事会第五次会议 于2017年4月18日召开	审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年 年度报告全文及摘要》、《公司2016年度财务决算报 告》、《关于公司2016年度利润分配的预案》、《关于 公司2017年度投资计划的议案》、 《关于本公司2017 年度为全资及控股子公司提供担保的议案》、《关于 公司日常关联交易事项的议案》、《关于使用阶段性 闲置自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于公 司2017年度申请融资综合授信额度的议案》、《关于 续聘会计师事务所和审计费用的议案》、《长电科技 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》、《长电科技2016年度内部控制评价报告》
第六届监事会第六次会议 于2017年4月28日召开	审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2017年第 一季度报告全文及正文》
第六届监事会第七次会议 于2017年6月27日召开	审议通过了《关于改选公司部分监事的议案》
第六届监事会第八次会议 于2017年7月20日召开	审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议 案》
第六届监事会第二次临时 会议于2017 年8 月10 日 召开	审议通过了《江苏长电科技股份有限公司关于以募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
第六届监事会第九次临时 会议于2017 年8 月24 日 召开	审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2017年半 年度报告全文及摘要》、《江苏长电科技股份有限公 司2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的

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2017 年年度股东大会 会议资料

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	专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》
第六届监事会第十次临时 会议于2017 年9 月28 日 召开	审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的专 项报告>的议案》、《关于对公司部分暂时闲置的募集 资金进行现金管理的议案》
第六届监事会第十一次临 时会议于2017年10月27 日召开	审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2017年第 三季度报告全文及正文》

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事列席了各次董事会、股东大会，对公司运作及决策情况 进行了监督。监事会认为，报告期内公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券 法》等相关法律法规及《公司章程》规范运作，工作认真负责，决策程序合法、 有序。公司董事、高级管理人员均能勤勉尽职，自觉执行各项法规，任职期间未 发现违规、违纪、违法及损害公司利益及股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务管理规范，公司 2017 年度财务报告能真实、准确、完 整地反映公司的财务状况和经营成果。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的标准无保留意见的年度审计报告是客观的，公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际使用和承诺一致，严格按照发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中披露的募集资金项目用途进行使用， 本报告期内未发生变更事项。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本届监事会认为：报告期内公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程 序，决策程序合法、合规，交易价格公平、合理，不存在内幕交易行为，未损害 公司全体股东的合法权益。

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2017 年年度股东大会 会议资料

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六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本届监事会对报告期内发生的关联交易认真地进行了监督和核查，认为：报 告期内公司发生的关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经 营能力及当期财务状况无不良影响；且交易均遵循了公开、公平、公正的定价原 则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

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江苏长电科技股份有限公司 2018 年 5 月 10 日

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