JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2017

Mar 20, 2017

2017 年第一次临时股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议资料

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2017 年 3 月 24 日

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2017 年第一次临时股东大会 会议资料

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材 料 目 录

• 一、长电科技 2017 年第一次临时股东大会会议议程

• 二、长电科技 2017 年第一次临时股东大会会议规则

• 三、听取并审议股东大会议案

• 1、《关于长电科技开展固定资产售后回租赁业务的议案》

• 2、《关于长电科技开展无形资产售后回租赁业务的议案》

• 3、《关于长电科技出售持有的国富瑞数据系统有限公司 19.99%股权的议案》

• 4、《关于公司经营范围增加“道路普通货物运输”并修改公司章程的议案》

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江苏长电科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议程

会议时间：现场会议时间：2017 年 3 月 24 日下午 13:30

网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通 过该系统投票平台的投票时间 2017 年 3 月 24 日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 3 月 24 日 的 9:15-15:00。

现场会议地点：江阴市澄江东路 99 号九楼会议室

现场会议议程：

一、 主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份 数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读《会议规则》。

• 三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决（举手）。

• 四、听取并审议股东大会议案

• 1、《关于长电科技开展固定资产售后回租赁业务的议案》

• 2、《关于长电科技开展无形资产售后回租赁业务的议案》

• 3、《关于长电科技出售持有的国富瑞数据系统有限公司 19.99%股权的议案》

• 4、《关于公司经营范围增加“道路普通货物运输”并修改公司章程的议案》

• 五、股东审议议案、股东发言、询问。

六、股东表决。填写表决票、投票。

• 七、监票人统计并宣布现场表决结果。

• 八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 九、见证律师出具法律意见书。

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江苏长电科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2017 年 3 月 8 日下午 3：00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定 的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海 证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过新增的互联 网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进 行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说 明）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

3、本次会议共审议 4 项议案。根据有关规定，议案 1-3 为股东大会以普通 决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过方 为有效；议案 4 为股东大会以特别决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东 代理人所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取 各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果； 通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东

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大会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行网络投票表决；采用互 联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-15:00 进行网络投票表决。

5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取 表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、表决统计表结果的确认

1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人一名，由 股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结 果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托 代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退 场。

• 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到

• 会议主持人的同意后方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

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议案一

关于长电科技开展固定资产售后回租赁业务的议案

各位股东及股东代表：

公司为拓宽融资渠道，盘活资产，拟与芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简 称“芯鑫租赁”）开展固定资产售后回租赁融资业务，融资总额度为 1 亿元人民 币，具体如下：

1、公司将拥有的部分机器设备出售给芯鑫租赁，芯鑫租赁再将该资产返租 给公司；融资总额 1 亿元人民币，租期 36 个月,租赁利率为 5.639%（租赁期内， 如基准利率发生变动，从调整日后的下一个租金日开始随调整幅度同比例、同方 向地调整租赁利率）。

在租赁期内，公司按季向芯鑫租赁支付租金，继续保持对该部分机器设备的 管理权、运营权和使用权；租赁期满，公司以留购价 1,170 元人民币回购此融资 租赁资产所有权。

2、公司将持有的长电国际（香港）贸易投资有限公司 5,000 万元人民币资 本金（折算成同等金额港币）所对应的股权质押给芯鑫租赁,为上述固定资产售 后回租赁交易项下所有公司应付的任何租金、违约金、租赁物件留购价款及其他 应付款项提供质押担保。

以上议案，请予审议！

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议案二

关于长电科技开展无形资产售后回租赁业务的议案

各位股东及股东代表：

公司为拓宽融资渠道，盘活资产，拟与芯鑫融资租赁（天津）有限责任公 司（以下简称“芯鑫天津”）开展无形资产售后回租赁融资业务，融资总额度为 4 亿元人民币，具体如下：

1、公司拟将拥有的28 项发明及实用新型专利权组合出售给芯鑫天津，芯鑫 天津再将该28 项专利权组合通过独占实施许可的方式返租给公司，公司以专利 使用费的形式向芯鑫天津支付租金；同时，芯鑫天津配合公司办理专利权独占许 可登记；前述专利权组合【以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出 具的《北方亚事评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-020 号）的评估值 41,519.00 万元人民币为依据）】，向芯鑫天津融资 4 亿元人民币，租期 36 个月, 租赁利率为 5.639%（租赁期内，如基准利率发生变动，从调整日后的下一个租 金日开始随调整幅度同比例、同方向地调整租赁利率）。

在租赁期内，公司按季向芯鑫天津支付租金，继续保持对该专利权组合的独 占实施许可权、分许可权及转授权；租赁期满，公司以留购价 1,170 元人民币回 购前述专利权组合所有权。

2、公司将持有的长电国际（香港）贸易投资有限公司 20,000 万元人民币 资本金（折算成同等金额港币）所对应的股权质押给芯鑫天津,为上述无形资产 售后回租赁交易项下所有公司应付的任何租金、违约金、租赁物件留购价款及其 他应付款项提供质押担保。

以上议案，请予审议！

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议案三

关于长电科技出售持有的国富瑞数据系统有限公司

19.99% 股权的议案

各位股东及股东代表：

国富瑞数据系统有限公司于 2003 年设立，注册资本为 19,863 万元人民币， 本公司持有其 3,971.4742 万元人民币的出资，占注册资本 19.99%。其主营业务 为：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因 特网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 12 月 18 日）； 外包服务（包括信息技术外包服务、业务流程外包服务、知识流程外包服务）； 计算机软硬件及网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训； 计算机软、硬件批发；数据处理；计算机软硬件佣金代理业务（拍卖除外）；计 算机系统集成并承接计算机网络工程；经济信息咨询；投资咨询。

本公司根据未来战略规划，拟转让持有的国富瑞 19.99%的股权。转让价格 以国富瑞 2016 年审计报告（大信审字[2017]第 1-00751 号）为依据，与交易对方 国富商通信息技术发展股份有限公司协商确定，最终转让价格为人民币 14,000 万元。

国富瑞最近两年简要财务数据如下：

2016 年（审计）营业收入 17,041.04 万元人民币，净利润 4,243.1 万元人民

币，总资产 32,370.13 万元人民币，净资产 26,492.08 万元人民币。

2015 年（审计）营业收入 15,973.88 万元人民币，净利润 3,767.79 万元人民

币，总资产 29,455.17 万元人民币，净资产 23,248.99 万元人民币。

以上议案，请予审议！

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议案四

关于公司经营范围增加“道路普通货物运输”

并修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展需要及相关规定，需在经营范围中增加“道路普通货物运 输”，故需修改公司章程中相关经营范围条款。现拟将原章程第十三条修正为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研制、开发、生产、销售半导体、 电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代 理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务；道 路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上议案，请予审议！

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