JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2016

Dec 16, 2016

2016 年第四次临时股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会会议资料

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2016 年 12 月 20 日

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材 料 目 录

• 一、长电科技 2016 年第四次临时股东大会会议议程

• 二、长电科技 2016 年第四次临时股东大会会议规则

• 三、听取并审议股东大会议案

• 1、《关于长电科技开展固定资产售后回租赁业务的议案》

• 2、《关于长电科技开展固定资产及无形资产售后回租赁业务的议案》

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江苏长电科技股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会议程

会议时间：现场会议时间：2016 年 12 月 20 日下午 14:30

网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通 过该系统投票平台的投票时间 2016 年 12 月 20 日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 12 月 20 日 的 9:15-15:00。

现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议室

现场会议议程：

一、 主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份 数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读《会议规则》。

• 三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决(举手)。

• 四、听取并审议股东大会议案

• 1、《关于长电科技开展固定资产售后回租赁业务的议案》

• 2、《关于长电科技开展固定资产及无形资产售后回租赁业务的议案》

• 五、股东审议议案、股东发言、询问。

• 六、股东表决。填写表决票、投票。

• 七、监票人统计并宣布现场表决结果。

• 八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 九、见证律师出具法律意见书。

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2016 年第四次临时股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2016 年 12 月 15 日下午 3：00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定 的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海 证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过新增的互联 网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进 行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说 明）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

3、本次会议共审议 2 项议案。根据有关规定，本次议案均为股东大会以普 通决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过 方为有效。

4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取 各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果； 通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东 大会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行网络投票表决；采用互 联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-15:00 进行网络投票表决。

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5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取 表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、表决统计表结果的确认

1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人一名，由 股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结 果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托 代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

• 1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退

• 场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到 会议主持人的同意后方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

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议案一

关于长电科技开展固定资产售后回租赁业务的议案

各位股东及股东代表：

公司为拓宽融资渠道，盘活资产，拟与芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简 称“芯鑫租赁”）开展固定资产售后回租赁融资业务，融资总额度为 4 亿元人民 币，具体如下：

1、以本公司及全资子公司长电科技（滁州）有限公司（以下简称“长电滁 州”）拥有的部分机器设备作为融资租赁物，向芯鑫租赁融资 4 亿元人民币，租 赁期限 36 个月；租赁利率为 5.639%（租赁期内，如中国人民银行公布的人民币 同期贷款基准利率发生变动，则从调整日后的第二期租金开始随调整幅度同比 例、同方向地调整租赁利率）。

在租赁期内，公司按季向芯鑫天津支付租金，继续保持对该部分机器设备的 管理权、运营权和使用权；租赁期满，公司以留购价1,170 元人民币回购此融资 租赁资产所有权。

2、公司将持有的长电国际（香港）贸易投资有限公司 2 亿元人民币资本金 （折算成同等金额港币）所对应的股权（225,530,000 股）质押给芯鑫租赁，为 售后回租赁交易项下所有公司应付的任何租金、违约金、租赁物件留购价款及其 他应付款项向芯鑫租赁提供质押担保。

以上议案，请予审议！

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议案二

关于长电科技开展固定资产及无形资产

售后回租赁业务的议案

各位股东及股东代表：

本公司拟以公司及长电滁州拥有的部分机器设备向芯鑫融资租赁（天津）有 限责任公司（以下简称“芯鑫天津”）融资 0.2 亿人民币，拟以本公司拥有的 58 项发明及实用新型专利权组合作为融资租赁物【以北方亚事资产评估有限责任公 司出具的《北方亚事评估报告》（评报字[2016]第 01-655 号）的评估值 38,491.00 万元人民币为依据）】，向芯鑫天津融资 3.8 亿元人民币，合计融资 4 亿元人民币， 具体如下：

1、固定资产售后回租赁业务

公司及长电滁州将拥有的部分机器设备出售给芯鑫天津，芯鑫天津再将该资 产返租给公司；融资总额0.2 亿元人民币，租期36 个月,租赁利率为5.639%（租 赁期内，如基准利率发生变动，从调整日后的下一个租金日开始随调整幅度同比 例、同方向地调整租赁利率）。

在租赁期内，公司按季向芯鑫天津支付租金，继续保持对该部分机器设备的 管理权、运营权和使用权；租赁期满，公司以留购价1,170 元人民币回购此融资 租赁资产所有权。

2、无形资产售后回租赁业务

公司将拥有的58 项发明及实用新型专利权组合出售给芯鑫天津，芯鑫天津 再将该58 项专利权组合通过独占实施许可的方式返租给公司，公司以专利使用 费的形式向芯鑫天津支付租金；同时，芯鑫天津配合公司办理专利权独占许可登 记；前述专利权组合融资总额为3.8 亿元人民币，租期36 个月,租赁利率为 5.639%（租赁期内，如基准利率发生变动，从调整日后的下一个租金日开始随调 整幅度同比例、同方向地调整租赁利率）。

在租赁期内，公司按季向芯鑫天津支付租金，继续保持对该专利权组合的独

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占实施许可权、分许可权及转授权；租赁期满，公司以留购价1,170 元人民币回 购前述专利权组合所有权。

公司将持有的长电国际（香港）贸易投资有限公司20,000 万元人民币资本 金（折算成同等金额港币）所对应的股权（225,530,000 股）质押给芯鑫租赁（天 津）,为上述固定资产及无形资产售后回租赁交易项下所有公司应付的任何租金、 违约金、租赁物件留购价款及其他应付款项向芯鑫天津提供质押担保。

上述融资租赁将根据公司资金需求择机开展，具体条款由双方协商确定。提 请公司股东会同意公司董事会授权董事长或其授权代表与芯鑫天津协商具体售 后回租赁条款，并签署上述 4 亿元人民币额度内的售后回租赁业务相关法律文 件。

以上议案，请予审议！

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