JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2016

Nov 9, 2016

2016 年第三次临时股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会会议资料

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2016 年 11 月 15 日

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材 料 目 录

• 一、长电科技 2016 年第三次临时股东大会会议议程 二、长电科技 2016 年第三次临时股东大会会议规则

• 三、听取并审议股东大会议案

• 1、《江苏长电科技股份有限公司拟为星科金朋（STATS ChipPAC Pte. Ltd.）

• 经营性租赁提供担保的议案》

• 2、《江苏长电科技股份有限公司拟为星科金朋（STATS ChipPAC Pte. Ltd.）

• 退出贷款出具承诺函的议案》

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江苏长电科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会议程

会议时间：现场会议时间：2016 年 11 月 15 日上午 9:30

网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通 过该系统投票平台的投票时间 2016 年 11 月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 11 月 15 日 的 9:15-15:00。

现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议室 现场会议议程：

一、 主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份 数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读《会议规则》。

• 三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决(举手)。

四、听取并审议股东大会议案

• 1、《江苏长电科技股份有限公司拟为星科金朋（STATS ChipPAC Pte. Ltd.）

• 经营性租赁提供担保的议案》

• 2、《江苏长电科技股份有限公司拟为星科金朋（STATS ChipPAC Pte. Ltd.）

• 退出贷款出具承诺函的议案》

五、股东审议议案、股东发言、询问。

六、股东表决。填写表决票、投票。

七、监票人统计并宣布现场表决结果。

八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 九、见证律师出具法律意见书。

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2016 年第三次临时股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2016 年 11 月 8 日下午 3：00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定 的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海 证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过新增的互联 网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进 行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说 明）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

3、本次会议共审议 2 项议案。根据有关规定，本次议案均为股东大会以特 别决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通 过方为有效。

4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取 各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果； 通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东 大会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行网络投票表决；采用互 联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-15:00 进行网络投票表决。

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5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取 表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、表决统计表结果的确认

1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人一名，由 股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结 果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托 代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

• 1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退

• 场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到 会议主持人的同意后方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

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议案一

江苏长电科技股份有限公司拟为星科金朋（ STATS ChipPAC Pte. Ltd. ）经营性租赁提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为使新加坡星科金朋（STATS ChipPAC Pte. Ltd.）eWLB 先进封装产能扩张 及配套测试服务项目的技改扩能按计划进行，以满足客户对 eWLB 产品的需求， 星科金朋拟采用经营性租赁的方式，向新加坡芯晟租赁私人有限公司（以下简称 “出租人”）分期租赁部分 eWLB 机器设备（第一期租赁机器设备总额最多不超 过 4,200 万美元；第二期租赁机器设备总额最多不超过 3,290 万美元），本公司拟 对此经营性租赁进行担保，担保金额不超过 7,490 万美元，同时承诺将长电国际 （香港）贸易投资有限公司部分股权质押给出租人。其中，本公司为星科金朋第 一期经营性租赁担保的主要条款如下：

1、当星科金朋不能按照经营租赁合同的约定支付租金时，由本公司承担连 带责任支付。

2、当星科金朋在租赁期满后没有行使购买选择权时，则本公司有义务向出 租方购买该等机器设备。

3、本公司也可以提供资金支持给星科金朋，以支付租金或行使选择权购买 机器设备。

4、本公司将向出租人提供租赁保证金 190 万美元，出租人应于全部机器设 备租赁期限届满后连同孳息全部返还给长电。

5、本公司承诺将长电国际（香港）贸易投资有限公司等值于 2,033 万美元 的股权质押给出租人。

公司董事会授权董事长或其授权代表根据星科金朋经营性租赁需求，确定第 二期担保主要条款及质押股权数，并在第一期及第二期合计担保金额不超过 7,490 万美元的额度内，与出租人分期签署担保协议等相关法律文件。 以上议案，请予审议！

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议案二

江苏长电科技股份有限公司拟为星科金朋（ STATS ChipPAC Pte. Ltd. ）退出贷款出具承诺函的议案

各位股东及股东代表：

本公司 2015 年 8 月要约收购星科金朋（ STATS ChipPAC Pte. Ltd.）（以下简 称“星科金朋”）后，已完成债务重组，用 3.15 亿美元的退出贷款替换了过桥贷 款和部分债务。星科金朋(含子公司)目前的债务情况：1 亿美元流动资金贷款（于 2018 年 2 月前陆续到期）、7500 万美元债券（2018 年 3 月到期）、4.25 亿美元债 券（2020 年 11 月到期）以及 3.15 亿美元的退出贷款（于 2020 年 8 月前到期）。 2016 年受全球半导体市场下滑等因素影响，星科金朋产销低于预期，公司 从谨慎出发，经与退出贷款银团协商，修改并放宽了部分财务承诺相关条款，具 体如下：

1、2016 年 12 月 31 日前，星科金朋合并后的负债金额/合并后的 EBITDA 不得超过 5.0:1；

2、在 2017 年 3 月 31 日前连续 12 个月内，星科金朋合并后的负债金额/合 并后的 EBITDA 不得超过 4.5:1；

3、在 2017 年 6 月 30 日前连续 12 个月内以及之后，星科金朋合并后的负债 金额/合并后的 EBITDA 不得超过 4.0:1；

为此，退出贷款银团要求本公司出具承诺函，承诺：

1、如果星科金朋未能达到上述合并后的负债额与合并后的 EBITDA 的比例 要求，本公司将注入最高不超过 175,000,000 美金的股本或次于优先债务的股东 贷款到星科金朋，以使星科金朋于规定期间内有充足的资金来偿还现有的流动资 金贷款和/或 2018 年到期的美元债券，使得其合并后的负债金额/合并后的 EBITDA 符合上述的规定。

2、如果 2017 年 3 月 31 日星科金朋合并后的负债金额/合并后的 EBITDA 的 比例超过了 4.0:1，本公司将注入最高不超过 175,000,000 美金的股本或次于优先 债务的股东贷款到星科金朋，以使星科金朋于规定期间内有充足的资金来偿还现 有的流动资金贷款和/或 2018 年到期的美元债券，使得其合并后的负债金额/合并

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后的 EBITDA 比例降至 4.0:1。

以上议案，请予审议！

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