JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2016

Apr 15, 2016

2016 年第二次临时股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议资料

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2016 年 4 月 21 日

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2016 年第二次临时股东大会 会议资料

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材 料 目 录

• 一、长电科技 2016 年第二次临时股东大会会议议程

• 二、长电科技 2016 年第二次临时股东大会会议规则

三、听取并审议股东大会议案

• 1、《关于调整独立董事津贴的议案》

• 2、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

• 3、《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》（分项表决）

• 3.01、发行规模及发行方式

• 3.02、票面金额及发行价格

• 3.03、发行对象

• 3.04、债券期限及品种

• 3.05、债券利率及还本付息方式

• 3.06、担保方式

• 3.07、募集资金用途

• 3.08、募集资金专项账户

• 3.09、偿债保障措施

• 3.10、发行债券的上市安排

• 3.11、决议有效期

4、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事 宜的议案》

• 5、《关于选举董事的议案》（以累积投票方式进行选举）

• 5.01、王新潮 5.02、朱正义

5.03、王元甫 5.04、沈阳 5.05、刘铭 5.06、任凯

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• 6、《关于选举独立董事的议案》（以累积投票方式进行选举）

• 6.01、蒋守雷

• 6.02、范永明

• 6.03、沙智慧

• 7、《关于选举监事的议案》（以累积投票方式进行选举）

• 7.01、冯东明

• 7.02、叶文芝

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江苏长电科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会议程

会议时间：现场会议时间：2016 年 4 月 21 日下午 14:00

网络投票时间：本次网络投票采用中国证券登记结算有限责任公司股 东大会网络投票系统，通过该系统投票平台的投票时间为2016 年4 月20 日15:00 至2016 年4 月21 日15:00。

现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议室

现场会议议程：

一、 主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份 数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读《会议规则》。

三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决(举手)。

四、听取并审议股东大会议案

• 1、《关于调整独立董事津贴的议案》

• 2、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

• 3、《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》（分项表决）

• 3.01、发行规模及发行方式

• 3.02、票面金额及发行价格

• 3.03、发行对象

• 3.04、债券期限及品种

• 3.05、债券利率及还本付息方式

• 3.06、担保方式

• 3.07、募集资金用途

• 3.08、募集资金专项账户

• 3.09、偿债保障措施

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• 3.10、发行债券的上市安排

3.11、决议有效期

4、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜 的议案》

• 5、《关于选举董事的议案》（分项表决）

• 5.01、王新潮

• 5.02、朱正义

• 5.03、王元甫

• 5.04、沈阳

• 5.05、刘铭

• 5.06、任凯

• 6、《关于选举独立董事的议案》（分项表决）

• 6.01、蒋守雷

• 6.02、范永明

• 6.03、沙智慧

• 7、《关于选举监事的议案》（分项表决）

• 7.01、冯东明

• 7.02、叶文芝

五、股东审议议案、股东发言、询问。

六、股东表决。填写表决票、投票。

七、监票人统计并宣布现场表决结果。

八、宣布现场会议结束。

九、通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统统计现场及网络 投票的最终结果。

十、见证律师出具法律意见书。

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江苏长电科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2016 年 4 月 14 日下午 3：00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定 的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、本次股东大会采取的方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司 股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统投票平台行使 表决权。具体操作详见公司于2016 年4 月2 日在上海证券交易所网站及相关媒 体发布的《江苏长电科技股份有限公司关于召开2016 年第二次临时股东大会的 通知》（临2016-032 号）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

3、本次会议共审议 7 项议案，其中第 3、5、6、7 项议案需分项表决，第 5、 6、7 项议案采用累积投票制度。根据有关规定，本次议案均为股东大会以普通 决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过方 为有效。

累积投票制是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的 股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，出 席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将 其拥有的投票权分散或平均投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董

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事或监事人选。

4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取 各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果； 通过网络投票的股东：采用中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系 统投票平台表决的，可在股东大会召开前一日 15:00 至股东大会召开当日 15:00 进行网络投票表决。

5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取 表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 三、表决统计表结果的确认

1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人一名，由 股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结 果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托 代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2、通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统统计现场及 网络投票的最终结果。

3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退 场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到 会议主持人的同意后方可发言。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

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议案一

关于调整独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司去年以来通过投资和收购兼并，企业规模快速扩张，公司治理难度 加大，参考同行业上市公司相关独董津贴水平，拟将公司独立董事津贴从每人每 年 5 万元人民币（税前）调整到 8 万元人民币（税前），具体实施将从 2016 年开 始。

以上议案，请予审议！

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议案二

关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公 司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司 符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债 券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

以上议案，请予审议！

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议案三

关于公司公开发行公司债券发行方案的议案

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道、 优化债务结构、满足公司资金需求，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券， 具体发行方案如下：

一、发行规模及发行方式

本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 11 亿元（含 11 亿元），以一 次或分期形式面向合格投资者公开发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会 授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。 二、票面金额和发行价格

本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

三、发行对象

本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合 格投资者。

四、债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年）。债券品种可以为单一期限 品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债 券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 五、债券利率及还本付息方式

本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市 场情况确定。

六、担保方式

本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授 权董事会根据相关规定及市场情况确定。

七、募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充 流动资金。

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八、募集资金专项账户

本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。 九、偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司 董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的奖金；

十、发行债券的上市安排

本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所 上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申 请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

十一、决议有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 18 个

月。

以上议案，请予以逐项审议！股东大会审议通过后报中国证监会审核同意后 方可实施。

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议案四

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次

公开发行公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，保障公司本次公开发行公 司债券的高效、有序实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公 司债券相关的全部事项，包括但不限于：

一、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发 行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行 规模、发行方式、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、是 否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、偿债保 障措施、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与本次公司债券发 行方案有关的全部事宜；

二、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜； 三、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债 券持有人会议规则》；

四、决定本次发行的担保/增信方案；

五、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请、办理上市事宜，包括但 不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市 相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托 管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门 的要求对申报文件进行相应补充或调整；

六、除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的 事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公 司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公 司债券的相关工作；

七、办理与本次发行有关的其他事项。

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八、提请股东大会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人，代表公司根 据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务； 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，请予审议！

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议案五

关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于本公司第五届董事会已于 2015 年 12 月 31 日任期届满，根据《公司法》 和《公司章程》的规定，必须进行换届选举。由于当时新一届董事会董事候选人 的提名工作尚未全部完成，故董事会延期换届。公司已于 2016 年 1 月 1 日在上 海证券交易所网站及相关媒体发布了《长电科技关于第五届董事会、监事会延期 换届的提示性公告》（2016-002 号）。

公司第六届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事任期自股东大 会决议通过之日起三年。经公司提名委员会审查，并经公司第五届董事会第三十 八次会议审议通过，同意王新潮先生、朱正义先生、王元甫先生、沈阳先生、刘 铭先生、任凯先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

本议案采取累积投票方式，对每位候选人进行选举。

以上议案，请予以审议！

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附：董事候选人简介

王新潮，男，1956 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，高级经济师，现任 江苏长电科技股份有限公司董事长、董事；兼任国家集成电路封测产业链技术创 新战略联盟理事长，高密度集成电路封装技术国家工程实验室理事长，中国半导 体行业协会副理事长，江苏省半导体行业协会理事长，SEMI 全球委员会董事。 南京大学产业教授，华中科技大学、东南大学兼职教授等职务。曾荣获 SEMI 中 国年度风云人物、中国专利金奖发明人、中国半导体制造业年度人物，中国信息 产业年度十大经济人物、 中国半导体企业领军人物，江苏省劳动模范等荣誉。

朱正义，公司董事，董事会秘书，男，1951 年出生，中国国籍，中共党员， 高级经济师，经济学硕士。1986 年 9 月毕业于江南大学中文系干部专修专业。 1995 年在职就读复旦大学企业管理专业，获经济学硕士学位。现任本公司董事、 董事会秘书。历任江苏永联集团供销科副科长、综合计划科长；江阴市经济委员 会企管科长、经委主任助理；建设银行无锡利港电厂专业支行副行长；本公司副 总经理、董事会秘书、董事。

王元甫，公司董事、副总经理、财务总监，男，1967 年出生，中国国籍， 中共党员，高级经济师，东大 MBA 学习。现任本公司副总经理、财务总监；历 任江苏长电科技股份有限公司财会处处长、财务总监、副总经理。

沈阳，公司董事，男，1969 年出生，中国国籍，中共党员，本科，文化师， 助理工程师。现任本公司党委副书记、工会主席；历任江苏长电科技股份有限公 司团委书记、总经理秘书、公司办公室副主任、主任。

刘铭，男，1972 年出生，美国国籍，博士，计算机专业。清华大学计算机 科学与技术系工学学士，美国俄亥俄州立大学计算机科学与工程系科学硕士及博 士。现任 STATS CHIPPAC PTE. LTD.董事、副总裁；历任美国加州 Aprio Technology, Inc.软件工程师，美国加州 Cadence Design Systems, Inc. 顾问工程师， 江苏长电科技股份有限公司北美办事处副总裁。

任凯，男，汉族，1972 年 4 月生，中国国籍，中国共产党党员，高级工程师； 哈尔滨工程大学工业外贸专业毕业，大学本科学历。现任华芯投资管理有限责任 公司副总裁。历任国家开发银行评审二局评审三处副处长、评审四处副处长、评 审四处处长。长期从事装备、电子领域的贷款项目评审和投资业务工作，熟悉产

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业政策，对集成电路及相关产业有深刻理解，在开发银行评审二局工作期间，带 领团队完成了上百个重大项目评审，年均评审承诺额超千亿元，累计在集成电路 领域承诺贷款达 300 多亿元，具有丰富的投资管理经验。

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议案六

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于本公司第五届董事会已于 2015 年 12 月 31 日任期届满，根据《公司法》 和《公司章程》的规定，必须进行换届选举。由于当时新一届董事会董事候选人 的提名工作尚未全部完成，故董事会延期换届。公司已于 2016 年 1 月 1 日在上 海证券交易所网站及相关媒体发布了《长电科技关于第五届董事会、监事会延期 换届的提示性公告》（2016-002 号）。

公司第六届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事任期自股东大 会决议通过之日起三年。经公司提名委员会审查，并经公司第五届董事会第三十 八次会议审议通过，同意蒋守雷先生、范永明先生、沙智慧女士为公司第六届董 事会独立董事候选人。上述三位独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所 审核无异议。

本议案采取累积投票方式，对每位候选人进行选举。

以上议案，请予以审议！

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附：独立董事候选人简介

蒋守雷，公司独立董事，男，中国国籍，1943 年 3 月出生，大学本科学历， 现任上海市集成电路行业协会副会长兼秘书长。历任江苏无锡 742 厂技术人员、 副厂长、厂长；无锡微电子联合公司副总经理；中国华晶电子集团公司副总经理； 华越微电子公司总经理；上海华虹集团公司副总裁；中国半导体行业协会副理事 长；2001 年 4 月至今担任上海市集成电路行业协会副会长兼秘书长。蒋先生熟 悉集成电路行业情况及国内企业情况，有四十年的半导体器件研究和管理工作经 历，享受国务院特殊津贴，被评为有突出贡献专家。兼任无锡市太极实业股份有 限公司独立董事、江阴润玛电子材料股份有限公司独立董事。

范永明，公司独立董事，男，中国国籍，1967 年 3 月出生，本科、硕士研 究生，现任江苏英特东华律师事务所合伙人，曾任江苏太湖律师事务所律师；兼 任无锡市新区管委会、无锡市滨湖区人民政府、宜兴市人民政府、无锡国家高新 技术创业服务中心、无锡留学人员创业园发展有限公司等近二十家企事业单位、 社会团体的常年法律顾问；江苏华宏科技股份有限公司独立董事。

沙智慧，公司独立董事，女，汉族，1970 年 2 月出生，硕士研究生，高级 会计师，注册会计师、注册评估师、注册税务师。现任无锡中天衡资产评估事务 所董事长；历任江苏无锡宝光会计师事务所项目经理、江阴市审计事务所部门经 理、副主任会计师、江阴诚信会计师事务所副主任会计师、无锡中天衡联合会计 师事务所董事长；兼任大冶特殊钢股份有限公司独立董事、江苏宝利沥青股份有 限公司独立董事。

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议案七

关于选举监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于本公司第五届监事会已于 2015 年 12 月 31 日任期届满，根据《公司法》 和《公司章程》的规定，必须进行换届选举。由于当时新一届监事会监事候选人 的提名工作尚未全部完成，故监事会延期换届。公司已于 2016 年 1 月 1 日在上 海证券交易所网站及相关媒体发布了《长电科技关于第五届董事会、监事会延期 换届的提示性公告》（2016-002 号）。

公司第六届监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事任期自股东大 会决议通过之日起三年。

经公司第五届监事会第二十三次会议审议通过，同意冯东明先生、叶文芝女 士为公司第六届监事会非职工监事候选人。

根据公司于 2016 年 3 月 15 日召开的职工代表大会选举结果，由马岳先生出 任公司第六届监事会职工代表监事。本次股东大会选举产生的两名非职工监事将 与职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

本议案采取累积投票方式，对每位候选人进行选举。

以上议案，请予以审议！

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附：监事候选人简介

冯东明，公司监事，男，1956 年出生，中国国籍，中共党员，高级工程师。 毕业于北京大学半导体物理专业。现任江阴新顺微电子有限公司总经理。历任国 营 742 厂产品主管工程师、车间主任、车间党支部书记；中国华晶电子集团公司 二分厂厂长；中国华晶 MOS 总厂圆片厂厂长、总厂副厂长职务；华晶矽科微电 子有限公司任总经理助理并先后兼任运行部部长、测试工厂厂长。

叶文芝，公司监事，女，1969 年出生，中国国籍，中共党员，大学毕业， 助理经济师。现任江苏新潮科技集团有限公司副总裁；历任江苏长电科技股份有 限公司行政科长、行政部经理、长电科技工会主席、新潮集团办公室主任、新潮 集团工会主席等职。

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