JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2016

Feb 26, 2016

2016 年第一次临时股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议资料

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2016 年 3 月 3 日

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材 料 目 录

• 1、长电科技 2016 年第一次临时股东大会会议议程

• 2、长电科技 2016 年第一次临时股东大会会议规则

• 3、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

• 4、《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》

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江苏长电科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议程

会议时间：现场会议时间：2016 年 3 月 3 日上午 9:30

网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 3 月 3 日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 3 月 3 日的 9:15-15:00。

现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议室 现场会议议程：

一、 主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份 数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读《会议规则》。

• 三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决（举手）。

• 四、听取并审议股东大会议案

• 1、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

• 2、《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》

• 五、股东审议议案、股东发言、询问。

• 六、股东表决。填写表决票、投票。

• 七、监票人统计并宣布现场表决结果。

• 八、宣布现场会议结束。

• 九、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 十、见证律师出具法律意见书。

江苏长电科技股份有限公司

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江苏长电科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2016 年 2 月 25 日下午 3：00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定 的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海 证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过新增的互联 网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进 行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说 明）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

3、本次会议共审议 2 项议案。根据有关规定，第 1 项议案为股东大会以普 通决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过 方为有效，第 2 项议案为股东大会以特别决议通过的议案，需由出席大会的股东 及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取 各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果； 通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东 大会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行网络投票表决；采用互

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联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-15:00 进行网络投票表决。 5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取 表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、表决统计表结果的确认

1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人一名，由 股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结 果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托 代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退 场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到 会议主持人的同意后方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

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议案一

关于公司重大资产重组继续停牌的议案

各位股东及股东代表：

本公司因筹划重大资产重组事项，股票已于 2015 年 11 月 30 日起停牌。2015 年 12 月 7 日，正式确定进入重大资产重组停牌程序，连续停牌时间不超过一个 月；2016 年 1 月 7 日、2016 年 2 月 4 日公司发布了《重大资产重组继续停牌公 告》公司股票自 2016 年 2 月 8 日起继续停牌不超过 1 个月。

一、筹划重大资产重组的背景及原因

为进一步加强与国家集成电路产业投资基金的合作，继续推进收购星科金朋 后续的资源整合，降低公司负债比率，公司拟通过发行股份购买资产的方式，提 升对标的资产的控制力，为星科金朋先进集成电路封测项目提供必要的资金支 持，促进公司整体经营业绩增长，巩固并提升公司在国际封测产业中的地位和竞 争能力。

二、重组框架介绍

1、主要交易对方：初步确定为国家集成电路产业投资基金股份有限公司和 芯电半导体（上海）有限公司。

2、交易方式：初步确定为发行股份购买资产并募集配套资金，该等方案不 构成借壳上市且尚未最终确定，后续仍存在调整的可能性。

3、标的资产情况：初步确定为本公司控股子公司苏州长电新科投资有限公 司和苏州长电新朋投资有限公司的少数股东权益。

三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

1、公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多轮沟通 磋商，达成了初步共识；截至目前，公司与交易对方尚未签订意向协议，相关工 作仍在积极推进中。

• 2、公司已完成对相关中介机构的选聘工作，并与中银国际证券有限责任公

• 司签订了财务顾问协议。

• 3、公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组

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织中介机构对标的公司开展审计、评估、尽职调查等现场工作；截至目前，已完 成部分境内、外资产的现场查阅、访谈及收集书面资料事项。

（二）已履行的信息披露义务

①2015 年 12 月 5 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015 年 12 月 7 日起停牌不超过 1 个月；

②2016 年 1 月 7 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》公司股票 自 2016 年 1 月 8 日起继续停牌不超过 1 个月；

③2016 年 2 月 4 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》公司股票 自 2016 年 2 月 8 日起继续停牌不超过 1 个月。

在上述停牌期间，公司按规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重 大资产重组进展公告。上述信息披露文件刊载于《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、继续停牌的必要性和理由

1、标的资产实际经营主体为注册在境外的企业法人，其主要经营在境外开 展，所需进行的法律、财务、业务及评估等方面尽职调查工作量较大，截至目前 尚未全部完成；

2、本次交易募集配套资金方式初步确定为以锁价方式向确定对象发行，潜 在认购方拟对公司及标的资产开展必要的尽职调查，并履行内部决策程序，上述 工作目前尚未完成；

3、本次交易对方涉及香港上市公司下属子公司，其履行本次重组方案相关 的内部决策程序及流程所需时间较长。

综上，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整， 保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资 者合法权益，因此公司申请股票继续停牌。

独立财务顾问中银国际证券有限责任公司对公司重大资产重组相关工作进 行了认真核查，并出具了核查意见，认为：公司目前正积极推进本次重组相关事 宜，考虑到本次交易的复杂性，公司继续停牌有利于本次重组事项的顺利推进， 避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

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五、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

不排除会涉及前置政府审批。

六、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 要求，本公司将提请股东大会审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》， 并向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 3 月 8 日起继续停牌不超过 2 个月。 停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，待相关工 作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，并及时公告和复牌。

在此期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布 一次重大资产重组事项的进展情况。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司

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议案二

江苏长电科技股份有限公司章程修正案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2401 号），公司向交易对方新潮集团作为购买资产支付对价发行了 28,076,710 股，同 时以非公开发行方式向认购对象新潮集团发行了 23,268,101 股人民币普通股（A 股）来募集配套资金，前述两项共计发行 51,344,811 股人民币普通股，公司股本 由 984,570,000 股增加至 1,035,914,811 股。具体如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币98457.00 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 103591.4811 万元。
第十九条 公司股份全部为普通股，共计 98457.00万股。	第十九条 公司股份全部为普通股，共计 103591.4811万股。

以上议案，请予审议！

江苏长电科技股份有限公司 2016 年 3 月 3 日

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