JCET Group Co., Ltd. — AGM Information 2015

Nov 12, 2015

2015 年第五次临时股东大会 会议资料

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江苏长电科技股份有限公司

2015 年第五次临时股东大会会议资料

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2015 年 11 月 17 日

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材 料 目 录

• 1、长电科技 2015 年第五次临时股东大会会议议程

• 2、长电科技 2015 年第五次临时股东大会会议规则

• 3、《关于改聘会计师事务所的议案》

• 4、《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》

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江苏长电科技股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会议程

会议时间：现场会议时间：2015 年 11 月 17 日上午 9:30

网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 11 月 17 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 11 月 17 日的 9:15-15:00。

现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司荷花池会议室 现场会议议程：

一、 主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份 数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读《会议规则》。

三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决（举手）。

• 四、听取并审议股东大会议案

• 1、《关于改聘会计师事务所的议案》

• 2、《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》

• 五、股东审议议案、股东发言、询问。

六、股东表决。填写表决票、投票。

七、监票人统计并宣布现场表决结果。

八、宣布现场会议结束。

• 九、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 十、见证律师出具法律意见书。

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江苏长电科技股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2015 年 11 月 9 日下午 3：00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定 的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海 证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过新增的互联 网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进 行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说 明）。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续， 出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

3、本次会议共审议 2 项议案。根据有关规定，第 1 项议案为股东大会以普 通决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过 方为有效，第 2 项议案为股东大会以特别决议通过的议案，需由出席大会的股东 及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取 各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果； 通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东 大会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行网络投票表决；采用互

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联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-15:00 进行网络投票表决。 5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取 表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利， 其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、表决统计表结果的确认

1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人一名，由 股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结 果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托 代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退 场。

• 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到

• 会议主持人的同意后方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

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议案一

关于改聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）原聘任江苏公证天业会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司的财务审计机构，并 聘请其为公司 2014 年度的内控审计机构，该所已经连续 14 年为公司提供审计服 务。公证天业为公司 2014 年度财务报告和内部控制均出具了标准无保留意见的 审计报告，公司与公证天业不存在重要意见不一致的情况。

因公司未来发展的需要，经公司董事会审计委员会审议通过，拟改聘安永华 明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为公司 2015 年度财务及 内控审计机构，年审计费用为 170 万元人民币（不含新加坡子公司 STATS ChipPAC Ltd. ），其中内控审计费为 40 万元人民币。

安永是首批获准在中国大陆开展业务的专业服务机构之一，1981 年安永即 在北京设立中国代表处，拥有会计师事务所执业、 H 股审计、证券、期货等相 关资质证书。根据中国注册会计师协会发布的对全国会计师事务所的统计数据， 安永拥有非常优良的质量纪录。

公司已事先通知公证天业拟更换会计师事务所，符合《中国证监会关于上市 公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》的有关规定。 公证天业多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务工作，对公司规范 运作及健康发展起到了积极的促进作用，公司对公证天业辛勤的劳动表示诚挚的 感谢！

以上议案，请予审议！

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议案二

江苏长电科技股份有限公司

章程修正案

因公司国际化经营和业务发展的需要，需修改高级管理人员界定，经董事会 讨论，对公司章程进行了修改，具体如下：

修订前 修订后

第十条

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。

本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、 公司总裁（CEO）和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、公司总裁（CEO）和 其他高级管理人员

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是 指公司的执行副总裁、首席营运长、首 席技术长、首席财务长、首席营销长、 董事会秘书、首席法务长、首席人力资 源长。

第六十六条

第六十六条

股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会 议。

股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议， 公司总裁（CEO）和其他高级管理人员 应当列席会议。

第七十二条

第七十二条

股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容：

股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容：

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（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高级管 会议的董事、监事、公司总裁（CEO） 理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、公司总裁（CEO） 和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； 相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。

第八十一条

除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。

第八十一条

除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、公司总裁（CEO）和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

第九十七条

公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

第九十七条

公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

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未逾5 年；

未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿；

（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、公司总裁（CEO），对 该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的；

禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场 （七）法律、行政法规或部门规章 禁入处罚，期限未满的； 规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章 违反本条规定选举、委派董事的， 规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。

违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。

第九十八条

第九十八条

董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，除董事因个人原因 辞职或董事因违反法律法规或本章程 的规定不再适合担任董事外，股东大会 不得解除其职务。

董事换届时，新当选董事中上一届 董事应当不少于全体新当选董事的三 分之二。

董事任期从就任之日起计算，至本

董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，除董事因个人原因 辞职或董事因违反法律法规或本章程 的规定不再适合担任董事外，股东大会 不得解除其职务。

董事换届时，新当选董事中上一届 董事应当不少于全体新当选董事的三 分之二。

董事任期从就任之日起计算，至本

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届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。

届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

董事可以由总裁（CEO）或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总裁（CEO） 或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公 平、公正、独立的原则。在董事的选举 过程中，应充分反映中小股东的意见。

公司董事的选聘应遵循公开、公 平、公正、独立的原则。在董事的选举 过程中，应充分反映中小股东的意见。

董事会成员中可以有一名公司职 工代表。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后，直接进入董事 会。

董事会成员中可以有一名公司职 工代表。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后，直接进入董事 会。

第一百零九条 第一百零九条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资 方案； 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方

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案；

（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总裁 （CEO）、董事会秘书；根据总裁（CEO） 的提名，聘任或者解聘公司执行副总 裁、首席财务长等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁（CEO）的 工作汇报并检查总裁（CEO）的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。

第六章 经理及其他高级管理人 员

第六章 公司总裁（CEO）及其他 高级管理人员

第一百二十六条

第一百二十六条

公司设总经理1 名，公司总经理、 公司设总裁（CEO）1 名，公司总裁 副总经理由董事会聘任或解聘。 （CEO）、执行副总裁由董事会聘任或解 公司总经理、副总经理、财务负责 聘。

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人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司总裁（CEO）、执行副总裁、首 席营运长、首席技术长、首席财务长、 首席营销长、董事会秘书、首席法务长、 首席人力资源长为公司高级管理人员。 第一百二十九条 第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘 总裁（CEO）每届任期三年，总裁 可以连任。 （CEO）连聘可以连任。 第一百三十条 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职 总裁（CEO）对董事会负责，行使 权： 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人； 司执行副总裁、首席营运长、首席技术 （七）决定聘任或者解聘除应由董 长、首席财务长、首席营销长、首席法 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 务长、首席人力资源长； 理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董 （八）本章程或董事会授予的其他 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 职权。 理人员； 总经理列席董事会会议。 （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 总裁（CEO）列席董事会会议。 第一百三十一条 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报 总裁（CEO）应制订总裁（CEO）工

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董事会批准后实施。	作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条	第一百三十二条
总经理工作细则包括下列内容：	总裁（CEO）工作细则包括下列内
（一）总经理会议召开的条件、程	容：
序和参加的人员；	（一）总裁（CEO）会议召开的条
（二）总经理及其他高级管理人员	件、程序和参加的人员；
各自具体的职责及其分工；	（二）总裁（CEO）及其他高级管
（三）公司资金、资产运用，签订	理人员各自具体的职责及其分工；
重大合同的权限，以及向董事会、监事	（三）公司资金、资产运用，签订
会的报告制度；	重大合同的权限，以及向董事会、监事
（四）董事会认为必要的其他事	会的报告制度；
项。	（四）董事会认为必要的其他事
	项。

第一百三十三条 第一百三十三条

总经理可以在任期届满以前提出 总裁（CEO）可以在任期届满以前 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 提出辞职。有关总裁（CEO）辞职的具 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 体程序和办法由总裁（CEO）与公司之 间的劳务合同规定。

第一百三十四条

第一百三十四条

副总经理由总经理提名，董事会聘 任或解聘。副总经理协助总经理工作。 副总经理的职责由总经理工作细则规 定。

执行副总裁由总裁（CEO）提名， 董事会聘任或解聘。执行副总裁协助总 裁（CEO）工作。执行副总裁的职责由 总裁（CEO）工作细则规定。

第一百三十七条

第一百三十七条

本章程第九十七条关于不得担任 本章程第九十七条关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。 董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总裁（CEO）和其他高级管 不得兼任监事。 理人员不得兼任监事。

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